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1、 乖宝宠物食品集团股份有限公司乖宝宠物食品集团股份有限公司 Gambol Pet Group Co.,Ltd.(聊城市经济技术开发区牡丹江路聊城市经济技术开发区牡丹江路8号号)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股说明说明书书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)(济南市市中区经七路(济南市市中区经七路 86 号号)联席联席主承销商主承销商 (北京市朝阳区建国门外大街(北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦号国贸大厦 2座座 27 层及层及 28 层)层)创业板投资风险提示:本次发行股票拟在创业板上市,创业板公司具有创新投入大、创业板投资风险提示:本次发行股票
2、拟在创业板上市,创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。所披露的风险因素,审慎作出投资决定。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整
3、性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股)本次发行股数 4,000.45万股且占发行后总股本的比例为10%;本次公开发行不涉及原股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 39.99
4、元/股 发行日期 2023年8月7日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 40,004.45万股 保荐人(主承销商)中泰证券股份有限公司 联席主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年8月11日 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-3 目录目录 发行人声明发行人声明.1 本次发行概况本次发行概况.2 目录目录.3 第一节第一节 释义释义.7 第二节第二节 概览概览.11 一、重大事项提示.11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.14 三、本次发行概况.15 四、发行人的主营业务经营情况.16 五、发行人符合创业板板块定位情况
5、.20 六、发行人的主要财务数据及财务指标.20 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息.21 八、发行人选择的具体上市标准.24 九、发行人公司治理特殊安排事项.24 十、募集资金用途与未来发展规划.24 十一、其他对发行人有重大影响的事项.26 第三节第三节 风险因素风险因素.27 一、与发行人相关的风险.27 二、行业风险.34 三、其他风险.35 第四节第四节 发行人基本发行人基本情况情况.37 一、发行人的基本资料.37 二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况.37 三、发行人成立以来重要事件.44 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况.4
6、4 五、发行人股权结构.44 六、发行人子公司、分公司及参股公司情况.46 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.57 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-4 八、特别表决权股份、协议控制或类似特殊安排.66 九、控股股东、实际控制人报告期内合法合规情况.66 十、发行人股本的有关情况.67 十一、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.74 十二、发行人员工持股及其他制度安排和执行情况.88 十三、发行人员工情况.89 第五节第五节 业务与技术业务与技术.94 一、公司主营业务情况.94 二、公司所处行业基本情况及市场竞争状况.122 三、发行人销售
7、情况和主要客户.150 四、发行人采购情况和主要供应商.157 五、发行人主要固定资产.162 六、发行人主要无形资产.167 七、公司持有的现行有效的主要经营资质.173 八、公司主要产品技术情况.178 九、公司环境保护情况.188 十、公司境外经营情况.190 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.193 一、财务报表.193 二、注册会计师审计意见.203 三、关键审计事项.203 四、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准.204 五、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.205 六、主要会计政策、会计估计和前期差错.206 七、非经常性损益明
8、细表.229 八、公司报告期内相关税收情况.230 九、报告期内公司主要财务指标.232 十、对公司经营前景具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析.234 十一、经营成果分析.238 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-5 十二、资产质量分析.277 十三、偿债能力、流动性及持续盈利能力分析.300 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.319 十五、财务报表审计截止日后主要经营状况.319 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.323 一、募集资金运用计划.323 二、募集资金投资项目基本情况.326 三、
9、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.348 四、公司未来发展规划.349 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.353 一、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见.353 二、公司报告期内违法违规情况说明.354 三、公司最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为控股股东及其控制的其他企业担保的情况.354 四、发行人直接面向市场独立持续经营的能力.355 五、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况.357 六、关联方及关联关系.357 七、关联交易.362 八、报告期内关联方的变化情况.369 第九节第九节 投
10、资者保护投资者保护.370 一、本次发行完成前后滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.370 二、本次发行前后股利分配政策.370 三、特别表决权股份、协议控制或类似特殊安排.373 第十节第十节 其他重大事项其他重大事项.374 一、重大合同.374 二、对外担保情况.379 三、发行人的重大诉讼、仲裁事项.379 四、涉及重要关联方的重大诉讼、仲裁事项.386 第十一节第十一节 有关声明有关声明.387 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-6 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.387 二、发行人控股股东、实际控制人声明.388 三、保荐人(主承销商)声明.389 四
11、、联席主承销商声明.391 五、发行人律师声明.392 六、会计师事务所声明.393 七、资产评估机构声明.395 八、验资机构声明.396 九、验资复核机构声明.397 第十二节第十二节 附件附件.399 一、附件.399 二、查阅地点、时间.440 附表一:发行人及其子公司的注册商标附表一:发行人及其子公司的注册商标.441 附表二:发行人及其子公司的专利权附表二:发行人及其子公司的专利权.544 附表三:附表三:WAGGIN TRAIN 收购交易中受让的知识产权收购交易中受让的知识产权.564 附表四:关于乖附表四:关于乖宝宠物食品集团股份有限公司股东信息披露专项承诺宝宠物食品集团股份有
12、限公司股东信息披露专项承诺.568 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-7 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下特定含义:一、基本术语 发行人、本公司、公司、乖宝宠物 指 乖宝宠物食品集团股份有限公司 乖宝有限、有限公司 指 乖宝宠物食品集团有限责任公司,系发行人前身 依戈尔食品 指 山东聊城依戈尔食品有限公司,系乖宝有限曾用名 聊城海昂 指 聊城市海昂企业管理咨询服务中心(有限合伙),系发行人股东 聊城华聚 指 聊城市华聚企业管理咨询服务中心(有限合伙),系发行人股东 聊城华智 指 聊城市华智企业管理咨询服务中心(有限合伙),系发行人股东
13、 KKR 指 Golden Prosperity Investment S.A.R.L.,系发行人境外股东 北京君联 指 北京君联晟源股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 珠海君联 指 珠海君联博远股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 福州兴睿 指 福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 山东海创 指 山东海创工贸有限公司,系发行人全资子公司 山东麦富迪 指 山东麦富迪贸易发展有限公司,系发行人全资子公司 山东鸿发 指 山东鸿发进出口贸易有限公司,系发行人全资子公司 山东博顿 指 山东博顿经贸发展有限公司,系发行人全资子公司 聊城凯滋特 指 聊城凯滋特
14、宠物食品有限公司,系发行人全资子公司 北京麦富迪 指 北京麦富迪贸易发展有限公司,系发行人全资子公司 乖宝用品 指 聊城乖宝宠物用品有限公司,系发行人全资子公司 上海麦富迪 指 上海麦富迪贸易发展有限公司,系发行人全资子公司 乖宝供应链 指 乖宝(山东)供应链有限公司,系发行人全资子公司 萌宠小镇 指 乖宝萌宠小镇管理运营(聊城)有限公司,系发行人全资子公司 乖宝泰国 指 乖宝泰国有限公司(Gambol(Thailand)Co.,Ltd.),系发行人境外全资子公司 乖宝香港 指 乖宝香港有限公司(Gambol HongKong Co.,Limited),系发行人境外全资孙公司,已注销 乖宝美国
15、 指 乖宝宠物(美国)有限公司(Gambol Pet USA Inc.),系发行人境外全资子公司 美国鲜纯宠物 指 鲜纯蛋白宠物食品公司(Simply Protein for Pets,Inc.),系发行人境外控股孙公司,曾用名 Wrangler Purchaser,Inc.弗列加特香港 指 弗列加特香港国际贸易有限公司(Fregate HK International Trade Co.,Limited),系发行人境外全资子公司 北京百迪斯 指 北京百迪斯宠物用品有限公司,系发行人参股公司 华正贸易 指 华正贸易株式会社(Kasei Trading Co.,Ltd.),系发行人境外参股乖宝宠
16、物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-8 公司 山东欢派 指 山东欢派食品有限公司,原发行人境内子公司,已注销 美国沃尔玛 指 WalMart Inc.系发行人客户 沃尔玛 指 WalMart Inc.和 Wal-Mart Canada Corp.系发行人客户 斯马克 指 Smucker Manufacturing Inc.系发行人客户 品谱 指 Spectrum Brands Holdings,Inc.控制下主体,包括 Armitages Pet Products Limited,Spectrum Brands Pet Group Inc.和 Tetra GmbH,系发行人客户 玛氏
17、指 玛氏食品有限公司,一家从事食品生产的国际企业 雀巢 指 Socit Des Produits Nestl S.A.,雀巢有限公司,一家从事食品生产的国际企业 普瑞纳 指 Nestl Purina Petcare Company,雀巢普瑞纳宠物食品公司,一家从事宠物食品生产的国际企业 中宠股份 指 烟台中宠食品股份有限公司,一家从事宠物食品生产的中国企业 佩蒂股份 指 佩蒂动物营养科技股份有限公司,一家从事宠物食品生产的中国企业 福贝宠物 指 上海福贝宠物用品股份有限公司,一家从事宠物食品生产的中国企业 路斯股份 指 山东路斯宠物食品股份有限公司,一家从事宠物食品生产的中国企业 新希望六和
18、指 新希望六和股份有限公司下属公司,系发行人供应商 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部 保荐人、主承销商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 联席主承销商、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 天职国际、审计机构、申报会计师 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)上海方达、发行人律师 指 上海市方达律师事务所 中金启融 指 中金启融(厦门)股权投资基金合伙企业(有限合伙)中金启元 指 中金启元国家新兴产业创业投资引导基金(有限合伙)沃特森律所 指 沃特森法利威廉律师事务所(Watson Farley&Williams LLP),一家
19、从事泰国法律服务的律师事务所 博凯立律所 指 博凯立律师事务所(Bryan Cave Leighton Paisner LLP),一家从事香港法律服务的律师事务所 威尔逊律所 指 威尔逊桑西尼古奇罗沙迪律师事务所(Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,P.C.),一家从事美国法律服务的律师事务所 威金德纳律所 指 威金德纳律师事务所(Wiggin and Dana LLP),一家从事美国法律服务的律师事务所 耶特科尔曼律所 指 耶特科尔曼律师事务所(Yetter Coleman LLP),一家从事美国法律服务的律师事务所 本次发行 指 本次向社会公众公开发行 4,000
20、.45万股人民币普通股 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-9 A股 指 在中国境内上市的人民币普通股 股东大会 指 乖宝宠物食品集团股份有限公司股东大会 董事会 指 乖宝宠物食品集团股份有限公司董事会 监事会 指 乖宝宠物食品集团股份有限公司监事会 公司章程 指 乖宝宠物食品集团股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 境内 指 特指中华人民共和国大陆地区,为本招股说明书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 报告期 指 2020年度、2021
21、年度、2022 年度 报告期各期末 指 2020年 12月 31 日、2021年 12 月 31日、2022 年 12月 31 日 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 二、专业术语 宠物食品 指 经工业化加工、制作的用以饲喂宠物的食品 宠物主粮 指 所含营养素和能量能满足犬猫每日全面营养需求的宠物食品,也称主食。按照产品的形态和加工方式不同,一般可以分为主食干粮和主食湿粮 宠物零食 指 通常是指能够补充单一或部分营养素但不追求全面平衡营养,人们为宠物补充营养或吸引宠物注意力、调节宠物口味、加深人宠之间感情、增强人宠互动、协助宠物训练所需要的产品。如冻干零食、烘干零食、风干零食、零食湿粮、咬
22、胶、洁齿骨等 宠物保健品 指 为满足宠物各生命阶段及其生理需要而制作的营养补充剂,补充和强化单一或多种营养素,以利于宠物的健康发育和成长 京东自营 指 北京京东世纪贸易有限公司和北京京东世纪信息技术有限公司,系发行人客户 天猫超市 指 浙江天猫网络科技有限公司和浙江天猫供应链管理有限公司,系发行人客户 WagginTrain 指 又称“歪小尾”,系发行人报告期内收购的美国宠物食品品牌 Z世代 指 新时代人群,指 19952009 年间出生的一代人,他们一出生就与网络信息时代无缝对接,受数字信息技术、即时通信设备、智能手机产品等影响比较大 OEM 指 Original Equipment Man
23、ufacturer,直译为“原始设备制造商”,制造方按照采购方特定的条件生产,产品的工艺、设计、品质要求全部由采购方提供的一种代工模式 ODM 指 Original Design Manufacturer,直译为“原始设计制造商”,制造方依据采购方对产品的需求,负责从产品原型设计、规格制定到生产制造的一种代工模式 FVO 指 欧盟食品与兽医办公室 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-10 FDA 指 美国食品药品监督管理局 AAFCO 指 美国动物饲粮管理协会 MAFF 指 日本农林水产省 CFIA 指 加拿大食品检验局 APPA 指 美国宠物产品协会 适口性 指 宠物对待食品的
24、采食积极性和采食频率 BRCGS 认证 指 BRCGS 食品安全全球标准认证,由英国零售商协会制定,目前已经成为国际公认的食品规范 FSSC22000认证 指 食品安全体系认证,其整合了 ISO22000:2005 食品安全标准及食品安全公共可用规范(PAS)220:2008的食品安全体系认证 GMP 认证 指 食品、药品等生产企业的生产质量管理规范认证,是对企业生产过程中的合理性、生产设备的适用性和生产操作的精确性、规范性的强制性要求 HACCP 认证 指 危害分析和关键控制点认证,是全球食品安全倡议组织(GFSI)认可的食品安全管理体系国际标准之一 FSMA认证 指 由美国 FDA食品安全
25、现代法案规定的食品安全认证 IFS 认证 指 国际食品标准认证,是德国及法国零售商普遍接纳的食品供应商质量体系审核标准之一 CNAS认证 指 为中国合格评定国家认可委员会(China National Accreditation Service for Conformity Assessment,CNAS)的认证英文缩写 MES 指 Manufacturing Execution System,制造执行系统 注:本招股说明书除特别说明外,若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。本招股说明书披露的第三方数据非专门为本次发行准备,发行人未为此支付费用或提供帮助。乖宝宠物食
26、品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-11 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。股说明书全文。一、重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注以下重大事项,并在作出投资决策之前务必认真阅读本公司提醒投资者特别关注以下重大事项,并在作出投资决策之前务必认真阅读本招股说明书正文内容。本招股说明书正文内容。(一)财务报告审计截止日后的主要经营状况 发行人财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。财务报告审计截止日后,公司主要经营状况正常,经营业绩良好
27、。公司经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大不利变化。发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况请详见本招股说明书“第二节 概览”之“七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息”。(二)本次发行前滚存利润的分配和上市后股利分配政策 根据本公司 2021 年 3 月 12 日召开的公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市方案的议案,公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。本公司发行上市后的股利分配政策,请详见本招股说明书“第九节 投资者保护
28、”之“二、股利分配政策”。(三)特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”章节全部内容,并提醒投资者特别注意以下风险因素:1、贸易摩擦风险贸易摩擦风险 近年来,全球产业格局不断调整,国际贸易摩擦频发,这对我国宠物食品产业的发展造成了一定的负面影响。公司出口的产品主要销往北美、欧洲、亚洲等地区。2018 年以来,随着国际政治经济形势日益复杂,贸易摩擦加剧,公司的外销业务也无乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-12 法独善其身。美国是公司产品的主要出口国。报告期内,美国市场占公司境外业务收入的比例分别为 71.24%、62.67%、77.03%。自 2
29、018 年中美贸易摩擦升级以来,美国通过对中国出口产品设置关税壁垒以缩小贸易逆差。2019 年 5 月份以来,美国对从中国进口的宠物食品征收 25%的关税。受此影响,公司境内生产的产品对美出口的价格优势被削弱。除关税壁垒外,美国对宠物食品制定了较为苛刻的技术标准,目前公司向美国出口的宠物食品符合相关技术指标,但不能排除未来美国通过修改产品技术标准设置非关税壁垒,从而对公司出口业务需求造成冲击的风险。综上所述,如果未来公司主要出口市场的关税或非关税壁垒等贸易限制措施持续存在或升级,公司出口业务面临市场需求下滑、经营业绩受损的风险。2、海外市场拓展不利的风险海外市场拓展不利的风险 海外市场是公司营
30、业收入的重要来源。报告期内,公司境外业务收入占主营业务收入比例分别为 48.17%、47.88%、39.65%,海外市场的需求变化对公司业务发展存在重大影响。公司采取 OEM/ODM 模式为海外客户生产宠物食品,对劳动力资源需求量大,同类厂商产品同质化程度较高。随着全球经济一体化进程的推进和产业布局的深度整合,泰国、越南等新兴经济体可能会凭借其低廉的人力成本在宠物食品市场的竞争中获得更大的优势,对公司海外市场需求造成一定程度的冲击,公司的海外业务存在海外市场竞争加剧的风险。此外,相对于主要竞争对手,公司 OEM/ODM 业务进入部分海外市场的时间较晚,市场占有率较低,面临市场开拓不利的风险。3
31、、原材料价格波动的风险原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料包括主料、辅料和包装材料,报告期内,原材料成本在公司主营业务成本中占比分别为 81.81%、83.84%、83.65%。如果原材料价格发生较大波动,公司产品售价调整无法同步于原材料价格,一方面,原材料价格上涨直接影响公司营业成本,导致短期内毛利率水平下滑;另一方面,若原材料价格下降,公司将可能面临存货跌价损失的风险,从而影响公司的盈利水平。当原材料价格出现大幅波动的情况,如公司无法将原材料上涨所产生的压力转移,或者不能通过提升研发水平和产品生产工艺以抵消原材料成本上升的压力,或者不能通过有效的存货管理以抵消原材料价格下降所产生的存
32、货跌价损失压力,公司存在原乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-13 材料价格大幅波动而导致的经营风险。4、汇率波动的风险汇率波动的风险 报告期内,公司境外收入占主营业务收入的比例分别为 48.17%、47.88%、39.65%,占比较高。公司境外销售收入主要以美元结算;同时,公司设有泰国工厂从事宠物食品的生产和销售,泰国工厂在境外采购劳务和原材料等主要以泰铢结算。随着全球政治环境、经济环境及各国货币政策的变化,结算货币与人民币之间的汇率也会发生一定的波动,具有较大的不确定性,使得公司面临汇率变动的风险。报告期内,公司汇兑损益金额分别为 1,556.01 万元、636.35 万元、
33、-2,382.57 万元。若未来人民币汇率受国内外政治、经济形势的影响而发生大幅波动,则可能会对公司海外销售和原材料的购置成本产生较大影响。公司存在一定的汇率波动风险。5、国内市场竞争加剧的风险国内市场竞争加剧的风险 近年来,我国国民收入水平逐年提升,人们的消费理念也发生了巨大的转变。随着宠物在人类社会中角色和定位的变化,宠物经济快速崛起,宠物食品的市场规模也逐年扩大。在国内宠物食品市场的竞争中,以玛氏、雀巢普瑞纳为代表的外资企业先于本土企业建立了技术、品牌和渠道的优势,占据较高的市场份额。我国宠物食品行业起步较晚,近年来随着市场规模的扩张,越来越多的国内厂商以自有品牌加入国内市场的竞争。国内
34、厂商凭借其在产品生产工艺、销售渠道建设及品牌推广等环节的后发优势也取得了一定的市场地位。宠物食品行业正处于国内厂商与外资企业群雄逐鹿的大环境之中,公司如果不能加快技术创新、优化产品生产工艺、提高产品质量、拓展新的市场,将面临严峻的市场竞争格局,公司面临市场竞争加剧导致的市场开拓失败的风险。6、盈利波动风险、盈利波动风险 报告期内,公司主营业务毛利率分别为 33.12%、32.79%、37.23%,净利率分别为5.54%、5.51%、7.82%。报告期内,直接材料占生产成本的比例分别为 81.81%、83.84%、83.65%,均超过 80%,由于宠物食品行业原材料占成本比重较大,主要原材料鸡胸
35、肉、鸭胸肉等价格波动会对公司毛利率产生较大影响;报告期各期公司销售费用分别为 34,080.78 万元、45,932.65 万元、70,029.20 万元,占各期营业收入的比例分别为 16.93%、17.84%、20.61%。近年来公司积极推广国内业务,增加营销宣传推广的乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-14 投入,对公司营业利润规模造成一定影响;国际贸易摩擦及汇率波动均会对公司出口业务产生较大的影响,美元贬值对公司出口业务的毛利率会形成较大的负面影响,削弱出口业务的盈利能力;社会经济、技术等巨大发展变化可能影响人们的生活习惯进而导致人们对宠物食品的需求规模或结构发生变化,给宠
36、物食品行业的发展带来不确定性。公司面临盈利波动甚至发生亏损的风险。(注:为了保持数据披露口径的一致性,2020 年度、2021 年度、2022 年度销售费用中包含计入主营业务成本中的运费、快递费和港杂费。)二、发行人及本次发行的中介机构基本情况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 发行人名称发行人名称/英文名英文名 乖宝宠物食品集团股份有限公司 成立日期成立日期 2006年 6 月 26日 注册资本注册资本 36,004 万元人民币 法定代表人法定代表人 秦华 注册地址注册地址 聊城市经济技术开发区牡丹江路8 号 主要生产经营地址主要生产经营地址 聊城市经济技术开发区牡丹江路 8 号 控股
37、股东控股股东 秦华 实际控制人实际控制人 秦华 行业分类行业分类“C13 农副食品加工业”大类下的“C1321 宠物饲料加工”在其他交易场所在其他交易场所(申请)挂牌或上(申请)挂牌或上市的情况市的情况 无(二)本次发行有关的中介机构(二)本次发行有关的中介机构 保荐人保荐人 中泰证券股份有限公司 主承销商主承销商 中泰证券股份有限公司 发行人律师发行人律师 上海市方达律师事务所 联席主承销商联席主承销商 中国国际金融股份有限公司 审计机构审计机构 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构评估机构 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其
38、负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系 截至本招股说明书签署日,本次发行的联席主承销商中金公司下属子公司中金资本运营有限公司管理的 FOF 基金中金启融持有公司股东北京君联2.14%合伙份额,并通过厦门君联逸禾创业投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司股东珠海君联12.88%合伙份额;中金资本运营有限公司下属子公司管理的 FOF 基金中金启元通过苏州君骏德股权投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司股东珠海君联 2.84%合伙份额;北京君联和珠海君联分别持有发行人 10.2953%和 4.5208%的股权。除此之外,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管
39、理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。(三)本次发行其他有关机构(三)本次发行其他有关机构 股票登记机构股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 收款银行收款银行 齐鲁银行股份有限公司聊城开发区支行 其他与本次发行有关的机构 无 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-15 三、本次发行概况 股票种类股票种类 人民币普通股(A股)每股面值每股面值 人民币 1.00 元 发行股数发行股数 4,000.45万股 占发行后总占发行后总股本比例股本比例 10%其中:发行新股数量其中:发行新股数量 4,000.45万股 占发行后总占发行后总股本比例股本比
40、例 10%股东公开发售股份数量股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总占发行后总股本比例股本比例 不适用 发行后总股本发行后总股本 40,004.45万股 每股发行价格每股发行价格 39.99 元/股 发行市盈率发行市盈率 61.28 倍(按照每股发行价除以发行后每股收益计算)发行前每股净资产发行前每股净资产 4.88元(按照 2022 年 12月31 日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算)发行前每股发行前每股收益收益 0.73元(按照 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产发行后每股净资产 8.0
41、7元(按照 2022 年 12月31 日经审计的归属母公司股东权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)发行后每股发行后每股收益收益 0.65元(按照 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算)发行市净率发行市净率 4.96倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式发行方式 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象发行对象 符合国家法律法规和监管部门规定条件的询价对象、在深圳证券交易所开通创业板股票交易权限的
42、符合资格的自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外),中国证监会、深圳证券交易所另有规定的,按照其规定处理 承销方式承销方式 余额包销 募集资金总额募集资金总额 159,978.00 万元 募集资金净额募集资金净额 147,239.88 万元 募集资金投资项目募集资金投资项目“宠物食品生产基地扩产建设项目”、“智能仓储升级项目”、“研发中心升级项目”、“信息化升级建设项目”和“补充流动资金”发行费用概算发行费用概算 本次发行费用总额为 12,738.11万元,包括:1、保荐及承销费用:9,809.45万元;2、审计、评估及
43、验资费用:1,650.35 万元;3、律师费用:491.79万元;4、本次发行上市相关手续费用及材料制作费用:314.82万元;5、用于本次发行上市的信息披露费用:471.70 万元。注:以上发行费用均不含增值税。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-16 高级管理人员、员工拟参与战略配售情况(如有)无 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况(如有)本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数,以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、企业年金基金
44、和职业年金基金(以下简称“年金基金”)、符合保险资金运用管理办法等规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期 刊登刊登询价询价公告日期公告日期 2023年 7 月 27日 初步初步询价日期询价日期 2023年 8 月 1日 刊登刊登发行发行公告日期公告日期 2023年 8 月 4日 申购日期和缴款日期申购日期和缴款日期 2023年 8 月 7日和 2023年 8月 9 日 股票上市日期股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快向深圳证券交易所申请股票上市
45、四、发行人的主营业务经营情况(一)主营业务 公司从事宠物食品的研发、生产和销售,主营宠物犬用和猫用多品类宠物食品,主要产品包括科学营养配方的主粮系列,以畜禽肉、鱼肉等为主要原料的零食系列以及含冻干卵磷脂、乳酸钙等功能原料的保健品系列等。公司始终坚持“全球视野,持续创新”的理念,致力于生产消费者需要的营养、健康的宠物食品。公司自成立之来从事境外宠物食品代加工,产品销往欧美、日韩等三十多个国家和地区,主要客户包括沃尔玛、斯马克、品谱等全球大型零售商和知名宠物品牌运营商。公司是国家级出口宠物食品质量安全示范区龙头企业,通过稳定的产品品质和生产成本优势,赢得了境外客户长期信赖的合作关系。得益于多年服务
46、国际客户所积累的产品研发优势、生产工艺优势、质量管控优势,2013 年公司创建自有品牌“麦富迪”,主打“国际化、天然、专业、时尚、创新”的品牌形象,根据用户需求的变化升级,相继开发出弗列加特高肉猫粮系列、弗列加特全价冻干猫粮系列、双拼粮系列、益生军团系列等多个产品系列,致力于成为国内宠物食品行业标杆。2021 年,公司收购美国知名宠物品牌 Waggin Train,持续布局高端宠物食品市场。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-17 着眼于全球布局,公司在国内、泰国拥有两大生产基地,建设有自动化智能化生产线、个性化定制生产线、智能仓储、物流电商中心与辐照中心,建立了完善的原料供应和
47、品质控制体系,确保了产品安全、优质和全程可追溯性。公司实施 HACCP 食品安全控制体系,获得 FSSC22000、BRCGS 等多项食品安全体系认证,先后通过了美国食品与药品监督管理局、加拿大食品检验署以及日本农林水产省的认证与注册。公司检测中心获得 CNAS 实验室认可证书,可进行抗生素残留、农残和重金属等全方位检测,确保产品符合国际标准要求。公司坚持以品质为根本,以创新为推动,以客户体验为导向,不断推出适合宠物营养需求和消费者需要的新产品,近年来获得“山东省专精特新中小企业”、“省级企业技术中心”、“农业产业化省级重点龙头企业”、“山东省质量标杆企业”、“山东省农产品出口示范企业”、“山
48、东省绿色营养宠物食品工程实验室”等荣誉。公司自有品牌“麦富迪”获 2021-2022 天猫 TOP 品牌力榜(宠物)第一名、MAT12021 犬猫食品品牌天猫销量榜单行业第一名,同时也成为 MAT2021 最受 Z 世代欢迎的宠物食品品牌。此外,“麦富迪”先后获得 2019 年、2020 年连续两届亚洲宠物展“年度中国质造大奖”、“天猫最受消费者欢迎品牌”;2021 年亚洲宠物展“年度经典食品品牌大奖”、“年度创新典范大奖”;2022 年亚洲宠物展“年度中国质造大奖”、“年度经典食品品牌大奖”等多项荣誉。报告期内,公司主营业务收入构成情况如下表所示:单位:万元 产品类别产品类别 2022 年度
49、年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 零食 195,402.14 57.83%162,993.44 63.67%129,615.68 64.65%主粮 138,843.84 41.09%91,200.67 35.62%69,551.18 34.70%保健品和其他 3,669.71 1.09%1,813.62 0.71%1,294.82 0.65%合计合计 337,915.69 100.00%256,007.73 100.00%200,461.69 100.00%1 MAT 为 Moving Annual Trend,月滚动年销
50、售趋势,一种统计学计算方法;排名数据来源为第一财经商业数据中心,统计数据时间段为 2020.04.01-2021.03.31 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-18(二)主要经营模式 1、研发模式、研发模式 公司遵循以犬猫生理和营养需求为导向的产品设计研发机制,注重养宠科学性和消费者体验,建立了完善的研发设计流程。对于自有品牌业务,公司产品企划部和研发部在对市场进行深入调研的基础上,规划符合宠物自身需求和宠主需求的产品,结合已颁布的国内标准并参照国际标准,经过对样品指标的标准化检测、测试和评审,以及邀请部分消费者进行产品试用,不断完善产品方案并形成最终的生产标准。对于OEM/O
51、DM 业务,公司一方面推进自主研发工作,通过新品拓展客户资源,另一方面根据客户对产品配方、用途、工艺等方面的需求,针对性研制符合客户要求的产品。2、生产模式、生产模式 公司的生产模式以自主加工为主,委托加工业务为辅。公司自主加工模式可根据业务类型划分为自有品牌业务生产模式和 OEM/ODM 业务生产模式。对于自有品牌业务,公司销售部门生成预测订单,生产部门根据预测订单制定生产计划组织生产;对于 OEM/ODM 业务,公司按照以销定产的方式组织生产。在委托加工模式下,公司向外协供应商提供或指定原辅材料、包装材料供应商,严格监督检查生产过程以保证产品质量。3、采购模式、采购模式 公司采购部基于生产
52、部门提供的生产计划,结合材料库存情况和采购周期,制定需求计划,再经过请购、询价、比价、合同评审等一系列流程与合格供应商签订采购合同。4、销售模式、销售模式 公司自有品牌业务主要集中在国内,按照直接销售对象是否为终端消费者可分为直销和经销模式。直销模式主要通过在电商平台开设品牌旗舰店的方式向终端消费者提供产品。经销模式包括线上和线下渠道,其中线上渠道通过经销商在互联网平台销售,线下渠道通过区域经销商进行销售。公司的线上经销按照合作模式可分为四类,分别为线上分销、线上入仓、线上代销和线上寄售模式。2021 年下半年公司完成“WagginTrain”品牌收购后继续在境外进行销售。公司境外销售自有品牌
53、产品主要包含商超和经销两种模式,其中主要为商超模式,经销模式收入占比较小。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-19 公司 OEM/ODM 业务主要通过行业展会等专业渠道积累海外客户资源,公司与境外沃尔玛、斯马克、品谱等国际知名企业合作,按照客户订单需求生产宠物食品。此外,公司还有少量面向国内品牌的 OEM/ODM 业务。(三)公司竞争地位 宠物食品作为一种快速消费品,具有品类繁多、产品更新换代速度较快等特点。公司始终坚持“全球视野,持续创新”的理念,以品质为根本,以创新为推动,以客户体验为导向,及时识别和实现消费者需求,快速响应市场趋势的动态变化,通过在产品配方、加工工艺及品质控
54、制等方面的持续创新,不断推出适合宠物营养需求和消费者需要的新产品。公司 OEM/ODM 产品主要销往欧美、日韩等海外市场,基于多年服务国际客户所积累的产品研发优势、生产工艺优势、质量管控优势和对行业发展的深刻理解,公司于 2013 年启动自有品牌业务,以“麦富迪”为代表的自有品牌销售业务在国内市场取得了快速发展。公司 2022 年自有品牌销售收入合计达 204,613.89 万元,2020-2022 年自有品牌销售收入年均复合增长率达 43.53%。“麦富迪”获 2021-2022 天猫 TOP 品牌力榜(宠物)第一名、MAT2021 犬猫食品品牌天猫销量榜单行业第一名,同时也成为MAT202
55、1 最受 Z 世代欢迎的宠物食品品牌。此外,“麦富迪”先后获得 2019 年、2020 年连续两届亚洲宠物展“年度中国质造大奖”、“天猫最受消费者欢迎品牌”;2021 年亚洲宠物展“年度经典食品品牌大奖”、“年度创新典范大奖”;2022 年亚洲宠物展“年度中国质造大奖”、“年度经典食品品牌大奖”;第 22 届中国国际宠物水族展览会(CIPS)“中国市场最活跃本土主粮品牌”;时代宠物中国宠物行业“2020年度畅销品牌奖”等多项荣誉。报告期内,公司自有品牌销售收入占主营业务收入比重分别为 49.55%、51.95%和60.55%。与同行业上市公司相比,公司国内自有品牌产品销售占比较高,且整体呈现上
56、升趋势。除“麦富迪”品牌外,公司还拥有“WagginTrain”等自有品牌,现已形成了相对完善的品牌梯队。未来,伴随着以“麦富迪”为代表的公司产品品牌力的不断提升,公司行业地位有望得到进一步提高。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-20 五、发行人符合创业板板块定位情况(一)公司符合创业板行业领域要求 公司主要从事犬用和猫用宠物食品的研发、生产和销售。根据国家统计局国民经济行业分类(GB/T 4754-2017),公司属于“C13 农副食品加工”类别下的“C1321 宠物饲料加工”。根据国家统计局发布的战略性新兴产业分类(2018),属于生物产业中的生物饲料制造。公司不属于深圳证
57、券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业,公司符合创业板行业领域要求。(二)公司符合创业板定位相关指标要求 根据深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订),公司符合创业板定位相关指标一的要求,具体如下:创业板定位相关指标一创业板定位相关指标一 是否是否符合符合 指标情况指标情况 最近三年研发投入复合增长率不低于15%是 发行人 2020-2022 年研发投入金额分别为 4,405.05万元、5,936.17 万元和 6,784.72 万元,最近三年研发投入复合增长率为 24.11
58、%最近一年研发投入金额不低于 1000 万元 是 发行人最近一年研发投入金额为 6,784.72 万元 最近三年营业收入复合增长率不低于20%(最近一年营业收入金额达到 3 亿元的企业,不适用于本条规定的要求)是 发行人 2020-2022 年营业收入金额分别为201,303.89 万元、257,516.31 万元和 339,753.92 万元,最近三年营业收入复合增长率 29.91%六、发行人的主要财务数据及财务指标 根据天职国际出具的“天职业字20236237 号”审计报告,公司报告期内主要财务数据如下:项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 2021 年年
59、12 月月 31 日日/2021 年年度度 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 资产总额(万元)资产总额(万元)228,295.92 230,334.46 189,029.61 归属于母公司所有者权益归属于母公司所有者权益(万元)(万元)175,589.99 147,203.29 134,744.42 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-21 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年度度 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 资产负债率(母公司)资产负
60、债率(母公司)17.69%25.27%17.34%营业收入(万元)营业收入(万元)339,753.92 257,516.31 201,303.89 净利润(万元)净利润(万元)26,565.38 14,180.99 11,148.41 归属于母公司所有者的净归属于母公司所有者的净利润(万元)利润(万元)26,687.56 14,027.41 11,148.41 扣除非经常性损益后归属扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润于母公司所有者的净利润(万元)(万元)26,105.94 12,290.71 10,494.01 基本每股收益(元)基本每股收益(元)0.74 0.39 0.31 稀释每
61、股收益(元)稀释每股收益(元)0.74 0.39 0.31 扣除非经常性损益后加权扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均净资产收益率 16.18%8.72%8.81%经营活动产生的现金流量经营活动产生的现金流量净额(万元)净额(万元)30,645.83 9,393.42 17,513.40 现金分红(万元)现金分红(万元)-研发投入占营业收入的比研发投入占营业收入的比例例 2.00%2.31%2.19%七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息 发行人财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。财务报告审计截止日后,公司主要经营状况正常,经营业绩良好。公
62、司经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大不利变化。(一)申报会计师的审阅意见 公司经审计财务报表的审计截止日为 2022 年 12月 31日。申报会计师对公司 2023年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2023 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅,并出具了天职业字2023 31701 号审阅报告,审阅意见如下:“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信合并财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的合并财务状况和合并经营成果”。(二)发行人专项说明 发行人
63、及董事、监事、高级管理人员已对公司 2023 年 3 月 31 日、2023 年 1-3 月期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明,保证审计截止日后财务报乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-22 表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2023 年 3 月 31 日、2023 年 1-3 月期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明,保证该等财务报表的真实、准确、完整。(三)公司 2023年 3 月 31日、2023年 1-3 月经审阅的主要财务信息
64、如下:1、合并资产负债表主要数据合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目项目 2023 年年 3 月月 31 日日 2022 年年 12 月月 31 日日 变动比例变动比例 资产总计资产总计 228,729.23 228,295.92 0.19%所有者权益所有者权益 184,337.26 175,899.61 4.80%归属于母公司所有者权益合计归属于母公司所有者权益合计 183,957.09 175,589.99 4.77%截至 2023 年 3 月 31 日,公司总资产、所有者权益和归属于母公司所有者权益分别较上期末增长 0.19%、4.80%和 4.77%,较上年末小幅增长。2、合并利润
65、表主要数据、合并利润表主要数据 单位:万元 项目项目 2023 年年 1-3 月月 2022 年年 1-3 月月 变动比例变动比例 营业收入营业收入 90,454.64 72,630.02 24.54%营业利润营业利润 10,121.44 5,434.87 86.23%利润总额利润总额 10,120.38 5,400.00 87.41%净利润净利润 8,573.22 4,304.24 99.18%归属于母公司股东的净利润归属于母公司股东的净利润 8,498.40 4,387.54 93.69%扣除非经常性损益后的归属于母公扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润司股东的净利润 8,386.
66、83 4,354.56 92.60%2023 年 1-3 月,公司实现营业收入 90,454.64 万元,同比增长 24.54%;营业利润、利润总额、净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均有所上涨,2023 年以来公司经营趋势良好,盈利能力增强。2023 年 1-3 月,公司营业收入规模较去年同期有所上涨,主要原因是随着公司产品品牌知名度的提高和影响力的增加,公司自有品牌销售规模快速增长。2023年 1-3月,公司净利润较去年同期大幅上涨,主要原因:(1)随着公司自有品牌认可度持续提升,公司自有品牌销售额快速增长,占比持乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-23 续
67、提升,带动公司整体毛利率提升;(2)随着本期海运费降低,美国鲜纯宠物盈利能力提升;(3)本期美元对人民币汇率呈现上升趋势,对公司利润产生正面影响。3、合并现金流量表主要数据合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目项目 2023 年年 1-3 月月 2022 年年 1-3 月月 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 4,343.94 -12,056.61 -投资投资活动产生的现金流量净额活动产生的现金流量净额 -1,587.72 -6,258.63 -筹资筹资活动产生的现金流量净额活动产生的现金流量净额 -3,771.06 10,803.73 -现金及现金等价物
68、净增加额现金及现金等价物净增加额 -1,212.61 -7,545.62 -2023 年 1-3 月,公司经营活动产生的现金流量净额为 4,343.94 万元,较上年同期大幅增加,主要系本期公司营业收入增加,销售产品、提供劳务收到的现金增加。2023 年 1-3 月,公司投资活动产生的现金流量净额为-1,587.72 万元,较上年同期下降幅度较大,主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。2023 年 1-3 月,公司筹资活动产生的现金流量净额为-3,771.06 万元,较上年同期下降幅度较大,主要系本期公司经营情况良好,公司取得借款收到的现金减少。2023 年 1-3 月
69、,公司现金及现金等价物净增加额为-1,212.61 万元,较上年同期增加幅度较大,主要系经营活动产生的现金流量增加。4、非经常性损益情况非经常性损益情况 单位:万元 非经常性损益项目非经常性损益项目 2023 年年 1-3 月月 2022 年年 1-3 月月 变动比例变动比例 非流动资产处置损益非流动资产处置损益-10.39-100.00%计入当期损益的政府补助(与企业业务密计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)受的政府补助除外)143.13 77.58 84.49%与公司正常经营业务无关的或有事项产生与公
70、司正常经营业务无关的或有事项产生的损益的损益 1.19 1.19 0.00%除上述各项之外的其他营业外收入和支出除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1.07-34.87-小计小计 143.25 54.29 163.86%减:所得税影响额减:所得税影响额 31.68 21.31 48.66%归属于母公司股东的非经常性损益净额归属于母公司股东的非经常性损益净额 111.57 32.98 238.30%2023 年 1-3 月,公司的非经常性损益为 143.25 万元,较去年同期增幅较大,主要系计入当期损益的政府补助增加。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-24(四)2023年 1-
71、6 月业绩预估 公司 2023 年 1-6月实现的经营业绩预估情况如下:单位:万元 项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年年 1-6 月月 变动比例变动比例 营业收入营业收入 197,500-205,500 168,704.30 17.07%-21.81%净利润净利润 16,000-18,000 13,585.95 17.77%-32.49%归属于母公司股东的净利润归属于母公司股东的净利润 15,840-17,840 13,744.63 15.25%-29.80%扣除非经常性损益后的归属于扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润母公司股东的净利润 15,588-17,588
72、13,477.95 15.66%-30.49%注:2023 年 1-6 月经营业绩预计中的相关财务数据系公司财务部门初步测算的结果,未经会计师审计或审阅,亦不构成公司的盈利预测及利润承诺。随着产品品牌知名度和影响力的提升,公司业务规模持续扩大,经营情况向好,预计 2023 年 1-6 月营业收入为 197,500 万元至 205,500 万元,同比增长 17.07%至21.81%;预计净利润为 16,000 万元至 18,000万元,同比增长 17.77%至 32.49%。八、发行人选择的具体上市标准 发行人依据深圳证券交易所创业板股票上市规则第二章第 2.1.2 条选择的上市标准为“(二)预
73、计市值不低于 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元”。发行人 2022 年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)为 26,105.94 万元,2022年度营业收入为 339,753.92 万元。根据本招股书签署日同行业上市公司平均市盈率及发行人最近一次融资估值情况,发行人预计市值不低于 10 亿元,满足上述上市标准。九、发行人公司治理特殊安排事项 发行人不存在公司治理特殊安排。十、募集资金用途与未来发展规划(一)募集资金用途 经公司 2020年 12 月 14 日召开的第一届董事会第五次会议、2021 年 10 月 27日召开的第一届董事会第
74、九次会议、2021 年 3 月 12 日召开的 2021 年度第一次临时股东大会及 2021 年 11 月 11 日召开的 2021 年度第二次临时股东大会审议通过,本公司拟向乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-25 社会公众公开发行 4,000.45 万股人民币普通股,且发行数量占公司发行后股份总数的比例为 10%。具体发行数量由股东大会授权公司董事会依据发行时适用的中国证监会和深圳证券交易所相关规范性文件,视发行时市场情况,与主承销商协商确定。本次发行不安排老股发售。募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。本次股票发行募集资金到位后,公司将采用专款专用、专户存储的方
75、式管理募集资金。本次发行募集资金拟投资于“宠物食品生产基地扩产建设项目”、“智能仓储升级项目”、“研发中心升级项目”和“信息化升级建设项目”和补充流动资金,项目基本情况如下:单位:万元 序号序号 募集资金使用项目募集资金使用项目 总投资金额总投资金额 拟使用募集拟使用募集资金资金 比例比例 备案文号备案文号 环评文号环评文号 1 宠物食品生产基地扩产建设项目 36,737.41 36,737.41 61.23%项目代码:-13-03-004307 聊开环报告表20174 号 2 智能仓储升级项目 7,191.05 7,191.05 11.99%3 研发中心升级项目 3,0
76、60.48 3,060.48 5.10%4 信息化升级建设项目 2,511.26 2,511.26 4.19%不涉及 不涉及 5 补充流动资金 10,500.00 10,500.00 17.50%不涉及 不涉及 合计合计 60,000.20 60,000.20 100.00%若本次募集资金超过项目资金的需要,公司将按照有关规定履行必要的程序后将超募资金用于公司主营业务;若本次实际募集资金(扣除发行费用后)不能满足募投项目的资金需求,资金缺口由公司自筹解决。公司将根据项目的轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次募集资金到位前,公司将根据上述项目实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按
77、照相关法规规定的程序置换前期投入。(二)未来发展规划 公司计划在国内市场以国际化的定位打造品牌形象,坚持“全球视野,持续创新”的理念,通过技术创新、营销创新和管理创新等各种创新手段,努力打造中国宠物食品第一品牌。未来,公司将紧紧抓住国内宠物行业高速发展的战略机遇期,把握宠物文化、消费升级和消费理念的变化和动态趋势,进一步提高公司产品在国内犬猫食品市场的占有率和竞争力;同时加快全球布局,打造全球性的技术、人才、市场和供应链优势,逐步发展成为具有高度创新性、成长性的国际化企业,力争成为国际国内宠乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-26 物食品行业领先企业。为实现上述发展战略,公司制定
78、了今后三年的发展目标:(1)持续进行品牌提升;(2)加大产品研发投入;(3)拓展、完善销售渠道;(4)信息化建设,提升经营效率;(5)全球化布局,整合全球优质资源;(6)引进和培养优秀人才,完善人才激励机制和培养体系;(7)基于发展需求,择机通过收购兼并等方式拓展市场。募集资金运用与未来发展规划的具体情况详见招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日,公司不存在其他未披露的对公司有重大影响的事项。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-27 第第三三节节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人此次发行的股票时,除本招股说
79、明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度列示,但并不表示风险因素会依次发生。敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。一、与发行人相关的风险(一)创新风险 公司生产的宠物食品属于快速消费品,产品更新换代速度快,要巩固和进一步提升公司在市场上的竞争地位,公司需要持续对行业及市场需求的变化趋势进行深度跟踪和快速响应,及时调整产品研发方向、创新销售、营销模式,及时将产品研发创新和销售、营销模式创新转化为经济效益的提升,满足客户实际需求。如果公司新产品研发成果未达预期,或者销售、营销模式未能跟上行业发展的新趋势,将可能导致公司竞争优势下
80、降并错失市场发展机会,对公司的持续竞争能力和未来业务发展产生不利影响。(二)技术风险 1、技术研发失败的风险、技术研发失败的风险 技术水平是保证企业核心竞争优势及持续盈利能力的基础。一直以来,为切实把握行业发展趋势,公司在新产品工艺的研发方面持续保持较高的研发投入。公司需要准确把握消费者偏好、及时跟进行业发展的动态趋势和生产工艺变革,推出符合市场需求的产品。我国宠物食品市场正处于快速发展阶段,在激烈的市场竞争中,如果公司在技术创新方面决策失误,不能继续保持技术创新和工艺改进,及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求,或者新技术无法实现产业化,则有可能导致公司丧失技术和市场优势,影响公司的持
81、续发展。2、核心技术泄密和人才流失的风险、核心技术泄密和人才流失的风险 核心技术是公司在行业中保持竞争优势的重要因素之一,公司自主研发产品并拥有自主知识产权,经过多年积累,公司已拥有多项核心工艺技术。公司新产品工艺持续的自主创新能力也是其核心竞争力的体现,而稳定的核心技术研发团队是推动产品乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-28 工艺不断创新的基石,是公司保持技术领先优势的源动力。公司已与技术人员签署保密及竞业限制协议书,但不能排除技术人员违反有关规定向外泄密或技术被他人盗用的可能,对公司持续经营造成不利影响。同时,在市场竞争日益激烈的情况下,公司面对的人才竞争也将更加激烈,公司
82、存在技术人员流失的风险。(三)经营风险 1、海外市场拓展不利的风险、海外市场拓展不利的风险 海外市场是公司营业收入的重要来源。报告期内,公司境外业务收入占主营业务收入比例分别为 48.17%、47.88%、39.65%,海外市场的需求变化对公司业务发展存在重大影响。公司采取 OEM/ODM 模式为海外客户生产宠物食品,对劳动力资源需求量大,同类厂商产品同质化程度较高。随着全球经济一体化进程的推进和产业布局的深度整合,泰国、越南等新兴经济体可能会凭借其低廉的人力成本在宠物食品市场的竞争中获得更大的优势,对公司海外市场需求造成一定程度的冲击,公司的海外业务存在海外市场竞争加剧的风险。此外,相对于主
83、要竞争对手,公司 OEM/ODM 业务进入部分海外市场的时间较晚,市场占有率较低,面临市场开拓不利的风险。2、海外经营风险、海外经营风险 伴随公司业务不断向海外延伸,深度开拓海外市场成为公司重要的战略方向。为积极拓展海外市场,整合国际优势资源,把握全球宠物食品行业的发展动态,紧跟下游客户的业务需求,公司先后设立了乖宝泰国、乖宝美国、美国鲜纯宠物,在境外开展宠物食品的生产经营。其中,乖宝美国目前除持有美国鲜纯宠物的股权外,未开展其他经营业务。2021 年美国鲜纯宠物收购了雀巢集团下属宠物食品品牌 Waggin Train,在境外以 Waggin Train 为自有品牌开展宠物食品销售业务。公司主
84、要在境内经营,境外经营管理实践经验相对不足,海外经营人才尚需进一步补充。未来如果出现汇兑限制、东道国政府征收、战争及政治暴乱等情形可能会给公司带来投资损失。因此,全球政治环境、经济政策、竞争格局、军事冲突以及突发事件等因素对公司的海外经营具有深远影响。同时考虑到国内外在经商环境、法律体系及上海品茶等领域存在的诸多差异,公司面临由于海外经营经验欠缺、人才储备不足及境外经营环境恶化而导致的海外经营风险。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-29 3、产品质量控制的风险产品质量控制的风险 随着我国消费者对食品安全日趋重视、对食品安全意识提升以及权益保护意识增强,食品质量安全问题已成为社会
85、各界的关注热点。公司主营业务为宠物食品的生产和销售,在公司日常生产经营过程中,若公司因产品质量控制制度和标准未得到严格执行、生产和检测流程操作不当或因上游供应商未能完全按照法律、行业规定及公司要求提供安全优质的原材料,导致产品质量事故,公司的声誉和品牌形象将受到严重的负面影响,从而对公司未来的经营业绩也产生不利影响。因此,公司存在产品质量控制的风险。4、动物保护风险动物保护风险 公司研发部门下设宠物营养研究中心、宠物健康护理研究中心、宠物训练研究中心等多个部门,进行犬猫营养需求,犬猫生理学、行为学和运动学等方向研究。公司通过饲养自有犬猫群体,以观察、收集其行为数据,达到研发和测试目的。公司在品
86、牌宣传活动中,需要对犬猫进行拍摄或进行相关主题性活动,以达到宣传效果。随着养宠群体日益扩大,动物保护理念深入人心,公司如发生对测试宠物粗暴对待、不当处理等行为,可能引发网络负面新闻,对公司形象产生负面评价,使公司品牌和声誉遭受影响或损失,进而存在导致现有或者潜在客户不愿意选择本公司提供的产品的风险,对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。(四)内控风险 近年来公司发展速度较快,经营规模不断扩大,公司逐步建立了健全的法人治理结构和适应公司发展的内部控制体系。本次发行募集资金后,公司的规模将进一步扩大,对公司运营管理和运作机制等方面均提出更高的要求。行之有效的内部控制体系是公司日常经营管理有序开展
87、的关键,能够有效地保证公司经营管理目标的实现。若公司在面对制度建设、战略规划、组织架构和内部控制等方面的挑战未及时改进,人员配备和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要、未与发行上市后资本市场的要求相匹配,将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平,为公司的日常运营及资产安全带来一定风险。报告期内,公司控股股东暨实际控制人秦华存在以其自有资金代垫部分员工工资和奖金的情况,具体情况详见本招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“一、公乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-30 司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见”之“(三)报告期内公司内部控制缺陷情况”的有关说明。尽
88、管发行人目前已经制定了严格的内部控制制度并积极杜绝各项体外支付行为,但若配套的管理措施执行不到位,公司依然存在一定的内控风险。(五)财务风险 1、应收款项回收风险应收款项回收风险 报告期各期末,公司应收账款余额分别为 10,877.91 万元、19,033.69 万元、13,941.88 万元,占当期营业收入的比例分别为 5.40%、7.39%、4.10%;应收账款前五名客户应收账款余额之和占应收账款余额比例分别为 53.52%、61.84%、53.20%,较为集中。公司应收账款前五名客户均为长期合作且规模较大的客户,信用良好。报告期内,公司应收账款回款情况良好,但随着公司业务规模的扩张,应收
89、账款规模也会随之增长,若公司的客户经营状况出现重大不利变化,将有可能出现大额应收账款未能及时收回的情况。公司存在一定应收款项回收风险。2、盈利波动风险盈利波动风险 报告期内,公司主营业务毛利率分别为 33.12%、32.79%、37.23%,净利率分别为5.54%、5.51%、7.82%。报告期内,直接材料占生产成本的比例分别为 81.81%、83.84%、83.65%,均超过 80%,由于宠物食品行业原材料占成本比重较大,主要原材料鸡胸肉、鸭胸肉等价格波动会对公司毛利率产生较大影响;报告期各期公司销售费用分别为 34,080.78 万元、45,932.65 万元、70,029.20 万元,占
90、各期营业收入的比例分别为 16.93%、17.84%、20.61%。近年来公司积极推广国内业务,增加营销宣传推广的投入,对公司营业利润规模造成一定影响;国际贸易摩擦及汇率波动均会对公司出口业务产生较大的影响,美元贬值对公司出口业务的毛利率会形成较大的负面影响,削弱出口业务的盈利能力;社会经济、技术等巨大发展变化可能影响人们的生活习惯进而导致人们对宠物食品的需求规模或结构发生变化,给宠物食品行业的发展带来不确定性。公司面临盈利波动甚至发生亏损的风险。(注:为了保持数据披露口径的一致性,2020 年度、2021 年度、2022 年度销售费用中包含计入主营业务成本中的运费、快递费和港杂费。)3、存货
91、减值风险存货减值风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 39,546.85 万元、58,322.16 万元、乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-31 73,578.70 万元,占流动资产的比重分别为 48.03%、48.02%、63.18%;公司存货跌价准备分别为 272.32 万元、197.06 万元、388.63 万元,占存货原值的比重分别为 0.68%、0.34%、0.53%。公司存货主要为原材料和库存商品。由于公司主要产品宠物零食的原材料鸡胸肉、鸭胸肉等价格存在一定波动,公司会在原材料价格低点进行战略性储备;且公司自有品牌业务发展较快,为能及时满足市场需求,需提前进行
92、备货。在上述因素的影响下,公司存货余额或将进一步增加。但如市场需求不及预期,存货将占用公司运营资金,且将面临跌价风险,进而影响公司的利润水平。4、境外资产收购相关的无形资产风险境外资产收购相关的无形资产风险 乖宝美国、美国鲜纯宠物于 2021 年 2 月 1 日与普瑞纳及雀巢(合称“卖方”)签署资产购买协议以及一系列交割协议,以购买 WagginTrain 品牌宠物食品业务相关的专用资产;卖方、美国鲜纯宠物和乖宝美国于 2021 年 10 月 26 日就资产购买协议签署了一份和解和共同弃权协议(Settlement and Mutual Release Agreement),对本次收购的最终价
93、款及各方责任做出进一步约定。具体情况详见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性及持续盈利能力分析”之“(七)资本支出”有关此次收购事项的说明。此次收购形成一定金额的无形资产,其摊销或减值可能影响发行人未来年度的业绩。目前,WagginTrain 品牌旗下的部分商标、域名尚在办理产权变更登记手续,该等无形资产若未能按计划顺利过户,发行人将面临一定的权属纠纷风险。5、税收政策风险税收政策风险(1)所得税优惠政策变动风险所得税优惠政策变动风险 全资子公司山东海创于 2019年 11 月 28日、2022年 12月 12日被认定为高新技术企业,并取得了高新技术企业证
94、书,在 2020 年至 2022 年度执行 15%的企业所得税优惠税率。报告期内,公司享受的所得税税收优惠金额分别为 1,198.55 万元、1,004.91 万元、1,278.14 万元,税收优惠对利润总额影响比例分别为 8.84%、5.63%、4.02%。如果未来高新技术企业所得税优惠政策发生变化,或相关子公司未通过高新技术企业认定而不能持续获得所得税税收优惠,将给公司的业绩情况带来一定的不利影响。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-32(2)出口退税政策风险出口退税政策风险 公司执行“免、退”的增值税退税政策,随着我国企业竞争实力的增强以及经济环境的变化,作为政府补贴手段的
95、出口退税政策可能发生调整,出口退税率可能进一步下调甚至取消,出口退税率的下调或取消将影响公司产品在国际市场上的价格竞争力,对公司经营业绩产生一定影响,因而公司面临出口退税政策变化导致利润下降的风险。6、递延所得税资产减值风险、递延所得税资产减值风险 截至 2022 年 12 月 31 日,公司合并资产负债表中递延所得税资产的账面价值为3,586.23 万元,占报告期末净资产的比例为 2.04%。公司递延所得税资产主要是由内部交易未实现利润、可抵扣亏损等可抵扣暂时性差异产生,其中可抵扣亏损主要为母公司报告期内亏损形成。若未来宏观经济、市场条件、行业格局等发生重大不利变化,公司在未来期限内无法形成
96、足够的应纳税所得额,公司递延所得税资产可能存在减值的风险,将会对未来期间的净利润产生不利影响。7、销售费用持续增长但收入增速放缓的风险销售费用持续增长但收入增速放缓的风险 近年来公司重视品牌营销创新,积极推广自有品牌业务,增加营销投入以提高品牌知名度。报告期各期公司销售费用分别为 34,080.78 万元、45,932.65 万元、70,029.20 万元,占各期营业收入的比例分别为 16.93%、17.84%、20.61%,比例相对较高,对公司营业利润规模造成一定影响。根据公司的营销战略规划,公司未来将继续采取积极的营销策略,持续增强自有品牌的市场影响力。若未来发生行业增速放缓、市场规模萎缩
97、等不利变化,如果公司的营销方案不能达到预期效果,公司可能会面临销售费用持续增长但收入增速放缓的风险。(注:为了保持数据披露口径的一致性,2020 年度、2021年度、2022年度销售费用中包含计入主营业务成本中的运费、快递费和港杂费。)(六)法律风险 1、品牌被侵权的风险品牌被侵权的风险 公司的产品在国内市场得到了广大消费者的认可,“麦富迪”品牌在行业内拥有较强的品牌影响力,在宠物食品行业内拥有良好的信誉和广泛的知名度。公司的商标、商号存在被仿制、冒用、盗用的侵权风险。若公司品牌被侵权使用,可能导致消费者信赖度降低,使公司面临订单减少、市场销售计划受阻的情况,进而影响公司业绩水乖宝宠物食品集团
98、股份有限公司 招股说明书 1-1-33 平。2、美国诉讼失败的风险美国诉讼失败的风险 2020年 5 月 15日,德克萨斯州 NPIC 公司(Natural Polymer International Corp)起诉乖宝美国、发行人、发行人实际控制人秦华和发行人其他核心人员李兆伟,案号为美国德克萨斯州东区地区法院第 4:20-cv-401 号。在其诉状中,NPIC 对四名被告提出以下指控:(1)违反联邦和德克萨斯州法律盗用商业秘密;(2)不正当干预 NPIC声称与其前雇员签订的竞业禁止和保密协议;(3)串谋盗用 NPIC 的商业秘密。NPIC寻求惩罚性损害赔偿,永久禁止被告使用 NPIC 的商
99、业秘密,并要求支付不少于225,000 美元的损害赔偿金。鉴于案件尚处于早期阶段,发行人的代理律师耶特科尔曼律所还没有从 NPIC 获得基础数据使其能够独立评估潜在赔偿金额;但基于耶特科尔曼律所对案件事实的了解,耶特科尔曼律所认为,如果 NPIC 最终能够胜诉,本案最可能的赔偿金范围为 50 万美元到 150 万美元。该诉讼的判决结果具有一定的不确定性,发行人存在诉讼失败造成损失的潜在风险。3、部分部分租赁的租赁的房屋房屋无产权证无产权证的风险的风险 公司的子公司山东海创租用聊城经济技术开发区辛屯村位于聊城经济技术开发区燕山路西、帝斯曼公司北的房屋,租赁面积为 8,000 平方米,该处租赁房屋
100、主要用于生产宠物零食,其产能约为每月 240 吨,在 2022 年发行人及其境内子公司整体产能中占比约 1.74%。根据聊城经济技术开发区蒋官屯街道辛屯资产管理委员会理事会于2021 年 9 月 8 日出具的证明,山东海创目前租用的上述房屋所在地为集体建设用地,土地和地上房屋归辛屯村所有。该租赁房产尚未办理不动产权证。根据聊城市经济开发区蒋官屯街道辛屯村资产管理委员会出具的村民决议书,经辛屯村民会议,三分之二以上村民代表同意将聊城经济技术开发区辛屯村燕山路西、帝斯曼公司北的约 8,000 平方米房屋租赁给山东海创,租赁期限为自 2008 年 01 月 28 日至 2028 年 01月 27日。
101、公司的子公司北京麦富迪目前租用北京市通州区台湖镇玉甫上营 461 号东南三房库房,租赁面积为 1,530 平方米,该处租赁房屋作为仓库使用,占发行人及其境内子公司所有经营用房(含自有房产和租赁房产)面积的比例约 0.56%。该租赁房产未办理不动产权证。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-34 上述租赁房产无产权证的情形可能导致公司未来无法继续使用该等房产,从而对公司正常生产经营造成一定的不利影响。二、行业风险(一)国内市场竞争加剧的风险 近年来,我国国民收入水平逐年提升,人们的消费理念也发生了巨大的转变。随着宠物在人类社会中角色和定位的变化,宠物经济快速崛起,宠物食品的市场规模也
102、逐年扩大。在国内宠物食品市场的竞争中,以玛氏、雀巢普瑞纳为代表的外资企业先于本土企业建立了技术、品牌和渠道的优势,占据较高的市场份额。我国宠物食品行业起步较晚,近年来随着市场规模的扩张,越来越多的国内厂商以自有品牌加入国内市场的竞争。国内厂商凭借其在产品生产工艺、销售渠道建设及品牌推广等环节的后发优势也取得了一定的市场地位。宠物食品行业正处于国内厂商与外资企业群雄逐鹿的大环境之中,公司如果不能加快技术创新、优化产品生产工艺、提高产品质量、拓展新的市场,将面临严峻的市场竞争格局,公司面临市场竞争加剧导致的市场开拓失败的风险。(二)原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料包括主料、辅料和包装材料
103、,报告期内,原材料成本在公司主营业务成本中占比分别为 81.81%、83.84%、83.65%。如果原材料价格发生较大波动,公司产品售价调整无法同步于原材料价格,一方面,原材料价格上涨直接影响公司营业成本,导致短期内毛利率水平下滑;另一方面,若原材料价格下降,公司将可能面临存货跌价损失的风险,从而影响公司的盈利水平。当原材料价格出现大幅波动的情况,如公司无法将原材料上涨所产生的压力转移,或者不能通过提升研发水平和产品生产工艺以抵消原材料成本上升的压力,或者不能通过有效的存货管理以抵消原材料价格下降所产生的存货跌价损失压力,公司存在原材料价格大幅波动而导致的经营风险。(三)贸易摩擦风险 近年来,
104、全球产业格局不断调整,国际贸易摩擦频发,这对我国宠物食品产业的发展造成了一定的负面影响。公司出口的产品主要销往北美、欧洲、亚洲等地区。2018 年以来,随着国际政治经济形势日益复杂,贸易摩擦加剧,公司的外销业务也无乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-35 法独善其身。美国是公司产品的主要出口国。报告期内,美国市场占公司境外业务收入的比例分别为 71.24%、62.67%、77.03%。自 2018 年中美贸易摩擦升级以来,美国通过对中国出口产品设置关税壁垒以缩小贸易逆差。2019 年 5 月份以来,美国对从中国进口的宠物食品征收 25%的关税。受此影响,公司境内生产的产品对美出口
105、的价格优势被削弱。除关税壁垒外,美国对宠物食品制定了较为苛刻的技术标准,目前公司向美国出口的宠物食品符合相关技术指标,但不能排除未来美国通过修改产品技术标准设置非关税壁垒,从而对公司出口业务需求造成冲击的风险。综上所述,如果未来公司主要出口市场的关税或非关税壁垒等贸易限制措施持续存在或升级,公司出口业务面临市场需求下滑、经营业绩受损的风险。三、其他风险(一)国家“能耗双控”政策风险 2021年 9月 16 日,国家发改委发布完善能源消费强度和总量双控制度方案,提出“能耗双控”的目标是要推动能源清洁低碳安全高效利用,倒逼产业结构、能源结构调整升级,助力实现碳达峰、碳中和目标。为响应“能耗双控”政
106、策,部分省份宣布严控能耗,要求高能耗企业错峰用电,在确保安全生产的前提下对其限电限产。截至本招股说明书签署日,公司暂未收到所在地政府部门有关限电的书面通知。但若未来用电供给紧张情况加剧而导致“能耗双控”政策进一步收紧,国家或当地政府有可能出台更加严格的限电限产政策,公司虽不属于高耗能企业,但仍然可能会面临限产、停产的问题。因此,公司存在国家“能耗双控”政策对其生产经营活动带来的潜在风险。(二)发行失败风险 如果公司首次公开发行股票顺利通过深圳证券交易所审核并取得证监会同意注册批复文件,将启动后续发行工作。公司将采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国
107、证监会及深圳证券交易所认可的其他方式,但是股票公开发行是充分市场化的经济行为,存在认购不足导致发行失败的风险。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-36(三)汇率波动风险 报告期内,公司境外收入占主营业务收入的比例分别为 48.17%、47.88%、39.65%,占比较高。公司境外销售收入主要以美元结算;同时,公司设有泰国工厂从事宠物食品的生产和销售,泰国工厂在境外采购劳务和原材料等主要以泰铢结算。随着全球政治环境、经济环境及各国货币政策的变化,结算货币与人民币之间的汇率也会发生一定的波动,具有较大的不确定性,使得公司面临汇率变动的风险。报告期内,公司汇兑损益金额分别为 1,556
108、.01 万元、636.35 万元、-2,382.57 万元。若未来人民币汇率受国内外政治、经济形势的影响而发生大幅波动,则可能会对公司海外销售和原材料的购置成本产生较大影响。公司存在一定的汇率波动风险。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-37 第第四四节节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人的基本资料 注册中文名称注册中文名称 乖宝宠物食品集团股份有限公司 注册英文名称注册英文名称 Gambol Pet Group Co.,Ltd.注册资本注册资本 36,004 万元人民币 法定代表人法定代表人 秦华 有限责任公司成立时间有限责任公司成立时间 2006年 6 月 26日 股
109、份有限公司设立时间股份有限公司设立时间 2020年 8 月 3日 住所住所 聊城市经济技术开发区牡丹江路 8号 邮政编码邮政编码 252000 电话号码电话号码 传真号码传真号码 互联网网址互联网网址 http:/ 电子信箱电子信箱 负责信息披露和投资者关系的部门负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室 董事会办公室负责人董事会办公室负责人 王鹏 董事会办公室负责人电话号码董事会办公室负责人电话号码 二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况(一)有限责任公司设立情况 2006 年 6 月 19 日,聊城
110、市工商行政管理局出具了企业名称预先核准通知书(鲁聊)登记内名预核字2006第 0874 号),核准企业名称为“山东聊城依戈尔食品有限公司”。同日,依戈尔食品股东签署了公司章程,依戈尔食品注册资本101 万元,其中秦华出资 61 万元,占注册资本的 60.40%,张迎新出资 40 万元,占注册资本的 39.60%。2006年 6月 22 日,聊城清苑有限责任会计师事务所出具了验资报告(聊清苑会验字(2006)第 133 号),验证截至 2006 年 6 月 22 日,依戈尔食品已收到注册资本 101万元。2006年 6月 26 日,聊城市工商行政管理局向依戈尔食品核发了企业法人营业执照(注册号:
111、3776)。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-38 天职国际对上述事项进行了复核,并于 2018 年 8 月 7 日出具了对其他会计师事务所出具的验资报告进行专项复核(天职业字201818350 号)。依戈尔食品设立时的股权结构为:出资人出资人 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例(出资比例(%)秦华 61.00 60.40 张迎新 40.00 39.60 合计合计 101.00 100.00 注:张迎新系秦华之配偶(二)股份有限公司设立情况 2020 年 7 月 15 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字202032782 号审计报
112、告。根据该报告,乖宝有限截至 2020 年 5 月 31 日的净资产值为人民币 863,891,781.75 元。2020 年 7 月 15 日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具了沃克森评报字(2020)第 1036 号资产评估报告,截至 2020 年 5 月 31 日,乖宝有限净资产评估价值为 145,771.91 万元。2020年 7 月 15日,乖宝有限召开股东会并作出决议,同意以 2020 年 5月 31日为基准日依法整体变更为股份有限公司,整体变更后的公司名称为“乖宝宠物食品集团股份有限公司”;同意参照天职国际审计后的公司净资产人民币 863,891,781.75 元,按 11
113、.08 比 1 的比例折合股份总额 77,984,307 股,每股面值为人民币 1 元,共计股本77,984,307元,超出股本部分净资产计入资本公积金。2020年 7月 20 日,乖宝有限全体股东签订关于乖宝宠物食品集团有限责任公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书;2020年 7 月 22日,乖宝宠物召开创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会,并签署了乖宝宠物食品集团股份有限公司章程。2020年 7月 23 日,天职国际出具了乖宝宠物食品集团股份有限公司(筹)验资报告(天职业字202032859 号),验证截至 2020 年 7 月 22 日,乖宝宠物食品集团股份有限公司(筹)已收
114、到全体股东以其拥有的乖宝有限的净资产折合的股本人民币77,984,307.00元。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-39 2020 年 8 月 3 日,乖宝宠物办理了外商投资企业变更登记,并取得了聊城市市场监督管理局核发的营业执照(统一社会信用代码:984538P)。整体变更为股份公司后,乖宝宠物的股权结构为:出资人出资人 持股数量(股)持股数量(股)出资比例(出资比例(%)秦华 41,250,000 52.8953 KKR 17,195,617 22.0501 北京君联 7,376,894 9.4595 聊城海昂 6,250,000 8.0144 珠海君
115、联 2,107,684 2.7027 福州兴睿 2,107,684 2.7027 聊城华聚 1,696,428 2.1753 合计合计 77,984,307 100.0000(三)报告期内的股本和股东变化情况 1、报告期期初发行人的股权结构、报告期期初发行人的股权结构 2020年 1 月 1日,乖宝有限的股权结构为:出资人出资人 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例(出资比例(%)秦华 4,125.000000 52.8953 KKR 1,761.715368 22.5906 北京君联 737.689394 9.4595 聊城海昂 625.000000 8.0144 珠海君联 210.76
116、8398 2.7027 聊城华聚 169.642857 2.1753 福州兴睿 168.614718 2.1622 合计合计 7,798.430735 100.0000 2、2020 年年 5 月,第月,第 2次股权转让次股权转让 2020 年 4 月 21 日,乖宝有限通过股东会决议,同意股东 KKR 将其持有的公司42.153680 万元注册资本以 2,000 万元的价格转让给福州兴睿,其他股东放弃优先购买权。同日,各方签署了股权转让协议及关于乖宝宠物食品集团有限责任公司之合资经营企业章程。通过各方协商,转让价格为 47.45元/出资额。2020年 5月 20 日,乖宝有限办理了外商投资企
117、业变更登记;聊城市市场监督管理乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-40 局 向 乖 宝 有 限 核 发 了 变 更 后 的 营 业 执 照 (统 一 社 会 信 用 代 码:984538P)。本次股权转让后,乖宝有限的股权结构变更为:出资人出资人 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例(出资比例(%)秦华 4,125.000000 52.8953 KKR 1,719.561688 22.0501 北京君联 737.689394 9.4595 聊城海昂 625.000000 8.0144 珠海君联 210.768398 2.7027 福州兴睿 210.768
118、398 2.7027 聊城华聚 169.642857 2.1753 合计合计 7,798.430735 100.0000 3、2020 年年 8 月,整体变更设立股份公司(月,整体变更设立股份公司(股股本本 7,798.4307 万元)万元)发行人整体变更设立股份公司具体内容详见本节“二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“(二)股份有限公司设立情况”。整体变更为股份公司后,乖宝宠物的股权结构为:出资人出资人 持股数量(股)持股数量(股)出资比例(出资比例(%)秦华 41,250,000 52.8953 KKR 17,195,617 22.0501 北京君联 7,376,894
119、 9.4595 聊城海昂 6,250,000 8.0144 珠海君联 2,107,684 2.7027 福州兴睿 2,107,684 2.7027 聊城华聚 1,696,428 2.1753 合计合计 77,984,307.00 100.0000 4、2020 年年 8 月,第月,第 5次增资(次增资(股股本本 8,051.8797 万元)万元)2020 年 7 月 22 日,乖宝宠物通过股东大会决议,同意乖宝宠物股本由 7,798.4307万元增至 8,051.8797 万元,其中北京君联认购 974,804 元新增股本,珠海君联认购1,559,686 元新增股本,并审议通过了公司章程修正案
120、。经各方协商,北京君联和珠海君联行使之前融资协议约定的优先增资权,本轮增资价格为 51.29元/出资额。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-41 2020 年 8 月 5 日,乖宝宠物、秦华、聊城海昂、聊城华聚分别与北京君联、珠海君联签署了增资协议。2020年 8 月 11日,聊城市市场监督管理局向乖宝宠物核发了变更后的营业执照(统一社会信用代码:984538P)。2020 年 10 月 15 日,天职国际出具了验资报告(天职业字202037487 号),经审验,截至 2020 年 8 月 7 日,乖宝宠物已收到北京君联缴纳的投资款 50,000,000 元
121、,其中 974,804 元计入注册资本,其余 49,025,196 元计入资本公积金;乖宝宠物已收到珠海君联缴纳的投资款 80,000,000 元,其中 1,559,686 元计入注册资本,其余78,440,314 元计入资本公积金;新增北京君联缴纳的注册资本 974,804 元以及珠海君联缴纳的新增注册资本 1,559,686 元,全部为货币出资,乖宝宠物实收资本合计80,518,797元。本次增资后,乖宝宠物的股权结构变更为:出资人出资人 持股数量(股)持股数量(股)出资比例(出资比例(%)秦华 41,250,000 51.23 KKR 17,195,617 21.36 北京君联 8,35
122、1,698 10.37 聊城海昂 6,250,000 7.76 珠海君联 3,667,370 4.55 福州兴睿 2,107,684 2.62 聊城华聚 1,696,428 2.11 合计合计 80,518,797 100.00 5、2020 年年 9 月,第月,第 1次资本公积转增股本次资本公积转增股本 2020年 9 月 1日,乖宝宠物通过股东大会决议,同意将资本公积 129,181,203元转增为乖宝宠物股本,乖宝宠物股本由 80,518,797 元增加至 209,700,000 元,并审议通过了公司章程修正案。2020 年 9 月 7 日,聊城市市场监督管理局向乖宝宠物核发了变更后的营
123、业执照(统一社会信用代码:984538P)。2020 年 10 月 16 日,天职国际会计师事务(特殊普通合伙)向乖宝有限出具了验资报告(天职业字202037488 号),验证截至 2020 年 9 月 1 日,乖宝宠物已乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-42 将资本公积 129,181,203.00 元转增股本;乖宝宠物累计股本 209,700,000.00 元。本次资本公积转增股本后,乖宝宠物的股权结构变更为:出资人出资人 持股数量(股)持股数量(股)出资比例(出资比例(%)秦华 107,429,884 51.23 KKR 44,783,591 21.
124、36 北京君联 21,750,835 10.37 聊城海昂 16,277,255 7.76 珠海君联 9,551,155 4.55 福州兴睿 5,489,170 2.62 聊城华聚 4,418,110 2.11 合计合计 209,700,000 100.00 6、2020 年年 9 月,第月,第 6次增资(次增资(股股本本 21,126.9734 万元)万元)2020 年 9 月 1 日,乖宝宠物通过股东大会决议,同意新增股东聊城华智,同意聊城华智认购乖宝宠物新增股本 1,569,734 元,乖宝宠物股本由 209,700,000 元增加至211,269,734 元,并审议通过公司章程修正案。
125、聊城华智系发行人员工持股平台,本次增资价格为 14.58元/出资额。聊城华智系发行人第二期限制性股份计划的员工持股平台。经发行人股东大会决议,聊城华智增资价格为 B 轮融资入股价格的 80%。由于发行人在聊城华智增资前进行了一次资本公积转增股本,每股价格已相应减少,折算后聊城华智增资价格为 14.58元/股。聊城华智对发行人增资涉及股份支付。聊城华智的增资价格与公允价值之间的差额计入股份支付费用,股份支付费用在员工服务年限之内分摊。上述事项已经审计机构审计,股份支付的计提与分摊符合企业会计准则的规定。2020年 9 月 9日,乖宝宠物与聊城华智签署了增资协议。2020 年 9 月 9 日,聊城
126、市市场监督管理局向发行人核发了变更后的营业执照(统一社会信用代码:984538P)。2020 年 10 月 17 日,天职国际向乖宝宠物出具了验资报告(天职业字202037489 号),验证截至 2020 年 9 月 19 日,乖宝宠物已收到聊城华智缴纳的新增股本 1,569,734.00元,全部为货币出资;乖宝宠物累计股本 211,269,734.00 元。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-43 本次增资完成后,乖宝宠物的股权结构变更为:出资人出资人 持股数量(股)持股数量(股)出资比例(出资比例(%)秦华 107,429,884 50.8496 KKR
127、 44,783,591 21.1974 北京君联 21,750,835 10.2953 聊城海昂 16,277,255 7.7045 珠海君联 9,551,155 4.5208 福州兴睿 5,489,170 2.5982 聊城华聚 4,418,110 2.0912 聊城华智 1,569,734 0.7430 合计合计 211,269,734 100.0000 7、2020 年年 9 月,第月,第 2次资本公积转增股本(次资本公积转增股本(股股本本 36,004 万元)万元)2020年 9 月 1日,乖宝宠物通过股东大会决议,同意将资本公积 148,770,266元转增为乖宝宠物股本,乖宝宠物股
128、本由 211,269,734 元增加至 360,040,000 元,并审议通过公司章程修正案。2020年 9月 21 日,聊城市市场监督管理局向发行人核发了变更后的营业执照(统一社会信用代码:984538P)。2020 年 10 月 18 日,天职国际向乖宝宠物出具了验资报告(天职业字202037490 号),验证截至 2020 年 9 月 21 日,乖宝 宠物已将资本公积148,770,266.00元转增股本;乖宝宠物累计股本 360,040,000.00元。本次资本公积转增股本后,乖宝宠物的股权结构变更为:出资人出资人 持股数量(股)持股数量(股)出资比例(出资比例(
129、%)秦华 183,079,018 50.8496 KKR 76,318,949 21.1974 北京君联 37,067,168 10.2953 聊城海昂 27,739,245 7.7045 珠海君联 16,276,812 4.5208 福州兴睿 9,354,490 2.5982 聊城华聚 7,529,221 2.0912 聊城华智 2,675,097 0.7430 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-44 合计合计 360,040,000 100.0000 本次资本公积转增股本后,公司未再发生股本变动的情形。三、发行人成立以来重要事件 发行人成立以来重要事件中,重大股权变动参见“
130、第四节/二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”;有关公司治理的完善和运行、重要经营事项的审核参见“第八节 公司治理与独立性”;诉讼等其他重要事项参见“第十节 其他重大事项”。报告期内,公司未发生重大资产重组。四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 截至本招股说明书签署日,发行人不存在在其他证券市场上市或挂牌的情况。五、发行人股权结构 截至本招股说明书签署日,发行人股东的持股情况如下:序号序号 股东名称股东名称 股份(股)股份(股)持股比例(持股比例(%)1 秦华 183,079,018 50.8496 2 KKR 76,318,949 21.1974 3 北京君联 37,067
131、,168 10.2953 4 聊城海昂 27,739,245 7.7045 5 珠海君联 16,276,812 4.5208 6 福州兴睿 9,354,490 2.5982 7 聊城华聚 7,529,221 2.0912 8 聊城华智 2,675,097 0.7430 合计合计 360,040,000 100.0000 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-45 截至本招股说明书签署日,发行人的股权结构图如下:乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-46 六、发行人子公司、分公司及参股公司情况(一)发行人的控股子公司 截至本招股说明书签署日,发行人拥有如下 13家控股子公
132、司和 1家孙公司:序号 公司名称 成立时间 发行人持股比例 主营业务、在发行人业务 板块中定位 1 山东海创 2012年 6 月 5日 100%生产和销售宠物食品;公司主要的宠物食品生产主体 2 乖宝泰国 2015年 8 月 18日 发行人持股 98.98%;山东麦富迪持股 0.51%;山东博顿持股 0.51%生产和销售宠物食品;公司境外零食生产基地和销售主体 3 乖宝用品 2006年 9 月 7日 发行人持股 70%;乖宝泰国持股 30%生产和销售宠物食品;公司宠物零食生产主体 4 山东麦富迪 2016年 1 月 20日 100%境内宠物食品销售;公司主要的国内销售主体 5 聊城凯滋特 20
133、16年 1 月 21日 100%境内宠物食品销售;公司国内销售主体 6 北京麦富迪 2007年 12月 11 日 100%境内宠物食品销售;公司主要线上销售的运营主体 7 山东鸿发 2012年 9 月 20日 100%向境外客户销售宠物食品;公司主要的国际客户的销售主体 8 山东博顿 2010年 9 月 16日 100%向境外客户销售宠物食品;公司主要的国际客户销售主体及进口主体 9 萌宠小镇 2020年 6 月 9日 100%宠物服务、食品销售;运营管理,宣传推广宠物文化,增强公司自有品牌影响力 10 乖宝美国 2017年 4 月 12日 100%曾生产和销售宠物食品,目前未运营;为美国鲜纯
134、的持股主体 11 美国鲜纯宠物 2020年 12月 23 日 乖宝美国持股 91.48%;Michelle Higdon Revocable Trust UAD 持股 8.52%销售宠物零食;公司境外品牌 Waggin Train 运营主体 12 弗列加特香港 2021年 5 月 6日 100%销售宠物食品;宠物食品销售业务 13 上海麦富迪 2023年 5 月 6日 100%境内宠物食品销售;公司线上销售的运营主体 14 乖宝供应链 2023年 5 月 9日 100%原材料采购;公司采购业务主体 发行人控股子公司的基本情况如下:1、山东海创、山东海创 公司名称 山东海创工贸有限公司 乖宝宠物
135、食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-47 成立时间 2012年 6 月 5日 注册资本 6,000 万元 实收资本 6,000 万元 统一社会信用代码 983795C 法定代表人 秦华 注册地和主要生产经营地 聊城市经济技术开发区牡丹江路 8号 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)股东构成 发行人持股 100%经营范围 许可项目:饲料生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:宠物食品及用品批发;宠物食品及用品零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专
136、业保洁、清洗、消毒服务;合成材料制造(不含危险化学品);生物基材料销售;合成材料销售;新材料技术研发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。主营业务 生产和销售宠物食品 上述主营业务与发行人主营业务的关系 发行人主要的生产主体 山东海创最近一年的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日 总资产 70,915.17 净资产 62,072.38 项目项目 2022 年度年度 营业收入 118,247.34 净利润 13,816.11 注:上述财务数据经天职国际审计 2、乖宝泰国、乖宝泰国 英文名称 Gambol(Thailand)Co.,
137、Ltd.公司编号 07 成立时间 2015年 8 月 18日 注册资本 48,985 万泰铢 实缴资本 48,985 万泰铢 股东情况 发行人持股 98.98%;山东麦富迪持股 0.51%;山东博顿持股 0.51%。注册地和主要生产经营地 No.7/2,Moo 4,Pananikom Sub-District,Nikompattana District,Rayong Province,Thailand.乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-48 主营业务 生产和销售宠物食品 上述主营业务与发行人主营业务的关系 发行人主要的生产主体 乖宝泰国最近一年的主要财务数
138、据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日 总资产 25,302.39 净资产 19,379.21 项目项目 2022 年度年度 营业收入 49,050.47 净利润 1,956.52 注:以上数据经天职国际审计 3、乖宝用品、乖宝用品 公司名称 聊城乖宝宠物用品有限公司 成立时间 2006年 9 月 7日 注册资本 400万元 实收资本 400万元 统一社会信用代码 972531T 法定代表人 秦华 注册地和主要生产经营地 聊城市聊堂路 38号 企业类型 有限责任公司(中外合资)股东构成 发行人持股 70%;乖宝泰国持股 30%。经营范围 宠物
139、食品、宠物饮料、宠物用品的制造和国内外销售。(上述经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。主营业务 生产和销售宠物食品 上述主营业务与发行人主营业务的关系 发行人的宠物零食生产主体 乖宝用品最近一年的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日 总资产 6,542.44 净资产 5,622.41 项目项目 2022 年度年度 营业收入 9,458.64 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-49 净利润 650.70 注:以上数据经天职国际审计 4、山东麦富迪、山东麦富迪 公司名称 山东麦富迪贸易发展有限公司 成立时间 201
140、6年 1 月 20日 注册资本 5,000 万元 实收资本 5,000 万元 统一社会信用代码 91371500MA3C5QML3Q 法定代表人 秦华 注册地和主要生产经营地 山东省聊城经济开发区牡丹江路 8号海创工贸公司院内 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)股东构成 发行人持股 100%经营范围 一般项目:宠物食品及用品零售;畜牧渔业饲料销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);互联网销售(除销售需要许可的商品);货物进出口;技术进出口;宠物服务(不含动物诊疗);软件开发;信息系统集成服务;企业管理;企业管理咨询;专业设计服务;技术服务、技术开发、技术咨
141、询、技术交流、技术转让、技术推广;市场营销策划;国际货物运输代理;国内贸易代理;国内货物运输代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:动物诊疗;网络文化经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)主营业务 境内宠物食品销售 上述主营业务与发行人主营业务的关系 发行人的境内销售主体 山东麦富迪最近一年的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日 总资产 35,045.79 净资产-3,988.76 项目项目 2022 年度年度 营业收入 157,348.00 净利润
142、 4,552.73 注:以上数据经天职国际审计 5、聊城凯滋特、聊城凯滋特 公司名称 聊城凯滋特宠物食品有限公司 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-50 成立时间 2016年 1 月 21日 注册资本 100万元 实收资本 100万元 统一社会信用代码 91371500MA3C5UGN21 法定代表人 白明存 注册地和主要生产经营地 山东省聊城经济开发区牡丹江路 8号海创工贸公司院内 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)股东构成 发行人持股 100%经营范围 宠物食品、用品批发零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务 境内宠物食品销
143、售 上述主营业务与发行人主营业务的关系 发行人的境内销售主体 聊城凯滋特最近一年的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日 总资产 760.92 净资产-494.47 项目项目 2022 年度年度 营业收入 8,385.25 净利润 89.45 注:以上数据经天职国际审计 6、北京麦富迪、北京麦富迪 公司名称 北京麦富迪贸易发展有限公司 成立时间 2007年 12月 11 日 注册资本 100万元 实收资本 100万元 统一社会信用代码 9113758 法定代表人 秦华 注册地和主要生产经营地 北京市东城区珠市口东大街 4号 2 层
144、2-20 企业类型 有限责任公司(法人独资)股东构成 发行人持股 100%经营范围 销售宠物用品、宠物的食品;从事互联网文化活动。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-51 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务 境内宠物食品销售 上述主营业务与发行人主营业务的关系 发行人的境内销售主体 北京麦富迪最近一年的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日 总资产 3,348.02 净资产-5,62
145、4.43 项目项目 2022 年度年度 营业收入 41,475.11 净利润-2,344.13 注:以上数据经天职国际审计 7、山东鸿发、山东鸿发 公司名称 山东鸿发进出口贸易有限公司 成立时间 2012年 9 月 20日 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 统一社会信用代码 954002Y 法定代表人 刘金群 注册地和主要生产经营地 山东省聊城经济开发区牡丹江路 8号(海创工贸院内)企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)股东构成 发行人持股 100%经营范围 宠物食品、宠物用品、宠物食品添加剂、农副产品、化工原料及产品、塑料制品、纸及纸
146、制品的销售及进出口业务和国内贸易。(需许可经营的,凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。主营业务 向境外客户销售宠物食品 上述主营业务与发行人主营业务的关系 发行人的外贸销售单位 山东鸿发最近一年的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日 总资产 10,970.44 净资产 2,301.89 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-52 项目项目 2022 年度年度 营业收入 45,157.03 净利润 942.48 注:以上数据经天职国际审计 8、山东博顿、山东博顿 公司名称 山东博顿经贸发展有限公司 成立时间
147、 2010年 9 月 16日 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 统一社会信用代码 911494L 法定代表人 李淑 注册地和主要生产经营地 聊城市经济开发区牡丹江路 8号 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)股东构成 发行人持股 100%经营范围 宠物用品、宠物食品、农副产品、化工原料及产品、塑料制品、纸及纸制品、普通机械、仪器仪表、电子产品销售;自营和代理以上商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务 向境外客户销售宠物食品 上述主营业务与发行人主营业务的关系 发行人的外贸销售单位 山东
148、博顿最近一年的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日 总资产 12,607.92 净资产 6,137.79 项目项目 2022 年度年度 营业收入 68,018.20 净利润 1,980.40 注:以上数据经天职国际审计 9、萌宠小镇、萌宠小镇 公司名称 乖宝萌宠小镇管理运营(聊城)有限公司 成立时间 2020年 6 月 9日 注册资本 1,000 万元 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-53 实收资本 1,000 万元 统一社会信用代码 91371500MA3T8KTJ7N 法定代表人 杜士芳 注册地和主要生产经营地 山东省聊城经济技术
149、开发区黑龙江路 18 号乖宝集团研发大楼 301号 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)股东构成 发行人持股 100%经营范围 商业运营管理;园区管理服务;宠物、宠物食品、宠物用品、工艺礼品(不含文物)销售;宠物服务;宠物美容服务;宠物寄养;宠物驯化;宠物殡葬服务;动物诊疗;动物饲养及技术指导服务;动物无害化处理;会务服务;展览展示服务;组织文化艺术交流;旅游业务;餐饮服务;电影放映服务;摄影扩印服务;宠物食品检验检测服务;健康咨询服务;货物或技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务 宠物服务 上述主营业务与发行人主营业务的关系 宠物小
150、镇为发行人与政府合作打造的一站式宠物休闲服务综合体,通过宣传推广宠物文化,增强发行人自有品牌影响力 发行人与政府的合作方式 发行人成立平台公司运营,丰富萌宠小镇软硬件建设和宠物文化活动,发挥宠物产业桥头堡作用,协助政府引进和孵化宠物产业企业或项目;政府给予发行人税收贡献奖励、吸引外资奖励、运营场所租赁、运营费用资金扶持等方面的支持性政策 萌宠小镇最近一年的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日 总资产 3,842.79 净资产-267.92 项目项目 2022 年度年度 营业收入 3,835.65 净利润-488.60 注:以上数据经天职国际审计 10、
151、乖宝美国、乖宝美国 英文名称 Gambol Pet USA Inc.注册号 BRPC0003641-10-2018 成立时间 2017年 4 月 12日 股本 授权股本 1,000,000 股(已发行股本 1,000 股)股东情况 发行人持股 100%。注册地 20343 Harvill AVE,Perris CA 92570 主营业务 曾生产和销售零食类宠物食品,目前未运营 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-54 乖宝美国最近一年的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日 总资产 6,349.97 净资产 6,349.78 项目项目 20
152、22 年度年度 营业收入 0.00 净利润 59.17 注:以上数据经天职国际审计 11、美国鲜纯宠物美国鲜纯宠物 英文名称 Simply Protein for Pets,Inc.注册号 4542223 成立时间 2020年 12月 23 日 股本 8,800,000股 股东情况 乖宝美国持股 91.48%;Michelle Higdon Revocable Trust UAD 持股8.52%。注册地和主要生产经营地 1123 Zonolite Road NE Suite 1 Atlanta,Georgia 30306 主营业务 销售宠物零食 美国鲜纯宠物最近一年的主要财务数据如下:单位:万
153、元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日 总资产 17,227.38 净资产 4,086.26 项目项目 2022 年度年度 营业收入 29,981.73 净利润-1,628.99 注:上述财务数据经天职国际审计 12、弗列加特香港、弗列加特香港 英文名称 Fregate HK International Trade Co.,Limited 公司编号 3045837 成立时间 2021年 5 月 6日 已发行股数 10,000,000 股 已发行股本 10,000,000 元人民币 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-55 股东情况 发行人持股 100%注册地和主要生
154、产经营地 RM 508,5/F WAYSON COMM BLDG 28CONNAUGHT RD WEST SHEUNG WAN,HK 主营业务 销售宠物食品 弗列加特香港最近一年的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日 总资产 62.68 净资产 59.16 项目项目 2022 年度年度 营业收入 604.51 净利润 39.20 注:上述财务数据经天职国际审计 13、上海麦富迪、上海麦富迪 公司名称 上海麦富迪贸易发展有限公司 成立时间 2023年 5 月 6日 注册资本 2,000 万元 实收资本-统一社会信用代码 91310116MACHU3FG2
155、3 法定代表人 杜士芳 注册地和主要生产经营地 上海市金山区海盛路 689号(金山资本集团东部经济园)企业类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)股东构成 发行人持股 100%经营范围 一般项目:宠物食品及用品零售;互联网销售(除销售需要许可的商品);畜牧渔业饲料销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);信息系统集成服务;宠物服务(不含动物诊疗);专业设计服务;货物进出口;技术进出口;软件开发;企业管理;国内货物运输代理;国内贸易代理;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;市场营销策划;国际货物运输代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执
156、照依法自主开展经营活动)许可项目:动物诊疗;网络文化经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)主营业务 境内宠物食品销售 上述主营业务与发行人主营业务的关系 发行人的境内销售主体 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-56 14、乖宝供应链、乖宝供应链 公司名称 乖宝(山东)供应链有限公司 成立时间 2023年 5 月 9日 注册资本 5,000 万元 实收资本-统一社会信用代码 91371524MACGXY7C9K 法定代表人 杜士芳 注册地和主要生产经营地 山东省聊城市东阿县牛角店镇府前街与 008乡道交叉口北
157、350 米路西(山东海创工贸有限公司东阿分公司院内)企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)股东构成 发行人持股 100%经营范围 一般项目:供应链管理服务;日用百货销售;办公用品销售;办公设备销售;电子产品销售;通讯设备销售;家用电器销售;家具销售;塑料制品销售;户外用品销售;玻璃纤维及制品销售;电力电子元器件销售;照明器具销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;建筑材料销售;机械设备销售;轻质建筑材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);光伏设备及元器件销售;特种劳动防护用品销售;消防器材销售;化妆品零售;五金产品零售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);国内贸易
158、代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);网络技术服务;采购理服务;商务代理代办服务;劳务服务(不含劳务派遣);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网销售(除销售需要许可的商品);宠物食品及用品批发,宠物食品及用品零售;金属链条及其他金属制品销售;橡胶制品销售;供应用仪器仪表销售;电工仪器仪表销售;货物进出口;技术进出口;进出口代理;农副产品销售;牲畜销售;鲜肉批发;鲜肉零售;谷物销售;食用农产品批发;食用农产品零售;畜牧渔业饲料销售;软件开发;网络与信息安全软件开发;信息系统集成服务;劳动保护用品销售。(除
159、依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主营业务 原材料采购 上述主营业务与发行人主营业务的关系 发行人采购业务主体(二)发行人参股公司 截至本招股说明书签署日,发行人拥有 2 家参股公司,即北京百迪斯、华正贸易,其基本情况参见“第十二节 附件”之“一、附件”之“(十三)不重要子公司、不具有重大影响参股公司简要情况”。(三)发行人的分支机构 发行人子公司山东海创拥有一家分公司,基本情况如下:乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-57 公司名称 山东海创工贸有限公司东阿分公司 成立时间 2023年 4 月 3日 统一社会信用代码 91371524MACEEPB81H 负
160、责人 王鹏 注册地和主要生产经营地 山东省聊城市东阿县牛角店镇府前街与 008乡道交叉口北 350 米路西 企业类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围 许可项目:饲料生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:宠物食品及用品批发;宠物食品及用品零售;生物基材料销售;新材料技术研发;互联网销售(除销售需要许可的商品);饲料原料销售;农副产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;合成材料制造(不含危险化学品);专业保洁、清洗、消毒服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
161、法自主开展经营活动)截至本招股说明书签署日,除上述情况外,发行人及其子公司不存在其他分支机构。(四)已注销的控股子公司 自报告期初至本招股说明书签署日,发行人拥有 1 家已注销的控股子公司,即乖宝香港,其基本情况参见“第十二节 附件”之“一、附件”之“(十三)不重要子公司、不具有重大影响参股公司简要情况”。七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)控股股东、实际控制人的基本情况 截至本招股说明书签署日,自然人股东秦华直接持有发行人 50.8496%的股份,并分别通过聊城华聚和聊城华智控制发行人 2.0912%和 0.7430%股份的表决权。此外,秦华的一致行动人秦轩昂通
162、过聊城海昂控制发行人 7.7045%股份的表决权。秦华是聊城华聚和聊城华智的执行事务合伙人,聊城海昂的执行事务合伙人秦轩昂为秦华的儿子,为秦华的一致行动人。因此秦华及其一致行动人合计控制发行人股东表决权的61.3883%,秦华为发行人的控股股东暨实际控制人。秦华已出具关于股份锁定及减持事项的承诺函,承诺自承诺函出具之日起至发行人股票上市满三十六个月止,不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行上市前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-58 秦华的基本情况如下:秦华,男,1968 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为3
163、72501196812*,本科学历,物理学专业,中共党员,第十二届山东省政协委员、第十六届、第十七届聊城市人大代表和第十四届山东省人大代表。1989 年 7 月至 1991年 5 月,任山东省阳谷县第二中学教师;1991 年 5 月至 1995年 3月,历任阳谷县乡镇企业局科员、科长;1995 年 3 月至 2005年 3月,历任山东凤祥集团副总经理、总经理、副总裁,期间于 1997 年 11 月至 2001 年 11 月兼任阳谷县安乐镇副镇长;2005 年 4 月至 2006 年 9 月,筹建聊城乖宝宠物用品有限公司;2006 年 10 月至今,历任乖宝用品总经理、董事长;2007 年 12
164、 月至今,任北京麦富迪执行董事;2012 年 6 月至今,任山东海创执行董事、总经理;2016 年 1 月至今,任山东麦富迪执行董事、总经理;自2005 年起陆续筹建乖宝有限、乖宝用品、山东博顿、山东海创、山东鸿发、山东麦富迪、聊城凯滋特、宠物小镇等企业,并于 2013 年 11 月开始集团化运营,任本公司董事长、总裁至今。(二)控股股东、实际控制人直接或间接持有的股份质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形 截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 截至本招股说明书签署日,本公司实际控制人
165、秦华控制的其他企业如下:1、聊城华聚聊城华聚 企业名称 聊城市华聚企业管理咨询服务中心(有限合伙)成立时间 2017年 12月 4日 统一社会信用代码 91371500MA3EYMW040 企业类型 有限合伙企业 认缴出资总额 3,392.50万元 实缴出资总额 3,392.50万元 注册地和主要经营场所 山东省聊城经济技术开发区黑龙江路汇通物流园 A 区121-5室 执行事务合伙人 秦华 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-59 主营业务 持有发行人股权 上述主营业务与发行人主营业务的关系 无关系 截至本招股说明书签署日,聊城华聚持有公司 7,529,221 股,占公司总股本的
166、2.0912%,聊城华聚为发行人员工持股平台。聊城华聚的合伙人出资情况及其在公司的任职情况如下:序号序号 合伙人合伙人/股东股东 名称名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例(出资比例(%)合伙人性质合伙人性质 在公司担任的职务在公司担任的职务 1 秦华 1,452.50 42.8150 普通合伙人 董事长、总裁 2 白明存 200 5.8954 有限合伙人 董事、副总裁 3 寻兆勇 200 5.8954 有限合伙人 董事、副总裁 4 刘长稳 200 5.8954 有限合伙人 董事、副总裁 5 杜士芳 150 4.4215 有限合伙人 董事、副总裁 6 王鹏 100 2.9477 有限合伙人
167、 董事会秘书 7 李兆伟 100 2.9477 有限合伙人 研发总监 8 李源 80 2.3581 有限合伙人 进出口事业部总经理 9 马子通 80 2.3581 有限合伙人 采购总监 10 陈军 70 2.0634 有限合伙人 副总裁 11 陈金发 60 1.7686 有限合伙人 研发中心 副总监、监事 12 薛守权 50 1.4738 有限合伙人 厂长 13 王亮 40 1.1791 有限合伙人 电商运营总监 14 于乐梅 40 1.1791 有限合伙人 厂长 15 徐法典 40 1.1791 有限合伙人 品控总监 16 戴博文 40 1.1791 有限合伙人 大区经理 17 李本福 40
168、 1.1791 有限合伙人 厂长 18 廉庆坤 40 1.1791 有限合伙人 厂长 19 关广良 40 1.1791 有限合伙人 厂长 20 李成振 40 1.1791 有限合伙人 电商运营总监 21 刘景岭 40 1.1791 有限合伙人 厂长 22 薛军 40 1.1791 有限合伙人 品控总监 23 邓文优 40 1.1791 有限合伙人 设备总监 24 庞振 30 0.8843 有限合伙人 财务副总监 25 杨琳琳 30 0.8843 有限合伙人 品牌运营部经理 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-60 序号序号 合伙人合伙人/股东股东 名称名称 出资额出资额(万元)(
169、万元)出资比例(出资比例(%)合伙人性质合伙人性质 在公司担任的职务在公司担任的职务 26 付霞丽 30 0.8843 有限合伙人 厂长 27 王瑾欣 30 0.8843 有限合伙人 电商运营经理 28 穆欣 30 0.8843 有限合伙人 产品企划部经理 29 王天刚 30 0.8843 有限合伙人 信息中心总监、监事 30 肖卫动 20 0.5895 有限合伙人 销售副总监 31 汪文浩 10 0.2948 有限合伙人 研发经理 合计合计 3,392.50 100.0000-2、聊城华智聊城华智 企业名称 聊城市华智企业管理咨询服务中心(有限合伙)成立时间 2020年 9 月 3日 统一社
170、会信用代码 91371500MA3TX6KN02 企业类型 有限合伙企业 认缴出资总额 2,288 万元 实缴出资总额 2,288 万元 注册地和主要经营场所 山东省聊城经济技术开发区黑龙江路汇通物流园 A区 121-4 室 执行事务合伙人 秦华 主营业务 持有发行人股权 上述主营业务与发行人主营业务的关系 无关系 截至本招股说明书签署日,聊城华智持有公司 2,675,097 股,占公司总股本0.7430%,聊城华智为发行人员工持股平台。聊城华智的合伙人出资情况及其在公司的任职情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额出资额(万元)(万元)出资比例(出资比例(%)合伙人性质合伙人性质 在
171、公司担任的职务在公司担任的职务 1 秦华 1,488.00 65.0350 普通合伙人 董事长、总裁 2 胡心宇 216 9.4406 有限合伙人 海外业务总监 3 袁雪 160 6.9930 有限合伙人 财务总监 4 王宇 80 3.4965 有限合伙人 萌宠小镇总经理 5 李成振 80 3.4965 有限合伙人 电商运营总监 6 王亮 80 3.4965 有限合伙人 电商运营总监 7 吴瑕 40 1.7483 有限合伙人 人力资源总监 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-61 8 王天刚 40 1.7483 有限合伙人 信息中心总监、监事 9 李俊鑫 24 1.0490 有限
172、合伙人 厂长 10 叶新苓 24 1.0490 有限合伙人 厂长 11 戴德英 24 1.0490 有限合伙人 设备副总监 12 尹延明 16 0.6993 有限合伙人 法务部总监、监事会主席 13 冯学玲 16 0.6993 有限合伙人 厂长 合计合计 2,288.00 100.00-(四)控股股东、实际控制人历史上控制的其他企业情况 1、聊城华诚节能技术服务有限公司聊城华诚节能技术服务有限公司 公司名称 聊城华诚节能技术服务有限公司 成立时间 2009年 6 月 10日 注册资本 925万元 统一社会信用代码 935707R 法定代表人 秦璐 注册地 山东省聊城市开发
173、区东城办事处百利来创业园二期 12 号楼 3 楼 303室 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)股东构成 秦轩昂持股 80%;王典震持股 20%经营范围 节能环保技术、新能源技术研发;工业设备节能环保改造及相关业务咨询服务;合同能源管理;节能设备及材料生产销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务 节能环保技术、新能源技术研发;工业设备节能环保改造及相关业务咨询服务;合同能源管理 聊城华诚节能技术服务有限公司成立于 2009 年 6 月 10 日,注册资本为 925 万元。2022 年 3 月 15 日,秦华将其所持有的聊城华诚节能技术服务有限公司 80%股份
174、转让给秦轩昂,不再持有聊城华诚节能技术服务有限公司股份。秦轩昂系秦华之子,本次转让系公司实际控制人家庭内部的股权结构调整。2、聊城国信检测技术有限公司聊城国信检测技术有限公司 公司名称 聊城国信检测技术有限公司 成立时间 2016年 10月 28 日 注册资本 300万元人民币 统一社会信用代码 91371502MA3CKGHP97 法定代表人 秦璐 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-62 注册地 山东省聊城市东昌府古楼办事处西安交大科技园 5号楼 510室 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)股东构成 秦轩昂持股 90%;秦璐持股 10%。经营范围 检测技术服务,检测设
175、备的销售、租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务 检测技术服务,检测设备的销售、租赁。聊城国信检测技术有限公司成立于 2016 年 10 月 28 日,注册资本为 300 万元,发起人为秦华和秦璐,持股比例分别为 90%和 10%。2020 年 7 月 10 日,秦华将其所持有的全部聊城国信检测技术有限公司股份转让给秦轩昂。秦轩昂系秦华之子,本次转让系公司实际控制人家庭内部的股权结构调整。(五)其他持有发行人 5%以上股份的主要股东情况 1、KKR 英文名称 GOLDEN PROSPERITY INVESTMENT S.A.R.L.注册地址 2.rue Edwa
176、rd Steichen,L-2540 Luxembourg 已发行股本 1,089,792股 公司注册编号 B209644 现任董事 Stefan Lambert、Dr Wolfgang Zettel、Steven Codispoti 成立日期 2016年 10月 5日 主营业务 投资持股 上述主营业务与发行人主营业务的关系 上述主营业务与发行人的主营业务不存在竞争关系 截至本招股说明书签署日,KKR 持有公司 76,318,949 股,占公司总股本的21.1974%。KKR 的股权结构如下:乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-63 GOLDEN PROSPERITY INVES
177、TMENT S.A.R.L.注册于卢森堡,设立于 2016 年 10月 5 日,属于境外股东,经股权穿透后最终的控制主体系 KKR&Co.Inc.(纽约证券交易所上市公司,股票代码为“KKR.N”)。KKR&Co.Inc.成立于 2007 年 6 月 25 日,是一家全球性的投资公司。KKR 集团业务遍及全球,总部设在纽约,并在旧金山、伦敦、巴黎、中国香港、东京、北京等地设有多个办事处,为基金投资者提供广泛的投资管理服务,提供资本市场服务,投资组合和其他第三方的投资。KKR 并非私募基金规则规范的私募投资基金,不属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人
178、登记和基金备案办法(试行)所规定的私募投资基金,无需依照相关规定办理私募投资基金备案。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-64 2、北京君联、北京君联 企业名称 北京君联晟源股权投资合伙企业(有限合伙)成立时间 2018年 6 月 20日 统一社会信用代码 91110108MA01D0BA0A 企业类型 有限合伙企业 认缴出资总额 700,000万元 实缴出资总额 537,380万元 注册地和主要经营场所 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 16 层 1618 执行事务合伙人 拉萨君祺企业管理有限公司 主营业务 投资、资产管理 上述主营业务与发行人主营业务的关系 上述主营
179、业务与发行人的主营业务不存在竞争关系 截至本招股说明书签署日,北京君联持有公司 37,067,168 股,占公司总股本的10.2953%。北京君联的合伙人出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)合伙人性质合伙人性质 1 拉萨君祺企业管理有限公司 7,010 1.0014 普通合伙人 2 全国社会保障基金理事会 250,000 35.7143 有限合伙人 3 西藏联科投资有限公司 130,000 18.5714 有限合伙人 4 中国太平洋人寿保险股份有限公司 50,000 7.1429 有限合伙人 5 苏州工业园区国创开元二期投资中心(有限
180、合伙)40,000 5.7143 有限合伙人 6 服务贸易创新发展引导基金(有限合伙)40,000 5.7143 有限合伙人 7 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司 25,000 3.5714 有限合伙人 8 苏州工业园区元禾招商股权投资基金合伙企业(有限合伙)20,000 2.8571 有限合伙人 9 北京股权投资发展管理中心(有限合伙)20,000 2.8571 有限合伙人 10 中科院联动创新股权投资基金(绍兴)合伙企业(有限合伙)19,400 2.7714 有限合伙人 11 芜湖歌斐楠斐投资中心(有限合伙)16,000 2.2857 有限合伙人 12 工银安盛人寿保险有限公司 15,
181、000 2.1429 有限合伙人 13 中金启融(厦门)股权投资基金合伙企业(有限合伙)15,000 2.1429 有限合伙人 14 中宏人寿保险有限公司 15,000 2.1429 有限合伙人 15 招商财富资产管理有限公司 14,950 2.1357 有限合伙人 16 中国对外经济贸易信托有限公司 10,000 1.4286 有限合伙人 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-65 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)合伙人性质合伙人性质 17 厦门国际信托有限公司 5,000 0.7143 有限合伙人 18 江苏鼎华投资有限公司 5
182、,000 0.7143 有限合伙人 19 宁波保税区明好投资合伙企业(有限合伙)2,640 0.3771 有限合伙人 合计合计 700,000 100.00 -北京君联已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明(基金编号:SEF172);北京君联的私募基金管理人君联资本管理股份有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人(登记编号:P1000489)。3、聊城海昂、聊城海昂 企业名称 聊城市海昂企业管理咨询服务中心(有限合伙)成立时间 2016年 10月 21 日 统一社会信用代码 91371500MA3CK2BAXK 企业类型 有限合伙企业 认
183、缴出资总额 625万元 实缴出资总额 625万元 注册地和主要经营场所 山东省聊城经济技术开发区黑龙江路汇通物流园 A 区122-4室 执行事务合伙人 秦轩昂 主营业务 持有发行人股权 上述主营业务与发行人主营业务的关系 上述主营业务与发行人的主营业务不存在竞争关系 截至本招股说明书签署日,聊城海昂持有公司 27,739,245 股,占公司总股本的7.7045%。聊城海昂为发行人实际控制人秦华与其家庭成员的持股平台。聊城海昂的合伙人出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)合伙性质合伙性质 1.秦华 562.50 90.00 有限合伙人
184、2.秦轩昂 62.50 10.00 普通合伙人 合计合计 625.00 100.00-4、珠海君联、珠海君联 企业名称 珠海君联博远股权投资合伙企业(有限合伙)乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-66 成立时间 2018年 1 月 12日 统一社会信用代码 91440400MA518HNG4T 企业类型 有限合伙企业 认缴出资总额 18,160 万元 实缴出资总额 18,160 万元 注册地和主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-43190(集中办公区)执行事务合伙人 拉萨君祺企业管理有限公司 主营业务 投资、资产管理 上述主营业务与发行人主营业务的关系 上述主
185、营业务与发行人的主营业务不存在竞争关系 截至本招股说明书签署日,珠海君联持有公司 16,276,812 股,占公司总股本的4.5208%。珠海君联的合伙人出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)合伙人性质合伙人性质 1 拉萨君祺企业管理有限公司 100.00 0.5508 普通合伙人 2 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司 7,525.00 41.4372 有限合伙人 3 苏州君骏德股权投资合伙企业(有限合伙)4,526.03 24.9231 有限合伙人 4 厦门君联逸禾创业投资合伙企业(有限合伙)2,346.80 12.9229 有限
186、合伙人 5 宁波容仕创业投资合伙企业(有限合伙)2,006.67 11.0499 有限合伙人 6 天津庆喆创业投资合伙企业(有限合伙)1,003.33 5.5249 有限合伙人 7 宁波启点股权投资合伙企业(有限合伙)652.17 3.5912 有限合伙人 合计合计 18,160.00 100.0000-珠海君联已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明(基金编号:SGU226);珠海君联的私募基金管理人君联资本管理股份有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人(登记编号:P1000489)。八、特别表决权股份、协议控制或类似特殊安排 发行人不
187、存在特别表决权股份、协议控制或类似特殊安排。九、控股股东、实际控制人报告期内合法合规情况 控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-67 涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。十、发行人股本的有关情况(一)本次发行前后发行人股本变化情况 本次发行前,发行人总股本为 36,004.00 万股,本次拟公开发行的股票数量4,000.45 万股,全部为发行新股,不涉及原股东公开发售股份的情形。发行人本次发行后总股
188、本 40,004.45万股,发行完成后公开发行股份数为发行后总股本的 10%。发行人发行前后的股本结构如下:股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数(股)持股数(股)占比(占比(%)持股数(股)持股数(股)占比(占比(%)一、有限售条件流通股一、有限售条件流通股 360,040,000 100.0000 360,040,000 90.0000 秦华 183,079,018 50.8496 183,079,018 45.7647 KKR 76,318,949 21.1974 76,318,949 19.0776 北京君联 37,067,168 10.2953 37,067,168 9
189、.2658 聊城海昂 27,739,245 7.7045 27,739,245 6.9340 珠海君联 16,276,812 4.5208 16,276,812 4.0688 福州兴睿 9,354,490 2.5982 9,354,490 2.3384 聊城华聚 7,529,221 2.0912 7,529,221 1.8821 聊城华智 2,675,097 0.7430 2,675,097 0.6687 二、本次发行流通股二、本次发行流通股-40,004,500 10.0000 合计合计 360,040,000 100.0000 400,044,500 100.0000 注:上表中本次发行股
190、数按 4,000.45 万股计算。(二)本次发行前公司前十名股东 截至本招股说明书签署日,发行人前十名股东情况如下:股东名称股东名称 股数(股)股数(股)比例()比例()股权性质股权性质 秦华 183,079,018 50.8496 境内自然人股 KKR 76,318,949 21.1974 外资股 北京君联 37,067,168 10.2953 非法人企业股 聊城海昂 27,739,245 7.7045 非法人企业股 珠海君联 16,276,812 4.5208 非法人企业股 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-68 股东名称股东名称 股数(股)股数(股)比例()比例()股权性
191、质股权性质 福州兴睿 9,354,490 2.5982 非法人企业股 聊城华聚 7,529,221 2.0912 非法人企业股 聊城华智 2,675,097 0.7430 非法人企业股 合计合计 360,040,000 100.0000 (三)本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司任职情况 发行人有自然人股东 1 名:秦华,为发行人的控股股东、实际控制人,其在发行人的任职情况请见本节“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)控股股东、实际控制人的基本情况”部分。(四)国有股份或外资股份 截至本招股说明书签署日,发行人无国有股份。截至本招股说明书签署日,公司外资
192、股东持股情况如下:股东名称股东名称 注册国家注册国家/地区地区 股数(股)股数(股)比例()比例()KKR 卢森堡 76,318,949 21.1974(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至本招股说明书签署日,发行人各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下:序号序号 股东名称股东名称 关联关系关联关系 股数(股)股数(股)比例()比例()1 秦华 秦华通过聊城海昂间接持有公司 6.9340%股份,聊城海昂为秦华与其家庭成员的持股平台;秦华通过聊城华聚、聊城华智间接持有公司 0.8953%、0.4832%股份,聊城华聚、聊城华智为发行人的员工持股平台,执行事务合伙
193、人均为秦华。183,079,018 50.8496 2 聊城海昂 27,739,245 7.7045 3 聊城华聚 7,529,221 2.0912 4 聊城华智 2,675,097 0.7430 5 北京君联 根据北京君联及珠海君联的合伙协议,北京君联及珠海君联的执行事务合伙人均为拉萨君祺企业管理有限公司,并经查询中国证券私募基金业协会网站,北京君联及珠海君联的私募基金管理人均为君联资本管理股份有限公司。37,067,168 10.2953 6 珠海君联 16,276,812 4.5208 除上述情形以外,发行人的其他股东之间不存在关联关系。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-
194、69(六)公司股东公开发售股份情况 本次公开发行股票全部为新股发行,公司原股东不公开发售股份。(七)发行人最近一年新增股东情况 截至本招股说明书签署日,发行人最近一年无新增股东。(八)私募投资基金持有发行人股份的情况 截至本招股说明书签署日,发行人有 4 个私募投资基金股东,分别为 KKR、北京君联、珠海君联及福州兴睿。KKR 的具体情况详见本节“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(五)其他持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”之“1、KKR”。北京君联的具体情况详见本节“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(五)其他持有发行人
195、5%以上股份的主要股东情况”之“2、北京君联”。珠海君联的具体情况详见本节“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(五)其他持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”之“4、珠海君联”。福州兴睿的具体情况如下:企业名称 福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合伙企业(有限合伙)成立时间 2018年 10月 22 日 统一社会信用代码 91350105MA32686J2P 企业类型 有限合伙企业 注册资本 330,000万元 注册地和主要经营场所 福建省福州市马尾区湖里路 27 号 2#楼 2Z-6N室 执行事务合伙人 福州市兴资睿盈私募基金管理有限公司 经营范围 非证券类
196、股权投资及与股权投资有关的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,福州兴睿持有公司 9,354,490 股,占公司总股本的2.5982%。福州兴睿的合伙人出资情况如下:乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-70 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)合伙人性质合伙人性质 1 福州市兴资睿盈私募基金管理有限公司 100.00 0.0303 普通合伙人 2 兴业资产管理有限公司 329,900.00 99.9697 有限合伙人 合计合计 330,000.00 100.0000-福州兴睿已在中国
197、证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明(基金编号:SGP009);福州兴睿的私募基金管理人福州市兴资睿盈私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人(登记编号:P1068390)。(九)保荐人及发行人律师对发行人股东信息披露的核查情况 2021 年 2 月 5 日,中国证监会发布监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露,要求保荐人和发行人律师充分做好股东信息披露核查工作。根据要求,中泰证券和上海方达全面核查了发行人历次股权变更的交易背景、决策程序、交易对价及定价依据,并分别出具了中泰证券股份有限公司关于乖宝宠物食品集团股份有限公司
198、首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的专项核查报告和上海市方达律师事务所关于乖宝宠物食品集团股份有限公司股东信息披露专项核查报告。主要核查方式包括:1、查阅工商登记资料、股东名册、全套股东情况调查表、股权转让协议及增资协议;2、查询公开渠道披露的有关信息,包括中国证券投资基金业协会网站公示信息、企查查企业信息查询系统公示信息等渠道;3、核查入股股东的资金来源、出资凭证和支付方式;4、获取发行人及股东出具的专项承诺,发行人出具的股东信息披露专项承诺。详见本招股说明书附表四。经核查,中泰证券和上海方达认为:1、发行人在本招股说明书中披露的股东信息真实、准确、完整,符合监管规则适用指引关于申请
199、首发上市企业股东信息披露要求;乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-71 2、发行人历史沿革中不存在股份代持之情形;3、发行人的股东具备法律法规规定的股东资格,除第三节“三、发行人与本次发行有关中介机构的关系”所述之情形外,发行人股东与发行人本次发行相关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形;4、发行人本次申报前 12个月内不存在新增股东;5、发行人历史沿革中股东的入股价格是公允、合理的;6、发行人的境内私募投资基金股东均已履行私募投资基金登记备案程序,符合证券投资基金
200、法和私募投资基金监督管理暂行办法等相关法律法规的要求。(十)保荐人及发行人律师关于证监会系统离职人员入股情况的专项核查 2021 年 6 月 1 日,中国证监会发布了监管规则适用指引发行类第 2 号,要求保荐人及发行人律师核查发行人是否存在证监会系统离职人员入股情况。中泰证券和上海方达对发行人进行了股东穿透核查并分别出具了中泰证券股份有限公司关于乖宝宠物食品集团股份有限公司是否存在证监会系统离职人员入股的专项核查意见和上海市方达律师事务所关于乖宝宠物食品集团股份有限公司证监会系统离职人员入股情况的专项说明。经核查,中泰证券和上海方达认为:除通过上市公司、新三板挂牌企业入股发行人的不适用监管指引
201、 2 号而无需核查外,截至本招股说明书签署日,发行人不存在监管指引 2号所规定的证监会系统离职人员入股的情形。(十一)公司签订的对赌协议及解除情况 秦华、聊城海昂、KKR 及乖宝有限于 2016 年 10 月 29 日签署了关于乖宝宠物食品集团有限责任公司之合资经营企业合同。乖宝有限及秦华、聊城海昂、聊城华聚、KKR 于 2018 年 1 月 23 日签署了关于乖宝宠物食品集团有限责任公司之合资经营企业合同补充协议。乖宝有限及秦华、聊城海昂、聊城华聚、KKR、北京君联于 2019 年 7 月 4 日签署了关于乖宝宠物食品集团有限责任公司之合资经营企业合同。乖宝有限及秦华、聊城海昂、聊城华聚、K
202、KR、北京君联、珠海君联于 2019 年 9乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-72 月 16日签署了关于乖宝宠物食品集团有限责任公司之合资经营企业合同。乖宝有限及秦华、聊城海昂、聊城华聚、KKR、北京君联、珠海君联、福州兴睿分别于 2019 年 11 月 19 日和 2020 年 4 月 21 日签署了关于乖宝宠物食品集团有限责任公司之合资经营企业合同。公司及秦华、聊城海昂、聊城华聚、KKR、北京君联、珠海君联、福州兴睿于2020 年 8 月 5 日签署了关于乖宝宠物食品集团股份有限公司之经修订与重述的合资经营企业合同。公司及秦华、聊城海昂、聊城华聚、KKR、北京君联、珠海君联
203、、福州兴睿、聊城华智于 2020 年 9 月 21 日签署了关于乖宝宠物食品集团股份有限公司之经修订与重述的合资经营企业合同。上述各项合称“原合资合同”,原合资合同中载明了 KKR、北京君联、珠海君联及福州兴睿(合称“投资人股东”)享有一系列特殊性权利(包括但不限于优先购买权、共同出售权、反摊薄权、退出权、优先清算权、董事会一票否决权以及其他基于投资行为产生的特殊性权利,合称为“投资人特殊权利”)。发行人与发行人股东于 2020 年 11 月 30 日签署了关于乖宝宠物食品集团股份有限公司合资经营企业合同之终止协议,协议约定:为发行人 A 股上市之目的,各方同意,原合资合同全面终止,且原合资合
204、同条款(包括但不限于其中有关投资人特殊权利的条款)自始无效,对各方不再具有约束力。各投资人股东确认未曾根据原合资合同向合资公司或管理层股东主张过任何投资人特殊权利,并自始放弃任何该等权利。控股股东暨实际控制人秦华、聊城海昂、KKR、北京君联、珠海君联、福州兴睿于 2020 年 11 月 30 日签署了股东权利恢复协议及于 2021 年 11 月 8 日签署了股东权利恢复协议之补充协议(以下合称“恢复协议”),约定:“如合资公司发生如下任何一种情形(统称为“恢复事件”),则根据终止协议失效和终止的部分投资人特殊权利(以本协议附件一所示的新的合资经营合同中载明的投资人特殊权利条款为准,以下简称“可
205、恢复的投资人特殊权利”)立即根据本协议约定在控股股东暨实际控制人与投资人股东之间自动恢复,并视同该等权利和条款从未失效或被终止(为免疑义,但该等自动恢复的安排不对合资公司产生效力,合资公司不是该等可恢复的投资人特殊权利的义务方,投资人股东届时不得据此向合资公司主张任何该乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-73 等可恢复的投资人特殊权利):(i)截止至 2021 年 12 月 31 日合资公司未提交 A 股上市申请;(ii)合资公司主动撤回上市申请,或上市申请被拒绝或驳回或终止审核;或(iii)合资公司在其上市申请获得中国证监会发行或注册批文之日起的十二(12)个月有效期内没有完成
206、在证券交易所的上市交易。”并且,“控股股东特此同意并承诺,于发生恢复事件后,经任何投资人股东要求,将立即配合签署且促使投资人股东以外的届时其他全体股东配合签署格式和内容如附件一所示的新的合资经营合同,并应配合且促使投资人股东以外的届时其他合资公司股东配合作出必要之公司董事会决议、股东大会决议并签署其他任何必要文件以及采取其他任何必要行为,以批准该等新签署的合资经营合同,以确保该等新签署的合资经营合同的生效及可执行性。”经审阅恢复协议(包括其附件),恢复协议中不再存在要求发行人或控股股东承担回购或对赌义务的条款,恢复协议中载明的可恢复的投资人特殊权利:(1)发行人不作为当事人;(2)不存在可能导
207、致发行人控制权变化的约定;(3)不与市值挂钩;及(4)不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形,符合监管规则适用指引一一发行类第 4 号规定的申报前可不予清理的要求。综上所述,发行人作为义务一方的对赌安排,以及控股股东与投资人股东之间的对赌安排已彻底终止,控股股东与投资人股东在恢复协议中约定的可恢复的投资人特殊权利条款符合监管规则适用指引一一发行类第 4 号规定的申报前可不予清理的要求。(十二)发行人是否存在股东数量超过 200 人的情况 截至本招股说明书签署日,发行人共有直接持股股东 8 名,其中自然人股东 1 名,非自然人股东 7 名。经穿透至私募基金、自然人、国资
208、主体、上市公司,发行人穿透计算后股东人数情况如下:序号序号 股东名称股东名称 属性属性 穿透并去除重复股东后股东人数穿透并去除重复股东后股东人数 1 秦华 自然人 1 2 KKR 私募基金 1 3 北京君联 私募基金 1 4 聊城海昂 实际控制人家庭内部持股平台 1 5 珠海君联 私募基金 1 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-74 序号序号 股东名称股东名称 属性属性 穿透并去除重复股东后股东人数穿透并去除重复股东后股东人数 6 福州兴睿 私募基金 1 7 聊城华聚 发行人员工持股平台 1 8 聊城华智 发行人员工持股平台 1 合计合计 8 经核查,中泰证券及上海方达认为,发
209、行人穿透计算后的股东人数未超过 200 人。十一、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。1、董事的简要情况、董事的简要情况 公司本届董事会成员共有 12 名,其中包括 4 名独立董事。本公司董事均由公司股东大会选举产生,任期三年,独立董事可连任两届,其他董事可连选连任。董事长经董事会全体董事的过半数同意选举产生。本公司现任董事基本情况如下:序号序号 姓名姓名 本公司任职本公司任职 提名人提名人 任职期限任职期限 1 秦华 董事长、总裁 秦华 2020
210、年 7 月 22日至 2023年 7月 21 日 2 杜士芳 董事、副总裁 秦华 2020年 7 月 22日至 2023年 7月 21 日 3 白明存 董事、副总裁 秦华 2020年 7 月 22日至 2023年 7月 21 日 4 寻兆勇 董事、副总裁 秦华 2020年 7 月 22日至 2023年 7月 21 日 5 刘长稳 董事、副总裁 秦华 2020年 7 月 22日至 2023年 7月 21 日 6 孙铮 董事 KKR 2020年 7 月 22日至 2023年 7月 21 日 7 王宸 董事 KKR 2020年 7 月 22日至 2023年 7月 21 日 8 陈瑞 董事 北京君联
211、2020年 7 月 22日至 2023年 7月 21 日 9 李俊 独立董事 秦华 2020年 11月 30 日至 2023年 7月 21 日 10 王凤荣 独立董事 秦华 2020年 11月 30 日至 2023年 7月 21 日 11 王锐 独立董事 秦华 2020年 11月 30 日至 2023年 7月 21 日 12 翟月玲 独立董事 秦华 2020年 11月 30 日至 2023年 7月 21 日 本公司现任董事简历如下:乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-75 秦华:秦华:简历参见本节“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)控股股东、
212、实际控制人的基本情况”。杜士芳杜士芳:女,1975 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:232722197505*,本科学历,市场营销专业。1998年 7月至 2002 年 7月,任顶新集团旗下沈阳顶津食品有限公司产品企划;2002 年 7月至 2004 年 9月,任内蒙古伊利实业集团股份有限公司液态奶事业部常温市场部、低温市场部产品经理;2004 年 9 月至 2006 年 12 月,任内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司液体奶事业部产品经理;2006 年 12 月至 2008 年 12 月,任上海联恒市场研究有限公司北京分公司研究总监;2008 年 12 月至 2016
213、 年 11 月,任北京麦富迪董事、总经理;2016 年 12 月任本公司董事、副总裁至今。白明存:白明存:男,1963 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:372522196302*,本科学历,汽车与拖拉机设计专业,高级工程师。1987 年 8 月至 1996 年 9 月,历任山东省阳谷县机械厂技术员、助理工程师、工程师、质检科副科长;1996 年 10 月至 2005 年 1 月,历任山东凤祥集团饲料分公司副经理、集团企业管理部经理、山东凤祥乳业有限公司副总经理;2005 年 2月至 2006 年 5 月,任阳谷祥光热电有限公司总经理;2006年 6 月至 2008年
214、7 月,任烟台臣诺食品有限公司总经理;2008 年 8 月至 2014 年 1 月,任山东鸿发食品有限公司总经理;2014 年 2 月至 2016 年12 月,任本公司副总裁;2016 年 12月任本公司董事、副总裁至今。寻兆勇:寻兆勇:男,1968 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:372522196810*,本科学历,农畜产品贮藏加工专业,高级工程师。1990 年 9 月至 1997 年 5 月,历任山东省阳谷县土产杂品公司技术员、科长;1997 年 6 月至 2001年 12 月,任山东凤祥集团技术中心经理;2002 年 1 月至 2008 年 5 月,任山东中
215、科凤祥生物工程有限公司副总经理;2008 年 6月至 2009 年 9月,任山东鸿发食品有限公司副总经理;2009 年 10 月至 2014 年 1 月,任山东欢派食品有限公司总经理;2014 年 2月至 2016年 12 月,任本公司副总裁;2016年 12 月任本公司董事、副总裁至今。刘长稳:刘长稳:男,1976 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:372522197601*,本科学历,食品工程专业。1997年 7月至 2006 年 6月,任山东凤祥集团肉鸡屠宰加工冷藏厂生产车间主任;2006 年 6 月至 8 月学习待业;2006 年 9月至 2014年 1月,历任
216、聊城乖宝宠物用品有限公司生产厂长、总经理;2014年 2月至乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-76 2016 年 12 月,任本公司副总裁;2016年 12月任本公司董事、副总裁至今。孙铮:孙铮:男,1980 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:1*,研究生学历,英语语言文学专业。2007 年加入 KKR,现任KKR 大中华区执行董事,负责中国区消费与零售领域投资;2016 年 12 月至今,担任本公司董事。王宸:王宸:男,1990 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:2*,本科学历,经
217、济与金融专业。2013 年加入 KKR,现任 KKR 大中华区副总裁;2016年 12 月至今,担任本公司董事。陈瑞:陈瑞:男,1973 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:9*,研究生学历,工商管理专业。1999 年至 2002 年期间在深圳市菱科实业有限公司担任技术部经理以及副总经理职务;2002 至 2005 年在北大国际MBA 学习;2005 年加入君联资本管理股份有限公司,现任君联资本管理股份有限公司董事总经理,专注于 TMT/消费/现代服务领域的投资;2019 年 7 月至今,担任本公司董事。李俊:李俊:男,1969 年 9 月出生,中国
218、国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:9*,博士研究生学历,农学专业,研究员。1991 年 7 月至 1993 年12 月,在北京市挂车厂担任助理工程师;1994 年 1 月至今,在中国农业科学院饲料研究所担任研究员;2020 年 11月至今,担任本公司独立董事。王凤荣:王凤荣:女,1969 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:330106196910*,博士研究生学历,经济学专业,教授。1989 年 7 月至 1990 年 8月,担任山东省德州外贸公司厂长助理(基层实习);1993年 4月至 1994 年 4月,担任广东大亚湾投资有限公司项目经理
219、;1994 年 4月至 1998 年 8月,担任山东经济学院讲师;1998 年 9 月至 2001 年 6 月,在南开大学攻读博士学位;2001 年 7 月至 2006 年8 月,担任山东大学经济研究院(中心)副教授;2006 年 9 月至今,担任山东大学经济研究院(中心)教授、博士生导师;2020 年 11 月至今,担任山东嘉华生物科技股份有限公司独立董事;2020年 11月至今,担任本公司独立董事。王锐:王锐:男,1976 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:370124197604*,本科学历,会计学专业,正高级会计师职称。1995 年 7 月至乖宝宠物食品集团股份
220、有限公司 招股说明书 1-1-77 2004 年 4 月,山东平阴铝厂,历任厂财务处成本会计、主管会计;2004 年 4月至 2004年 11 月,担任泰安天立明信会计师事务所审计部项目经理;2004 年 11 月至 2006 年 6月,担任山东振鲁会计师事务所有限公司审计部高级项目经理;2006年 6 月至 2016年11 月,历任新联谊会计师事务所有限公司评估部副主任、主任等职务;2016 年 11 月至 2022 年 7 月,担任新联谊会计师事务所总经理;2020 年 7 月至 2022 年 7 月,担任改制后的新联谊会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人;2022 年 7 月至今,
221、担任北京中同华资产评估有限公司评估业务部副总经理;2020 年 11 月至今,担任本公司独立董事。翟月玲:翟月玲:女,1973 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:372522197311*,博士研究生学历,教育政策与教育法专业,副教授。1996 年 7月至 2001 年 9 月,担任阳谷城镇中学教师;2001 年 9 月至 2004 年 6 月,在郑州大学法学院全日制学习,专业法律硕士;2004 年 6 月至今,担任聊城大学副教授;2020 年11 月至今,担任本公司独立董事。2、监事的简要情况、监事的简要情况 本公司监事会由 3 名监事组成,其中包括 1 名职工代表
222、监事。本公司监事任期 3年,任期届满可连选连任。本公司现任监事基本情况如下:姓名姓名 本公司任职本公司任职 提名人提名人 任职期限任职期限 尹延明 监事会主席、职工代表监事、法务部总监 职工代表大会 2020年 7 月 22日至 2023年 7月 21 日 陈金发 监事、研发中心副总监 秦华 2020年 7 月 22日至 2023年 7月 21 日 王天刚 监事、信息中心总监 秦华 2020年 7 月 22日至 2023年 7月 21 日 本公司现任监事简历如下:尹延明:尹延明:男,1978 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:372522197806*,本科学历,法学专
223、业。2000 年 1月至 2010 年 9 月,历任山东凤祥集团法务专员、审计法务主管、审计法务科长;2010年 10月至 2011 年 11 月,担任上海和丰中林林业股份有限公司行政法务部经理;2011 年 12 月至 2018 年 1 月,担任希杰(聊城)生物科技有限公司审计监察部长;2018年 2月至 2019年 8月,担任山东安然纳米集团纪审委员会总监;2019 年 9 月至今,担任公司法务部总监,2020 年 5 月乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-78 至 2020年 6 月,担任公司监事;2020年 7月至今,担任本公司监事会主席。陈金发:陈金发:男,1981 年
224、 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:362204198111*,本科学历,食品科学与工程专业,助理工程师。2005 年 6 月至2008 年 11 月,担任天津诺奥科技发展有限公司技术代表;2008 年 12 月至 2013 年 6月,担任天津集合科技有限公司研发经理;2013 年 7月至 2018 年 4月,担任公司研发中心研发经理;2018 年 5 月至今,担任公司研发中心副总监;2020 年 7 月至今,担任本公司监事。王天刚:王天刚:男,1985 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:371524198512*,本科学历,计算机科学与技术专业
225、。2011 年 10 月至 2014 年 6月,担任东营汉威石油技术开发有限公司高级项目经理;2014年 7月至 2016年 4月,担任东阿阿胶股份有限公司高级工程师;2016 年 4月至 2017 年 5月,担任北京慧飞移动科技有限公司技术总监;2017 年 6 月至 2018 年 12 月,担任公司信息中心副总监;2019 年 1 月至今,担任公司信息中心总监;2020 年 7 月至今,担任本公司监事。3、高级管理人员的简要情况、高级管理人员的简要情况 根据公司章程,公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。本公司现任高级管理人员共有 8 名,具体情况如下:姓名姓名 本公司
226、任职本公司任职 任职期限任职期限 秦华 董事长、总裁 2020年 7 月 22日至 2023年 7月 21 日 杜士芳 董事、副总裁 2020年 7 月 22日至 2023年 7月 21 日 白明存 董事、副总裁 2020年 7 月 22日至 2023年 7月 21 日 寻兆勇 董事、副总裁 2020年 7 月 22日至 2023年 7月 21 日 刘长稳 董事、副总裁 2020年 7 月 22日至 2023年 7月 21 日 陈军 副总裁 2020年 7 月 22日至 2023年 7月 21 日 袁雪 财务总监 2020年 7 月 22日至 2023年 7月 21 日 王鹏 董事会秘书 20
227、20年 7 月 22日至 2023年 7月 21 日 秦华:秦华:简历参见本节“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)控股股东、实际控制人的基本情况”。杜士芳:杜士芳:简历参见本节“(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“1、董事的简要情况”。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-79 白明存:白明存:简历参见本节“(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“1、董事的简要情况”。寻兆勇:寻兆勇:简历参见本节“(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“1、董事的简要情况”。刘长稳:刘长稳:简历参
228、见本节“(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“1、董事的简要情况”。陈军陈军:女,1972 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:372526197201*,大专学历,财务会计专业。1994年 7月至 2003 年 4月,历任聊城嘉明实业有限公司企管科科员、科长;2003 年 5月至 2010 年 3月,担任港润(聊城)印染有限公司财务经理;2010年 4 月至 2020年 6月,历任本公司财务经理、财务总监,2020 年 7 月至今,担任本公司副总裁。袁雪:袁雪:女,1977 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:2301031
229、97710*,本科学历,会计学专业,中国注册会计师。2000 年 9 月至 2004年 8 月,先后担任北京中永恒会计师事务所审计助理及项目经理;2004 年 8 月至 2009年 4 月,担任英美烟草(中国)公司财务经理;2010年 7 月至 2016年 3月,先后担任玛氏食品(中国)有限公司销售财务经理及销售财务总监;2016年 4月至 2017年 2月担任尚品网财务总监;2017 年 2 月至 2019 年 10 月,担任北京兰利科技有限公司财务副总裁;2020 年 7 月至今,担任本公司财务总监。王鹏:王鹏:男,1978 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:372
230、525197803*,本科学历,会计学专业。2000年 7月至 2003年 8月,担任东阿阿胶股份有限公司会计部成本主管;2003 年 8 月至 2009 年 4月,担任东阿阿胶股份有限公司证券事务经理;2009 年 4 月至 2017 年 11 月,担任东阿阿胶股份有限公司证券事务代表;2022 年 7 月至今,兼任聊城高新控股集团有限公司、聊城高新财金控股有限公司、山东九州高科建设有限公司、聊城高新城市运营有限公司外部董事;2017 年11 月至今,担任本公司董事会秘书。4、其他核心人员的简要情况、其他核心人员的简要情况 本公司其他核心人员主要为核心技术人员。其他核心人员共 3 名,其具体
231、情况如下:乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-80 姓名姓名 本公司任职本公司任职 寻兆勇 董事、副总裁 陈金发 监事、研发中心副总监 李兆伟 研发总监 寻兆勇寻兆勇:简历参见本节“(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“1、董事的简要情况”。陈金发:陈金发:简历参见本节“(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“2、监事的简要情况”。李兆伟:李兆伟:男,1974 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:372522197409*,本科学历,食品科学与工程专业。1999 年 8 月至 2007 年 12 月,历任山东凤祥集团
232、技术员、产品开发主管、生产车间主任、研发经理;2008 年 1 月至6 月,任山东六和集团生产经理;2008 年 7 月至 2014 年 11 月,任山东鸿发食品有限公司研发总监;2014年 12 月任本公司研发总监至今。5、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况以及相互之间的关联、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况以及相互之间的关联关系关系 截至招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司及公司以外的其他单位的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系如下:姓名姓名 在公司所任职务在公司所任职务 兼职单位兼职单位 兼任职务兼任职务 兼职单位与公司关
233、系兼职单位与公司关系 秦华 董事长、总裁 乖宝用品 董事长、总经理 公司子公司 山东麦富迪 执行董事、总经理 公司子公司 北京麦富迪 执行董事 公司子公司 山东海创 董事长 公司子公司 乖宝美国 CEO 公司子公司 聊城华聚 执行事务合伙人 公司股东 聊城华智 执行事务合伙人 公司股东 杜士芳 董事、副总裁 北京百迪斯 董事长、总经理 公司参股公司 萌宠小镇 执行董事、总经理 公司子公司 山东麦富迪 监事 公司子公司 北京麦富迪 经理 公司子公司 聊城凯滋特 监事 公司子公司 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-81 姓名姓名 在公司所任职务在公司所任职务 兼职单位兼职单位 兼任
234、职务兼任职务 兼职单位与公司关系兼职单位与公司关系 上海麦富迪 执行董事 公司子公司 乖宝供应链 执行董事 公司子公司 白明存 董事、副总裁 聊城凯滋特 执行董事、总经理 公司子公司 乖宝用品 董事 公司子公司 山东鸿发 经理 公司子公司 乖宝泰国 总经理 公司子公司 寻兆勇 董事、副总裁 乖宝用品 董事 公司子公司 山东海创 总经理 公司子公司 刘长稳 董事、副总裁 乖宝用品 监事 公司子公司 孙铮 董事 KKR投资顾问(北京)有限公司 总经理、执行董事 公司董事孙铮担任总经理、执行董事的企业;公司董事王宸担任高级管理人员的企业 KKR投资顾问(珠海横琴)有限公司 总经理、执行董事 公司董事
235、孙铮担任总经理、执行董事的企业 施尔丰国际生物科技有限公司 董事 公司董事孙铮、王宸担任董事的企业 广东粤海饲料集团股份有限公司 董事 公司董事孙铮担任董事的企业 江苏裕灌现代农业科技有限公司 董事 公司董事孙铮、王宸担任董事的企业 苏州楷亿企业管理有限公司 董事 公司董事孙铮担任董事的企业 Spark Prosperity Holdings BVI 董事 公司董事孙铮担任董事的企业 Spark Prosperity Ultimate Holdings BVI 董事 公司董事孙铮担任董事的企业 Xingsheng Preference Electronic Business Limited 董
236、事 公司董事孙铮担任董事的企业 Spark Education Limited 董事 公司董事孙铮担任董事的企业 苏州金丰管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 公司董事孙铮担任执行事务合伙人的企业 认养一头牛控股集团股份有限公司 董事 公司董事孙铮担任董事的企业 瑞辰宠物医院集团有限责任公司 董事 公司董事孙铮、王宸担任董事的企业 珍酒李渡集团有限公司(ZJLD Group Inc)董事 公司董事孙铮担任董事的企业 王宸 董事 江苏裕灌现代农业科技有限公司 董事 公司董事王宸、孙铮担任董事的企业 KKR投资顾问(北京)有限公副总裁 公司董事孙铮担任总乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明
237、书 1-1-82 姓名姓名 在公司所任职务在公司所任职务 兼职单位兼职单位 兼任职务兼任职务 兼职单位与公司关系兼职单位与公司关系 司 经理、执行董事的企业;公司董事王宸担任高级管理人员的企业 施尔丰国际生物科技有限公司 董事 公司董事王宸、孙铮担任董事的企业 Gold Nature IV Limited 董事 公司董事王宸担任董事的企业 Natural Pet Food Group Limited 董事 公司董事王宸担任董事的企业 瑞辰宠物医院集团有限责任公司 董事 公司董事王宸、孙铮担任董事的企业 陈瑞 董事 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 董事 公司董事陈瑞担任董事的企业 北京太合音乐文
238、化发展有限公司 董事 公司董事陈瑞担任董事的企业 世纪乐梦(北京)文化传媒有限公司 董事 公司董事陈瑞担任董事的企业 广州菲特网络科技有限公司 董事 公司董事陈瑞担任董事的企业 君联资本(深圳)管理有限公司 总经理 公司董事陈瑞担任高级管理人员的企业 景昉云(深圳)数字科技有限公司 董事 公司董事陈瑞担任董事的企业 薇美姿实业(广东)股份有限公司 董事 公司董事陈瑞担任董事的企业 深圳市鲜语餐饮管理有限公司 董事 公司董事陈瑞担任董事的企业 深圳市聚橙网络技术有限公司 董事 公司董事陈瑞担任董事的企业 北京太合音乐科技有限公司 董事 公司董事陈瑞担任董事的企业 苏州宜布网信息技术有限公司 董事
239、 公司董事陈瑞担任董事的企业 深圳市海豚村信息技术有限公司 副董事长 公司董事陈瑞担任董事的企业 深圳优地科技有限公司 董事 公司董事陈瑞担任董事的企业 北京环球万合信息技术有限公司 董事 公司董事陈瑞担任董事的企业 上海趣致网络科技有限公司 董事 公司董事陈瑞担任董事的企业 广州妮趣化妆品有限公司 董事 公司董事陈瑞担任董事的企业 北京万学教育科技有限公司 董事 公司董事陈瑞担任董事的企业 奇秦科技(北京)股份有限公司 董事 公司董事陈瑞担任董事的企业 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-83 姓名姓名 在公司所任职务在公司所任职务 兼职单位兼职单位 兼任职务兼任职务 兼职单位
240、与公司关系兼职单位与公司关系 众联智领科技(北京)有限公司 董事 公司董事陈瑞担任董事的企业 芯迈微半导体(珠海)有限公司 董事 公司董事陈瑞担任董事的企业 深圳贝尔信息科技有限公司 董事 公司董事陈瑞担任董事的企业 聆思半导体技术(苏州)有限公司 董事 公司董事陈瑞担任董事的企业 李俊 独立董事 中国农业科学院饲料研究所 研究员 无关联关系 王凤荣 独立董事 山东大学经济研究院(中心)教授、博士生导师 无关联关系 山东嘉华生物科技股份有限公司 独立董事 公司供应商 王锐 独立董事 北京中同华资产评估有限公司 评估业务部副总经理 无关联关系 翟月玲 独立董事 聊城大学 副教授 无关联关系 尹延
241、明 监事会主席、法务部总监 萌宠小镇 监事 公司子公司 陈金发 监事、研发中心副总监 北京麦富迪 监事 公司子公司 上海麦富迪 监事 公司子公司 王天刚 监事、信息中心总监 乖宝供应链 监事 公司子公司 陈军 副总裁 乖宝用品 董事 公司子公司 王鹏 董事会秘书 聊城高新控股集团有限公司 外部董事 公司高级管理人员王鹏担任董事的企业 聊城高新财金控股有限公司 外部董事 公司高级管理人员王鹏担任董事的企业 山东九州高科建设有限公司 外部董事 公司高级管理人员王鹏担任董事的企业 聊城高新城市运营有限公司 外部董事 公司高级管理人员王鹏担任董事的企业 山东海创工贸有限公司东阿分公司 负责人 公司子公
242、司的分公司 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况 截至本招股说明书签署日,最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况等情形。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-84(三)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议履行情况 公司与在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均签订了
243、劳动合同或聘任合同,公司与在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订了保密及竞业限制协议;上述人员均严格履行协议约定的义务和职责。(四)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 1、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况股份的情况 截至本招股说明书签署日,除秦华外,公司现任董事、监事、高级管理人员、其他核心人员未直接持有公司股份,其间接持有公司股份的情况如下表:序号序号 姓名姓名 公司职务公司职务 间接持股主体间接持股主体 间接持股比例
244、(间接持股比例(%)1 白明存 董事、副总裁 聊城华聚 0.1233 2 寻兆勇 董事、副总裁 聊城华聚 0.1233 3 刘长稳 董事、副总裁 聊城华聚 0.1233 4 杜士芳 董事、副总裁 聊城华聚 0.0925 5 孙铮 董事 KKR 0.1900 6 王宸 董事 KKR 0.0700 7 陈瑞 董事 北京君联、珠海君联 0.0028 8 陈军 副总裁 聊城华聚 0.0431 9 袁雪 财务总监 聊城华智 0.052020 10 王鹏 董事会秘书 聊城华聚 0.0616 11 陈金发 研发中心副总监、监事 聊城华聚 0.0370 12 王天刚 信息中心总监、监事 聊城华聚 0.0185
245、 聊城华智 0.0130 13 尹延明 法务部总监、监事会主席 聊城华智 0.0052 14 李兆伟 研发总监 聊城华聚 0.0616 注:间接持股比例是根据各自然人持有公司股东的出资比例与公司股东持有本公司股权的比例相乘得出。发行人现任董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的近亲属未直接持有公司股份,其间接持有公司股份的情况如下表:乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-85 序号序号 姓名姓名 与董事、监事、高级管理人员和其与董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的关系他核心人员的关系 间接持股主体间接持股主体 间接持股比例间接持股比例(%)1 秦轩昂 公司董事长、总裁秦华之子
246、聊城海昂 0.7704 注:间接持股比例是根据各自然人持有公司股东的股权比例与公司股东持有本公司股权的比例相乘得出。除上述情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属未通过任何方式持有公司股份。2、所持股份的质押、冻结情况、所持股份的质押、冻结情况 发行人上述人员所持股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。(五)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年内变动的情况 1、董事近两年内变动情况、董事近两年内变动情况 截至本招股说明书签署日,公司的董事为秦华、杜士芳、白明存、寻兆勇、刘长稳、孙铮、王宸、陈瑞、李俊、王凤荣、王锐和翟月玲,其中李俊、王凤荣、王锐和翟月玲为独立董
247、事。公司董事最近两年内未发生变动。2、监事近两年内变动情况、监事近两年内变动情况 截至本招股说明书签署日,公司的监事为王天刚、陈金发和尹延明,其中尹延明为监事会主席、职工代表监事,公司监事最近两年内未发生变动。3、高级管理人员近两年内变动情况、高级管理人员近两年内变动情况 截至招股说明书签署日,公司的高级管理人员为秦华、杜士芳、白明存、寻兆勇、刘长稳、陈军、袁雪、王鹏,公司高级管理人员最近两年内未发生变动。4、其他核心人员其他核心人员近两年内变动情况近两年内变动情况 公司的其他核心人员包括核心技术人员寻兆勇、李兆伟、陈金发,近两年来未发生变化。近两年来,公司董事、监事、高级管理人员未发生重大不
248、利变化,对公司生产经营不构成重大不利影响。(六)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 截至本招股说明书签署日,除直接或间接持有发行人股份外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人业务相关的主要直接对外投资情况如下:乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-86 姓名姓名 企业名称企业名称 主营业务与主要产品主营业务与主要产品 出资金额出资金额(万元)(万元)持股比例持股比例(%)秦华 上海宝立食品科技股份有限公司 主营业务为食品调味料的研发、生产和技术服务,致力于为餐饮企业、食品工业企业与家庭消费者提供高品质全方位的风味及产品解决方案,主要产品包括复合调味料
249、、轻烹解决方案和饮品甜点配料等 900.00 2.25 经核查,发行人与上海宝立食品科技股份有限公司不存在利益冲突之情形。除该笔投资外,发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员不存在与发行人及其业务相关的对外投资情况。(七)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 1、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬组成、确定依据及所履行的、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬组成、确定依据及所履行的程序程序 发行人独立董事仅从发行人领取独立董事津贴,发行人董事孙铮、王宸、陈瑞不在发行人领取薪酬。除此之外,其他董事、监事、高级管理人员均在发行人领取薪酬,该等薪酬由基本工资和绩效奖金组
250、成。其中,基本工资根据岗位要求、工作职责、工作经验、个人学历等综合因素确定,绩效奖金根据考核情况和公司经营情况确定。发行人董事、高级管理人员的薪酬经发行人董事会薪酬与考核委员会按照其工作规则的规定审议通过后,由发行人董事会审议批准,发行人董事和监事的薪酬还需经发行人股东大会审议批准。2、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年在公司及关联企业领取年在公司及关联企业领取薪酬薪酬/津贴情况津贴情况 公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年在公司及关联企业领取薪酬/津贴情况如下:姓名姓名 在公司担任的职务在公司担任的职务 在本公司领取
251、薪酬在本公司领取薪酬/津贴津贴(万元)(万元)是否在关联企业领薪是否在关联企业领薪 秦华 董事长、总裁 100.00 否 杜士芳 董事、副总裁 89.97 否 白明存 董事、副总裁 80.00 否 寻兆勇 董事、副总裁 80.00 否 刘长稳 董事、副总裁 80.00 否 孙铮 董事-在公司股东 KKR领薪 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-87 姓名姓名 在公司担任的职务在公司担任的职务 在本公司领取薪酬在本公司领取薪酬/津贴津贴(万元)(万元)是否在关联企业领薪是否在关联企业领薪 王宸 董事-在公司股东 KKR领薪 陈瑞 董事-在君联资本管理股份有限公司领薪 王凤荣 独立董
252、事 6.00 否 王锐 独立董事 6.00 否 翟月玲 独立董事 6.00 否 李俊 独立董事 6.00 否 陈军 副总裁 40.44 否 袁雪 财务总监 65.54 否 王鹏 董事会秘书 37.56 否 尹延明 监事会主席、法务部总监 24.84 否 陈金发 监事、研发中心副总监 69.62 否 王天刚 监事、信息中心总监 59.61 否 李兆伟 研发总监 34.00 否 合计合计 785.58-3、报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比例、报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比例 报告期内,公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬、津贴占利润总额的比例如下:单位:万元 项目项
253、目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 薪酬、津贴总额 785.58 657.92 613.90 利润总额 31,791.08 17,864.77 13,551.27 占利润总额的比例 2.47%3.68%4.53%4、公司对上述人员其他待遇和退休金计划、公司对上述人员其他待遇和退休金计划 除以上薪酬和津贴以外,公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未享受其他待遇。对于在公司领取薪酬(不含独立董事津贴)的董事、监事及高级管理人员,公司按照国家和地方的有关规定,依法为其办理养老、医疗等社会保险和住房公积金,不存在其它特殊待遇和退休金计划。除已实施的第一期、第二期限制
254、性股份计划外,本公司未制定其他董事、监事、高级管理人员的认股权计划。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-88 十二、发行人员工持股及其他制度安排和执行情况 公司的员工持股平台聊城华聚和聊城华智持有公司的股份比例分别为 2.0912%和0.7430%,分别有 31 名和 13名持股对象。(一)聊城华聚 聊城华聚的具体情况参见本节“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业情况”之“1、聊城华聚”。(二)聊城华智 聊城华智的具体情况参见本节“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(三)控股股东
255、、实际控制人控制的其他企业情况”之“2、聊城华智”。(三)员工持股计划的主要内容 1、员工持股退出、员工持股退出限制限制(1)退出价格 根据限制性股份计划及发行人与授予对象签署的授予协议,在员工离职导致雇佣关系提前终止或因员工不当行为导致雇佣关系终止的情形下,退出价格以授予对象已缴纳的认购总价款本金加上同期银行贷款利息确定;由于其他原因(包括但不限于对象身亡、重大疾病、丧失劳动能力或者前述因员工主动离职或因不当行为被动离职的情形以外的原因,公司单方决定解除对对象的聘任等)导致雇佣关系终止的情形下,退出价格按照以下方法确认:对于其中尚未确权部分,以授予对象已缴纳的认购价款本金加上同期银行贷款利息
256、确定;对于已确权部分,由公司与授予对象协商确定退出价格,如无法达成一致,则:A.如届时公司尚未上市,退出价格以授予对象就该等权益份额已缴纳的认购价款本金加上同期银行贷款利息;B.如果届时公司已上市,退出价格为 60 日内该等权益份额对应公司股票价格市场平均值的 80%;乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-89(2)退出方式 发生授予对象应当退回取得的限制性股份对应的合伙企业出资额的情况,经管理人(为公司董事会或董事会授权的一个或多个委员会或其它机构)自主决定后,应按如下原则和顺序进行转让或赎回(“收回”):由管理人根据限制性股份计划全权决定权益份额的收回时间;在乙方与集团公司终止
257、雇佣关系的情况下,原则上应不迟于雇佣关系终止之日后 30日内收回;由管理人确定的集团公司员工受让乙方的限制性股份及对应的合伙企业出资额;如管理人决定不由集团公司员工受让该等权益份额及对应的合伙企业出资额,或经管理人确定的集团公司员工未能受让该等权益份额及对应的合伙企业出资额,或其受让之后还有剩余的,则合伙企业的普通合伙人受让该等未转让的或剩余的权益份额及对应的合伙企业出资额。2、股份锁定期、股份锁定期 聊城华聚和聊城华智已分别出具关于股份锁定及减持事项的承诺函,承诺自承诺函出具之日起至发行人股票上市满三十六个月止,不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的发行人本次发行上市前已发行股份,也不由发
258、行人回购该部分股份。根据公司与员工签署的授予协议,员工持有的持股平台的出资份额自授予日起满4 年内或公司上市前(以孰后发生时间为准)不得进行出售、转让、赠予或用于出资、担保、质押、偿还债务或进行任何其他处置;在发行人已完成上市后,员工转让其持有的发行人限制性股份及对应的员工持股主体出资额应当同时遵守适用的法律法规、交易所规则、员工与发行人的约定或员工承诺的锁定期。十三、发行人员工情况(一)员工人数及结构情况 1、员工人数及变化、员工人数及变化 报告期各期末,本公司及控股子公司员工人数如下表所示:项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020
259、年年 12 月月 31 日日 公司及其境内控股子公司 3,299 3,375 3,178 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-90 公司境外控股子公司 601 557 604 合计合计 3,900 3,932 3,782 2、员工专业结构、员工专业结构 截至 2022年 12 月 31日,本公司及境内控股子公司的员工专业结构如下:人员类型人员类型 人数人数 占员工人数比例占员工人数比例 财务人员 44 1.33%管理人员 354 10.73%技术人员 349 10.58%生产人员 1,884 57.11%营销人员 668 20.25%合计合计 3,299 100.00%截至 20
260、22 年 12 月 31日,公司境外控股子公司的员工专业结构如下:人员类型人员类型 人数人数 占员工人数比例占员工人数比例 财务人员 6 1.00%管理人员 24 3.99%技术人员 23 3.83%生产人员 536 89.18%营销人员 12 2.00%合计合计 601 100.00%3、员工受教育程度、员工受教育程度 截至 2022 年 12 月 31日,本公司及境内控股子公司的员工受教育程度如下:学历学历 人数人数 占员工人数比例占员工人数比例 硕士及以上 35 1.06%本科 513 15.55%大专 618 18.73%大专以下 2,133 64.66%合计合计 3,299 100.
261、00%截至 2022 年 12 月 31日,本公司境外控股子公司的员工受教育程度如下:学历学历 人数人数 占员工人数比例占员工人数比例 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-91 学历学历 人数人数 占员工人数比例占员工人数比例 硕士及以上 1 0.17%本科 68 11.31%大专 26 4.33%大专以下 506 84.19%合计合计 601 100.00%4、员工年龄分布、员工年龄分布 截至 2022 年 12 月 31日,本公司及境内控股子公司的员工年龄分布如下:年龄段年龄段 人数人数 占员工人数比例占员工人数比例 29 岁以下 696 21.10%30-39 1398 4
262、2.38%40-49 906 27.46%50-60 298 9.03%60-70 1 0.03%合计合计 3,299 100.00%截至 2022 年 12 月 31日,公司境外控股子公司的员工年龄分布如下:年龄段年龄段 人数人数 占员工人数比例占员工人数比例 29 岁以下 159 26.46%30-39 415 69.05%40-49 24 3.99%50-60 3 0.50%合计合计 601 100.00%(二)员工社会保障情况 1、社会保障制度的执行情况、社会保障制度的执行情况 根据中华人民共和国劳动合同法等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司及各子公司与员工签订了劳动合同,为员工办
263、理养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等社会保险和缴纳住房公积金。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-92 2、报告期内的社会保险、住房公积金的具体缴纳情况、报告期内的社会保险、住房公积金的具体缴纳情况(1)社会保险缴纳情况 报告期各期末,本公司及境内控股子公司社会保险的缴纳具体情况如下:项目项目 境内员工人数境内员工人数 缴纳人数缴纳人数 缴纳比例缴纳比例 未缴人数未缴人数 2020年 12月 31 日 3,178 2,582 81.25%596 2021年 12月 31 日 3,375 2,804 83.08%571 2022年 12月 31 日 3,299 3,
264、004 91.06%295 截至 2020 年 12 月 31 日,公司实际缴纳社会保险的人数与在册员工人数之间存在596 人的差异,差异原因为:305 人自行缴纳城乡居民保险,自愿放弃缴纳社会保险;210 人因接近退休,社会保险费用无法缴满 15 年,以及希望多领取现金薪酬等原因不同意公司为其缴纳社会保险;44 人经公司劝说后仍不同意缴纳社会保险;37 人因入职未满一个月,尚未交纳社会保险。截至 2021 年 12 月 31 日,公司实际缴纳社会保险的人数与在册员工人数之间存在571 人的差异,差异原因为:271 名员工选择自行缴纳城乡居民养老保险或城乡居民基本医疗保险,自愿放弃缴纳社会保险
265、;164 名员工由于接近退休,社会保险费用无法缴满 15 年,以及希望多领取现金薪酬等原因不同意公司为其缴纳社会保险;73 名员工经公司劝说后仍不同意缴纳社会保险;63 人因入职未满一个月,尚未交纳社会保险。截至 2022 年 12 月 31 日,公司实际缴纳社会保险的人数与在册员工人数之间存在295 人的差异,差异原因为:123 名员工选择自行缴纳城乡居民养老保险或城乡居民基本医疗保险,自愿放弃缴纳社会保险;129 名员工由于接近退休,社会保险费用无法缴满 15 年,以及希望多领取现金薪酬等原因不同意公司为其缴纳社会保险;34 名员工经公司劝说后仍不同意缴纳社会保险;9 人因入职未满一个月,
266、尚未交纳社会保险。(2)住房公积金缴纳情况 报告期各期末,发行人及境内控股子公司住房公积金的缴纳具体情况如下:乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-93 项目项目 境内员工人数境内员工人数 缴纳人数缴纳人数 缴纳比例缴纳比例 未缴人数未缴人数 2020年 12月 31 日 3,178 2,580 81.18%598 2021年 12月 31 日 3,375 2,803 83.05%572 2022年 12月 31 日 3,299 2,978 90.27%321 截至 2020 年 12 月 31 日,公司实际缴纳住房公积金人数与在册员工人数之间存在598 人的差异,差异原因为:54
267、1 人因公司提供了宿舍或家中拥有宅基地等原因自愿放弃缴纳住房公积金;20 人经公司劝说后仍不同意缴纳住房公积金;37 人因入职未满一个月,尚未交纳住房公积金。截至 2021 年 12 月 31 日,公司实际缴纳住房公积金人数与在册员工人数之间存在572 人的差异,差异原因为:481 人因公司提供了宿舍或家中拥有宅基地等原因自愿放弃缴纳住房公积金;28 人经公司劝说后仍不同意缴纳住房公积金;63 名员工因入职未满一个月,尚未交纳住房公积金。截至 2022 年 12 月 31 日,公司实际缴纳住房公积金人数与在册员工人数之间存在321 人的差异,差异原因为:295 人因公司提供了宿舍或家中拥有宅基
268、地等原因自愿放弃缴纳住房公积金;17 人经公司劝说后仍不同意缴纳住房公积金;9 名员工因入职未满一个月,尚未交纳住房公积金。发行人及其境内子公司所在地的社会保险及住房公积金管理部门已出具证明,确认公司及各子公司无涉及违反劳动、社会保障及住房公积金相关法律、法规而遭受行政处罚的记录。截至 2022 年 12 月 31 日,乖宝香港、弗列加特香港和乖宝美国无员工,美国鲜纯宠物有 9 名员工,乖宝泰国有 592 名员工。乖宝泰国和美国鲜纯宠物员工的社会保障按照当地法律法规执行,已经全部缴纳社会保险。公司实际控制人秦华已出具书面承诺:如劳动和社会保障部门及相关政府部门要求发行人及其境内子公司补缴社会保
269、险和/或住房公积金,则本人将无条件全额承担在本次发行上市前发行人及其境内子公司应补缴的社会保险、住房公积金及因此所产生的罚款、滞纳金等所有相关费用,保证发行人及其境内子公司不因此遭受任何经济损失。本人在承担前述补偿后,不会就该等费用向发行人行使追索权。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-94 第第五五节节 业务与技术业务与技术 一、公司主营业务情况(一)公司的主营业务、主要产品以及主营业务收入构成 1、公司的主营业务、公司的主营业务 公司从事宠物食品的研发、生产和销售,主营宠物犬用和猫用多品类宠物食品,主要产品包括科学营养配方的主粮系列,以畜禽肉、鱼肉等为主要原料的零食系列以及含
270、冻干卵磷脂、乳酸钙等功能原料的保健品系列等。公司始终坚持“全球视野,持续创新”的理念,致力于生产消费者需要的营养、健康的宠物食品。(1)国内市场 公司把握国内宠物食品需求快速扩张的行业机遇,通过稳定的产品品质、持续的产品创新和高效的销售网络,形成了以“麦富迪”为核心的自有品牌梯队,实现了宠物主粮、零食及保健品在内的全品类覆盖。其中“麦富迪”具有较大知名度和市场影响力,该品牌相继开发了弗列加特高肉猫粮系列、弗列加特全价冻干猫粮系列、双拼粮系列、益生军团系列等多个产品系列。凭借不断适应市场的品类创新及产品迭代能力、连续多年品牌层面持续大力度的投入,并通过线上线下全渠道覆盖渗透、用户需求整合、品效协
271、同运作、品牌人群积累等方式,“麦富迪”品牌的知名度、影响力不断提高,产品销量逐年增加。公司 2022 年自有品牌销售收入合计达 204,613.89 万元,2020-2022 年自有品牌销售收入年均复合增长率达 43.53%。“麦富迪”获 2021-2022天猫 TOP 品牌力榜(宠物)第一名、MAT2021 犬猫食品品牌天猫销量榜单行业第一名,同时也成为 MAT2021 最受 Z 世代欢迎的宠物食品品牌。此外,“麦富迪”先后获得 2019 年、2020 年连续两届亚洲宠物展“年度中国质造大奖”、“天猫最受消费者欢迎品牌”;2021 年亚洲宠物展“年度经典食品品牌大奖”、“年度创新典范大奖”;
272、2022 年亚洲宠物展“年度中国质造大奖”、“年度经典食品品牌大奖”;第 22 届中国国际宠物水族展览会(CIPS)“中国市场最活跃本土主粮品牌”,时代宠物中国宠物行业“2020 年度畅销品牌奖”等多项荣誉。除上述自有品牌外,报告期内,公司通过代理品牌布局高端宠物食品市场。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-95(2)国外市场 公司经过十几年国外市场的发展,通过生产宠物食品 OEM/ODM 产品,与沃尔玛、斯马克、品谱等国际知名企业建立了良好的合作关系,产品销往北美、欧洲、日韩等多个海外地区。2021 年公司通过收购美国著名宠物食品品牌“WagginTrain”持续布局国外市场。
273、自成立以来,公司始终专注于宠物食品行业,坚持以品质为根本,以创新为推动,以客户体验为导向,致力于为消费者提供国际化品质的宠物食品。公司建立了严格的质量控制体系,并通过通过 BRCGS 认证、FSSC22000 认证、FSMA 认证、IFS 认证、GMP 认证和 HACCP 认证,取得美国 FDA、加拿大 CFIA、日本 MAFF、欧盟 FVO等海外宠物食品消费大国官方机构的认可,产品质量符合美国、加拿大、日本、欧洲等进口国家和地区质量标准。公司检测中心获得中国合格评定国家认可委员会(CNAS)实验室认可证书,是国内宠物食品行业少数几家拥有 CNAS 检测实验室的公司之一。作为行业领先的宠物食品
274、企业之一,公司获得“山东省专精特新中小企业”、“省级企业技术中心”、“农业产业化省级重点龙头企业”、“山东省质量标杆企业”、“山东省农产品出口示范企业”、“山东省绿色营养宠物食品工程实验室”等荣誉。此外,依托公司宠物食品生产经营,公司所在地聊城经济技术开发区成为全国首批“国家级出口宠物食品质量安全示范区”之一。2、公司的主要产品或服务、公司的主要产品或服务 公司主要产品为宠物犬用、猫用食品,涵盖了主粮系列、零食系列及保健品系列等,共计千余个单品。公司主要产品如下表所示:宠物主粮宠物主粮 序序号号 产品产品 名称名称 类别类别 产品外观产品外观 主要原材料主要原材料 1 牛肉双拼粮 犬主粮 牛肉
275、、鸡肉、鸡肉粉、牛肉骨粉、鸭肉粉、玉米、小麦、玉米蛋白粉、鸡油、鱼油、蛋黄粉、甜菜粕、啤酒酵母粉等 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-96 2 益生军团犬粮 犬主粮 牛肉、鸡肉粉、三文鱼肉、鸡油、玉米、大米、牛油、甜菜粕、三文鱼油、亚麻籽、啤酒酵母粉、纤维素等 3 弗列加特高肉猫粮 猫主粮 鸡肉、马铃薯粉、豌豆、鸡油、三文鱼油、纤维素、亚麻籽、牛油、蛋黄粉、啤酒酵母粉、丝兰粉等 4 弗列加特冻干猫粮 猫主粮 牛肉、金枪鱼、西蓝花、菊苣根粉、牛磺酸、维生素及类维生素、矿物元素及其络(螯)合物等 5 猫爱鱼猫粮 猫主粮 三文鱼、鸡肉、鸡肉粉、大米、鸡油、三文鱼油、豆油、玉米、纤维素
276、、磷虾、甜菜粕、啤酒酵母粉、丝兰粉等 6 全价全期呵护定食碗 猫主粮 鸡肉、三文鱼、蔓越莓、豌豆纤维、鱼油、亚麻籽油、裂壶藻粉(含 DHA)、低聚木糖、天然叶黄素、牛磺酸等 宠物零食宠物零食 序序号号 产品名产品名称称 类别类别 产品外观产品外观 主要原材料主要原材料 1 鸡肉干 犬零食 鸡肉、丙三醇 2 香酥冻干 犬零食 鸡肉/鸭肉 3 清口香 犬零食 玉米淀粉、马铃薯淀粉、大豆分离蛋白、全脂羊奶粉、丙三醇、果寡糖、三聚磷酸钠等 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-97 4 麦富迪猫用冻干桶 猫零食 鸡肉/鸭肉/鹿肉/鸡心/三文鱼等 5 亲嘴鱼猫条 猫零食 三文鱼、磷虾、卡拉胶
277、等 6 猫洁齿粒 猫零食 鸡肉、三文鱼、大米、鸡油、牛油、小麦、大豆、纤维素、绿茶粉、马尾藻等 7 大肉骨 犬零食(咬胶)牛皮、鸡肉、丙三醇 8 清齿倍健 犬零食(咬胶)大米粉、谷朊粉、鸡肉粉、苹果粉、欧芹叶粉、丙三醇、三聚磷酸钠、卵磷脂、果寡糖、茶多酚、叶绿素铜钠盐、螺旋藻粉等 保健品保健品 序序号号 产品名产品名称称 类别类别 产品外观产品外观 主要原材料主要原材料 1 犬用冻干卵磷脂 犬保健品 鲜鸡肉、冻鸡肝、冻鸡心、蛋黄粉、亚麻籽油、三文鱼油、酿酒酵母提取物、卵磷脂等 2 猫咪冻干猫草片 猫保健品 鲜鸡肉、冻鸡肝、亚麻籽油、三文鱼油、大麦苗粉、车前子、维生素、酿酒酵母提取物等 3、主营
278、业务收入的主要构成、主营业务收入的主要构成 报告期内,公司主营业务收入按产品类别分类的结构如下表所示:乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-98 单位:万元 产品类别产品类别 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 零食 195,402.14 57.83%162,993.44 63.67%129,615.68 64.65%主粮 138,843.84 41.09%91,200.67 35.62%69,551.18 34.70%保健品和其他 3,669.71 1.09%1,813.62 0.71%1,294
279、.82 0.65%合计合计 337,915.69 100.00%256,007.73 100.00%200,461.69 100.00%公司致力于宠物犬用、猫用食品研发、生产和销售,其主要产品品类为零食、主粮及保健品和其他。2020 年、2021 年和 2022年,公司主营业务收入分别为 200,461.69万元、256,007.73 万元和 337,915.69 万元,2020 年-2022 年度,公司主营业务收入的复合增长率达 29.83%,增长较快。(二)主要经营模式 公司业务开展主要包括设计研发、采购、生产、销售、营销环节,各环节的工作开展模式说明如下:1、研发模式、研发模式 公司坚持
280、以创新开拓市场,在产品的研发设计中注重消费者体验,严格遵循以宠物生理和营养需求以及消费者需求为导向的产品设计和研发机制。(1)自有品牌业务研发模式 高效的产品研发模式是公司自有品牌产品持续创新的基础。经过多年运营,公司形成了较为完整的自有品牌产品研发流程。首先,所有产品的研发建立在宠物自身的生理学、营养学和行为学基础研究之上。在此基础上,产品企划部和研发部依照市场需求,进行深入的市场调研和行业研究,从使用场景出发,基于目标人群,规划符合客户需求的产品。其次,研发部产品研发及测试人员形成专案小组,评估产品开发可行性,设计和制定研发方案。在此基础上,研发部联合品控部、业务部、产品企划部及其他相关人
281、员对样品指标进行多次测试和评审,邀请部分消费者进行产品试用,并最终形成产品方案和生产标准。最后,研发部将审批后的产品配方、加工工艺发放至品控部和生产部,并对生产、品控、化验、设备等部门进行现场指导,确保产品生产各环节符合要求。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-99 产品正式上线后,产品企划部持续收集各渠道的用户反馈意见,并将意见汇总反馈至产品研发团队及品控团队,由研发人员针对已上线产品不断进行优化改良。(2)OEM/ODM 业务研发模式 在参考销售和研发人员的建议进行自主研发之外,公司主要根据客户对产品配方、用途、工艺等方面的需求,针对性研制新品。研发团队在完成小试后,将新品样
282、品提交给客户检验,待客户确认无误后联合生产、品控、业务等部门进行后续中试和评审,并在最终形成产品方案和生产标准后正式投入量产。2、生产模式、生产模式 公司的生产模式以自主加工为主,以委托加工业务为辅。(1)自主加工生产模式 公司自主加工模式可根据业务类型划分为自有品牌业务生产模式和 OEM/ODM 业务生产模式。公司自有品牌业务的生产流程如下:首先由公司销售部门根据行业状况、市场预测以及公司经营目标,编制销售计划并向生产部门下达生产订单。然后生产部门根据生产订单制定生产计划,同时将生产计划计算所需的原辅材料和包装材料报给采购和品控部门。此后,各车间根据生产计划领取所需物料并组织生产。在生产过程
283、中,品控人员对生产环节进行全方位监督,并对成品进行检验,检验合格后入库。最后,各销售部门、生产部门仓储人员按照客户订单要求组织发货。公司 OEM/ODM 业务按照以销定产的方式进行生产。对于新的产品系列订单,在接到客户的订单意向后,公司生产、品控、研发和采购部门联合对订单进行评审,待评审通过后形成正式合同或订单,由销售部门将订单下发至各生产车间;对于原有产品系列订单,在接到客户的订单后,公司生产和采购部门联合对订单进行评审,待评审通过后形成正式合同或订单,由销售部门将订单下发至各生产车间。订单生产流程同自有品牌业务订单生产流程一致。(2)委托加工生产模式 公司向外协供应商指定原材料供应商,并对
284、部分外协供应商预付主要原材料的采购费,由外协供应商使用采购费购买主要原材料进行生产加工,公司对其提供的半成乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-100 品支付加工费用,或者不指定原材料供应商由供应商直接报价后进行生产加工,对其半成品检验合格后进行辐照处理再最终对外销售。由于外协供应商采购原材料后须严格按照公司要求的产品配方、工艺流程和质量标准进行生产,因此上述生产模式属于委托加工。在委托加工模式下,外协供应商对生产各环节所使用的原料信息进行记录,生产过程中公司派驻品质控制员进行现场督查,并在产品到货后进行验收,以确保委托加工产品符合公司质量要求。报告期内,公司外协采购的产品主要为零
285、食。除上述外协加工模式外,公司存在少量原材料委托加工业务,即公司将需要处理的原材料提供给受托方,由其进一步加工后,公司以支付加工费的形式将加工后的原料购回继续投入生产。3、采购模式、采购模式 公司采购的主要原材料包括主料、辅料和包装材料三大类,其中主料主要为鸡胸肉、鸭胸肉等肉类产品,植物蛋白、皮卷、玉米等农产品及制品,辅料包括油脂类、添加剂和核心料等,包装材料包括各类外箱、彩袋等。原材料的采购由采购部门统一负责,采购部基于生产部门提供的需求计划,结合材料库存情况和采购周期,经过请购、询价、比价、合同评审等一系列流程,与合格供应商签订采购合同。公司通过采购管理制度对采购业务全流程和供应商进行控制
286、和监督。(1)采购业务流程 生产车间在接收订单后拟定生产计划,需求人员下达需求计划,经部门负责人审核后交采购部执行。采购人员根据供应商的企业规模、供货能力、资金实力以及产品质量稳定性等情况,选定 2-3 家供应商进行询价并形成比价单。通过进一步洽谈,公司选定最终合作供应商,双方约定质量标准、单价、供货数量、交货时间、结算方式及质量问题解决方案,拟定合同,待合同评审通过后,与供应商签订采购合同。采购部针对供应过程进行跟踪管理,待产品到货后,交由品控部进行验收,验收合格后方可入库。除上述常规采购流程外,对于有稳定需求的主料,公司会根据其市场行情趋势,进行阶段性战略采购。(2)合格供应商的选择 采购
287、部按照合格供应商准入标准对原材料供应商进行评审,合格供应商将被纳入合格供应商清单。供应商评审流程如下表所示:乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-101 供应商资质审核供应商资质审核供应商样品评判供应商样品评判签订合约签订合约连续三次连续三次供货质量跟踪供货质量跟踪验厂审核验厂审核 首先,采购部联合品控部对供应商进行资质审核,此后再联合品控部、研发部、生产部和化验室等部门完成样品评判,视情况决定是否进行验厂审核。待审核通过后,公司与供应商签订合作协议,并对供应商连续三次供货质量进行跟踪。(3)供应商管理 公司采购部每年组织品控部、生产部、研发部和财务部相关人员组成评审小组,综合考虑
288、价格、交期、品质、服务、市场反馈等信息选取合格供应商清单中的部分供应商进行评估,评估未通过的供应商将被取消供货资格。4、销售模式、销售模式 公司业务板块分为自有品牌业务、OEM/ODM 业务和国外品牌代理业务。公司自有品牌业务包括两部分,主要以“麦富迪”品牌在境内销售为主,有少量收购自有品牌“WagginTrain”产品在境外销售。公司自有品牌业务主要以“麦富迪”品牌在国内进行销售。国内品牌营销主要通过产品创新、渠道拓展和品牌推广等方面持续投入,公司主要通过签约代言人、综艺/影视植入、内容推广等方式增加境内自有品牌曝光度,积极树立“国际化、天然、专业、时尚、创新”的“麦富迪”品牌形象进行销售。
289、按照直接销售对象是否为终端消费者可分为直销和经销模式。直销模式主要通过在电商平台开设品牌旗舰店的方式向终端消费者提供产品,公司合作的电商平台包括天猫、京东、抖音等。经销模式包括线上和线下渠道,其中线上渠道为通过经销商在互联网平台分销,线下渠道为主要通过区域经销商进行销售。公司通过线上、线下全渠道销售模式进行销售,实现最大化的用户覆盖与辐射。2021 年下半年,公司完成“WagginTrain”品牌收购后继续在境外进行销售。公司境外销售自有品牌产品主要包含商超和经销两种模式,其中主要为商乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-102 超模式,经销模式收入占比较小。商超模式以沃尔玛及其下
290、属的 Sams Club、BJs Wholesale Club 等大型零售连锁商超为主。公司 OEM/ODM 业务主要是多年以来在工厂建立和完善符合国际质量体系认证标准并获得认证的基础上,通过进口国家官方主管部门的注册认可或现场检查批准,采用海外客户对接、海内外行业展会等渠道积累和拓展海外客户资源。公司与沃尔玛、斯马克、品谱等国际知名企业建立了合作关系,按照客户订单需求生产宠物食品。此外,公司境内还有少量面向国内品牌的 OEM/ODM 业务。公司品牌代理业务是作为新西兰品牌“K9Natural”和“Feline Natural”中国区域总代理商,对该品牌产品在中国区域进行销售。截至 2022
291、年 12 月 31日,公司具体销售模式如下:(1)自有品牌业务销售模式 报告期内公司自有品牌的销售主要在境内,公司于 2021 年通过收购美国著名宠物食品品牌“WagginTrain”后存在部分自有品牌产品在境外销售的情况。公司自有品牌报告期内在境内外销售情况如下:单位:万元 地区地区 涉及自有品涉及自有品牌牌 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-103 地区地区 涉及自有品涉及自有品牌牌 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 比
292、例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 境内境内 麦富迪等麦富迪等 174,632.16 85.35%123,112.09 92.56%99,327.51 100.00%境外境外 WagginTrain 29,981.73 14.65%9,895.39 7.44%-合计合计 204,613.89 100.00%133,007.48 100.00%99,327.51 100.00%在境外销售中,报告期内公司境外销售主要通过收购前的原有渠道进行销售,下游客户数量和结构相对简单,主要以沃尔玛及其下属的 Sams Club、BJs Wholesale Club 等大型零售连锁商超为主,少量通过
293、经销渠道进行销售。在境内销售中,公司主要采用直销和经销相结合的销售模式,具体情况如下:直销模式 在移动互联网和线上购物平台不断普及的背景下,公司积极把握电商行业的增长机遇,通过入驻电商平台开设品牌自营店铺的形式与天猫、京东、抖音等第三方平台开展合作,借助第三方平台信用体系、技术能力、用户基础、流量资源及较低的店铺网站维护成本等优势,结合公司在宠物食品行业的品牌优势,为消费者提供更便捷、专业的服务。同时,基于电商平台信息技术的优势,公司通过对销售数据、消费者购买行为及用户评价进行深入分析,及时了解公司产品存在的不足及消费者需求,快速改进产品设计、调整产品组合及提高服务水平,为消费者提供更优质的产
294、品和服务。直销模式下,公司直接面向终端消费者销售,消费者通过公司在电商平台的自营店铺下单,向电商平台或其指定的第三方支付机构支付货款,公司根据订单信息直接向消费者发货,在消费者确认收货后确认收入。经销模式 A.报告期内,公司经销模式可分为线上经销及线下经销两种模式。a.线上经销 线上经销模式下,公司与线上商家签署销售合同,并依据合同内容向客户销售宠物食品,再由客户通过线上渠道销售给终端消费者。通过合作多个电商平台的线上商家,公司能够有效撬动更多线上运营推广资源,拓展终端客户规模和品牌知名度,实现多品类、多系列单品的差异化推广。其中,京东自营是公司线上经销渠道第一大客户。乖宝宠物食品集团股份有限
295、公司 招股说明书 1-1-104 公司的线上经销业务可按照合作模式分为四类,分别为线上分销、线上入仓、线上代销和线上寄售。销售模销售模式式 合作模式合作模式 收入确认方式收入确认方式 主要经销商代表主要经销商代表 线上分销 公司与线上经销商签订经销协议,公司将产品销售给上述企业,上述企业通过自身的电子商务平台或在电子商务平台开设的店铺将产品销售给终端消费者 公司根据约定的交货方式将货物发给线上经销客户,获取客户的签收回单或客户验收确认信息后确认销售收入 上海浦皖贸易有限公司、杭州华元宠物用品有限公司、北京浩洋基业科技发展有限公司 线上入仓 公司该模式为面向京东自营、天猫平台的销售模式,公司向京
296、东自营平台、天猫平台发货,由京东自营、天猫平台进行对外销售 公司向京东自营平台、天猫平台发货,在商品入仓签收并出具结算单时确认销售收入 京东自营、天猫平台 线上代销 公司与线上经销商(代运营商)签订协议,由代运营商通过自身在电子商务平台开设的店铺进行对外销售。公司通过代运营商向终端消费者销售商品,直接向代运营店铺的终端消费者发货,并向合作代运营商支付代运营费用 公司在收到代运营店铺的销售清单并核对无误后确认收入 江苏麦乐多科技有限公司、南京爱染网络科技有限公司 线上寄售 公司该模式为面向天猫超市销售的模式,公司向天猫超市发货,由天猫超市进行对外销售 公司在收到天猫超市销售清单并核对无误后确认收
297、入 天猫超市 注:2022年公司为经营品牌代理业务,销售“K9Natural”和“Feline Natural”产品,与天猫平台通过入仓模式开始合作。b.线下经销 公司线下经销模式为以买断式销售的方式合作区域经销商为主。公司在收到线下经销商订单后将货品发至线下经销商指定仓库,一旦经销商确认收货,售出商品所有权由公司转移至经销商,公司确认收入。报告期内,公司的线下经销商网络涉及全国31 个省、直辖市及自治区,覆盖全国主要城市。此外,公司在北京地区未设置一级经销商,主要通过北京麦富迪直接销售给宠物门店、宠物医院等。B.经销商变动与管理情况 a.报告期内经销商新增与退出情况 报告期内,公司经销商各期
298、数量分别为 1,050 家、961 家和 758 家。报告期内公司经销业务收入逐年提升,经销商数量逐渐降低,主要原因为公司大力发展线上经销渠道,减少了金额较小的线下经销合作门店。2020 年-2022 年,规模以上经销商(报告期年度销售额 50 万元以上)各期数量分别为 165 家、166 家和 167 家,占经销收入比例分别为 92.54%、94.06%和 96.23%,占比较高。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-105 公司的经销收入主要由规模以上经销商贡献,为公司经销收入的主要来源。公司小规模经销商数量较多,主要原因为公司在北京地区并未设置一级经销商,主要通过北京麦富迪直
299、接销售给终端门店,因此北京地区小规模的经销商数量较多。报告期内,公司规模以上经销商数量增减变动的情况具体如下:项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 当期新增合 作的规模以 上经销商销 售情况 新增合作的规模以上经销商家数(家)29 30 29 新增合作的规模以上经销商当期收入(万元)4,164.47 4,208.00 8,747.39 占当期经销收入比例 3.81%4.99%13.04%当期退出合 作的规模以 上经销商销 售情况 退出合作的规模以上经销商家数(家)-1 4 退出合作的规模以上经销商当期收入(万元)-78.31 307.95 占当期经销收入比例-0
300、.09%0.46%规模以上经 销商总体销售 当期规模以上经销商家数(家)167 166 165 当期规模以上经销商收入(万元)105,289.68 79,383.21 62,087.68 占当期经销收入比例 96.23%94.06%92.54%注:1、上述经销收入口径未包含物流赔偿部分;2、经销商数量统计以当期发生金额为口径统计。报告期内,公司规模以上经销商数量和金额逐年增加,退出合作的经销商家数及收入占比较小。经销商结构稳定且存续性较强。报告期内经销商新增和退出主要原因为:1、公司顺应电子商务的发展趋势,加大了线上经销商渠道的开拓,报告期规模以上的线上经销商不断增长;2、随着公司自有品牌产品
301、市场的扩大和加强新市场的开发拓展,公司积极引入新的优质经销商;3、部分原经销商因自身业务发展情况(被收购、业务转型等)等自身经营原因选择与公司终止合作;4、逐步精简了北京规模较小、资质较差的经销商。报告期内,公司规模以上的经销商较为稳定,不存在大量新增和退出的情况。规模以上的经销商存续性较强,收入占比均在 92%以上,是公司经销收入的主要的来源。b.报告期内公司员工(含前员工)实际控制经销商或在经销商中担任重要职务的情况 报告期内,公司存在员工(含前员工)或其亲属实际控制经销商或在经销商中担任重要职务的情况,情况如下:序号序号 经销商经销商 股权关系股权关系 关联关系关联关系 乖宝宠物食品集团
302、股份有限公司 招股说明书 1-1-106 1 北京金多乐商贸有限公司 北京金多乐为江苏麦 乐 多 全 资 子 公司,江苏麦乐多控股股东、实际控制人为吴明珠,其持有 江 苏 麦 乐 多54.68%的股份 发行人销售人员高峰曾于 2013 年至 2020年 12月在北京金多乐任职,2020 年 12 月从该公司离职,时任商贸执行副总。2021 年 1 月入职发行人子公司北京麦富迪。高峰报告期内曾分别持有江苏麦乐多员工持股平台上海爱思宠科技合伙企业(有限合伙)20%的股份、无锡金多麦科技中心(普通合伙)5%的股份。高峰从金多乐离职加入发行人后,于 2021年 2月退出上述持股平台 江苏麦乐多科技有限
303、公司 2 纽 乐 派(北京)宠物用品有限公司-公司前员工曲金财报告期内曾实际控制该公司并任法定代表人、执行董事及经理。2019 年 3 月曲金财不再担任该公司法定代表人、执行董事及经理职位,2020 年 3 月转让其全部股份,并不再持有该公司股份。2021 年 6月,曲金财从发行人离职 3 济南世昌源宠物服务有限公司 新瑞鹏宠物医疗集团有限公司通过控股子公司润和供应链集团有限公司持有 济 南 世 昌 源100%的股份,济南世昌源持有青岛乐源瑞美 100%股份 发行人销售人员李轲的配偶彭琳越任济南世昌源法定代表人、经理,任青岛乐源瑞美法定代表人、执行董事、经理,彭琳越非上述公司实际控制人,只负责
304、公司日常运营管理 青岛乐源瑞美宠物服务有限公司 4 西安姝含庄品宠物服务有限公司-公司前员工李文婷 2018 年 11 月从发行人处离职,2019年 2月成为该公司法定代表人及股东,持股比例为 1%。2021 年 8 月,不再担任该公司法定代表人并转让其持有股份。李文婷在任职和持股期间,非该公司实际控制人,不负责公司日常经营管理 报告期内,公司对以上经销商的销售收入情况如下:单位:万元 序序号号 经销商经销商 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 1 北京金多乐商贸有限公司-江苏麦乐多科技有限公司 11,208.79 10,041.46 6,712.03 2 纽乐派(北京
305、)宠物用品有限公司 2,011.85 1,819.32 1,028.38 3 济南世昌源宠物服务有限公司 693.86 727.86 512.98 青岛乐源瑞美宠物服务有限公司 301.49 295.98 182.61 4 西安姝含庄品宠物服务有限公司 220.65 197.99 324.58 合计合计 14,436.64 13,082.61 8,760.58 占主营业务收入比例占主营业务收入比例 4.27%5.11%4.37%经核查,发行人及其实际控制人与上述经销商均不存在相互持股关系,且双方交易真实、交易价格公允。除上述经销商外,报告期内公司与主要经销商不存在其他实质和潜在的关联关系。乖宝
306、宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-107 c.公司与非法人实体经销商的交易情况 报告期内,公司对经销商中的个体工商户/个人客户的销售情况具体如下:单位:万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 经销商为个体工商户/个人的收入 9,965.37 9.11%12,563.73 14.89%16,372.79 24.40%经销收入 109,401.56 100.00%84,393.17 100.00%67,091.43 100.00%注:上述经销收入口径未包含物流赔偿部分。报告期内,公司与经销商
307、个体工商户/个人客户的交易金额分别为 16,372.79 万元、12,563.73 万元及 9,965.37 万元,占经销收入的比重分别为 24.40%、14.89%和 9.11%。个体工商户/个人客户交易金额占经销收入比例呈下降趋势。d.经销商的回款、终端销售及期末存货情况 报告期内,公司经销商回款不存在大量现金回款的情形,存在部分经销商客户通过法定代表人、实际控制人或员工等账户回款的情形,具体情况详见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(一)营业收入分析”之“2、主营业务收入分析”之“(5)第三方回款”。公司主要经销商中大多数经销商除销售公司的产品外
308、,亦销售其他公司的产品。公司主要经销客户销售公司产品的终端销售流向主要包括宠物门店、宠物医院、电商平台消费者等。由于宠物食品属于典型的快消品,且公司与大部分经销商约定了先款后货的信用政策且非质量、外包装破损等问题不允许退换货,经销商一般按需采购,库存周转相对较快。C.发行人与同行业可比上市公司销售模式及毛利对比 a.销售模式对比情况 经查阅同行业公司公开披露资料,宠物食品行业各公司结合自身业务特征、销售区域及渠道等制定相应的销售模式,同行业可比公司境内的销售模式情况如下:公司名称公司名称 销售模式销售模式 中宠股份 将直接对终端消费者的销售界定为直销,将不直接面对终端消费者的销售界定为经销。经
309、销的主要销售渠道包括:电商渠道、商超渠道、专业渠道(指面向各地宠物专门店、宠物医院的销售渠道)乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-108 公司名称公司名称 销售模式销售模式 佩蒂股份 主要通过线上和线下同步进行全渠道布局产品。线上渠道:在天猫、京东、拼多多等电商平台开设线上品牌旗舰店或专营店;与 E 宠商城等专业电商合作;线下渠道:与全国主要省市的区域代理商或批发商合作;与国内知名宠物连锁医院或宠物超市建立独立的直供合作关系;在京沪杭蓉等重点城市开展了直接向零售终端提供产品与区域代理并行的线下经销模式 福贝宠物 对于国内宠物食品品牌商客户提供 ODM/OEM 服务;对于自有品牌产
310、品销售模式包括经销模式、线上 B2C模式、电商平台入仓模式和其他销售模式 路斯股份 分为线上和线下销售两种渠道。线上销售渠道:主要通过在天猫开设线上自营店,推广路斯品牌以及进行产品销售。线下销售渠道:通过线下实体店推销路斯产品,主要包括大型商超、渠道商、宠物店等 发行人 按照直接销售对象是否为终端消费者可分为直销和经销模式。直销模式主要通过在电商平台开设品牌旗舰店的方式向终端消费者提供产品,经销模式包括线上和线下渠道,其中线上渠道为通过经销商在互联网平台分销,包括分销、入仓、代销、寄售四种模式。线下渠道中主要通过区域经销商进行销售,少部分通过宠物医院、宠物专门店进行销售 发行人采用与自身产品相
311、适合的业务模式,与同行业公司相比并无显著差异。b.通过经销商模式实现的销售比例和毛利对比 经检索公开披露信息,中宠股份、佩蒂股份和路斯股份主营业务收入主要来自国外,以 OEM/ODM 业务为主,未披露经销模式下实现的销售金额和对应的毛利情况。发行人与福贝宠物 2020 年至 2022 年经销模式下毛利及经销收入占比情况如下:单位:万元 公司公司 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 毛利毛利 毛利毛利 占比占比 经销收经销收入占比入占比 毛利毛利 毛利毛利 占比占比 经销收经销收入占比入占比 毛利毛利 毛利毛利 占比占比 经销收经销收入占比入占比 福贝宠物 未披露 未披露
312、 未披露 12,226.83 31.78%26.68%9,396.62 33.59%28.18%发行人 40,690.47 32.34%32.38%26,098.30 31.09%32.97%20,587.50 31.01%33.47%注:1、福贝宠物招股书披露口径中,经销数据对应发行人线下经销及线上分销数据;电商平台入仓为与京东、考拉海购、天猫超市等电商平台的合作,对应发行人线上入仓和线上寄售模式,为保持口径统一,上述福贝宠物相关数据均包含了其披露的经销及电商平台入仓两种模式。公司经销渠道收入占比及毛利水平由公司主要产品品类、发展阶段、销售策略及销售渠道拓展、销售体量等综合因素决定,与同行业
313、可比公司存在一定的差异,具备商业合理性。(2)OEM/ODM 业务销售模式 国外地区 公司的境外业务主要为宠物食品的 OEM/ODM 代加工,产品销售地包括北美、欧乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-109 洲、日韩等,其中北美市场占比最高,是公司最重要的海外市场。公司境外业务主要客户包括大型零售商、宠物食品品牌运营商和贸易代理商。公司与海外客户之间的贸易结算方式均为 FOB 方式,本公司以货物装船发出,且向海关报关并办理报关出口手续后确认收入。国内地区 公司向部分国内宠物食品品牌提供产品代加工服务。客户向公司提出产品需求,并预付一定比例定金后,公司按照订单要求组织生产,并在客户
314、结清货款后供货;客户确认收货后公司确认收入。报告期内公司境内 OEM/ODM业务占比较小。(3)品牌代理业务销售模式 公司于 2021 年 4 月成为新西兰品牌“K9Natural”和“Feline Natural”中国区域总代理商,在中国区域进行推广、销售。报告期内公司品牌代理业务占比较小。5、营销模式、营销模式 国内宠物食品市场已进入快速增长期,市场竞争未来将从单纯的价格竞争、渠道竞争演变为品牌竞争。公司高度重视自有品牌的建设。经过多年的探索,目前公司已培养了具备丰富宠物食品品牌营销经验的团队,包括产品企划、新媒体、媒介、平面设计、影像等多方面的人才。公司已形成了一套相对有效的营销推广模式
315、,借助泛娱乐化的品牌营销、多样化的线上平台推广和打造联名产品等方式,公司自有品牌“麦富迪”的知名度在大众消费者中持续提升。(1)泛娱乐化品牌营销 年轻群体是新增养宠人群的中坚力量,同时也是泛娱乐内容消费的主要受众。公司面向年轻消费群体进行泛娱乐化品牌营销,通过聘请明星代言人、在纪录片、综艺及影视作品中植入品牌宣传、赞助动物公益活动等方式持续提升自有品牌的知名度、公信力和影响力。报告期内,公司通过邀请歌手、演员谢霆锋、男子演唱组合 INTO1 成员尹浩宇和韩国摇滚乐队 Royal Pirates 成员李铢衔作为公司形象代言人,提升“麦富迪”的品牌影响力。通过合作 CCTV-3你好生活、湖南卫视向
316、往的生活和朋友请听好、乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-110 北京卫视上新了故宫、浙江卫视中国好声音、江苏卫视我们的乐队、腾讯视频忘不了餐厅等综艺节目,三十而已、爱上特种兵、加油你是最棒的等影视剧集及手机游戏小森生活等多种渠道,公司已成功将文娱 IP 的流量优势转化为品牌的高认知度。2020 年“麦富迪”携手美国探索频道(Discovery Channel),通过“麦富迪”食材溯源的专业纪录片进一步打造国际化、天然、高端的品牌形象。2021 年,公司与美国探索频道(Discovery Channel)继续合作,将美国版家有恶猫真人秀节目引入国内,在腾讯视频播放。该真人秀以猫咪
317、行为纠正为主题,通过寓教于乐的方式在教育宠物主如何正确养猫的同时将“麦富迪”的优质产品介绍给潜在消费者。通过公司泛娱乐化的品牌营销,“有猫有狗,就有麦富迪”的宣传语在观众群体中持续曝光,“麦富迪”品牌的知名度在不断提升的同时积累了大量的潜在消费者。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-111“麦富迪麦富迪”部分综艺、影视作品部分综艺、影视作品植入植入 (2)线上平台推广,注重品效合一 公司借助多样化的线上营销工具对目标消费者进行产品推广和品牌宣传。公司在天猫、京东等电商平台,微信公众号、微博、小红书、Bilibili、抖音、快手等内容平台,以及 VIVO、OPPO 等手机平台,以推
318、荐区展示、开屏广告、信息流广告、达人内容推广等多种营销方式触达潜在用户,并通过对用户行为进行分析,不断优化广告投放策略,加速广告的电商转化和用户沉淀。此外,公司还大力推进 KOL(关键意见领袖)孵化项目,通过与 Bilibili、小红书、抖音、快手等平台 KOL 的内容合作,培育品牌 KOL矩阵,以日常广告和新品种草的形式推广产品。通过运用新媒体平台多种方式进行效果广告的推广,在进行品牌宣传的同时提升广告直接转化率,最终为公司带来直接收益。(3)打造联名款产品 公司在泛娱乐化营销品牌的同时,与上新了故宫、朋友请听好等综艺节目,一条狗的使命电影及小森生活手机游戏等多个文娱 IP 合作打造联名款产
319、品,在丰富自身产品线的同时可以增加产品曝光度和话题传播性,并且通过联名款产品可以辐射更多元的消费群体,最终实现品牌流量增长和公司经济效益的提升。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-112 “麦麦富迪富迪”联名款产品联名款产品 2020 年至 2022 年,公司品牌业务宣传费持续增长,占自有品牌营业收入比例分别为 12.51%、13.03%和 12.63%。6、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势 公司目前采用的经营模式是基于长期的经验总结和积累,很好地适应了如今宠物食品行业生产、销售及研发的特点,满足了下游客户对产品
320、创新快速响应的需求,能够实现产品和过程质量的有效管控,符合公司业务发展需要。目前,影响公司经营模式的关键因素有原材料供应情况、主要产品的生产工艺和技术特点、宠物食品行业特点与发展趋势、公司所处产业链位置以及上下游行业发展状况等。报告期内及可预见的未来,公司的经营模式及其影响因素没有且不会发生重大变化。7、发行人业务及模式的创新性 发行人业务及模式具有一定的创新性,具体内容参见本节之“二/(九)公司创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”。(三)公司设立以来主营业务、主要产品和主要经营模式的演变情况 公司从事宠物食品的研发、生产和销售,主营宠物犬用和猫用多品类宠物食
321、品。公司自设立以来,主营业务未发生重大变化。公司经历了产品市场不断扩展,产品类别快速扩充,业务规模持续增长,消费者口碑逐渐提升的发展历程。公司近年来主营业务发展及产品变化情况如下:乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-113 发展阶段发展阶段 业务发展情况业务发展情况 第一阶段(2006 年-2012年)公司主营业务为宠物食品的出口代加工,是多个国际宠物食品品牌的OEM/ODM供货商 第二阶段(2013 年-2016年)为扩大市场,公司创立自有品牌积极布局国内市场,启动转型。公司自有品牌“麦富迪”于 2013 年全面进军国内市场,定位中高端宠物食品市场,基于多年服务海外客户所积累的
322、产品研发优势、生产工艺优势、质量管控优势和对行业发展的深刻理解,公司自有品牌业务得以快速拓展,自有品牌知名度持续提升 第三阶段(2017 年至今)随着公司加大国内市场拓展力度,积极开拓线上和线下销售渠道,快速推陈出新,以自有品牌“麦富迪”为核心的公司产品在国内市场影响力不断增强。2018 年公司推出“麦富迪”高端猫粮“弗列加特”系列,重点发力高端猫用食品市场,市场反响良好。2022 年,公司自有品牌业务收入占主营业务收入的比例达到 60.55%,公司已由单一的 OEM/ODM 厂商转型为 OEM/ODM 业务与自有品牌协同发展的宠物食品企业。2021 年公司通过收购美国品牌“WagginTra
323、in”持续发力高端宠物食品市场。自设立以来,公司聚焦于宠物食品行业,主营业务、主要产品及主要经营模式未发生重大变化。(四)发行人主要业务经营情况和核心技术产业化情况 报告期内,公司主要从事犬用和猫用宠物食品的研发、生产和销售。报告期内,发行人主营业务收入分别为 200,461.69 万元、256,007.73万元和 337,915.69 万元,归属于母公司股东的净利润分别为 11,148.41 万元、14,027.41 万元和 26,687.56 万元。公司业绩呈持续增长态势,其中零食产品收入占比分别为 64.65%、63.67%和 57.83%,占比较高,是公司主要产品;主粮产品收入占比分别
324、为 34.70%、35.62%和 41.09%,占比逐渐提高,成为公司重要的利润增长点。公司零食及主粮产品涉及的核心技术已实现产业化,是公司收入的主要来源。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-114(五)发行人主要产品的工艺流程图 1、膨化类主粮生产工艺流程膨化类主粮生产工艺流程 发行人核心技术在膨化类主粮生产工艺流程中主要体现在原料投放和调制熟化环节。行业常规技术是投放肉粉和不超过 20%的鲜肉,而发行人通过自主创新的 EAS 鲜肉全营养技术工艺和装备控制技术、鲜肉瞬时升温乳化技术的应用,解决了犬猫食用大分子蛋白易过敏和鲜肉完全替代肉粉等技术难题,提高了产品熟化度,使鲜肉添加量
325、可以达到 70%,使产品更加符合犬猫的饮食天性,更易被消化吸收。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-115 2、主食湿粮、主食湿粮/零食湿粮工艺流程零食湿粮工艺流程 发行人核心技术在主食湿粮/零食湿粮工艺流程中主要体现在预处理和混合环节。发行人在国内创新了湿粮主食化工艺,在预处理和混合环节利用真空滚揉、真空乳化技术以及多项核心工艺参数调整,实现了对各种营养素的完全控制,减少了热敏性营养素损失,满足犬猫对主食的 40多种营养素的需要。3、冻干主粮、冻干主粮/零食生产工艺流程零食生产工艺流程 发行人核心技术在冻干主粮/零食生产工艺流程中主要体现在原料解冻、原料检验、预处理、配料秤重、
326、混合、预冻和冻干 CCP2环节。发行人对真空冷冻干燥技术用于乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-116 宠物食品制造进行了自主创新,研发犬猫冻干主食新品类,改变了原来只有传统膨化工艺生产犬猫主食的行业惯例,解决了传统工艺营养流失大、营养不全面、新鲜度低的痛点,有效降低了产品酸价和营养素氧化,引领了行业新技术应用。4、烘干类零食生产工艺流程、烘干类零食生产工艺流程 发行人核心技术在烘干类零食生产工艺流程中主要体现在烘干杀菌 CCP2 环节。发行人自主创新了热风干燥工艺及装备控制技术,实现了隧道式干燥系统的更新迭代,精确控制各区温度,实时自动调温,干燥温度保持在 55-60 摄氏度,
327、温度误差在2 摄氏度以内,解决了传统干燥工艺温度不均匀、营养损失大和品质不稳定的痛点,有效改善了产品外观及质地,更适合犬只咀嚼。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-117 5、畜皮咬胶类零食生产工艺流程、畜皮咬胶类零食生产工艺流程 发行人核心技术在畜皮咬胶类零食生产工艺流程中主要体现在浸泡、制作和烘干环节。发行人通过自主研发改进畜皮咬胶工艺技术方法,创新应用浸泡液渗透压调控技术、烘干温度精确控制技术、预制造粒成型技术,保证产品的适口性、耐咀嚼性,使咬胶易切入牙缝,并有效降低了犬猫牙周病危害,切实保障犬猫口腔健康,且消化性得到了极大提升。乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1
328、-1-118 6、植物咬胶类零食生产工艺流程、植物咬胶类零食生产工艺流程 发行人核心技术在植物咬胶类零食生产工艺流程中主要体现在配料、挤出和烘干环节。发行人通过改善产品配方、优化咬胶零食形状(已申请多个相关专利,如一种宠物食用三明治的制作方法(ZL201611216252.3)、一种宠物磨牙热狗及其制备方法(ZL201611133429.3)、一种新型烙印宠物食品(ZL201310565183.7)等)和质构参数,改进生产工艺技术方法,采用双物料双向推送技术。做到了质构参数硬度和韧性的双向平衡,以适应不同犬种的口腔环境和牙齿结构的特殊护理需求,实现了产品硬度大、韧性好、耐咀嚼、消化率高,极大提
329、升了产品咀嚼功能,有效针对不同品种犬只降低了牙齿相关疾病危害,切实保障犬只口腔健康。(六)发行人主要业务指标 报告期各期,发行人主要业务指标如下:相关业务指标相关业务指标 2022 年年度度/2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年度年度/2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年度年度/2020 年年 12 月月 31 日日 营业收入(万元)营业收入(万元)339,753.92 257,516.31 201,303.89 归属于母公司所有者的净利归属于母公司所有者的净利润(万元)润(万元)26,687.56 14,027.41 11,148.41 研发费用(万元)研发费
330、用(万元)6,784.72 5,936.17 4,405.05 自有品牌占比自有品牌占比 60.55%51.95%49.55%境内收入占比境内收入占比 60.35%52.12%51.83%乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-119 相关业务指标相关业务指标 2022 年年度度/2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年度年度/2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年度年度/2020 年年 12 月月 31 日日 专利及软件著作权情况专利及软件著作权情况 截至 2022 年 12月 31 日,公司已获境内授权专利 288 项,其中发明专利 10 项、实用新型专
331、利 28 项、外观设计专利 250 项,并取得计算机软件著作权 5 项。公司通过持续进行研发投入和技术创新,积累了深厚的技术储备和丰富的市场经验。随着公司加大国内市场拓展力度,积极开拓线上和线下销售渠道,快速推陈出新,以自有品牌“麦富迪”为核心的公司产品在国内市场影响力不断增强。报告期内,公司经营业绩及盈利能力快速增长,国内收入占比和自有品牌收入占比较高,公司主营业务具备较强的成长性。(七)发行人主营业务符合产业政策和国家经济发展战略 公司的主营业务为宠物食品的研发、生产和销售。近年来国家制定了一系列与发行人主营产品相关的产业支持政策或产业发展规划,具体情况参见本节之“二/(二)行业主管部门、
332、监管体制和主要法律法规”。发行人的生产经营符合国家产业政策,已纳入相应产业规划布局,符合国家经济发展战略。(八)公司质量控制情况 1、质量控制体系质量控制体系 公司作为行业领先的宠物食品生产企业之一,始终将产品质量安全放在业务运营的重中之重。公司设置品控部门,负责食品安全和产品质量管理体系的建立、实施和保持,并对生产的产品质量进行检验和监督。在生产的各个环节,公司严格把控产品质量,依据监控作业指导书和检验手册对产品生产、检验及交付进行规范化管理,以保证产品质量,规避食品安全风险。公司的质量控制体系如下图所示:乖宝宠物食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-120 QAQA质量保证质量保证研发
333、环节研发环节质量把控质量把控采购环节采购环节质量评审质量评审生产环节生产环节QCQC核查核查实验室检测实验室检测售后环节售后环节客户服务客户服务 公司产品从研发设计到成品输出的整个生产活动均在品控部门的监管下进行。在新品的研发过程中,品控部严格把控原材料和制造工艺的选择,确保产品设计方案符合国家和行业的质量标准规定。在原材料的采购到入厂环节,品控部通过参与对供应商的评审和对原材料的验收,从源头上把控宠物食品安全。在生产的全流程中,品质控制员负责对原辅料、设备、人员、工艺要求和生产环境进行监督核查,品质保证员对产成品进行检验检测。待产品入库后,监装人员负责监督检查运输车间及产品装货过程。此外,品控人员还会参与产品质量的售后服务。2、质量控制标准质量控制标准 公司及其生产子公司通过 BRCGS 认证、FSSC22000 认证、FSMA 认证、IFS 认证、GMP 认证和 HACCP 认证,取得