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1、1紫金礦業集團股份有限公司2公司資料4財務摘要6董事長報告16管理層討論與分析21董事、監事、高管人員簡介26董事會報告46監事會報告51企業管治報告59核數師報告61綜合損益表62綜合資產負債表64綜合權益變動表66綜合現金流量表69資產負債表70財務報表附註目錄2紫金礦業集團股份有限公司公司資料概述紫金礦業集團股份有限公司 ( 本公司 ) (前稱福建紫金礦業股份有限公司) ,是經福建省人民政府批准,由閩西興杭國有資產投資經營有限公司、上杭縣金山貿易有限公司、新華都實業集團股份有限公司、福建省新華都工程有限責任公司、廈門囱興實業有限公司、福建新華都百貨有限責任公司、福建黃金集團有限公司、福建
2、省閩西地質大隊共同以發起方式設立,並於2000年9月6日在中華人民共和國 ( 中國 ) 註冊成立的一家股份有限公司。本公司於2003年12月在香港聯合交易所有限公司掛牌上市。為首家境外上市的國內黃金生產企業。本公司於2004年、2005年、2006年和2007年連續四年用儲備金進行轉增。截至2007年12月31日,本公司股份總數為13,141,309,100股普通股 (每股面值人民幣0.1元) ,其中4,005,440,000股為流通股,佔本公司總股本的30.48%。本公司及其附屬公司 ( 本集團 ) 是在中國專業從事黃金及有色金屬勘探、開發和銷售,並以黃金生產為主的大型綜合性礦業集團,200
3、7年生產黃金52.294噸,其中礦產金24.827噸,主要經濟效益指標名列國內同行業前茅。截至2007年底,本集團共保有金屬 (礦石) 資源量儲量:黃金約638噸 (其中伴生金98噸) ;鉑鈀約151噸;銅約937萬噸;鋅約319萬噸;鎳約67萬噸;鉛約52萬噸;鉬約31萬噸;錫約10萬噸;鐵礦石約1.679億噸;煤約3億噸;新增:鋁土礦4,397萬噸,鎵7,372噸,鎢6.358萬噸 (非控股公司按權益法計算) 。本集團已成為中國控制金屬礦產資源最多的企業之一。截止至2007年12月31日,本集團擁有探礦權172個,面積總計5,224.44平方公里;擁有採礦權35個,礦權面積51.8682平
4、方公里。3紫金礦業集團股份有限公司公司資料執行董事陳景河(董事長、總裁)劉曉初羅映南藍福生黃曉東鄒來昌非執行董事柯希平獨立非執行董事陳毓川林永經蘇聰福龍炳坤監事鄭錦興徐強林錦添藍立英張育閩公司秘書范長文審核委員會林永經蘇聰福陳毓川龍炳坤柯希平劉曉初授權代表陳景河劉曉初本公司香港辦公地點香港上環干諾道中168-200號信德中心西翼16樓1608室在中國的法定地址及主要營業地點中國福建省上杭縣紫金大道1號本公司法律顧問 (香港法律)易周律師行核數師國際核數師:安永會計師事務所中國核數師:安永華明會計師事務所香港H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心18樓1806-
5、1807舖互聯網址股份代碼28994紫金礦業集團股份有限公司財務摘要於本年報內,除另有說明外,貨幣單位均指人民幣。按國際財務報告準則編制的財務資料截至12月31日止2007年2006年2005年2004年2003年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(經調整)(經調整)業績營業額14,871,26810,678,8103,036,2151,507,6791,050,529經營成本(9,295,361)(6,718,899)(1,563,439)(683,333)(489,770)毛利5,575,9073,959,9111,472,776824,346560,759其他收入及收益2
6、38,991193,22627,81120,8053,975銷售及分銷費用(255,000)(143,074)(66,058)(10,319)(4,926)管理費用(607,360)(417,505)(244,885)(167,579)(114,027)其他經營費用(318,248)(673,169)(68,488)(39,766)(12,119)融資成本(292,683)(114,975)(18,437)(5,836)(17,129)應佔溢利:聯營公司72,37164,92331,17315,0341,289合營公司18,225除稅前溢利4,432,2032,869,3371,133,892
7、636,685417,822所得稅(912,448)(510,821)(263,829)(178,816)(94,948)年度溢利3,519,7552,358,516870,063457,869322,874應佔:母公司股權持有人2,552,0071,704,514703,637417,619313,906少數股東權益967,748654,002166,42640,2508,9683,519,7552,358,516870,063457,869322,8745紫金礦業集團股份有限公司財務摘要截至12月31日止2007年2006年2005年2004年2003年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣
8、千元人民幣千元資產及負債資產總額16,799,16011,349,3975,475,3783,266,1122,695,401負債總額9,680,5476,295,9252,296,734956,698767,621少數股東權益1,781,5871,401,444807,728382,010221,418母公司股權持有人應佔權益5,337,0263,652,0282,370,9161,927,4041,706,362現金流轉2007年2006年2005年2004年2003年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元現金及現金等價物2,158,4771,939,4081,029,8368
9、88,7471,114,466流動比率(%)66105112.12217.96304.3應收賬回收天數 (日)5.834.454.181.240.86紫金礦業集團股份有限公司董事長報告各位股東:感謝你們對紫金礦業集團股份有限公司的信任和支持。本人欣然報告截至2007年12月31日止本集團的經營業績:於2007年度,借助良好的市場條件,本集團全年實現銷售收入人民幣14,871,268千元,比上年增長39.26%;實現稅後淨利潤 (母公司股東應佔純利) 人民幣2,552,007千元,比上年增長49.72%;每股收益 (基本) 為人民幣0.19元,比上年增長49.72% (每股盈利乃根據本集團本年度
10、母公司股權持有人應佔溢利合計人民幣2,552,007千元 (2006年:人民幣1,704,514千元) 以及按本年度已發行普通股的加權平均數13,141,309,100股 (2006年經調整:13,141,309,100股計算) ) 。市場綜述2007年,隨著世界經濟增長放緩,金融風險增加,美國經濟衰退預期增強,國際地緣政治動盪升溫,原油價格上漲以及美元大幅貶值等因素,導致黃金成為2007年最具投資價值的商品之一。上半年國際金價基本上處於震盪整理階段,從9月上旬到年底,金價加速上漲,期間美國次級房貸危機在所有信貸領域開始蔓延,加上下半年原油價格持續高漲、美元大幅貶值,推動了紐約期金價格創下近2
11、0年以來的最高點851美元盎司。年末,倫敦國際金價收於833.75美元盎司,上海黃金交易所金價收於人民幣194.22元克。本公司年內銷售的黃金金錠平均價格為人民幣171.14元克 (約728.76美元盎司) ,比上年同期上升了8.87% (去年為人民幣157.19元克) 。2007年初在中國進口需求的帶動下,銅價在3至4月份出現一波較大的上漲行情,5月初價格最高達到了每噸8,335美元,但由於美國經濟增長放緩,之後長達半年時間銅價每噸在7,000至8,000美元區域振盪。年末London Metal Exchange ( LME ) 銅價收於6,708.5美元噸。本公司年內銷售的陰極銅平均價格
12、為人民幣51,569.73元噸,比上年同期上升了0.45% (去年為人民幣51,336.74元噸) 。7紫金礦業集團股份有限公司董事長報告LME鋅價於2007年5月4日最高反彈到3,675美元噸,6月底在3,300美元噸上下波動,進入7月份以後美國次貸危機爆發並蔓延至全球,年末鋅價小幅反彈,年末LME鋅價收於2,388.5美元噸。本公司年內銷售的鋅錠平均價格為人民幣23,642元噸,比上年同期下跌了11.88% (去年為人民幣26,829元噸) 。行業地位根據中國黃金協會2007年統計,我國2007年黃金總產量達到270.491噸,同比增長12.67%,其中礦產金產量236.518噸,比去年同
13、期增加10.88%,本集團2007年度生產黃金52.294噸,其中礦產金24.827噸,分別佔全國產金產量的19.33%,礦產金產量的10.50%。全國黃金企業實現利潤總額為人民幣90.197億元,本集團實現利潤 (扣除黃金以外的產品利潤) 為人民幣23.87 億元,佔全國黃金企業實現利潤總額的 26.46 %。經營回顧報告期內本集團生產黃金52,294千克 (1,681,290盎司) ,比上年增長6.12%,其中:礦產金24,827千克 (798,206盎司) ,比上年增長19.53%;精煉金27,467千克 (883,084盎司) 。報告期內本集團產銅47,244噸,比上年增長17.22%
14、 (2006年:40,302噸) ,其中:礦產陰極銅8,070噸,礦產精礦含銅39,174噸。報告期內本集團產鋅159,168噸,比上年增長121.93% (2006年:71,720噸) ,其中:鋅錠114,205噸,礦產精礦含鋅44,963噸。報告期內本集團產鐵精礦87.49萬噸,比上年增長45.82%。本集團於報告期實現銷售收入人民幣 148.71億元,比上年增長 39.26%;實現淨利潤人民幣 25.52億元,比上年增長 49.72%。截至2007年底,本集團總資產為人民幣 167.99億元,比上年增長48.01%;淨資產為人民幣 71.19億元,比上年增長40.86%。8紫金礦業集團股
15、份有限公司董事長報告一、生產經營1.金礦業務報 告 期 內 , 本 集 團 共 生 產 礦 產 金 24,827千 克(798,206盎 司), 比 上 年 增 長19.53%。其中:礦產金錠21,208千克 (681,853盎司) ,精礦含金3,397千克(109,216盎司),附產金222千克 (7,137盎司) 。主要金礦產量如下:紫金山金礦生產15,893千克 (510,971盎司) ,貴州水銀洞金礦生產2,354千克 (75,682盎司) ,琿春金銅礦生產精礦含金1,422千克 (45,718盎司) ,崇禮紫金生產精礦含金1,012千克 (32,537盎司) ,約佔本集團黃金生產量的
16、83.3,其他企業生產黃金4,146千克 (133,297盎司) 約佔本集團黃金生產量的16.7。本集團於去年七月正式接管塔吉克斯坦ZGC項目,經過半年的努力,截止年末已生產黃金410千克(13,182盎司),扭轉了長期虧損的局面,有望於2008年實現盈利。報告期內,本集團共生產精煉金27,467千克 (883,084盎司) ,基本與去年持平。其中:洛陽紫金銀輝黃金冶煉有限公司 ( 洛陽銀輝 ) 生產精煉金26,051千克(837,558盎司) ,廈門紫金科技有限公司生產精煉金964千克 (30,993盎司) 。本集團黃金業務銷售收入約佔年度銷售收入59.68 左右,淨利潤佔59.47左右。2
17、.銅礦業務報告期內,本集團產銅47,244噸,比上年增長17.22%。其中:新疆阿舍勒銅礦產精礦含銅28,494噸;紫金山銅礦生產陰極銅8,032噸;琿春金銅礦生產精礦含銅4,024噸;新投產的青海德爾尼銅礦生產精礦含銅5,000噸。本集團銅礦業務銷售收入約佔年度銷售收入 15.39% 左右,淨利潤佔33.96左右。9紫金礦業集團股份有限公司董事長報告3.鋅礦業務報告期內,本集團共生產鋅159,168噸,比上年增長121.93%。其中:精礦含鋅44,963噸,比上年增長48.29%;鋅錠114,205噸,比上年增長175.86%。主要礦產鋅產量如下:烏拉特後旗紫金鋅礦生產精礦含鋅28,748噸
18、,阿舍勒銅礦生產伴生鋅9,808噸,其他企業生產精礦含鋅6,407噸。巴彥淖爾紫金鋅冶煉廠全年生產鋅錠114,205噸。本集團鋅礦業務銷售收入佔年度銷售收入18.66%左右,淨利潤佔5.15%左右。4.鐵礦等其他業務報告期內,本集團產鐵精礦87.49萬噸,比上年增長45.82%。本集團生產銀83,237千克, 本集團生產鉛精礦4,210噸。本集團鐵礦等其他業務銷售收入佔年度銷售收入6.27左右,淨利潤佔1.42左右。二、對外投資2007年完成國內項目投資11個,合計人民幣14.87億元,使本公司的金、銀、鋅、鉛、鎢、銻等資源有較大的增加,本公司獲得新的增長點。這些項目主要有:紫金山週邊資源的控
19、制, 收購控股紫金山週邊蘿蔔嶺銅鉬礦、五子騎龍銅礦;通過股權收購,獲得黑龍江多寶山銅礦開發的控制權;成功收購並通過增資獲得新疆金旺礦業公司60%股權從而取得烏拉根大型鋅鉛礦主導開發權;主導雲南省麻栗坡縣鎢礦資源整合,在合資公司獲得85的權益;獲得琿春楊金溝大型鎢礦的開發控制權;收購洛寧華泰礦業有限公司34股權並可望進一步增持,從而使洛陽銀輝從精煉向上游產業拓展。10紫金礦業集團股份有限公司董事長報告2007年本集團國際投資力度顯著加大,成功收購3個項目,投資額約人民幣20億元。其中:以本集團為主導,本集團之聯營公司廈門紫金銅冠投資發展有限公司全面要約收購倫敦上市公司蒙特瑞科,進而控制了秘魯白河
20、特大型銅礦;成功收購塔吉克斯坦ZGC公司75股權,從而獲得該國最大金礦田的開發權;通過受讓,獲得俄羅斯圖瓦共和國克茲爾塔什特克鋅多金屬礦70的權益,目前正進行項目開發的前期工作。三、項目建設本年度項目建設投資高達人民幣15.4億元,項目建設取得較大進展。新疆金寶蒙庫鐵礦技改、信宜紫金錫礦金礦建設、貴州水銀洞金礦尾礦回收技改、烏拉特後旗紫金鋅礦擴建、富蘊金山礦冶15萬噸年還原鐵項目建設及本土產業延伸項目已建成投產或即將投產;紫金山金銅礦聯合露採技改和深部開發工程,琿春金銅礦、河北東坪金礦、貴州水銀洞低品位金礦、新疆阿舍勒銅礦等礦山技改擴建工程全面展開,並取得重要進展;蒙古國納日陶勒蓋金礦日採選4
21、50噸項目已基本建成,將進行試生產; 本公司參股的南非藍嶺鉑鈀礦建設正在進行,預計今年底可投產。上述項目將為本公司後續增長作出貢獻。四、地質勘查依託本集團地質專業人才優勢,本集團現已形成本部、西南、東北和西北四大勘查中心,擁有兩個A級勘查資質,勘查業績顯著。11紫金礦業集團股份有限公司董事長報告2007年,本集團投入地勘資金約人民幣2.5億元,完成鑽探23.97萬米,硐探3.67萬米,基本分析樣19.19萬件,是歷年來投入工作量最多的年份,勘查成果巨大。烏拉特後旗三貴口鋅多金屬礦勘探、紫金山銅礦深部詳查、貴州務川鋁土礦詳查、貴州水銀洞金礦簸箕田礦段詳查、新疆烏恰縣烏拉根鋅鉛礦詳查、龍江亭銅多金
22、屬礦深部及外圍普查、三江流域雲南香格里拉縣朗都銅礦和爛泥塘獨哥銅礦普查、新疆富蘊縣蒙庫鐵礦東礦段普查、俄羅斯庫頓金礦普查等項目取得重要進展和優異成果,同時發現了一批有遠景的工作區,大量資源升級為儲量。五、管理根據有關法律法規和公司章程,本集團構建了高效、有序的授權體系,充分調動各方的積極性和主動性,各級管理者勤勉盡責,創造性地開展工作,不斷提升本集團經營管理水準。本集團進一步完善了制度體系建設,修訂並發佈實施了13類141項的管理制度體系文件,本集團總部政務處理更加簡潔規範,職責更加明確。六、環保安全秉承 要金山銀山,更要綠水清山 的環保理念,堅持執行 安全第一、預防為主 和 開發與保護並舉
23、的方針,結合A股上市環保核查工作,對本公司及其下屬公司安全環保系統進行全面整頓,健全和完善相關管理制度。全面提升全員安全環保意識。抓住安全環保這一企業生命線,本著對生命、對環境積極負責的態度,高度重視和認真做好企業安全生產和環境保護工作,健全了安全環保的長效機制。七、 A股上市經過各方艱苦不懈的努力,本公司A股首發申請於2007年12月26日獲得中國證監會發審委審核通過。A股上市將對本公司未來發展將產生巨大影響,同時,A股上市過程對進一步提升本公司規範化管理水準具有重大作用。12紫金礦業集團股份有限公司董事長報告展望經營環境預計2008年的世界經濟發展趨勢放緩,在美國次貸危機對全球經濟的影響,
24、以及未來金融風險或將加劇的情況下,黃金的貨幣功能將被市場越加重視,黃金投資需求日趨旺盛,國際地緣政治的不確定性,不斷上漲的原油價格,和疲軟的美元,都將推動黃金價格的上漲。黃金牛市將在2008年繼續。2008年銅市存在著高通脹的外部環境,其內部供需狀況也難有大的失衡,因此從基本面上看,2008年滬銅價格仍將維持高位寬幅振盪格局。2008年鋅市場變數較大,一方面全球性的通脹預期、美元持續貶值、生產成本大幅提高都將對價格形成強勁的支撐,另一方面西方國家發展前景不明朗,鋅礦供應明顯過剩等將嚴重制約鋅價的上漲。經營目標2008年本集團計劃主要產品產量:黃金約57.3噸,其中:礦產金約29.7噸,冶煉加工
25、金約27.6噸;銅金屬產量約5.9萬噸;鋅金屬約14.9萬噸;鐵精礦約126萬噸;還原鐵約10萬噸;銅加工約1萬噸;銀金屬約93噸;新增錫、鎢、銻等礦產品。請注意,上述計劃僅基於現時市場情況及公司形勢,董事會可能按情況更改有關生產計劃。業務策略正確認識當前經濟形勢,進一步鞏固黃金主業地位,加強成本控制;加快重要項目建設和前期工作進度;資源控制取得重大新成果;國際化步伐穩步推進,力爭取得重要成果;對外投資抓大放小;區域管控初步構建;人才引進、培養和使用工作有明顯改善;企業凝聚力進一步加強 。13紫金礦業集團股份有限公司董事長報告一、生產經營紫金山金礦 、貴州水銀洞金礦、琿春金銅礦、河北東坪金礦等
26、黃金礦山要抓住市場時機,在保證安全、環保的前提下,努力增產;洛陽銀輝要保持產能,通過礦山投資提高企業效益;全面提升和鞏固黃金主業地位。阿舍勒銅礦、 巴彥淖爾鋅冶煉廠、烏拉特後旗紫金等銅、鋅礦山要穩定產能,挖掘潛力,降低消耗,積極應對產品價格可能下調對盈利的影響;德爾尼銅礦要力爭穩產,儘快達產。塔吉克斯坦ZGC項目要通過技改和物流保障,較大幅度增加金礦產能,實現盈利。樹立本公司在海外的形象,增強投資者對本公司在海外運作的信心。其他礦山應根據年度生產計劃,穩產增產,為集團的業績增長作出應有的貢獻。二、項目建設採取有效措施推進項目建設和前期工作,包括紫金山金銅礦、琿春金銅礦、阿舍勒銅礦、蒙庫鐵礦、水
27、銀洞金礦、東坪金礦、麻栗坡鎢礦、ZGC金礦及巴彥淖爾鋅冶煉廠等的技改擴建;多寶山銅礦、蒙庫鐵礦東礦段、烏拉根鋅礦、三貴口鋅礦、圖瓦鋅多金屬礦等新建項目前期工作。這些項目的建成投產對本集團今後若干年的增長具有重大影響,是未來增長的關鍵。三、地勘加強地質勘查,仍然是本公司增加資源的重要方式。一是對現有礦山深部和週邊勘查,重點做好紫金山、水銀洞、阿舍勒、蒙庫、琿春、烏拉特後旗、德爾尼、塔吉克斯坦等地區的地質勘查;二是已突破的勘查區,要儘快探明並提交可供開發的儲量,重點做好烏拉根鋅多金屬礦、四川紅原刷金寺金礦、阿勒泰地區銅礦和鐵礦、秘魯白河銅礦、俄羅斯庫頓金礦等項目的勘查工作;三是進一步篩選並優先勘查
28、有一定基礎並且成礦條件優越的區域,系統地開展地質工作。四是高度重視礦權登記和維護工作,盡可能在遠景區獲得勘查權。14紫金礦業集團股份有限公司董事長報告四、對外投資項目併購是本公司實現資源重大增長的捷徑,資源收購要遵循 黃金優先、抓大放小、國內外並舉 的原則,實現又快又好的發展。國內項目併購要認真做好項目的篩選、盡職調查和論證工作,謹慎決策,確保項目前期工作的品質,加強重大項目的跟蹤和公關,以各種方式獲取一批新資源。國際化是本公司的既定戰略,在國際化進程中必須高度重視規避風險,注意海外產品與本公司國內產業對接或互補,探索項目收購的多種模式;在實現本公司快速成長的同時,注重獲得海外有經驗的管理和技
29、術團隊;積極穩妥推進國際化進程。五、安全環保安全第一,環保為先,正確處理發展與安全環保的關係,全面落實安全環保責任制,堅決執行 安全生產否決制 ,充實安全環保生產管理人員,進一步健全安全環保生產管理制度,提高執行力,完善獎懲考評體系,運用科技手段解決安全環保問題,認真貫徹執行有關環保法規,切實履行環境社會責任,實現可持續發展。六、人才工作廣開管道、不拘一格吸引人才,特別是海內外高層次人才;高度重視人才培養工作,實施多層級的人才培養計劃;改進用人機制,進一步完善績效考核和薪酬體系;切實貫徹 以人為本 的經營理念,營造和諧人際關係。15紫金礦業集團股份有限公司董事長報告七、管理按照責權明確和分級管
30、理的原則,積極探索並有序建立以區域投資和管控為主的集團化管理模式, 區域管控要形成管理中心,投資中心、人才中心、物流中心、保障中心和監督中心; 總部各部門要強化業務管理職能,加強對子公司工作的指導、檢查和監督,高度重視年度計劃和預算,建設強大的資訊平台,建立簡潔高效的管理體系。2007年,是本集團發展史上具有里程碑意義的一年。本集團在上級領導和社會各界的關心、指導和幫助下,在股東會、董事會的正確決策和領導下,依靠本公司廣大員工的創造性工作,借助良好的市場條件,出色地完成了全年的經營目標和各項工作任務,實現和諧、快速、可持續發展。2008年是本公司未來發展具有重大意義的一年,特別是A股將實現上市
31、,本集團將步入新一輪的發展時期,本集團要按 三步走 戰略部署,進一步夯實基礎,珍惜良好的發展環境,抓住重要的發展機遇,實現高成長中的跨越式發展。在全體員工的共同努力及社會各界的大力支持下,本集團的2008年必將是輝煌的2008年。承董事會命陳景河董事長中國福建上杭2008年3月7日16紫金礦業集團股份有限公司管理層討論與分析本集團管理層謹此提呈2007年度經營業績的討論與分析:經營成果2007年,本公司管理層全面認真地貫徹執行了股東會,董事會的各項決議,抓住產品價格上漲的有利時機,精心組織生產,年內本公司實現營業額人民幣1,487,126.8萬元,較上年增加了人民幣419,245.8萬元,增長
32、39.26%。下表列示截至2007年及2006年12月31日止兩個年度按產品劃分的銷售詳情:2007年2006年單價金額單價金額產品名稱人民幣數量人民幣千元人民幣數量人民幣千元黃金產品168.89元克53,176.47千克 8,981,202156.23元克48,572.14千克7,588,419銅精礦46,106.37元噸41,255.45噸 1,902,13944,591元噸32,003.5噸1,427,068陰極銅51,569.73元噸8,029.71噸 414,09051,336.74元噸6,710.75噸344,508鋅錠23,642元噸115,055.92噸 2,720,15126
33、,829元噸36,151噸969,884鋅精礦12,388.26元噸7,155.32噸 88,64216,179元噸11,365噸183,875鐵精礦490.61元噸917,504.90噸 450,136360.13元噸486,682.69噸175,270其他 490,76888,805減:銷售稅及附加費(175,860)(99,019)合計14,871,26810,678,810註:(1)黃金銷售量中含精煉黃金27,467.45千克。其他銷售收入中含銀產品銷售人民幣138,003.8千元,銅板帶人民幣90,975千元,鉛產品銷售人民幣54,036千元。(2)烏拉特後旗紫金等子公司供給巴彥淖爾
34、紫金的鋅精礦已作為內部銷售在鋅精礦的銷售量中予以抵扣。本集團2007年營業額較2006年增長39.26%,增加的主要因素是:1、產量銷量增長因素:(1)黃金銷售量增加9.48;(2)銅銷售量增長27.3;(3)鋅錠銷售量增加218.26%;(4)鐵精礦銷量比上年增長88.52%。2、銷售價格增長因素:黃金銷售平均單價增長8.1%,銅精礦銷售平均單價增長3.39%,鐵精礦銷售平均單價增長36.23%。17紫金礦業集團股份有限公司管理層討論與分析毛利及毛利率分析本集團以礦山開發為主,產品的銷售成本主要包括採選冶綜合成本、礦石運輸成本、原材料消耗、公共管理開支、薪金及用作生產的固定資產折舊等。下表列
35、示截至2007年及2006年12月31日止兩個年度的毛利率的詳情。2007年2006年產品名稱%黃金 (礦產金及金精礦)67.8669.86黃金 (加工精煉金)0.240.52銅精礦77.1883.25陰極銅78.1673.86鋅精礦71.9576.83鋅錠 24.7035.90鐵精礦68.0356.64整體 (含冶煉產品)39.4437.08本集團整體毛利率由2006年的37.08%增長至2007年的39.44%,上升了2.36。本年度黃金及銅、鐵及鋅、銀的產銷量增長和基本金屬價格增長是毛利率增長的主要因素。 但是與上年同期相比,新投產的礦山成本偏高及礦山生產原輔材料 (化學藥劑、柴油等)
36、價格上漲較多,也導致生產成本上漲,是整體毛利率基本持平的原因。銷售及分銷費用本集團的銷售及分銷費用由2006年的人民幣14,307萬元上升78.23%至2007年的人民幣25,500萬元。明顯增長的主要原因是2007年鐵精礦、鋅錠的銷售量大幅增加而增加,運量增加及油價上漲,導致運輸成本增加。管理費用本集團2007年管理費用約人民幣60,736萬元,較2006年人民幣41,751萬元增加45.47%,主要是1、高管薪酬及職工工資福利增長,2、新設公司開辦費,印花稅等稅金大幅增加,3、集團業務擴大,廣告費、辦公費和差旅費增加,4、固定資產增加使得折舊費增長 。18紫金礦業集團股份有限公司管理層討論
37、與分析其他經營費用本集團2007年其他經營費用為人民幣31,825萬元,較2006年人民幣67,317萬元減少了人民幣35,492萬元,主要是捐贈支出增加人民幣7,061萬元,衍生金融工具跌價損失減少人民幣42,442萬元。衍生金融工具截至2007年12月31日,本集團及本公司平倉損失合計為人民幣74,595,000元 (2006年:人民幣347,465,000元) 。截至2007年12月31日,本集團及本公司簽訂黃金遠期之期貨合約持倉數量為零,陰極銅遠期之期貨合約持倉數量為415噸,鋅錠遠期銷售之期貨合約持倉數量為300噸,已確認未實現的投資收益合計人民幣4,440,000元 (2006年:
38、未實現損失人民幣147,112,000元) 。進行銅、黃金及鋅錠的遠期交易的目的是進行套期保值。2007年,董事會對套期保值交易量進行了調整,其中:陰極銅套期保值持倉量不超過本公司年計劃產量的25%;黃金遠期交易的套期保值持倉量不超過本公司礦產金年計劃產量的25%; 鋅套期保值持倉量不超過1,000噸,有效控制了遠期交易的風險。捐贈及社會責任截至2007年12月31日本集團支出的捐贈總額為人民幣219,034千元 (2006年:人民幣148,423千元) 。其中本公司捐贈總額為人民幣24,909.8千元,新疆阿舍勒的捐贈總額為人民幣178,851千元。董事會認為借助於金屬價格的大幅增長,仰仗於
39、礦區當地群眾及政府的大力支持及政策優惠,捐資辦學、改造基礎設施、改善社區環境、增加對當地的捐贈支出、承擔社會責任是企業應盡的義務。融資成本於2007年本集團的融資成本為人民幣29,268萬元,較2006年的人民幣11,498萬元增加154.55%。主要是本集團對外投資項目建設的推進,本公司及其附屬公司增加了銀行及其他貸款,年末較年初長期貸款增加人民幣15,099.5萬元,短期貸款增加人民幣223,386萬元,同時,由於國家實行金融從緊政策,年內多次上調銀行貸款利率,令貸款利息支出大幅增加所致。19紫金礦業集團股份有限公司管理層討論與分析營運資金及資金來源於2007年12月31日,本集團於綜合現
40、金流量表之現金及現金等價物為人民幣215,848萬元,比上年同期增加21,907萬元,較上年增長11.29%。年內,本集團經營活動產生的現金淨流入額為人民幣443,808萬元,比上年增加人民幣183,179萬元 (或增長70.29%) 。本集團經營活動產生的現金流量增加的主要原因是: (1) 本年度黃金銷售量增加及黃金售價提高, (2) 本公司及控股子公司銅產量增加及銅價增長; (3)其他產品如鋅、鐵的產量增加銷價提高所致。年內,本集團投資活動產生的現金淨流出量為人民幣464,698萬元,比上年增加人民幣103,184萬元 (或增長28.54%) 。投資活動產生的現金淨流出增加主要原因是 (1
41、) 本集團對外投資力度加大; (2) 本公司金銅礦聯合技改項目及附屬公司基建投入增加所致。年內,本集團融資活動產生的現金淨流入人民幣42,797萬元,比上年減少人民幣151,821萬元 (或減少78.01%) ,主要是償還銀行貸款額大幅增加 (比上年增加人民幣97,249萬元) 及年內進行了大額度分紅 (比上年增加人民幣93,346萬元) 所致。於2007年12月31日,本集團的借款總額為人民幣644,243.8萬元 (2006年12月31日則為人民幣405,758萬元) ,其中一年至二年內須予償還的借款約為人民幣558,628萬元,三至五年內須予償還的借款約為人民幣81,773萬元,五年以上
42、須予償還的借款約為人民幣3,843萬元。所有銀行借款年利率介於2.25%至7.49%之間 (2006年: 2.55%至6.696%) 。本集團於2007年12月31日止之負債權益比率載於財務報表附註45。本集團於2007年12月31日止之資產抵押詳情請見財務報表附註14及32。本集團日常資金需要及資本開支 (包括未來對外投資) 可由內部現金流量應付。本集團亦擁有由其主要銀行所提供數目較大的無指定用途的短期借貸信用額度。20紫金礦業集團股份有限公司管理層討論與分析母公司股權持有人應佔年度溢利及每股盈利本集團2007年12月31日母公司股權持有人應佔年度溢利約為人民幣255,200.7萬元,較20
43、06年的約為人民幣170,451萬元,增長49.72%。截至2007年12月31日止年度,本集團的每股收益 (基本) 為人民幣0.19元,比上年增長49.72%(每股盈利乃根據本集團本年度母公司股權持有人應佔年度溢利合計人民幣255,200.7萬元(2006年:人民幣170,451萬元) 以及按本年度已發行普通股的加權平均數13,141,309,100股(2006年經調整:13,141,309,100股) 計算) 。稅項本集團於2007年及2006年兩個年度的所得稅情況如下表:2007年2006年產品名稱人民幣千元人民幣千元集團:現行香港5,3574,357中國大陸868,573592,369
44、以前年度的撥備補提 (超額撥備)12,884(33,963)遞延稅項25,634(51,942)912,448510,821香港利得稅乃按本年度於香港取得之估計應課稅溢利的17.5% (2006年:17.5%) 計提。源於其他地區應課稅溢利的稅項應根據本集團經營所在國家的現行法律、解釋公告和相關常規,按照常用稅率計算。中國企業所得稅已就應課稅溢利按33% (2006年:33%) 的稅率提取撥備,本集團的部份子公司按企業所在地稅務政策享受稅收減免。本集團其他稅項詳情載於財務報表附註10。21紫金礦業集團股份有限公司董事、監事、高管人員簡介執行董事陳景河先生,男,51歲,教授級高級工程師,國務院特
45、殊津貼專家,福建省第十屆人大代表,中國礦業聯合會主席團主席,中國黃金協會副會長,現任本公司董事長兼總裁、總工程師。1982年畢業於福州大學地質專業,廈門大學EMBA;陳先生從1986年至1992年任職於閩西地質大隊,是紫金山金銅礦的主要發現者和勘查組織者;1993年8月至2000年8月任本公司董事長、總經理等職;2000年8月獲委任為本公司董事長至今。在礦床勘查、評價和開發規劃及管理方面有較高造詣,是公司發展時期的核心領導人。獲國家科技進步一等獎1項,省部級科技成果獎多項,國家發明專利多項。劉曉初先生,男,61歲,現任本公司副董事長。1982年畢業於福州大學物理專業,理學學士。於1986年12
46、月至1999年12月曾任福建省經濟體制改革委員會主任科員、副處長、處長;期間,參與指導福建企業股份制改造及上市。由1999年12月至2002年3月曾任新華都實業股份有限公司董事、副總裁等職。2000年8月獲委任為本公司副董事長至今。熟悉公司法和上市有關規則,對資本市場有較深的研究。其亦為於2006年3月於香港聯交所上市的湖南有色金屬公司 (中國公司) 的監事。羅映南先生,男,51歲,教授級高級工程師,現任本公司副董事長。1982年畢業於福州大學地質專業,工學學士。羅先生由1982年至1992年曾任冶金部第二地勘局二隊隊長。於2000年7月加入本公司前,由1998年至2000年曾任龍岩市冶金工業
47、公司經理,1999年起曾任福建馬坑礦業有限公司董事長等職。2000年8月至2006年8月獲委任為本公司董事、總經理。在地質勘查、礦床評價、礦業企業運營等方面有豐富的經驗。藍福生先生,男,44歲,高級工程師,現任本公司執行董事及副董事長。1984年畢業於福州大學地質專業,工學學士,並於2000年取得La Trobe University的工商管理碩士學位。由1992年至1994年曾任上杭縣鑫輝珠寶首飾公司經理,於1994年加入本公司,2000年8月至2006年8月獲委任為本公司董事、常務副總經理。藍先生多年主管公司投資業務,對礦產項目評價有豐富的經驗和較高的水準。22紫金礦業集團股份有限公司董事
48、、監事、高管人員簡介黃曉東先生,男,53歲,現任本公司董事、高級副總裁,1980年畢業於合肥工業大學電腦專業,廈門大學EMBA,黃先生曾任福建省電腦技術研究所工程師,福建科學技術委員會副處長,處長,1995年至2001年任華閩 (集團) 有限公司總經理助理兼管理部總經理,2002年至2004年曾任中鋁 (福建) 瑞閩鋁板帶有限公司副總經理,黃先生於2005年2月至2006年8月獲委任為本公司總經濟師。黃先生在企業管理和國際運營等方面有豐富的經驗和較強的能力。鄒來昌先生,男,40歲,高級工程師,現任本公司董事、高級副總裁,1990年畢業於福建林業大學林產化工專業,工學學士,MBA,1990年8月
49、至1996年3月曾任上杭縣林產化工廠生產科長;1996年3月起任職本公司,歷任黃金冶煉廠副廠長,公司礦冶研究院常務副院長,公司副總工程師、公司總工程師等職。鄒先生在濕法冶金方面有較強能力和水準,公司多項重大科技成果的主要攻關者之一,獲多項省部級科技成果獎。非執行董事柯希平先生,男,48歲,現任本公司非執行董事,1999年畢業於湖北省經濟管理幹部學院工商專業,大專學歷。柯先生為廈門市工商聯副會長,福建省十一屆人大代表,廈門市第十二屆人大代表及泉州市政協委員。柯先生為本公司發起人之一及廈門囱興的董事長。2000年8月獲委任為本公司非執行董事至今。獨立非執行董事陳毓川先生,男,74歲,現任本公司獨立
50、非執行董事,研究員,博士生導師,中國工程院院士,1959年畢業於原蘇聯頓涅茨理工大學地質勘查系。原地礦部總工程師、中國地質科學院院長、國際礦床成因協會副主席、國務院學位委員會學科評議組成員,北京大學、南京大學等院校兼職教授、第九屆全國政協委員。陳先生現任地科院科技委員會主任、礦床地質專業委員會主任。長期從事礦床地質、地球化學、區域成礦規律、成礦預測研究及礦產勘查工作。陳先生是世界著名的礦床學專家。23紫金礦業集團股份有限公司董事、監事、高管人員簡介林永經先生,男,65歲,現任本公司獨立非執行董事,高級會計師,註冊會計師,註冊評估師,1967年7月畢業於廈門大學經濟系會計學專業。曾任福建華興會計
51、師事務所所長,主任會計師;福建省資產評估中心主任;福建省國有資產管理局局長,福建省財政廳副廳長 (正廳級) ;福建省第七屆政協委員;現任中國國有資產管理專家委員會特邀專家,中國資產評估協會資深會員,福建經濟管理學院特邀教授,江西財經大學兼職教授。2005年6月起擔任福建三木集團股份有限公司獨立董事 (A股公司) 及2005年10月起擔任福建閩東電力股份有限公司獨立董事 (A股公司) 。林先生是財務、審計和資產管理方面的資深專家。龍炳坤先生,男,44歲,現任本公司獨立非執行董事,為香港執業律師。龍先生畢業於香港大學,取得文學士學位,為龍炳坤、楊永安律師行的創辦人。龍先生在企業融資、合併及收購方面
52、擁有超過19年的工作經驗。龍先生是香港銀行學會終身會士。龍先生於2003年8月獲委任為本公司獨立非執行董事至今。蘇聰福先生,男,62歲,現任本公司獨立非執行董事,教授級高級工程師,原安徽省冶金廳副廳長、原安徽省經濟貿易委員會冶金行業辦主任、安徽省安全生產監督管理局助理巡視員。蘇先生於北京鋼鐵學院採礦專業畢業,曾歷任安慶銅礦礦長、銅陵有色金屬集團公司總經理助理、長期從事有色金屬、黃金、鋼鐵工業的礦山採選、冶煉、加工建設生產及行業管理,具有豐富的礦冶企業管理經驗和較高的業務水準。監事會監事鄭錦興先生,男,45歲,本公司股東代表監事、監事會主席,本科文化,會計師,龍岩市第一,第二屆人大代表,1983
53、年任職於武平縣財政局,1988年起任職於上杭縣財政局,任副局長、局長,2002年5月起任上杭縣副縣長,現已離職。徐強先生,男,57歲,現任本公司股東代表監事、監事會副主席,高級會計師,註冊會計師、註冊估值師,本公司監事,福建華茂有限責任會計師事務所主任會計師。徐先生於1990年畢業於福建省委黨校。1994年至1999年曾任福建華興會計師事務所副所長,1999年至2001年曾任福建省資產評估中心主任。徐先生於2000年8月獲委任為本公司監事至今。徐先生有豐富的財務和審計經驗。24紫金礦業集團股份有限公司董事、監事、高管人員簡介藍立英女士,女,43歲,現任本公司職工代表監事,註冊會計師,本公司監察
54、審計室主任。藍女士由1985年至1994年曾為上杭縣建南棉紡廠財務科科長,及由1995年至1999年曾任本公司計財部副經理。藍女士於2000年8月獲委任為本公司監事至今,精通財務和審計業務。林錦添先生,男,63歲,本公司股東代表監事,本公司黨委副書記、紀委書記;1981年8月畢業於中國人民解放軍後勤學院軍事指揮專業,大專,曾任陸軍29軍戰勤處處長,守備12師後勤部長、師黨委常委、後勤部黨委書記,轉業後任中共上杭縣委常委、縣人武部部長,上杭縣人大常委會黨組書記,上杭縣人大常委會主任。林先生有豐富的行政經驗和工作能力。張育閩先生,男,57歲,會計師,現任本公司監察審計室副主任及職工代表監事,曾任福
55、建順昌元坑水泥廠財務科長,廠長助理;新華都酒店財務部經理,2000年加入本公司,任計財部副經理兼資產科科長,2004年2月任監察審計室副主任。張先生對財務、會計審計工作具備豐富的知識和工作經驗。其他高級管理人員陳家洪先生,男,38歲,工程師,現任本公司副總裁。2004年畢業於中國地質大學工商管理專業,函授本科。陳先生從1990年7月至1992年12月任福建第八地質大隊801分隊探礦組技術員、從1993年1月至1994年7月任福建省第八地質大隊第五工程處技術負責,於1994年7月加盟本公司,歷任紫金山金礦副礦長、常務副礦長、礦長 (兼任紫金山金礦技改指揮部副總指揮、紫金山金礦職工教育培訓中心主任
56、) 、公司副總經理兼新疆紫金礦業有限公司董事長、總經理。陳先生為集團公司1999年度勞動模範,合作的科技專案獲 2000年度科技進步獎特等獎。謝成福先生,男,42歲,高級工程師,現任本公司兼職副總裁。1990年畢業於長春地質學院地質礦產勘查專業,本科。謝先生從1990年7月至1992年11月任職於閩西地質大隊八分隊;1992年11月至1994年7月任職於福建省地質大隊第二分隊;1994年加入本公司,歷任鑫輝珠寶首飾公司常務副經理、經理,黃金冶煉廠廠長,上杭銅礦有限公司經理 (礦長) ,紫金山金礦礦長,股份公司總經理助理,股份公司副總經理。謝先生曾負責籌建安徽紫金礦業股份公司,任總經理;現兼任琿
57、春紫金礦業有限公司董事長、總經理。25紫金礦業集團股份有限公司董事、監事、高管人員簡介劉榮春先生,男,44歲,高級工程師,本公司兼職副總裁。1984年畢業於中南礦冶學院地質專業,本科。劉先生從1984年7月至1993年12月曾任福建省連城鉛鋅礦團委書記、車間主任、生產科長;1993年12月加入本公司,歷任閩西紫金礦業集團有限公司金礦副礦長、紫金山銅礦籌建指揮部總指揮、公司辦公室主任、紀委書記、總經理助理、副總經理兼紫金山金礦礦長等職;現兼任新疆紫金礦業有限責任公司董事長、總經理。林泓富先生:男,34歲,工程師,本公司兼職副總裁。1997年畢業於重慶鋼鐵高等專科學校煉鋼及鐵合金專業,大專;200
58、4年7月畢業於中國地質大學 (武漢) 工商管理專業,本科。林先生從1997年8月加入本公司,歷任黃金冶煉廠機修組組員、炭再生車間副主任、廠長助理兼電解車間主任、副廠長、廠長、紫金山金礦副礦長、現任內蒙古巴彥淖爾紫金有色金屬公司總經理兼董事長。周錚元先生,男,60歲,會計師,本公司財務總監。2000年畢業於福建經濟管理幹部學院工商管理專業,大專。周先生從1972年2月至1975年10月曾任上杭縣工藝廠車間主任;1975年10月至1984年12月曾任上杭縣二輕公司主辦會計、副經理、經理;1984年12月至1994年10月曾任上杭縣二輕局統籌股股長、財務股股長;1994年10月加入本公司,歷任計財部
59、經理、總經濟師、總會計師、財務總監等職。鄭於強先生,男,54歲,經濟師,本公司董事會秘書。1986年畢業於福建廣播電視大學工業企業管理專業,大專。鄭先生從1975年12月至1989年2月曾任福州市建築機械廠生產科長;1989年3月至1990年5月曾任深圳東南經濟發展公司電子廠廠長;1990年5月至1993年2月任職於福州煤氣工程師指揮部生產科;1993年3月至1994年10月曾任福州磊磊石材有限公司車間主任;1994年10月至1996年5月曾任伊法達 (福建) 集團股份有限公司辦公室主任;1996年5月至2001年5月福建三農集團股份有限公司董事、董事會秘書等職。鄭先生於2001年6月加入本公
60、司,任公司董事會秘書兼董事辦公室主任。范長文先生,男,47歲,本公司公司秘書 (香港) 。1993年畢業於澳洲新英倫大學取得工商管理碩士,香港會計師公會會員,英國特許認可會計師公會資深會員。范先生由1993年至1994年曾任宏泰電子廠副總經理,由1994年至2002年,任威格斯 (香港) 有限公司財務總監。范先生於2004年12月獲委任為本公司合資格會計師及公司秘書 (香港) 。26紫金礦業集團股份有限公司董事會報告本公司的董事 ( 董事 ) 謹此提呈董事會報告及本集團截至2007年12月31日止年度經審核財務報表。主要業務本公司主要從事黃金及有色金屬和其他礦產資源的勘探、採礦、選礦、冶煉及礦
61、產品銷售業務,是以生產黃金及有色金屬為主的大型綜合性礦業集團。本公司主要提供99.99%及99.95%兩種成色的 紫金 牌金錠以及陰極銅、鋅錠等。目前黃金產品的銷售佔主營業務收入的59%以上。有關本公司附屬公司、聯營公司及合營公司主要業務的詳情分別載於財務報表附註21、22及23。經營業績本集團截至2007年12月31日止之經營業績載於財務報表第61至172頁。主要成立及收購附屬公司麻栗坡紫金鎢業有限責任公司麻栗坡紫金鎢業有限責任公司 ( 麻栗坡紫金鎢業 ) 2007年2月16日成立,原註冊資本1億元,實收資本人民幣2,000萬元,本公司持有49股權,麻栗坡縣國有資產持股經營有限責任公司佔51
62、%股權。該公司於2007年10月進行增資擴股,將註冊資本增加到人民幣10億元,實收資本增加到人民幣2.59億元,增資後的股權比例變更為:本公司佔85%股權;麻栗坡縣國有資產持股經營有限責任公司佔10股權;麻栗坡珞瑋投資有限公司佔5股權。該公司的主要業務為在政府指導下整頓礦業秩序,整合麻栗坡縣的鎢礦及其它礦產資源。麻栗坡金榮礦業有限責任公司於2007年9月20日,由麻栗坡紫金鎢業和麻栗坡縣鎢業有限公司合作設立,註冊資本80,000萬元,實收資本16,000萬元。麻栗坡紫金鎢業持有95的權益,其主營業務為鎢、錫等多金屬礦的開採、選冶和銷售。27紫金礦業集團股份有限公司董事會報告新疆烏洽金旺礦業有限
63、公司本公司全資子公司新疆紫金礦業有限公司 ( 新疆紫金 ) 於2007年1月16日與烏洽縣金旺礦業有限責任公司的股東簽訂增資擴股協議書,將該公司註冊資本從人民幣1,000萬增加到人民幣10,000萬元,其中新疆紫金以人民幣6,000萬現金出資,持有60%的股權,該公司兩個原股東以現金增資人民幣3,000萬元,合計持有40%的股份。該公司主營業務為投資開發烏魯幹鉛鋅礦。目前處於探礦階段。香格里拉縣華西礦業有限公司2007年1月30日,由雲南華西礦產資源有限公司 ( 雲南華西 ) 與自然人張必宏合資設立香格里拉縣華西礦業有限公司,註冊資本人民幣1,000萬元,其中雲南華西出資人民幣900萬元,佔9
64、0%股權,張必宏出資100萬元,佔10%股權。該公司於3月份又進行增資,將註冊資本從人民幣1,000萬元增加到人民幣4,000萬元,由各股東按比例分期出資,截至2007年3月28日,已收到增資款人民幣1,700萬元。剩餘的人民幣1,300萬元在2008年3月前繳足。該公司主要業務為在雲南迪慶州進行地質勘探工作。元陽縣華西黃金有限公司於2007年1月18日,由雲南華西和元陽縣源鴻礦業開發有限公司 ( 源鴻礦業 ) 及楊宏文等六名自然人合作設立,註冊資本9,000 萬元 ,雲南華西持有70的股權,源鴻礦業持有20的股權,楊宏文等六名自然人持有10的股權。其主營業務為礦產資源勘查及開發。福建省泰鑫資
65、源開發有限公司2007年4月3日,福建紫金投資有限公司 ( 紫金投資 ) 與龍岩泰鑫資源開發有限公司 ( 泰鑫資源 ) 股東簽署增資擴股協議,由紫金投資單方出資人民幣600萬元,將泰鑫資源註冊資本從人民幣400萬元增加到人民幣1,000萬元,紫金投資持有60%的股權,泰鑫資源原股東合計持有40%的股權。該公司主要從事武平縣背寨金礦的勘查開發。目前處於探礦階段。28紫金礦業集團股份有限公司董事會報告上杭金山礦業有限公司2007年5月26日,福建紫金投資有限公司和福建省第八地質大隊 ( 第八地質大隊 ) 合資設立上杭金山礦業有限公司,註冊資本為人民幣5,000萬元,紫金投資出資人民幣3,500萬元
66、佔70%股權;第八地質大隊出資人民幣1,500萬元佔30%股權,註冊資本分期到位,首期出資人民幣1,000萬元,由股東按股權比例出資,剩餘出資在兩年內到位。該公司主要從事上杭蘿蔔嶺銅礦及南山坪石槽銅礦勘探開發。目前處於探礦階段。新疆金輝礦業開發有限公司2007年3月26日,由新疆金寶礦業有限公司 ( 新疆金寶 ) 與富蘊縣富坤礦業有限公司合資設立新疆金輝礦業開發有限公司,註冊資本人民幣500萬元,其中新疆金寶出資人民幣425萬元,佔85%股權;富蘊縣富坤礦業有限公司出資人民幣75萬元,佔15%股權。該公司主要在富蘊縣境內從事地質勘探工作。安化紫金銻鎢礦業有限公司2007年3月26日成立,公司註
67、冊資本人民幣4,000萬元,湖南紫金礦業有限公司出資人民幣3,800萬元,持股95%股權;湖南省安化縣廖家坪銻鎢礦出資人民幣200萬元,持股5%股權。目前該公司主要業務為在政府指導下整合安化縣的銻鎢礦資源。湖南金峰礦業有限公司於2007年1月1日由本公司與全資子公司金山 (香港) 國際礦業有限公司 ( 金山香港 ) 合資設立湖南金峰礦業有限公司,註冊資本人民幣5,000萬元,其中本公司出資人民幣3,750萬元佔75%,金山香港出資人民幣1,250萬元佔25%,首期實收資本人民幣2,250萬元。公司主要從事釩礦及其他資源的勘探。收購ZGC新疆紫金礦業有限公司於2007年6月28日與英國上市公司A
68、vocet Mining PLC 達成股份轉讓協議,以合計代價5,510萬美元收購其全資持有Commonwealth & British Minerals (UK) Limited( CBML ) 股權,其中4,510萬美元已支付,剩餘款項1,000萬美元將按合同約定方式由託管賬戶支付,CBML持有塔吉克斯坦JV-Zeravshan LLC ( ZGC ) 75%的股權,新疆紫金因此間接控股了ZGC。 ZGC公司主要在塔吉克斯坦從事黃金生產。鑒於該收購事宜構成了須予披露交易,本公司已於2007年6月28日公告披露。29紫金礦業集團股份有限公司董事會報告黑龍江紫金龍興礦業有限公司於2007年6月
69、29日本公司全資子公司紫金國際礦業有限公司 ( 紫金國際 ) 與黑龍江龍興國際資源開發集團有限公司 ( 黑龍江龍興 ) 簽署增資擴股協議,黑龍江紫金龍興礦業有限公司( 黑龍江紫金龍興 ) 註冊資本由人民幣500萬元增加至人民幣10,000萬元。紫金國際出資人民幣7,000萬元持有其70%的股權。黑龍江紫金龍興全資擁有俄西伯利亞龍興公司100%的股權,俄西伯利亞龍興公司通過國際招標擁有圖瓦鉛鋅礦的開發權。主要成立及收購聯營公司收購Monterrico Metals plc股權2007年2月5日,本公司的聯營公司廈門紫金銅冠投資有限公司 ( 紫金銅冠 ) 以現金每股350便士的價格對英國AIM市場
70、上市公司Monterrico Metals plc ( Monterrico ) 發出全面要約收購。該要約公告發出後,截至2007年4月11日,紫金銅冠已獲得Monterrico 50.17%股份,據此紫金銅冠宣佈要約收購成為完全無條件,期限至2007年4月27日。截至2007年4月27日,紫金銅冠獲得Monterrico 89.9%的股權,實際控制了Monterrico於秘魯Rio-blanco特大型銅鉬礦。有關事項涉及股價敏感資訊,本公司在收購行動的各階段已及時予以公告披露。於2007年9月3日紫金銅冠與韓國LS公司簽訂股權轉讓協定,以每股370便士的價格將Monterrico公司10的股
71、權轉讓給韓國LS公司。至此紫金銅冠持有Monterrico 79.9%的股權。琿春金地鎢業股份有限公司於2007年7月28日琿春紫金礦業有限公司與吉林昊融有色金屬集團 ( 昊融有色 ) 、吉林大地有色地質勘查有限公司 ( 大地勘查 ) 、琿春邊境經濟合作基礎設施投資有限公司 ( 基礎投資 ) 、中鋼集團吉林鐵合金股份有限公司 ( 中鋼鐵合金 ) 簽署 聯合勘查開發吉林省琿春市楊金溝鎢礦合作合同書 合同約定由上述各方出資設立 琿春金地鎢業股份有限公司 ,以共同勘查開發楊金溝鎢礦。該公司首期註冊資本人民幣10,000萬元,琿春紫金出資人民幣4,000萬元,佔40%股權,昊融有色出資人民幣2,000
72、萬元,佔20%股權,大地勘查出資人民幣1,500萬元,佔15%股權,基礎投資出資人民幣1,500萬元,佔15%股權,中鋼鐵合金出資人民幣1,000萬元,佔10%股權。30紫金礦業集團股份有限公司董事會報告福建海峽科化股份有限公司於2007年6月23日,本集團與福建省機電 (控股) 有限責任公司 ( 機電控股 ) 簽署發起設立福建海峽科化股份有限公司協議書,協議書約定由協議雙方共同出資發起設立 海峽科化股份有限公司 ( 海峽科化 ) 該公司註冊資本人民幣23,000萬元,機電控股以經評估的實物資產作價認購16,560萬股,佔72%股權,本集團以現金認購6,440萬股,佔28%股權。海峽科化主營民
73、用爆破器材產品的生產、銷售、及爆破工程施工和技術諮詢服務。玉龍銅業與多寶山銅業於2007年8月9日,本公司與西部礦業集團有限公司 ( 西礦集團 ) 簽署多寶山銅業股份有限公司股權轉讓協定,協定約定本公司出資人民幣6,000萬元收購西礦集團持有的多寶山銅業股份有限公司 ( 多寶山銅業 ) 20%的股權,使本集團在多寶山銅業的股權比例增持到51%,多寶山銅業成為本集團的控股子公司。於2007年8月9日,本公司與西部礦業股份有限公司 ( 西部礦業 ) 簽署西藏玉龍銅業股份有限公司 ( 玉龍銅業 ) 股權轉讓協定,協定約定西部礦業出資人民幣10,625萬元收購本公司持有的玉龍銅業17%的股權,使本公司
74、在玉龍銅業的股權比例減持到22%,西部礦業在玉龍銅業的股權增持到58。西礦集團為西部礦業的控股股東,上述交易使西部礦業和本公司分別在玉龍銅業和多寶山銅業佔控股地位,有利於發揮各自的強項,專注於單一礦山的建設,更快推進玉龍銅礦和多寶山銅礦的開發進度。除上述披露外,本報告期內,本集團並無其他有關附屬公司及聯營公司重大收購及出售。關聯交易收購龍口市金泰黃金有限公司少數股東權益於2007年1月16日,本公司出資人民幣9,000萬元,收購龍口市金興黃金有限公司持有的龍口市金泰黃金有限公司 ( 龍口金泰 ) 持有的39%的股權,本次收購完成後,本公司持有龍口金泰的股權為90%股權。由於該少數股東權益收購事
75、宜構成關聯交易,本公司已於2007年1月16日進行了公告披露。31紫金礦業集團股份有限公司董事會報告與新華都工程簽署露採工程承包於2007年10月16日,本公司與福建省新華都工程有限公司 ( 新華都工程 ) 簽訂紫金山金礦露採承包合同及青海威斯特銅業有限責任公司 ( 青海威斯特 ) 與新華都工程簽訂青海德爾尼銅礦露採承包合同,將上述礦山採剝工程外包給新華都工程公司,其中:紫金山金礦露採承包合同為期一年,從2007年1月1日至12月31日,總金額不超過人民幣1.7億元,該合同替換2006年1月18日簽署的合同;青海德爾尼銅礦露採承包合同,期限從2007年10月16日至2007年12月31日,總金
76、額不超過人民幣2,250萬元。由於福建省新華都工程是本公司的發起人,根據上市規則有關規定,上述交易構成持續關聯交易,但由於上述兩項交易的總額超過適用各項百分比0.1%但不超過2.5%,根據上市規則第14A.34條有關規定,上述交易構成獲豁免持續關聯交易,毋須取得獨立股東的批准,但須遵守上市規則第14A.45至14A.47條有關申報及公告的規定。本公司已於2007年10月16日進行了公告。ZGC與金山貿易簽署貿易協定2007年9月21日,本公司子公司ZGC與上杭縣金山貿易有限公司 ( 金山貿易 ) 簽署貿易合同,由金山貿易向ZGC提供設備,總金額為500萬美元。由於金山貿易是本公司發起人股東,根
77、據上市規則第14章有關規定,該交易構成關聯交易,但由於合同金額超過適用各項百分比0.1%但不超過2.5%,根據上市規則第14A.32條有關規定,上述交易構成獲豁免關聯交易,毋須取得獨立股東的批准,但須遵守上市規則第14A.45至14A.47條有關申報及公告的規定。本公司已於2007年9月21日進行了公告。青海威斯特與陝西潤龍簽署銅精礦銷售協定2007年8月1日,本公司子公司青海威斯特與其股東陝西潤龍礦業有限公司 ( 陝西潤龍 ) 簽署銅精礦銷售合同,由青海威斯特向陝西潤龍出售銅精礦,期限從2007年8月1日至2007年12月31日,總金額不超過人民幣2.5億元。根據上市規則有關規定,上述交易構
78、成持續關聯交易,但由於上述兩項交易的總額超過適用各項百分比0.1%但不超過2.5%,根據上市規則第14A.34條有關規定,上述交易構成獲豁免持續關聯交易,毋須取得獨立股東的批准,但須遵守上市規則第14A.45至14A.47條有關申報及公告的規定。本公司已於2007年8月1日進行了公告。32紫金礦業集團股份有限公司董事會報告收購富寧正龍少數股東權益於2007年7月26日,本公司全資子公司雲南金峰礦業有限公司 ( 雲南金峰 ) 出資人民幣6,630萬元人民幣,收購冉厚碧先生和曹世芬女士分別持有的富寧正龍礦業開發有限公司 ( 富寧正龍 ) 34.3%及14.7%的股權,本次收購完成後,雲南金峰持有富
79、寧正龍100的股權。由於該少數股東收購事宜構成關聯交易,本公司已於2007年7月26日進行了公告披露。除上述披露外,有關購銷商品,提供勞務及其它持續關聯交易的詳情請見財務報告附註40。出售附屬公司股權及資產處置(無)末期股息經安永會計師事務所審核,按照國際會計準則和中國會計準則計算的截至2007年12月31日本集團2007年度的純利分別為人民幣2,552,007千元和人民幣2,548,322千元。董事會建議:根據公司發展需要,不對2007年度利潤派發末期股息。儲備本公司及本集團截至2007年12月31日的儲備變動詳情,分別載於財務報表附註38及綜合權益變動表。可供分派的儲備根據本公司章程,可供
80、分派的儲備是以按中國會計準則及國際財務報告準則確定的公司利潤孰低為基準。根據中國公司法,在撥往法定盈餘儲備金及法定公益金後,除稅後溢利可當作股息分派。於2007年12月31日,公司可供分派的儲備金大約為人民幣1,985,650,000元 (2006年:人民幣1,057,058,000元) 。33紫金礦業集團股份有限公司董事會報告物業、廠房及設備本公司及本集團的物業、廠房及設備截至2007年12月31日止年度內的變動詳情,載於財務報表附註14。股本有關本公司註冊及發行股本的詳情載於國際財務報告準則編制的財務報表附註37。捐贈支出於2007年內,本集團捐贈支出為人民幣21,903萬元,其中新疆阿舍
81、勒的捐贈總額為人民幣17,885萬元。銀行貸款本集團之銀行貸款的詳情載於財務報表附註32。稅項本集團適用之企業所得稅稅率為33%,詳情載於財務報表附註10。優先購買權根據本公司的公司章程及中國法律,並無要求本公司按照現有股東的股權比例向其提呈發售新股份的有限購買權規定。財務摘要本集團的財務摘要載於本年度報告第4至第5頁。購買、贖回或出售本公司的上市證券於2007年5月15日,本公司透過轉撥盈餘儲備金發行2,628,261,820新股,其中801,088,000的H股於2007年5月17日開始在香港聯合交易所有限公司主板上市交易,有關新股發行的情況載於財務報表附註37。截至2007年12月31日
82、止,本公司或其附屬公司概無購買、贖回、出售或註銷本公司的任何上市證券。34紫金礦業集團股份有限公司董事會報告購股權計劃於本報告刊發日期,本公司概無授予或同意授予其任何董事、監事或本公司或其附屬公司的僱員購股權。主要供應商和客戶本公司黃金產品的交易通過上海黃金交易所交易和交割,最終客戶資料不詳。本公司前五名供應商和最大供應商的採購金額分別為人民幣157,903萬元和人民幣61,301萬元,分別佔採購總額比重的15.89%和6.17%;本公司和相關客戶之間所有的交易乃按一般商業條款訂立。就董事所知,本公司董事、監事及擁有5%以上本公司股份的任何股東及其聯繫人 (根據聯交所證券上市規則 ( 上市規則
83、 定義) 在2007年度均沒有在上述五大供應商中佔任何權益。董事及監事的服務合約新一屆董事及監事均分別與本公司訂立服務合約,由其獲委任開始至2009年8月18日止的服務合約。按照本公司組織章程第九十三條,董事任期為三年 (自獲委任或連選之日起計) ,可連選連任。按中國之公司法,監事任期亦為三年,可連選連任。本公司董事和監事的薪金將可由股東周年大會修訂。除了上述所披露者外,概無任何董事和監事與本公司訂一年內若由本公司終止合約時須作出賠償 (法定賠償除外) 的服務合約。35紫金礦業集團股份有限公司董事會報告董事及監事任期於本年度及直至本報告刊發日期止,在職董事及監事及其任期為:任期執行董事:陳景河
84、由2006年8月18日獲連任起計3年劉曉初由2006年8月18日獲連任起計3年羅映南由2006年8月18日獲連任起計3年藍福生由2006年8月18日獲連任起計3年黃曉東由2006年8月18日獲委任起計3年鄒來昌由2006年8月18日獲委任起計3年非執行董事:柯希平由2006年8月18日獲連任起計3年獨立非執行董事:陳毓川由2006年8月18日獲委任起計3年林永經由2006年8月18日獲委任起計3年蘇聰福由2006年8月18日獲委任起計3年龍炳坤由2006年8月18日獲連任起計3年監事:鄭錦興由2006年8月18日獲委任起計3年徐強由2006年8月18日獲連任起計3年林錦添由2006年8月18日
85、獲委任起計3年藍立英由2006年8月18日獲連任起計3年張育閩由2006年8月18日獲委任起計3年董事、監事及高級管理人員的簡歷董事、監事及高級管理人員的簡歷詳情載於本報告第21至第25頁。董事及監事於合約中的權益除上文所披露的董事及監事的服務合約外,本公司或控股公司或其附屬公司於結算日或本年度內任何時間概無簽訂任何董事或監事於其中擁有直接或間接重大利益之重要合約。36紫金礦業集團股份有限公司董事會報告董事、監事於本公司已發行股份的權益及淡倉於2007年12月31日,根據證券及期貨條例第352條須記入登記冊內,或根據上市公司董事進行證券交易的標準守則而須知會本公司及聯交所的董事、監事及最高行政
86、人員於本公司或其任何相聯法團 (定義見證券及期貨條例第XV部) 的股份中的權益及好淡倉如下:(a)於2007年12月31日,董事、最高行政人員或監事持有本公司股份情況於同類別於註冊資本所持內資股數目證券中持股量中持股量的董事股本權益數量權益性質好淡倉的概約百分比概約百分比柯希平800,850,000公司好倉8.77%6.09%(附註1) 及個人陳景河114,594,000個人好倉1.25%0.87%劉曉初4,828,350個人好倉0.05%0.04%(b)於2007年12月31日,董事、最高行政人員或監事持有本公司附屬公司股份情況(1)於2007年7月10日,董事陳景河先生及其夫人賴金蓮女士出
87、售其分別持有廈門金皇科技諮詢有限公司34%及32.7%的權益予獨立人士,廈門金皇科技諮詢有限公司是貴州 紫金 (為本公司附屬公司) 的股東及巴彥淖爾紫金 (為本公司附屬公司)的股東,並分別持有貴州紫金234萬股股權及巴彥淖爾紫金300萬股股權。在出售該權益後, 董事陳景河先生及其夫人賴金蓮女士並不再持有關權益。有關股份轉讓已於內資股結算登記處登記入冊,並已向聯交所備案。(2)於2007年7月10日,董事藍福生先生及其夫人藍紅英女士出售其分別持有廈門地元投資有限公司51%及49%的股權益予獨立人士,廈門地元投資有限公司是貴州紫金 (為公司控股子公司) 的股東,並持有貴州紫金110萬股股權。在出售
88、該權益後,董事藍福生先生及其夫人藍紅英女士並不再持有關權益。有關股份轉讓已於內資股結算登記處登記入冊,並已向聯交所備案。37紫金礦業集團股份有限公司董事會報告於2007年12月31日,董事、最高行政人員或監事概無持有本公司附屬公司股份情況。附註:(1)廈門囱興實業有限公司持有本公司475,000,000股內資股,柯希平先生擁有廈門囱興實業有限公司95.4%的權益。根據證券及期貨條例第316條,柯希平先生被視為擁有該等股份的權益。此外,柯希平先生持有內資股325,850,000股,因此,柯希平先生共擁有800,850,000內資股。除上文所披露者外,於報告期內,概無董事、監事及最高行政人員,或其
89、聯繫人與本公司或其聯繫公司 (定義見證券及期貨條例) 之證券中擁有任何權益及或淡倉。各董事、監事及最高行政人員或其配偶,或其未滿十八歲的子女,概無持有可認購本公司證券及債券之權利,或已行使任何該項權利。除上文所披露者外,本公司或控股公司或其附屬公司概無於報告期內任何時間訂立任何安排,使本公司之董事、監事或最高行政人員可籍此購入本公司或其他法人團體之股份或債券而得益。股本與股東情況1.股份變動情況於2007年3月14日,本公司股東福建省新華都工程有限責任公司將其持有的本公司內資股532,000,000股以協定方式轉讓給陳發樹先生271,320,000股,轉讓給柯希平先生260,680,000股。
90、於2007年3月14日,本公司股東福建新華都百貨有限責任公司將其持有的本公司內資股114,948,000股協議轉讓給陳發樹先生87,561,599股;轉讓給陳志勇先生15,798,361股;轉讓給陳志程3,862,680股;轉讓給劉曉初先生3,862,680股,轉讓給葉蘆生先生3,862,680股。於2007年3月14日,本公司股東上杭縣金山貿易有限公司 ( 金山貿易 ) 將其持有的本公司內資股股份中的1,026,172,800股協議轉讓給李榮生先生176,244,000股,轉讓給胡月生先生165,304,000股,轉讓給鄧幹彬先生132,400,000股,轉讓給陳小青女士123,600,80
91、0股,轉讓給謝福文先生122,400,000股,轉讓給林宇先生105,648,000股,轉讓給吳文秀先生 77,608,000股,轉讓給何喜祥先生70,792,000股,轉讓給陳雲嵐先生52,176,000股。38紫金礦業集團股份有限公司董事會報告於2007年4月30日,本公司2006年度股東周年大會審議通過了 公司儲備金轉增股本預案 ,以2006年末已發行的10,513,047,280股每股面值為0.1元普通股為基數,按每10股普通股轉增2.5股新普通股派送股東。於2007年5月15日,本集團完成新股派送,轉增H股於2007年5月17日在香港交易所上市流通。2007年10月22日,國務院國有
92、資產監督管理委員會出具國資產權(2007)1177號 關於紫金礦業集團股份有限公司部分國有股權性質變更有關問題的批復 ,確認福建黃金集團持有本公司150,715,210股股份為有關單位職工個人投資,性質為非國有股,上述股份已過戶到連小平等163個自然人名下。於2007年12月31日,本公司已發行13,141,309,100股面值為每股人民幣0.1元的普通股。單位:股2007年2006年12月31日12月31日內資股9,135,869,1007,308,695,280H股4,005,440,0003,204,352,000合計13,141,309,10010,513,047,28039紫金礦業集
93、團股份有限公司董事會報告2.主要股東持股情況於2007年12月31日止,本公司的股東總數為1,269名。其中H股股東人數為1,085名,內資股股東人數為184名。以本公司股本比重計算,持有本公司股份前十名的股東如下:持股數佔總序號 股東名稱股份類別(股)股本比重1、閩西興杭國有資產投資經營內資股4,210,902,12032.04%有限公司2、香港中央結算代理人有限公司H股3,987,551,98730.34%(附註1)3、新華都實業集團股份有限公司內資股1,729,000,00013.16%4、廈門囱興實業有限公司內資股475,000,0003.61%5、陳發樹內資股448,601,9993
94、.41%6、上杭縣金山貿易有限公司內資股333,640,0002.54%7、柯希平內資股325,850,0002.48%8、李榮生內資股220,305,0001.68%9、胡月生內資股206,630,0001.57%10、 鄧幹斌內資股165,500,0001.26%附註:(1)香港中央結算代理人有限公司以代理人身份持有本公司3,987,551,987股H股,佔本公司已發行股份的30.34%。香港中央結算代理人有限公司是中央結算及交收系統成員,為客戶進行證券登記及託管業務。40紫金礦業集團股份有限公司董事會報告主要股東就本公司董事、監事及最高行政人員所知,於2007年12月31日,本公司根據證
95、券及期貨條例第336條須存置的權益及好淡倉登記冊內所記錄,本公司獲知會持有本公司已發行股本5%或以上的主要股東 (本公司董事、監事及最高行政人員除外) 權益如下:於本公司於本公司 於本公司的註冊資本 已發行內資股已發行H股所持持股量概約總額中的持股量 總額中的持股量股東名稱股份類別 股份數目百分比概約百分比 概約百分比好淡倉閩西興杭國有資產內資股4,210,902,120 32.04%46.09%好倉投資經營有限公司新華都實業集團內資股1,729,000,00013.16%18.93%好倉股份有限公司(附註1)陳發樹內資股 2,177,601,999 16.57%23.84%好倉(附註2)廈門
96、囱興實業有限公司內資股 475,000,000 3.61%5.20%好倉(附註3)柯希平內資股 800,850,000 6.09%8.77%好倉(附註4)Merrill Lynch & Co., Inc.H股 475,252,0113.62%11.87%好倉(附註5)Merrill Lynch & Co., Inc.H股3,271,6750.02%0.08%淡倉(附註6)附註:(1)新華都實業集團股份有限公司持有本公司1,729,000,000 股內資股。(2)陳發樹先生擁有本公司448,601,999股內資股,並且擁有新華都實業集團股份有限公司已發行股本權益的73.56%,根據證券及期貨條例
97、第316條,陳發樹先生被視為擁有本公司1,729,000,000股內資權益股。因此,陳發樹先生被視為擁有本公司權益數量為2,177,601,999 股內資股。41紫金礦業集團股份有限公司董事會報告(3)廈門囱興實業有限公司持有本公司475,000,000 股內資股。(4)柯希平先生擁有本公司325,850,000股內資股,並擁有廈門囱興實業有限公司95.4%的權益。根據證券及期貨條例第316條,柯希平先生被視為擁有本公司475,000,000股內資股的權益。因此,柯希平先生共擁有800,850,000內資股。(5)本公司475,252,011股H股 (好倉) (相當於本公司已發行H股總數約11
98、.87%) 由Merrill Lynch & Co.,Inc.持有。其中457,963,594股H股由Merrill Lynch & Co., Inc.的附屬公司包括Merrill Lynch Group,Inc., Princeton Services, Inc., Princeton Administrators, L.P., Merrill Lynch Investment Managers,L.P., Fund Asset Management, L.P.和Blackrock, Inc. (代表散戶) 持有;17,287,537股H股由MerrillLynch & Co., Inc.的
99、附屬公司包括Merrill Lynch International Incorporated, Merrill LynchInternational Holdings Inc., Merrill Lynch Europe Plc., Merrill Lynch Europe Intermediate Holdings,Merrill Lynch Holdings Limited, ML UK Capital Holdings,及Merrill Lynch International持有。880股H股由Merrill Lynch & Co., Inc.的附屬公司Merrill Lynch,Pie
100、rce,Fenner & Smith Incorporated持有。(6)本公司3,271,675股H股 (淡倉) (相當於本公司已發行H股總數約0.08%) 由Merrill Lynch & Co.,Inc.持有。3,271,675股H股由Merrill Lynch & Co., Inc.的附屬公司包括Merrill Lynch InternationalIncorporated, Merrill Lynch International Holdings Inc., Merrill Lynch Europe Plc., Merrill LynchEurope Intermediate Hol
101、dings, Merrill Lynch Holdings Limited, ML UK Capital Holdings,及MerrillLynch International持有。除上文所披露及據董事所知,於2007年12月31日,概無其他人事 (不包括董事、監事、本公司的最高行政人員或高管人員) 於本公司的股份或相關股份 (視乎情況而定) 中擁有的權益及或淡倉,為須根據證券及期貨條例第XV部2及第3分部的條文而須向本公司及聯交所作出披露,及為須根據證券及期貨條例第336條規定存置的登記冊所記錄的權益及或淡倉,或其為本公司的主要股東 (定義見上市規則的條款) 。基於股東名冊及其他公開的資料
102、,董事認為本公司已符合上市規則關於最低公眾持股量的有關規定。42紫金礦業集團股份有限公司董事會報告關聯交易本集團截至2007年12月31日年度的關聯方交易詳情載於財務報告附註40。當中若干與關聯人士的交易,同時構成上市規則界定的關聯交易持續關聯交易,並需要按照上市規則第14A.45條之要求進行披露,這些交易持續關聯交易摘要如下:20072006合約方與本公司的關係交易性質人民幣千元人民幣千元附註福建省新華都工程本公司股東之採礦及運輸勞務178,66383,164(A)/A1 有限責任公司子公司陝西潤龍礦業有限公司青海威斯特銷售銅精礦32,631(A)/A2股東上杭縣金山貿易本公司股東購買機器設
103、備15,205(B)/B1有限公司龍口金興黃金龍口金泰購買龍口90,000(B)/B2有限公司少數股東金泰股權冉厚碧曹世芬富寧正龍股東購買富寧66,300 (B)/B3正龍股權附註:(A)該等交易為獲豁免獨立股東批准的持續關聯交易,董事 (包括獨立非執行董事) 認為;1、該項交易已經或將繼續在集團日常及一般業務中進行,2、交易乃按公平合理及符合股東整體利益的正常商業條款進行,3、根據上市規則第14A.34條規定,該項有關交易需遵守申報、公告的有關規定。A1其於2007年度財政年度,年交易總額的上限為人民幣19,250萬元。每年上限乃參照有關承包協定的歷史資料,以及日後生產規模可能增加而釐定。4
104、3紫金礦業集團股份有限公司董事會報告A2其於2007年度財政年度,年交易總額的上限為人民幣25,000萬元。每年上限乃參照有關承包協定的預計銷售量,以及日後生產規模及銷售可能增加而釐定。(B)該等交易為獲豁免獨立股東批准的關聯交易,董事 (包括獨立非執行董事) 認為;1、該項交易在集團的一般業務中進行,2、交易乃按公平合理及符合股東整體利益的正常商業條款進行,3、根據上市規則第14A.32條規定,該項有關交易需遵守申報、公告的有關規定。B1根據本公司附屬之塔吉克斯坦ZGC公司與金山貿易簽署的貿易合同,由金山貿易向ZGC提供設備,總金額為500萬美元。該事項於2007年9月21日公告披露。B2根
105、據本公司與龍口金興簽署的股權轉讓合同,本集團出資人民幣9,000萬元,收購龍口金興持有的龍口金泰持有的39%的股權, 該事項於2007年1月16日公告披露。B3根據本公司全資子公司雲南金峰與冉厚碧先生和曹世芬女士簽署的股權轉讓合同, 雲南金峰出資人民幣6,630萬元收購冉厚碧先生和曹世芬女士分別持有的富寧正龍34.3%及14.7%的股權,該事項於2007年7月26日公告披露。除上述披露外,本核數師報告中關聯方交易所列的交易並非根據上市規則第14A章須予披露的關聯交易。董事確認:(a)上述關聯交易的關聯人士已向本公司及聯交所作出承諾,將向本公司核數師提供足夠方便,供查閱各自有關的賬目,以便評審上
106、述關聯交易並作出有關報告。(b)本公司已向聯交所作出承諾,若有理由相信獨立非執行董事及或核數師將不能確認有關交易符合上市規則和豁免條件之約束,則須即時通知聯交所。而本公司將可能依照上市規則之有關規定,履行披露及徵求獨立股東批准責任,或依照聯交所上市科的指示予以糾正。44紫金礦業集團股份有限公司董事會報告(c)本集團的獨立董事已確認本公司或其附屬公司在2007年內所參與的所有關聯交易乃:1.本公司或其附屬公司於日常及一般業務運作下訂立;2.按一般商務條款;或於無可資比較情況下就本公司股東利益而言公平及合理的條款而訂立;3.按該等交易的協定條款;或無該等協定的情況下,以不遜於提供或給予獨立第三方的
107、條款而訂立。(d)本集團的核數師審核了該等交易, (詳情載於財務報表附註40) ,並向董事確認:1.交易已獲董事批准;2.關聯交易乃附有有關交易的協定的條款;3.交易總額並未超過附註A1及附註A2所述的每年上限。另,除柯希平先生及劉曉初先生於福建省新華都工程有限公司與本集團的關聯交易有利益外,其他董事於其他任何重大合同之中並無權益。管理合約截至2007年12月31日止,本公司概無簽訂或現存有關本公司整體或任何主要業務的管理及行政的合約。重大訴訟、仲裁事項報告期內,本公司無重大訴訟、仲裁事項。收購、出售和吸收合併事項報告期內,本公司無資產收購、出售和吸收合併事項。45紫金礦業集團股份有限公司董事
108、會報告公司章程 修訂本公司於2007年3月26日召開的2007年第一次臨時股東會上及2007年4月30日召開的2006年度股東大會,審議通過了 公司章程 修訂內容,有關章程修改的詳細情況見於2007年2月8日及2007年3月16日寄發予各位股東的股東大會通函及同日刊登於香港經濟日報上的有關公告。核數師本公司將於即將舉行的股東周年大會中提呈決議案,分別續聘安永華明會計師事務所及安永會計師事務所為本公司2008年度的境內及國際核數師。結算日期後事項本集團的結算日後事項的詳情載於財務報表附註46。承董事會命陳景河董事長中國福建上杭2008年3月7日46紫金礦業集團股份有限公司監事會報告監事會會議情況
109、本年度召開了三次監事會會議,2007年2月1日在公司總部召開了第三屆第二次監事會會議,通過了 關於修改監事會議事規則的議案 ,同意將該議案及其 議事規則 修訂稿提交股東大會審議,並提請股東大會授權監事會根據 有關法律法規的修訂或監管當局的要求對監事會議事規則作出適當及必要的修改。2007年3月7日,在廈門分部召開了第三屆第三次監事會會議,會議審查通過了公司2006年度合併會計報表;審議通過了集團公司2006年年度監事會工作報告及2007年年度工作計劃。2007年 8 月14日在廈門分部召開了第三屆第四次監事會會議,會議審查了本公司編制的2007年中期合併會計報表,會議討論通過了 監事會關於加強
110、海外投資專案財務管理和監督的建議 並將有關建議提交董事會討論。監事會獨立工作報告監事在報告期內列席了董事會議,監事會主席參加總裁辦公會議,聽取董事會及經營班子工作報告,對公司重大決策,重要人事變動,資金擔保等議案參與討論並發表意見,對董事會決議事項提出質詢或者建議;檢查公司的財務;對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督;向董事會提出對董事、高管人員的年度績效考評意見並派員參與考核;督促、配合公司抓好申報A股上市工作。1、 報告期內公司依法運作情況公司董事會2007年度執行了2006年度股東大會通過的全部決議:2006年度的利潤分配方案;公司儲備金轉增股本及公司註冊資本變更的方案;公司章
111、程修正方案;公司董事、監事2006年度薪酬發放的方案等事項已執行完畢;公司於2007年度繼續聘用安永會計師事務所為本公司的審計師。2007年第一次臨時股東大會通過了關於A股發行的決議,董事會已向中國證監會申報,並於2007年12月26日通過中國證監會發審委的審核。目前正等待發行。47紫金礦業集團股份有限公司監事會報告公司經營班子執行董事會的各項決議,按照有關法律法規及中國證監會及和香港聯交所的要求,建立和完善了切合公司運作實際的較為合理的內部控制制度,並能順利貫徹執行。公司董事及經理層等高級管理人員在執行職務時未發現有違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。2、 依法監督檢查公司財務對本
112、集團2006年度及2007年中期財務報告、關聯交易情況、對外擔保情況、對外捐贈等情況進行了審查,均未發現違規或損害公司利益的情況。對本公司高管人員的工資薪金管理情況進行專項審計,對本公司工資總額管理、業務費開支情況、下屬子公司佔用母公司資金及利息計繳情況進行了專項檢查,對本公司開展的黃金遠期交易和銅產品套期保值的業務操作和盈虧情況、本公司2007年度盈利預測資料等進行了審查並提出了相關審查意見。本集團2007年度財務報告經安永會計師事務所審計,並出具了無保留意見的審計報告。本年度實現銷售收入人民幣148.71億元,淨利潤人民幣25.52億元,比上年度上升49.72%,圓滿完成了本年度工作計劃。
113、3、 關聯交易情況:本公司關連交易主要有:(1) 有關 紫金山金礦露天開採工程承包合同 及 德爾尼銅礦露天開採工程承包合同 ,於2007年度,新華都工程公司與本公司實際發生的交易金額為人民幣17,866.3萬元 (上限為人民幣19,250萬元) 。(2) 青海威斯特有限公司與其股東陝西潤龍礦業有限公司簽署銅精礦銷售合同,2007年度實際交易額為人民幣3,263萬元 (上限人民幣25,000萬元) 。上述交易為獲豁免獨立股東批准的持續關聯交易, 根據上市規則第14A.34條規定,本公司已經履行了資訊披露義務。(3) 於2007年度收購山東龍口金興黃金有限公司持有的龍口金泰黃金公司股權 (人民幣9
114、,000萬元) 。48紫金礦業集團股份有限公司監事會報告(4) 於2007年度收購冉厚碧、曹世芬持有的富寧正龍金礦的股權 (代價為人民幣6,630萬元) 。(5) ZGC與金山貿易簽署貿易協定,於2007年度交易額為人民幣1,520萬元 (上限500萬美元) 。上述交易為獲豁免獨立股東批准的關聯交易, 根據上市規則第14A.32條規定,本公司已經履行了資訊披露義務。 經審查,監事會未發現關聯交易中存在損害本公司利益的行為。4、 年度捐贈情況本公司2007年度捐贈總額為人民幣21,903萬元,其中新疆阿舍勒銅業公司捐贈人民幣17,885萬元,主要為支援地方發展和社會公益事業,向地方財政部門和社會
115、非營利機構進行捐贈。5、 年度對外擔保情況至2007年底本公司為附屬公司、聯營公司及合營公司提供擔保總額人民幣160,665萬元,其中附屬公司人民幣115,465萬元,聯營公司及合營公司人民幣45,200萬元,主要有龍岩馬坑人民幣1,500萬元,山東國大人民幣14,000萬元,紫金銅冠人民幣29,700萬元,富蘊金山人民幣23,000萬元,崇禮紫金人民幣15,000萬元,雲南華西人民幣12,000萬元。監事會未發現有上述披露之外的擔保事項。6、 遠期交易情況本公司開展的黃金遠期交易和鋅銅產品套期保值的業務操作,經確認的投資損失人民幣7,015.5萬元,其中平倉損失人民幣7,459.5萬元。7、
116、 體制創新和制度建設情況(1)扎實推進體制完善、機制創新和制度建設。將公司監察審計、紀檢工作歸口由監事會領導,完善監督管理體制;創辦 監察審計簡報 建立了監察審計重大事項通報制度; 積極探索區域監督辦法。49紫金礦業集團股份有限公司監事會報告(2)全面加強內部審計工作。加強管理審計,著力提升審計工作問責制理念,狠抓外部投資專案、物流、採購、工程建設的審計監督,審計工作成效顯著(3)積極運用監察和審計監督成果,督促、協助各單位建立健全各項規章制度和內部控制制度,取得了良好的效果。2008年監事會工作計劃2008年,隨著本公司即將在國內A股的成功上市,必將迎來又一重要的發展戰略機遇期。本公司監督工
117、作將以此為契機,依法開展各項監督,努力提高監督水準,穩步推進本公司發展。新的一年,本公司監事會主要抓好如下幾方面的工作:1、 適應新的發展形勢需要,著力推進機制創新和制度建設。a理順集團監督管理體制,建立有效的區域監督機制。建立溝通回饋機制,並制訂完善相應的辦法使之規範化。b積極探索對境外子公司的監督辦法。積極嘗試建立對境外子公司的監督機制,使本公司對境外子公司的經營、財務狀況、重大財務事項等的監督工作能夠定期規範進行。c加強制度建設。要繼續建立健全內控制度,形成規範有序的、環環相扣的內控機制。2、 加大制約監督力度,強化權力運行監控。a把握關鍵環節,防範權力失控和行為失控。 加大監管的力度,
118、明確職務禁區。抓好廉政建設責任制的落實b認真總結推廣效能監察工作的成功經驗,向效能監察要廉潔、要效益。c拓寬舉報管道,加大治理腐敗的力度 既要依紀辦事,堅持原則,又要注意以人為本,做到寬嚴相濟,嚴愛結合。d加大內審監督力度,保證依法依規經營。50紫金礦業集團股份有限公司監事會報告3、 夯實監督工作基礎,進一步提高監督水準。a加強對執紀隊伍的培養和鍛煉,加強思想、作風、紀律和能力建設。b牢固樹立主體意識 ,切實維護監督工作的獨立性、權威性、有效性。c積極克服困難,排除干擾,突出重點,改進方法,不斷提高監督檢查效能。d堅持原則與熱情服務兩手抓,在監督中做到既堅持原則,嚴格要求,鐵面無私,又熱情服務
119、,以情感人,以理服人。承監事會命鄭錦興監事會主席中國福建上杭2008年3月7日51紫金礦業集團股份有限公司企業管治報告於2005年1月1日或之後開始之會計期間生效的企業管治常規守則 ( 常規守則 ) 已取代載於上市規則附錄十四之最佳應用守則。除下列披露外,本集團已應用常規守則所列載的原則,並已遵守有關守則條文及大部分建議最佳常規。董事的證券交易本集團已採納載於上市規則附錄十有關上市公司董事進行證券交易的標準守則作為本集團董事買賣證券之標準守則。生效日期為2003年12月23日。經向所有董事作出合理查詢後,本集團確認各董事截至2007年12月31日止期間內,一直遵守標準守則的規定。董事會組成及常
120、規本公司董事會共同就領導和監督本集團業務向全體股東負責。確保達致為股東增值的目標。本公司董事會由十一位董事組成,包括六位執行董事,一位非執行董事,四位獨立非執行董事。董事會成員之間不存在任何有關財務、業務、親屬等相關關係。根據上市規則,上市發行人必須最少有三位獨立非執行董事,其中至少一名具備適當的專業資格,或具備適當的會計或相關財務管理專長。本公司的獨立非執行董事的專業構成為:一位獨立非執行董事為具備會計及財務管理的專長的資深註冊會計師,一位獨立非執行董事為具備香港法律專長的資深律師,另外兩位獨立非執行董事為具備礦業及冶煉業務專長的資深專家。截至2007年12月31日止本公司所有非執行董事之任
121、期由2006年8月18日至2009年8月17日止,為期3年。詳情載於董事會報告。各獨立非執行董事已根據上市規則第3.13條之規定提交確認其符合獨立性之周年確認書。本集團認為所有獨立非執行董事皆符合載於上市規則第3.13條之獨立性指引,並根據該指引條文屬獨立董事。本屆董事長 (主席) 及公司總裁之職務均由陳景河先生擔任,董事會認為該項決定雖然偏離了企業管治常規守則 A.2.1條的規定,但並不影響整個集團的有效運作。陳景河先生作為本集團的創始人,同時也作為礦業行業技術和管理的專家,在本集團受到了一致的擁戴。52紫金礦業集團股份有限公司企業管治報告作為董事長 (主席) ,在其領導下,董事會負責批准及
122、監察本集團的整體發展戰略,批准年度預算及業務計劃,批准涉及集團業務發展的重大投資專案,評估集團的表現,監督管理層的工作,確保董事會以符合本集團最佳利益的方式行事。確保董事會有效運作及履行應有職責,並就各項重要及適當的公司業務進行適時的討論。所有董事均有權提出任何必須提交董事會商討的事項以列入董事會議程。董事長已委派董事會秘書負責擬定每次董事會會議議程。在執行董事及公司秘書的協助下,董事長將確保所有董事適時獲得足夠與可靠的資料,以資其根據業務專長作出必要的分析。作為本公司總裁,其已就集團日常經營管理層面作出了充分授權,集團執行董事及高級副總裁分工負責集團各業務層面的日常管理。包括貫徹執行董事會決
123、議,並就集團各業務層面的運營向總裁負責。而本公司總裁就本集團的整體營運向董事會負責。董事會於2007年12月31日止年度內共召開了五次全體董事會,包括第三屆第三次董事會、第三屆第四次董事會、第三屆第五次董事會、第三屆第六次董事會、及一次臨時董事會。董事出席會議的出席率詳情如下:出席次數董事會主席(董事長、總裁)陳景河5/5執行董事劉曉初(副董事長)5/5羅映南(副董事長)5/5藍福生(副董事長)4/5黃曉東5/5鄒來昌 5/5非執行董事柯希平5/5獨立非執行董事龍炳坤4/5陳毓川5/5林永經5/5蘇聰福5/553紫金礦業集團股份有限公司企業管治報告常規守則規定 召開董事會定期會議應發出至少14
124、天通知,以讓所有董事皆有機會騰空出席。至於召開其他所有董事會會議應發出合理通知。 本公司已採納常規守則規定,於董事會會議召開前十四天發出會議通知,使各董事有充裕的時間及機會出席。所有會議文件均於會議召開前不少於三天送交全體董事。公司秘書及合資格會計師均出席各董事會會議。於董事會會議上經討論及議決事項均由公司秘書詳細記錄並作出會議紀要或決議並存檔。董事提名及薪酬新一屆董事會設立了薪酬與提名委員會,由獨立非執行董事蘇聰福先生、陳毓川先生,林永經先生、龍炳坤先生、非執行董事柯希平先生及董事會主席陳景河先生組成,並由蘇聰福先生出任薪酬與提名委員會主任委員。薪酬與提名委員會另設有工作小組成員若干。薪酬與
125、提名委員會的工作細則亦根據常規守則予以修訂,工作細則及職權範圍已登載於本公司網頁內。薪酬與提名委員會的主要職責是:定期檢討董事會的構架、人數及組成 (包括技能、知識及經驗方面) ,並就任何擬作出的變動向董事會提出建議;物色具備合適資格可擔任董事的人士,並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見;評核獨立非執行董事的獨立性;就董事委任或重新委任以及董事 (尤其是主席及總裁) 繼任計劃的有關事宜向董事會提出建議;制定董事及高管人員的薪酬計劃方案,獎懲方案;考核評價董事及高管人員的履行職責情況;確保任何董事或其聯繫人不得自行釐定薪酬。54紫金礦業集團股份有限公司企業管治報告薪酬決策程式和確定依
126、據根據本公司章程規定,董事、監事、高管薪酬由薪酬與提名委員會提出薪酬計劃方案和獎懲方案,其中董事與監事的薪酬由股東大會審議確定;高級管理人員的薪酬由董事會審議確定。本公司董事、監事及高管人員的薪酬確定依據是本公司年度經營業績及股東大會決議董事會決議而確定。於2007年內,共召開了1次薪酬與提名委員會議,全體委員均有出席。於會議中,委員會評估及對薪酬計劃方案和獎懲方案提出了建議,該等建議乃參考了各董事的表現、整體集團的業績、當地員工的平均薪酬等因素。年度薪酬詳情載於財務報表附註8。核數師酬金於2007年12月31日止年度,本公司核數師收取之核數費用約為人民幣372萬元,而核數師並沒有收取任何其他
127、非核數服務費用。審核委員會審核委員會成員由獨立非執行董事林永經先生、蘇聰福先生、陳毓川先生、龍炳坤先生及非執行董事柯希平先生、執行董事劉曉初先生組成。主席為林永經先生,於2007年內,共召開了2次會議,全體成員均有出席。董事會認為審核委員會成員擁有足夠的會計及財務管理專業知識與經驗,以履行職責。審核委員會的職權範圍已登載於本公司網頁內。審核委員會的主要職責是:提議聘請或更換外部審計機構;監督公司的內部審計制度及其實施;55紫金礦業集團股份有限公司企業管治報告審核公司的財務資訊及其披露 (包括年度報告、中期報告及任何可行的財務審查) ;審查公司財務申報及內控制度,對重大關聯交易進行審計;審核委員
128、會自成立以來均有定期舉行會議,於報告期內已舉行兩次會議,出席率為百分之百。於2007年3月舉行的會議,審核委員會聽取了本集團監察審計室工作報告,審閱了本集團2006年度審計報告及關聯交易事項,並向董事會提交了有關關聯交易和審計結論意見。於2007年8月舉行的會議,審核委員會審閱了本集團2007年度中期報告及關聯交易事項,檢討本集團內部監控系統是否有效,向董事會提交了審計結論意見。本集團截至2007年12月31日止年度之年報已經審核委員會審閱。董事就財務報告所承擔的責任本集團全體董事確認須就編制本集團的財務報告承擔有關責任。董事確保本集團財務報告的編制符合有關法規及適用的會計準則。並確保本集團的
129、財務報告適時予以刊發。本公司的核數師就本集團財務報告所作的申報責任聲明列載於第59頁及60頁之核數師報告內。高級管理人員的持股權益有關本集團董事、監事及高級管理人員的持股權益及淡倉詳見載於本年度報告第36頁至37頁之董事權益披露。股東權利本公司組織章程規定了全體股東的權利和義務。持有本公司發行在外的有表決權的股份百分之十或以上的股東,可以書面形式要求召開臨時股東大會。56紫金礦業集團股份有限公司企業管治報告本公司召開股東大會應當於會議召開四十五日前發出書面通知,將會議擬審議的事項及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東,應當於會議召開二十日前,將出席會議的書面回覆送達公司。本公
130、司召開股東大會年會,持有本公司有表決權的股份總數百分之三以上的股東,有權以書面形式向公司提出新的提案,本公司應將提案中屬於股東大會職責範圍內的事項列入該次會議的議程。董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應當在該次股東大會上進行解釋和說明,並將提案內容和董事會的說明在股東大會結束後與股東大會決議一併公告。股東大會以投票方式進行表決。本集團透過刊發年度報告、中期報告、報章及網上公告與股東溝通,所有與股東的通訊亦載於本集團的網站上。投資者關係董事會深知與投資者的有效溝通,是建立投資者信心,吸引新投資者之關鍵。本集團於年度和中期業績公佈後,即舉行新聞發佈會和投資者分析師的簡報會,集團董事會主席、
131、財務總監等高管於會上分析本集團於有關期間的業績表現,闡述本集團的業務發展,為投資者答疑解惑。本集團的業績公告等亦及時披露於本集團網站上。本集團亦會安排專業投資人士到本集團所屬企業參觀,讓他們瞭解本集團的生產現狀、投資狀況及業務發展,以增加對企業的信心。年內,本公司的組織章程於2007年3月26日召開的2007年第一次臨時股東大會及2007年4月30日 召 開 的 2006年 度 股 東 大 會 及 上 作 出 了 部 分 修 改 , 有 關 詳 情 見 通 函 及 本 公 司 網 站。57紫金礦業集團股份有限公司企業管治報告本集團於2007年3月26日在福建省上杭縣集團總部召開2007年第一次
132、臨時股東大會,會議審議:1.授權董事會決定是否實施股份合併;2.公司A股發行方案,包括:發行證券類別、上市地點、發行數量、發行對象、面值、A股所附有的權利;釐定發行價之基準;發行方式;3.募集資金使用專案;4.授權董事會決定A股發行事宜;5.決議有效期;6.章程修改;7.董事會議事規則;8.股東會議事規則;9.監事會議事規則;10.獨立董事制度。以上事項均獲得股東大會投票表決通過。本集團於2007年3月26日在福建省上杭縣集團總部分別召開2007年第一次內資股類別股東大會及2007年第一次H股類別股東大會,會議審議:1.授權董事會決定是否實施股份合併;2.公司A股發行方案,包括:發行證券類別、
133、上市地點、發行數量、發行對象、面值、A股所附有的權利;釐定發行價之基準;發行方式;3.募集資金使用專案;4.授權董事會決定A股發行事宜;5.決議有效期。以上事項均獲得類別股東大會投票表決通過。本集團2006度股東大會於2007年4月30日在集團總部福建省上杭縣召開,會議審議:1. 2006年度董事會報告;2. 2006年度監事會報告;3. 2006年度綜合經審核的財務報表及國際核數師報告;4. 2006年度利潤分派方案;5. 2006年度公司董事、監事薪酬;6. 關於續聘安永會計師事務所及安永華明會計師事務所為公司2007年度境外、境內核數師並授權董事會釐定其薪酬;7. 關聯交易管理辨法 ;8
134、. 公司儲備金轉增股本的方案;9. 修改公司章程的預案;10. 授予董事會發行不超過已發行的內資股或H股總面值20%的許可權;11. 有關授權董事會事宜。以上事項均獲得股東大會投票表決通過。截止至2007年12月31日,本集團的總市值約港幣1,590億元。其中H股的流通市值約港幣485億元。58紫金礦業集團股份有限公司企業管治報告內部監控董事會全權負責本集團的內部監控系統,包括界定管理架構及相關的許可權,確定採用適當的會計政策,提供可靠的財務資料供內部使用和對外發佈,並確保符合相關的法例和規則。上述監控系統旨在合理 (但並非絕對) 保證並無重大失實陳述或損失,並管理 (但並非完全消除) 營運系
135、統失誤及本集團未能達標的風險。本集團的執行董事及高級管理人員獲授相應的許可權就企業的各項營運系統進行管理及監控,處理有關事務。本集團已制定內部會計制度。經制定的預算須由董事會批准方可實行,而本集團的預算管理制度和投資管理制度亦已制定相關的程式,用以評估、檢討主要的經營性支出和資本性支出。營運結果亦會通過定期的財務分析向執行董事匯報。本集團已設立專門的內部審計機構,建立適當的內部監控程序,確保全面、正確及準時記錄會計和管理資料,並定期進行審查,確保財務報表的編制符合會計準則、會計政策以及使用法律法規。並延伸至本集團控股的所有子公司。審計部門的年度工作計劃由本集團監事會和董事會審核委員會審批。本集
136、團已制定資訊披露管理制度,該管理制度訂有相關的程式以處理股價敏感性資料,董事會通過年度報告和中期報告每年至少兩次對內部監控進行檢討,以評估內部監控系統的有效性。董事會認為現時的企業內部監控制度基本上涵蓋了企業目前的運營狀況。但隨著企業的不斷發展和本集團管理水準的不斷提升,企業的內部監控制度也必須不斷地加以修正與完善。59紫金礦業集團股份有限公司核數師報告致紫金礦業集團股份有限公司全體股東(於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司)我們已審核載於第61頁至172頁的紫金礦業集團股份有限公司財務報表,此財務報表包括2007年12月31日的綜合資產負債表和公司資產負債表與截至該日止年度的綜合利潤表、綜
137、合權益變動表、綜合現金流量表以及主要會計政策和其他附註解釋。董事就財務報表須承擔的責任董事須負責根據國際會計準則理事會發佈的國際財務報告準則和香港公司條例的披露要求編制並且真實而公允地列報該等財務報表。這些責任包括設計、實施和維護與財務報表編制及真實而公允地列報相關的內部控制,以使財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述;選擇和運用恰當的會計政策;及做出合理的會計估計。核數師的責任我們的責任是根據我們的審核對該等財務報表作出意見。我們的報告僅為全體股東編制,而並不可作其他目的。我們概不就本報告的內容對其他任何人士負責或承擔責任。我們已根據香港會計師公會頒佈的香港審核準則的規定執行審核。
138、這些準則要求我們遵守職業道德規範,並規劃及執行審核,從而獲得合理確定此等財務報表是否不存有任何重大錯誤陳述。審核涉及執行程序以獲取有關財務報表所載金額和披露資料的審核證據。所選定的程序取決於核數師的判斷,包括評估由於欺詐或錯誤而導致財務報表存有重大錯誤陳述的風險。在評估該等風險時,核數師考慮與該公司編制及真實而公允地列報財務報表相關的內部控制,以設計適當的審核程序,但並非對公司的內部控制的有效性發表意見。審核亦包括評價董事所採用的會計政策的合適性及作出的會計估計的合理性,以及評價財務報表的整體列報方式。我們相信,我們所獲得的審核證據充足且適當地為我們的審核意見提供基礎。60紫金礦業集團股份有限
139、公司核數師報告意見我們認為,該等財務報表已根據國際財務報告準則真實而公允地反映公司和集團於2007年12月31日的財務狀況及截至該日止年度的利潤和現金流量,並已按照香港公司條例的披露要求妥為編制。安永會計師事務所執業會計師香港2008年3月7日61紫金礦業集團股份有限公司綜合損益表截至2007年12月31日止年度20072006附註人民幣千元人民幣千元(經調整)營業額514,871,26810,678,810經營成本(9,295,361)(6,718,899)毛利5,575,9073,959,911其他收入及收益5238,991193,226銷售及分銷費用(255,000)(143,074)管
140、理費用(607,360)(417,505)其他經營費用(318,248)(673,169)融資成本6(292,683)(114,975)應佔聯營公司溢利72,37164,923應佔合營公司溢利18,225除稅前溢利74,432,2032,869,337所得稅10(912,448)(510,821)年度溢利3,519,7552,358,516應佔:母公司股權持有人2,552,0071,704,514少數股東權益967,748654,0023,519,7552,358,516股利擬派末期股息12946,174母公司普通股股本持有人應佔每股盈利13人民幣0.19元人民幣0.13元62紫金礦業集團股份
141、有限公司綜合資產負債表於2007年12月31日20072006附註人民幣千元人民幣千元非流動資產物業、廠房及設備146,003,7184,356,320投資性房地產1558,329預付土地租賃款16156,74096,077長期遞延資產17483,796249,782其他資產181,604,573854,279無形資產191,615,470885,516商譽20339,132134,141佔聯營公司的權益221,374,378762,187佔合營公司的權益23274,9375,937可供銷售的投資性資產24462,178274,163遞延稅項資產3529,91751,942非流動資產合計12,
142、403,1687,670,344流動資產存貨251,044,245939,507預付賬款、定金及其他應收款26662,054476,070應收賬款27293,870180,874應收票據52,34613,105按公允價值列賬並於損益表處理的股權投資28102,43980,003衍生金融工具334,440質押金2952,08849,585現金及現金等價物292,184,5101,939,909流動資產合計4,395,9923,679,053流動負債應計負債及其他應付款301,844,2151,237,441應付賬款及應付票據31590,262307,888附息銀行貸款和其他貸款323,682,7
143、781,448,917政府補助17,74414,650應交稅金521,191328,763衍生金融工具33157,399流動負債合計6,656,1903,495,058流動資產 (負債) 淨值(2,260,198)183,995總資產減流動負債10,142,9707,854,33963紫金礦業集團股份有限公司綜合資產負債表於2007年12月31日20072006附註人民幣千元人民幣千元總資產減流動負債10,142,9707,854,339非流動負債附息銀行貸款和其他貸款322,759,6602,608,665複墾及環保成本撥備3450,85650,856其他長期應付款36185,713141,
144、346遞延稅項負債3528,128非流動負債總額3,024,3572,800,867淨資產7,118,6135,053,472權益母公司股權持有人應佔權益股本371,314,1301,051,304儲備384,022,8962,600,7245,337,0263,652,028少數股東權益1,781,5871,401,444權益總額7,118,6135,053,472陳景河劉曉初董事董事64紫金礦業集團股份有限公司綜合權益變動表於2007年12月31日母公司股權持有人應佔權益已發行法定盈餘法定擬派外幣報表少數股東權益股本股本溢價公積金公益金資本儲備留存溢利末期股息折算差額合計權益總額附註人民幣
145、千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元附註38(a)附註38(b)於2006年1月1日525,652820,139199,43899,7684,497300,900420,5222,370,916807,7283,178,644兌差額(3,715)(3,715)(11)(3,726)直接確認為權益之收支總額(3,715)(3,715)(11)(3,726)本年度純利1,704,5141,704,514654,0022,358,516本年收支總額1,704,514(3,715)1,700,799653,9912
146、,354,790已支付股息(420,522)(420,522)(420,522)佔聯營公司資本儲備835835835股本溢價轉增股本37525,652(525,652)撥入儲備357,969(99,768)(258,201)收購附屬公司39(a)286,216286,216對附屬公司的投資191,029191,029處置附屬公司39(b)(10,127)(10,127)向少數股東收購附屬公司股權(125,821)(125,821)支付少數股東股息(401,572)(401,572)擬派末期股息12(946,174)946,174於2006年12月31日1,051,304294,487*557,
147、407*5,332*801,039*946,174*(3,715)* 3,652,0281,401,4445,053,47265紫金礦業集團股份有限公司綜合權益變動表於2007年12月31日母公司股權持有人應佔權益可供銷售的已發行法定盈餘投資性資產擬派外幣報表少數股東權益股本股本溢價公積金資本儲備重估儲備留存溢利末期股息折算差額合計權益總額附註人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元附註38(a)於2007年1月1日1,051,304294,487557,4075,332801,039946,174(3,
148、715)3,652,0281,401,4445,053,472可供銷售的投資性資產公允價值變動115,586115,586115,586匯兌差額(36,421)(36,421)(1,900)(38,321)直接確認為權益之收支總額115,586(36,421)79,165(1,900)77,265本年度純利2,552,0072,552,007967,7483,519,755本年收支總額115,5862,552,007(36,421)2,631,172965,8483,597,020已支付股息(946,174)(946,174)(946,174)股本溢價轉增股本37262,826(262,826
149、)撥入儲備197,424(197,424)收購附屬公司39(a)275,663275,663對附屬公司的投資161,349161,349處置附屬公司39(b)(4,391)(4,391)向少數股東收購附屬公司股權(197,066)(197,066)支付少數股東股息(821,260)(821,260)於2007年12月31日1,314,13031,661*754,831*5,332*115,586* 3,155,622*(40,136)* 5,337,0261,781,5877,118,613*該等儲備專案包含於綜合資產負債表之綜合儲備人民幣4,022,896,000元 (2006年:人民幣2,
150、600,724,000元) 之中。66紫金礦業集團股份有限公司綜合現金流量表截至2007年12月31日止年度20072006附註人民幣千元人民幣千元來自經營活動的現金流量除稅前溢利4,432,2032,869,337調整:融資成本6292,683114,975聯營合營公司溢利及虧損(90,596)(64,923)利息收入5(27,176)(13,513)處置按公允價值列賬並於損益表處理之股權投資的收益5(40,692)(33,993)以公允價值列賬並於損益表處理之股權投資的收益5(2,031)(30,172)超過購併成本於損益表列賬之淨收益5(20,696)超過收購少數股東權益之淨收益5(4,
151、791)處置附屬公司股權的淨收益7(8,856)衍生金融工具市價 (升值收益) 跌價損失(4,440)147,112折舊費用7409,228264,589預付土地租賃款的攤銷77,0494,667長期遞延資產的攤銷755,59526,253無形資產的攤銷758,02227,148存貨跌價撥備 (轉回)7(321)99應收款項呆壞賬撥備 (轉回)7(22)1,584物業、廠房及設備的跌價撥備7393處置物業、廠房及設備的損失74,9161,3375,090,0203,284,948存貨的增加(1,440)(621,875)預付款,定金及其他應收款的增加(39,230)(178,108)應收賬款增
152、加(93,487)(107,794)應收票據的增加(39,242)(5,412)應計負債及其他應付款的增加 (減少)(78,117)627,838應付賬款和應付票據的增加256,27189,606其他長期應付款的增加57,1804,212複墾及環保成本撥備增加13,228經營活動產生的現金流量5,151,9553,106,643所得稅支出(713,877)(500,355)經營活動產生的現金流入淨額4,438,0782,606,28867紫金礦業集團股份有限公司綜合現金流量表截至2007年12月31日止年度20072006附註人民幣千元人民幣千元經營活動產生的現金流入淨額4,438,0782,
153、606,288投資活動產生的現金流量已收利息27,17613,513已收可供銷售的投資性資產股息45,010已收聯營公司股息87,69749,507購入可供銷售的投資性資產(21,600)(148,968)購入按公允價值列賬並於損益表處理的股權投資(103,166)(91,268)處置按公允價值列賬並於損益表處理的股權投資的收入123,00181,530購入物業、廠房及設備(1,816,380)(1,802,301)處置物業、廠房及設備的收入41,81643,052預付土地租賃款的增加(51,285)(13,419)長期遞延資產的增加(276,628)(110,936)無形資產的增加(42,5
154、15)(199,972)其他資產的增加,但不包括勘探及評估成本(1,132,161)(726,811)勘探及評估成本的增加(145,619)(12,674)處置無形資產的收入3,09114,286收購聯營公司股權(843,947)(384,182)收購合營公司股權(19,128)(642)處置聯營公司股權的收入106,250收購附屬公司股權39(a)(322,044)(179,035)處置附屬公司股權的收入39(b)(6,820)20,609對聯營公司資本註入(34,300)從少數股東購買附屬公司的股權(237,395)(165,064)存入時原到期日為三個月以上之銀行存款的減少 (增加)(2
155、5,532)23,534質押金的增加(2,502)(25,897)投資活動產生的現金流出淨額(4,646,981)(3,615,138)68紫金礦業集團股份有限公司綜合現金流量表截至2007年12月31日止年度20072006附註人民幣千元人民幣千元投資活動產生的現金流出淨額(4,646,981)(3,615,138)融資活動產生的現金流量銀行貸款的增加4,356,3583,792,606償還銀行貸款(2,017,302)(1,044,811)償還其他長期應付款(14,839)已付利息(326,327)(144,819)已付股息(946,174)(420,522)已付少數股東的股息(809,3
156、77)(401,572)收到的政府補助款24,2843,957附屬公司的少數股東投資款161,349161,344融資活動產生的現金流入淨額427,9721,946,183現金及現金等價物淨增加額219,069937,333現金及現金等價物期初餘額1,939,4081,005,801外幣折算差額儲備變動(3,726)現金及現金等價物期末餘額2,158,4771,939,408現金及現金等價物結存的分析現金及銀行結餘292,158,4771,939,40869紫金礦業集團股份有限公司資產負債表於2007年12月31日20072006附註人民幣千元人民幣千元非流動資產物業、廠房及設備14829,8
157、51764,660預付土地租賃款1652,07531,154長期遞延資產17116,478117,376其他資產18990,414379,856無形資產19147,233146,853佔附屬公司的權益213,777,5072,623,312佔聯營公司的權益221,071,866628,716可供銷售的投資性資產2451,35054,350遞延稅項資產358,65551,942非流動資產合計7,045,4294,798,219流動資產存貨25203,480217,818預付款,定金及其他應收款26572,176109,775應收賬款2759,66160,305衍生金融工具33130質押金2950
158、,32849,585現金及現金等價物29488,809537,299流動資產合計1,374,584974,782流動負債應計負債及其他應付款30668,213463,263應付賬款31181,87349,759附息銀行貸款和其他貸款321,926,778404,000政府補助470300應交稅金191,531123,214衍生金融工具33157,399流動負債合計2,968,8651,197,935流動負債淨值(1,594,281)(223,153)總資產減流動負債5,451,1484,575,066非流動負債附息銀行貸款和其他貸款321,415,0301,590,035複墾及環保成本撥備34
159、50,85650,856其他長期應付款36127,578116,061非流動負債總額1,593,4641,756,952淨資產3,857,6842,818,114權益股本371,314,1301,051,304儲備382,543,5541,766,810權益總額3,857,6842,818,114陳景河劉曉初董事董事70紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日1.公司背景紫金礦業股份有限公司 ( 本公司 ) 乃根據中華人民共和國 (以下簡稱 中國 ) 公司法於2000年9月6日成立之股份有限公司。本公司及附屬公司 (以下簡稱 本集團 ) 主要從事黃金、銅及鋅之開採業務及地質
160、研究。本公司之註冊地址及主要經營場所為中國福建省上杭縣紫金大道1號。2.1 編制基礎本綜合財務報表按照由國際會計準則理事會發佈的國際財務報告準則編制並按照香港公司條例要求披露。除為衍生金融工具及部分權益性投資如以下所述按照公允價值計量外,本綜合財務報表乃按照歷史成本原則編制。除有特別註明外,本綜合財務報表以人民幣列報,並調整至最近的千元單位。綜合基準綜合財務報表乃本公司及本公司所控制附屬公司於資產負債表日之財務報表綜合。附屬公司之財務報表採用與母公司一致的會計政策及會計年度。對可能存在之會計政策差異已予以調整。附屬公司自收購日期 (即集團取得控制權之日) 起全面綜合入賬,一直綜合入賬直至失去控
161、制權之日為止。所有重大之集團內公司間交易及結餘已於編制綜合財務報表時全部抵銷。本年度內收購之附屬公司已用會計併購法入賬。該方法指將企業合併成本分配到收購日取得的可辨認資產和承擔的負債和或然負債的公允價值上。收購成本按所支付的資產、發行的權益工具以及發生或所承擔的負債在交易日的公允價值總值,再加上直接歸屬於收購活動的成本計量。71紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日2.1 編制基礎(續)綜合基準(續)少數股東權益代表外部股東佔本公司附屬公司之業績及淨資產之權益。於截止到2006年12月31日的會計年度內,收購少數股東權益以 母公司權益擴張 的會計方法計量,購買對價超過被收
162、購淨資產份額之賬面價值的差額確認為商譽。然而為了與公司現行採納的用於編制法定會計報表的國家財政部於2006年2月15日頒佈的新中國會計準則一致,本公司將對收購少數股東權益的會計方法由 母公司權益擴張 改變為 混合實體權益母公司權益 的方法,將購買附屬公司額外權益的成本超過少數股東權益收購日於合併資產負債表內反映的資產和負債的份額,部分確認為商譽,部分確認為權益。該項會計政策的變更對會計報表沒有任何影響。2.2 經修訂及新增國際財務報告準則的影響以下新增及經修訂準則已於本年會計期間首次被採納和使用。國際財務報告準則第7號金融工具:披露國際會計準則第1號 (經修訂)資本披露國際財務報告詮釋委員會詮
163、釋第8號國際財務報告准測第2號範圍國際財務報告詮釋委員會詮釋第9號重估嵌入式衍生工具國際財務報告詮釋委員會詮釋第10號中期財務報告及減值採納此等新增及經修訂之準則及詮釋對本財務報表影響如下:(a)國際財務報告準則第7號金融工具:披露本號準則對表內金融工具的呈報規定了某些要求,使財務報表使用者能夠對金融工具以及他們有關風險的性質和範圍進行評價。這項新的披露要求貫穿財務報告。盡管對集團財務狀況或者經營結果未有影響,在適當的地方已相應包括對比信息。72紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日2.2 經修訂及新增國際財務報告準則的影響(續)(b)國際會計準則第1號 (經修訂)資本披
164、露這項修訂對集團的列報規定了某些要求,以能夠使財務報告使用者對集團的經營目的、政策以及資本運營的過程進行評價。這項新的披露列示在財務報告註釋45。(c)國際財務報告詮釋委員會詮釋第8號國際財務報告準則第2號之範圍該詮釋要求國際財務報告準則第2號應用於下述安排:本集團授出股本工具或發生負債 (根據股本的價值計算) 作為代價換取貨品或服務,部份或全部該等貨品或服務的價值無法衡量,但似乎低於授出的股本工具或已發生的負債的公允價值。由於本集團並無向員工就其提供的服務發行任何股本工具,因此該詮釋對財務報表並無影響。(d)國際財務報告詮釋委員詮釋第9號重估嵌入式衍生工具該項詮釋規定,公司須於首次成為訂約方
165、時,評估是否需要將嵌入式衍生工具從主要合約區分,並列作衍生工具入賬。除非合約條款有變,以致合約原本所需現金流量大幅變更,則須重新評估,否則其後不得重新進行評估。由於本集團並無任何需要從主要合約區分之嵌入式衍生工具,故此該項詮釋對本集團的財務報表沒有影響。(e)國際財務報告詮釋委員會詮釋第10號中期財務報告及減值本集團於2007年1月1日開始採用該詮釋。該詮釋要求如果於中期就商譽、分類為可供出售的權益工具的投資或以成本計量的金融資產的投資,確認了一項減值損失,則該減值其後不得轉回。由於本集團未轉回該等資產的減值損失,該詮釋對本集團之財務狀況及經營業績無影響。73紫金礦業集團股份有限公司財務報表附
166、註於2007年12月31日2.3 已頒佈但尚未生效的國際財務報告準則的影響本集團的財務報表並未採用下列已發佈但未生效的國際財務報告準則及國際財務彙報準則:國際財務報告準則第2號 (經修訂)股份支付之可行權調減及失效1國際財務報告準則第3號 (經修改)企業合併5國際財務報告準則第8號業務分部1國際會計準則第1號 (經修改)財務報表列報1國際會計準則第23號 (經修改)借款成本1國際會計準則第27號 (經修訂)合併財務報表及個別財務報表5國際會計準則第32號及第1號 (經修訂)財務報表列報可贖回金融工具及破產債務1國際財務報告解釋委員會詮釋第11號國際財務報告準則第2號集團及庫存股份交易2國際財務
167、報告詮釋委員會詮釋第12號服務特許安排4國際財務報告詮釋委員會詮釋第13號客戶忠誠計劃3國際財務報告詮釋委員會詮釋第14號國際會計準則第19號界定福利資產限額、最低資金要求及兩者間之互動41於2009年1月1日或之後開始之年度期間生效2於2007年3月1日或之後開始之年度期間生效3於2008年7月1日或之後開始之年度期間生效4於2008年1月1日或之後開始之年度期間生效5於2009年7月1日或之後開始之年度期間生效經修訂的國際財務報告準則第2號將股份支付的 可行權條件 嚴格限定為提供了既定或確實的服務。除此以外的其他情況均不可行權,在行權等待期間需要對此權益性工具按公允價值進行計量。假定由於該
168、主體或對方自身的原因未履行行權的條件而無法獲得此股份支付對價,則視作失效。本集團未有無行權條件的股份支付安排,因此,經修訂的準則不會對本集團產生重大的財務影響。74紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日2.3 已頒佈但尚未生效的國際財務報告準則的影響(續)經修改的財務報告準則第3號,介紹了一系列企業合併中會計處理的變更,這些變更將會影響到企業合併中商譽的確認,以及併購當期及以後期間的經營成果。修改的財務會計準則第27號要求將對附屬公司權益投資的變化確認為權益性交易。因此,此項權益投資的改變不再對商譽及損益產生影響。另外,經修訂的準則變更了由於附屬公司引致的虧損或失去對附屬
169、公司的控制引致虧損的會計處理方法。上述會計政策變更必須採用未來適用法,並且會對未來企業併購及與少數股東的交易產生影響。國際財務報告準則第8號將取代國際會計準則第14號分部報告,要求提供基於實體各組成部分的經營業績,這些組成部分的資訊可供主要經營決策者分配資源和評估績效。該準則同時要求披露各分部提供的產品和服務、營運地區及與主要顧客交易的資訊。本集團預計於2009年1月1日開始應用該準則。經修改的國際會計準則第1號分開了所有者權益變動及非所有者權益變動。權益變動表將只包含與所有者相關的交易詳情,與非所有者相關的權益變動將會單獨列示。此外,該準則還介紹了全面收益表:在一份收益表或相關聯的兩份收益表
170、况列示確認為利潤或虧損的所有收入費用項目,以及在現行利潤表未列示的其他直接進入權益變動表的收入和費用。本集團仍在考慮以一份報表或是兩份報表的形式呈列。國際會計準則第23號修改後要求將購置、建造或生產符合條件的資產相關的借款費用予以資產化。本集團目前關於借貸成本的政策符合修訂後準則的要求,該經修改的準則將不會對本集團產生財務影響。經修訂的國際會計準則第32號要求若干符合特定標準的可贖回金融工具及破產債務確認為權益。國際會計準則第1號修訂本要求披露若干關於可贖回金融工具確認為權益的相關資訊。本集團認為該修訂不會影響本集團之財務報表。75紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日2
171、.3 已頒佈但尚未生效的國際財務報告準則的影響(續)國際財務報告詮釋委員會詮釋第11號要求雇員所獲授認購本集團股本權益工具之權利之安排,須列為股權結算計劃,即使該等工具乃由本集團向另一方購買或由股東提供。國際財務報告詮釋委員會詮釋第11號亦註明涉及本集團內兩個或以上實體的以股份支付交易的會計方法。由於本集團目前並無此類業務,故此該項詮釋不會對本集團的財務報表有任何影響。國際財務報告詮釋委員會詮釋第12號要求公共至私人服務特許權安排項下之營運商,根據合約安排的條款,將交換建造服務的已收代價或應收代價確認為一項金融資產及或一項無形資產。國際財務報告詮釋委員會詮釋第12號亦註明營運商如何應用現行國際
172、財務報告準則,將自服務特許權安排所產生之責任及權利 (據此政府或公共部門實體就建造用作提供公共服務及或供應公共服務的基本建設授予一份合約) 列賬。由於本集團並未參與服務特許權安排,因此國際財務報告詮釋委員會詮釋第12號對本集團的財務報表無影響。國際財務報告詮釋委員會詮釋第13號要求如授予客戶忠誠度獎勵作為銷售交易一部份,須以銷售交易之獨立部份入賬。銷售交易中所得的代價乃按忠誠度獎勵及其它銷售部份分配。分配予忠誠度獎勵之金額乃經參考其公平值厘訂及遞延直至該獎勵獲贖回或負債已獲清償。國際財務報告詮釋委員會詮釋第14號註明如何根據國際會計準則第19號雇員福利,評估就一項可確認為資產的定額福利計劃 (
173、特別是存在最低資金規定時) 在未來供款時退款或減額的限額。由於本集團未實行客戶忠誠度獎勵計劃和除向當地社保局之年度供款以外之額外養老金福利計劃,因此國際財務報告詮釋委員會詮釋第13號及第14號不適用於本集團對本集團財務報表未產生影響。76紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日2.4 主要會計政策摘要附屬公司附屬公司乃本公司通過直接或間接控制其財務及營運政策而從其業務中獲益之實體。附屬公司之業績按已收及應收股息計入本公司之損益表。本公司於附屬公司之權益按成本扣除減值損失列示。合作經營實體合作經營實體指根據合約性安排成立的實體,據此,本集團與其他人士合作經營一項經濟活動。合作
174、經營實體作為一個獨立主體運營,本集團與其他人士均擁有其權益。合作經營實體各方訂立的合作經營協定訂明合作經營實體各方的出資額、合作經營實體的期限及在合作經營實體解散時變現資產的基準。合作經營實體業務的盈虧及盈餘資產的分派均由合作經營實體各方按其各自的出資額或依據合作經營協議的條款計算。合作經營實體被視為:(a)附屬公司,倘若本集團對該合作經營實體擁有單方面之直接或間接控制權;(b)合營企業,倘若本集團並無單方面控制權,但可直接或間接地共同控制該合作經營實體;(c)聯營公司,倘若本集團並無單方面或共同控制權,但直接或間接地持有一般不少於該合作經營實體20%的註冊資本,並可對該合作經營實體施加重大影
175、響;或(d)根據國際會計準則第39條計量的權益性投資,倘若本集團直接或間接持有少於該合作經營實體20%的註冊資本,且對該合作經營實體並無共同控制權及不可施加重大影響。77紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日2.4 主要會計政策摘要(續)合營公司合營公司為一家受共同控制的公司,任何參與方對合營公司的經濟活動並無單方面的控制權。本集團於合營公司的權益乃根據權益法按本集團應佔淨資產扣除減值損失後列於綜合資產負債表中。本集團及本公司於合營公司收購後產生的業績及儲備中所佔的份額已分別載於業績及儲備內。對於集團與合營公司之間發生的未實現損益,除非足夠可以證明是轉出的固定資產攤銷,否
176、則將在集團所佔合營公司的份額况進行抵銷。合營公司之經營業績在本公司之損益表中的確認以已收股利或應收股利的數額為限。本公司佔合營公司的權益以成本扣除任何減值損失後在非流動資產列示。聯營公司聯營公司 (非附屬公司或合營公司) ,為本集團一般持有不少於20%表決權之長期權益,並可對其施以重大影響的公司。本集團佔聯營公司的權益乃根據權益法按本集團應佔聯營公司的淨資產扣除減值損失後列於本集團之綜合資產負債表中。本集團應佔聯營公司收購後產生的業績及儲備分別計入本集團的業績及儲備。對於集團與聯營公司之間交易發生的未實現損益,除非可以證明轉移的資產發生了減值,否則將在集團所佔聯營公司的份額况進行抵銷。本公司佔
177、聯營公司的權益在損益表中的確認以已收到或應佔聯營公司股利為限。本公司佔聯營公司的權益以成本扣除任何減值損失後作為非流動資產列示。78紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日2.4 主要會計政策摘要(續)商譽商譽因收購附屬公司、聯營公司或合營公司而產生,是收購成本超過本集團所佔收購之日所確認所收購實體可辯認資產、負債及或然負債之公允價值淨值。由收購而產生的商譽在綜合資產負債表中確認為一項資產,初始以成本計量,之後以成本扣減累計減值損失列示。由於收購聯營公司和合營公司而產生的商譽,已被包括在佔聯營公司合營公司權益中,而未在綜合資產負俵表單獨列示為一項資產。商譽的賬面值至少每年審
178、閱一次或應任何事項的發生或環境的變化不定期地進行審閱以確定商譽是否已發生減值。集團在每年12月31日進行年度減值測試。就減值測試而言,商譽自取得之日始分配至各現金產生單元或現金產生單元組,該現金產生單元或單元組預期將從合併協同效益中獲益,而無視是否有其他資產或負債被分配至該現金產生單元或單元組。是否發生減值是通過評估商譽所分配至之現金產生單元 (組) 決定,倘現金產生單元 (組)之可收回金額低於單元之賬面值,確認商譽減值損失。商譽減值損失不會在期後被轉回。當要處置由商譽形成的那部份現金產生單元 (組) 及其業務時,與此業務相關聯的商譽應以賬面值反映並確認盈虧。在此種情況下處置的商譽的計量應基於
179、該業務及現金產生單元的相關價值。超過企業合併時的成本本集團應佔所收購實體可辯認資產、負債及或然負債之公允價值淨值超過收購該附屬公司、聯營公司及合營公司的成本 (之前稱之為 負商譽 ) 之差額,在重新評估之後,直接確認為當期損益。79紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日2.4 主要會計政策摘要(續)除商譽外的非金融資產減值如果一項資產 (除了存貨,遞延稅項資產,金融資產,投資性房地產和商譽) 存在減值跡象,或需要進行年度減值測試,則估計資產的可收回金額。資產可收回金額按該資產或現金產出單元的使用價值和公允價值減出售費用兩者中的較大者計算,並按單個資產單獨確認,除非該資產不
180、能產出基本上獨立於其他資產或資產組所產生的現金流入,這種情況下,可確認該資產所屬的現金產出單元的可收回金額。只有資產賬面金額超過其可收回金額時,才確認減值損失。評估使用價值時,採用反映當前市場對資金時間價值和資產的特定風險的估價的稅前折現率,將估計未來現金流量折成現值。減值損失計入發生當期的損益表。於每一報告日評估是否有跡象表明以前確認的減值損失可能已不存在或可能降低。如果存在上述跡象,則對可收回金額進行估計。對於一項除商譽以外的資產來說,只有在用於確認資產可收回金額的估計發生變動時,以前確認的減值損失才能轉回,但是由於該等資產的減值損失的轉回而增加的資產賬面金額,不應高於資產以前年度沒有確認
181、減值損失時的賬面金額 (減去攤銷和折舊) 。這種減值損失的轉回計入其發生當期的損益表。關聯方以下情況之任何一方為集團的關聯方:(a)倘若一方直接或通過一個或多個仲介間接,(i)控制集團或被集團所控制,或與集團受某方共同控制(ii)在集團中擁有利益,或對集團產生重大影響;或(iii)在集團擁有共同控制權;(b)該方為聯營公司;(c)該方為合營公司;(d)該方為公司或其母公司的主要管理層成員;(e)該方為第(a)或(d)條所述任何人士家屬之親密成員;或(f)該方為第(d)或(e)條所述任何人士所直接或間接控制,共同控制或受其重大影響之實體或該實體的重要投票為該等人士所擁有的。80紫金礦業集團股份有
182、限公司財務報表附註於2007年12月31日2.4 主要會計政策摘要(續)物業、廠房及設備物業、廠房及設備,除在建工程外,以成本減累計折舊及減值損失列賬。每項物業、廠房及設備的成本包括其買價及將該項資產達至其運作狀態及地點以供其所定用途之任何直接應計成本。在廠房、機器及設備投入運作後所產生之支出,例如維修及保養支出,一般於產生期間計入損益表。倘若可清楚顯示該等支出可增加使用該有形資產所帶來之未來經濟利益且該等支出可準確地計量,則該等支出予以資本化,作為該資產之附加成本或置換該資產之成本。折舊乃以直線法按估計可使用年限攤銷各項資產成本扣減其估計殘值後之餘額計算。各類固定資產之預計可使用年限列示如下
183、:樓宇8至35年發電設備及輸電系統8至45年裝修5年機器設備5至15年家私,裝置及辦公室設備4至10年運輸工具6年物業、廠房及設備亦包括礦山構築物,包括露天採礦平臺、堆浸場、豎井及位於礦區的房屋。露采平臺、堆浸場及豎井的折舊,乃根據估計的探明及推斷的礦物儲量按產量法計算。位於礦區房屋的折舊以直線法按七至十年計算。資產殘值、可使用年限及折舊方法將於各結算日審閱及調整 (如適用) 。某項物業、廠房及設備在處置或可預見將來不能帶來經濟利益時應終止確認為資產。當年終止確認為資產的物業、廠房及設備的處置損益乃其銷售淨額與賬面淨值之差。在建工程指房屋、礦山構築物、各類廠房及設備,以及其他在建及等待安裝之物
184、業、廠房及設備。在建工程以成本值扣除減值損失後列賬,而不對其計算折舊。成本包括直接建築成本及興建期間的資本化的相關借款成本。在建工程於完成和可供使用時列入適當的物業、廠房及設備類別。81紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日2.4 主要會計政策摘要(續)投資性房地產投資性房地產指為賺取租金收入和或實現資本增值,而不是用於生產或提供商品或提供服務,或用於管理用途,或在日常經營過程中為銷售而持有的土地和建築物的權益。投資性房地產初始按成本計量,包含交易費用。初始確認後,投資性房地產以成本減累計折舊及減值損失後列賬。任何報廢與處理的投資性房地產所產生的損益,將反映在當年的損益表
185、中。投資性房地產在三十至三十五年內按直線法計提折舊。長期遞延資產長期遞延資產以成本減累計攤銷及減值損失後列賬。長期遞延資產主要包括土地補償成本,陰陽極板成本及採礦切割巷道成本。土地補償成本指支付予居住於礦區附近之原居民的遷居賠償,以使本集團可使用該地區作為堆浸場及廢石的棄置地。該等成本在估計可使用期限十年內按直線法攤銷。陰陽極板用於鋅冶煉,其成本按產量法攤銷。主井建設完成後,將會建設採礦切割巷道以用於通向特定礦場,其成本按產量法攤銷。勘探及評估成本勘探及評估資產以成本扣除減值損失後列賬。勘查及評估成本包括地質、地形研究、勘探、挖掘、採樣以及與評價開採礦產資源的技術可行性和商業價值有關的活動和為
186、保證在現有礦體中進一步尋找礦體及擴大礦山的生產能力而發生的支出。於初期勘查階段發生的支出於發生時攤銷。當可合理確定礦體可供商業開採時,勘查及評估成本轉至採礦權並依照如下所闡述的 採礦權 會計政策予以攤銷。倘若專案於開發階段被放棄,有關的所有支出均予攤銷。採礦權採礦權包括探礦權和開採權,以成本扣除累計攤銷及減值損失後列示。在預計二至三十年的可使用期限內按直線法攤銷。採礦權的使用期限根據本集團的生產計劃以及礦山的探明及推斷的儲量每年作出審核。倘礦山被廢置時,則採礦權在損益表中攤銷。82紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日2.4 主要會計政策摘要(續)預付土地租賃款預付土地租
187、賃款以成本減累計攤銷及減值損失後列賬。預付土地租賃款按直線法於剩餘可使用年限內攤銷。研究與開發成本所有研究成本於發生時計入當期損益。新產品開發計劃之開支僅於本集團證明在技術上能夠完成無形資產供日後使用或出售、有意完成及有能力使用或出售該資產、該資產能夠怎樣帶來經濟收益、具有完成計劃所需的資源且能夠可靠地計量開發期間支出時方被資本化及遞延計算。未能符合該等條件之產品開發開支概於發生時計入損益。投資及其他金融資產根據國際會計準則第39號,金融資產分成以下三類:以公允價值列賬並於損益表處理的金融資產;貸款及應收款項和可供銷售的投資性資產。所有金融資產在初始確認時都以公允價值計量,倘苦不屬於以公允價值
188、列賬並於損益表處理的金融資產,其初始成本應為可直接歸屬於該金融資產的交易成本。當金融資產被初始確認時,管理層會對其進行分類並且適當的時候在結算日重新評價其分類。所有常規購進或者出售的金融資產均於交易日確認,例如:集團承諾購買或者出售該項資產的日期。所謂常規購進或者出售乃指需按法規規定或市場慣例在一定期間內轉移資產之交易。以公允價值列賬並於損益表處理的金融資產為交易而持有的金融資產指為於近期交易而取得的金融資產,確認為以公允價值列賬並於損益表處理的金融資產。除有效及已被確認為現金流套期工具,相關衍生物亦屬為交易而持有的金融資產。所有已實現和未實現的收益均計入當期損益。列示於損益表中之公允價值變動
189、損益未包括按如下 收入確認 會計政策確認的金融資產之股利。83紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日2.4 主要會計政策摘要(續)投資及其他金融資產(續)貸款及應收款項貸款及應收款項指具有固定或可確定回收金額的但缺乏活躍市場的非衍生性金融資產。貸款及應收款項的價值用以實際利率法計算的攤餘成本減去減值準備確定。計量攤銷成本時已考慮到獲得時產生的任何折現或溢價,包括構成實際利率及交易成本的費用。當貸款及應收款項出現減值及終止確認為資產時,其盈虧均在當期損益表中反映。可供出售的金融資產可供出售的金融資產指那些被指定為可供出售的上市和非上市權益性證券的非衍生金融資產,或未被分類為
190、其他兩種類別的非衍生金融資產。初始確認後,可供出售的金融資產按公允價值計量,收益或損失作為權益的單獨部分予以確認,直到該投資終止確認或被認定發生減值,這時之前確認在權益的累計收益或損失計入利潤表內。依照下面闡述之 收入確認 原則,收到之利息及分紅記入利潤表的 其他收入 科目並分別列示為利息收入及分紅收入。該類投資發生之減值損失被記入損益表之 可供出售金融資產減值損失 科目並從可供銷售的投資重估儲備轉出。如果非上市的權益性證券的公允價值,由於(a)合理的公允價值估計數範圍的變動對於該投資影響重大或(b)符合該範圍的多種估計數不能合理評估並用於估計公允價值,而導致公允價值不能可靠計量,則此類證券按
191、成本減去減值損失計量。公允價值的計量對於在活躍市場中交易的公開報價投資及衍生金融工具,公允價值參考距結算日最近之市場報價確定。對於無市場報價的金融工具,公允價值採用具有相同條件和風險特徵的金融工具的現行市場收益率對預期現金流進行折現而確定。對於無市場報價的衍生金融工具的公允價值可以參考折現現金流的方法。84紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日2.4 主要會計政策摘要(續)金融資產的減值本集團於每一結算日對資產進行評價,以判斷是否存在客觀證據表明某項資產或某組資產可能已經發生減值。資產以攤餘價值列賬如果有客觀證據表明貸款及以攤餘成本計量的應收款項出現減值,則損失的金額用資
192、產的賬面金額與以金融資產最初的實際利率 (也就是初始確認利率) 對預期未來現金流量 (不包括尚未發生的未來信用損失) 進行折現後的金額兩者之間的差額確定。資產的賬面金額可直接或通過撥備科目減記,損失金額應計入當期損益。當出現將來不可回收的情形時,貸款、應收款及其相應之撥備應一併沖銷。在後續期間,如果減值損失金額減少,且這種減少客觀上與確認減值損失後發生的事項有關,則原確認之減值損失通過調整撥備科目予以轉回;任何對減值損失的轉回都確認在當期損益賬,但所轉回之減值損失不應導致該金融資產的賬面價值超過不確認減值情況下轉回的攤餘成本。關於應收賬款及其他應收款,如果有客觀證據 (比如債務人很有可能破產或
193、有重大財務困難) 表明本集團不能按照發票上的原始條款收回所有到期金額,則計提減值準備。應收款的賬面金額通過採用備抵賬戶減少。發生減值的債務如果評估為不可收回,則對其進行終止確認。資產以成本價列賬如果有客觀的證據證明某項以非市場價列示的權益性工具的減值損失由於其公允價值不能準確地計量而致使其不能以公允價值列示,其損失應以相類似金融資產的當前市場收益率為基礎,確定該資產的賬面價值與預期現金流折現值之差作為減值損失。這些資產的減值損失是不可以轉回的。85紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日2.4 主要會計政策摘要(續)金融資產的減值(續)可供出售的金融資產若可供出售的金融資產
194、發生減值,其金額為成本 (減已歸還的本金及攤銷) 與現時公允價值之間的差額減去以前年度已於損益中確認的減值損失,並將從權益科目中剔除並確認為當期損益。當可供出售金融資產之公允價值發生重大或持續的減值並低於其成本價,或有其他明顯證據證明存在減值時,則需對其計提減值撥備。對 重大程度 及持續性 的確定則需管理層作出判斷。此外,本集團還會評估其他因素的影響,例如股價的波動性。對於分類為可供出售的權益性金融工具,其計入損益的減值損失不能通過損益表進行轉回。金融資產的終止確認在下列情況下,應終止確認金融資產 (或,如適用,金融資產的一部分,或一組相類似金融資產的一部分):(a)獲取金融資產所產生的現金流
195、量的權利屆滿;(b)本集團保留了獲取一項金融資產產生的現金流量的權利,但在 轉移 協議下承擔了需無重大延誤地向第三方全額支付這些現金流量的義務;或(c)本集團轉讓了獲取金融資產所產生的現金流量的權利,並且(i)實質上轉讓了與該金融資產相關的幾乎全部風險和回報,或(ii)雖然實質上既未轉讓亦未保留與該金融資產相關的所有風險和回報,但轉移了金融資產的控制權。當集團已轉移其對金融資產現金流收回的權利,或既沒有轉移也沒有保留對金融性資產的風險、報酬及控制權時,對金融資產的確認應視乎集團對該金融資產的持續涉入程度而定。企業通過對所轉移金融資產提供財務擔保的方式繼續涉入的,應當按該金融資產的賬面價值和集團
196、被要求償還的最高金額中的較低者來確認繼續涉入形成的資產。當以書面及或購入期權 (包括現金交付的期權或其他) 形式存在的繼續涉及轉讓資產,乃以原來資產賬面值及集團需要償還的最高代價兩者中較低者計量。繼續涉及的程度是集團可能回購轉讓資產的金額;除以書面認沽資產期權 (包括現金交付的期權或其他)以公允值計量外,集團繼續涉及的程度應限制於以轉讓資產公允值及期權行使值兩者較低者。86紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日2.4 主要會計政策摘要(續)金融負債以攤餘成本入賬 (包括附息貸款及借款)金融負債包括之最終對集團總公司的應付賬款及其他應付款以及附息貸款與借款,初步按公允價值減
197、應佔交易成本確認,其後以實際利率法按攤銷成本計量,但如影響甚微則除外,在此情況下,則按成本值列賬。其相關融資費用則以 融資成本 列賬於損益表之中。在攤銷過程中或終止確認負債時,產生的收益和損失在損益表中確認。金融負債以公允價值列入損益以公允價值計量且變動計入損益的金融負債包括為交易而持有的金融負債和初始確認時指定為以公允價值計量且變動計入損益的金融負債。如果購買金融負債的目的是近期出售,則將金融負債分類為為交易而持有的。衍生工具,包括獨立的嵌入衍生工具,同樣分類為為交易而持有的,除非其被指定為有效的套期工具。為交易而持有的負債所產生的收益或損失在利潤表內確認。列賬於利潤表內之公允價值變動淨損益
198、未包括該金融負債之融資費用。財務擔保合約符合國際會計準則第39號範圍中的財務擔保合同按金融負債核算。一份財務擔保合同初始計量按其公允價值減直接歸屬於購買或發出該等財務擔保合同的交易費用確認,除非該等合同以公允價值計量且變動計入損益來確認。初始確認後,本集團按以下兩者中的較高者計量財務擔保合同:(i)根據國際會計準則第37號準備、或有負債和或有資產確定的金額;及(ii)初始確認的金額減 (若適用) ,根據國際會計準則第18號收入確認的累計攤銷額後的餘額。金融負債的終止確認金融負債的合同義務已履行或已解除或已到期,即終止確認該項金融負債。對同一債權人以承擔新金融負債方式替換現存金融負債,且新金融負
199、債與現存金融負債的合同條款實質上不同;或對現存金融負債的合同條款作出實質性修改,則終止確認現存金融負債,並同時確認新金融負債。兩者賬面值之間的差額確認於損益表內。87紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日2.4 主要會計政策摘要(續)衍生金融工具及套期套期關係只有當以下條件同時滿足時,才能運用本準則規定的套期會計方法進行處理:(a)在套期開始時,企業對套期關係 (即套期工具和被套期項目之間的關係) 有正式指定,並準備了關於進行套期的風險管理目標及策略的正式檔案。該檔應評價套期工具、被套期專案、被套期風險的性質以及對套期工具在抵消因套期風險引起的被套期專案之公允價值或現金流
200、量波動的有效性;(b)套期保值應能非常有效地抵銷因套期風險引起的被套期專案公允價值或現金流量波動,並與最初制定的風險管理策略,特別是套期關係相一致;(c)對於現金流量套期,交易預測必須包含企業面臨最終將影響損益的現金流量變動風險;(d)套期保值的有效性能可靠計量,例如歸屬於特定被套期風險和被套期保值專案之套期保值的公允價值或現金流量能夠可靠計量;及(e)對套期保值有效性的評價應建立在持續經營的基礎上,並確保該套期的設定在財務報告期間高度有效。本集團使用衍生金融工具,包括以遠期期貨合約來降低與經營活動有關之風險。該等衍生金融工具先按其於衍生合約訂立日期當日之公允價值列賬,其後則按公允價值重新計量
201、。當衍生金融工具之公允價值為正數時,則按資產入賬,當公允價值為負數時,則按負債入賬。因公允價值變動而產生的任何不符合套期會計規定之利得或損失,直接確認為當期損益。88紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日2.4 主要會計政策摘要(續)存貨存貨是按成本與可變現淨值孰低列賬。成本以將各項產品運往現址及達至現有狀況之以下方式列賬:原材料以先進先出的基準計算購入成本產成品及在製品直接材料及人工成本加上按正常產能分攤的部分製造費用,不包含融資成本。可變現淨值指在正常業務過程中的預計售價減預計完工及銷售時之估計開支計算。現金及現金等價物為編制綜合現金流量表,現金及現金等價物包括現金及
202、活期存款,以及流動性極強的短期投資 (該投資可以隨時轉化為已知價值的現金,並且其價值變動的風險不大,從投資日起三個月內到期) ,減去銀行透支 (在要求時即償還,為本集團現金管理的構成部分) 。為編制資產負債表,現金及現金等價物由現金及銀行存款組成,包括未設使用限制之定期存款。撥備倘若因過往事件須承擔現時 (法定或推定) 的責任,且承擔該責任很可能導致日後經濟利益的外流,且對責任金額能夠可靠地估計,則確認撥備。在貼現影響重大的情況下,確認的撥備數額為預期承擔責任的未來支出於結算日的現值。任何因時間過去而導致的貼現現值的增加額,在損益表中列作融資成本。本集團並根據中國規則及法規估計礦山閉坑所需開支
203、就土地複墾承擔的責任作出撥備。本集團根據未來進行相關工作所需的未來現金開支而詳細計算估計其在末期複墾及礦山閉坑所需承擔的負債。開支估計會隨着通貨膨賬增加,再按貼現率 (反映現時市場對貨幣時間價值的估計以及責任所特別涉及的風險) 貼現,故撥備金額可反映預期須履行責任的開支現值。89紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日2.4 主要會計政策摘要(續)所得稅所得稅包含本期稅項及遞延稅項資產及負債。所得稅均在損益表內確認,但與直接確認為權益項目相關的,則確認為權益。與本年度及過往年度相關的本期稅項乃按預期可於稅務機關收回或應付稅務機關的金額計量。遞延稅項乃採用債務法就資產負債表日
204、由於資產及負債之計稅基礎及其於財務報表中所列示之賬面值間存在之所有應稅暫時性差異而作出之準備。所有應稅暫時性差異均被確認為遞延稅項負債,但下列兩種情況除外:(a)由商譽產生之遞延稅項負債或於一項交易 (該交易並非為企業合併) 進行時初次確認之資產或負債並不對會計溢利或應稅盈虧構成影響;及(b)有關從附屬公司與聯營公司之投資及合營公司之權益中產生之應稅暫時性差異,轉撥暫時性差異之時間可控及暫時性差異於可預見之將來可能不會轉回。所有可抵減之暫時性差異及未被動用之稅項資產與稅務虧損之結轉均被確認為遞延稅項資產,唯只限於可能以應稅溢利抵扣可抵減之暫時性差異,即可動用結轉之未被動用之稅項資產及稅務虧損,
205、但下列兩種情況除外:(a)遞延稅項資產是由可抵減之暫時性差異的資產和負債於非企業合併交易的初始確認所產生,而在交易時既不影響會計利潤也不影響應納稅利潤或虧損;及(b)就與附屬公司和聯營企業的投資及於合營企業的權益相關的可抵減的暫時性差異而言,遞延稅項資產確認是以暫時性差異將於可預見的未來轉回且有足夠的應納稅利潤可用以抵銷為限。90紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日2.4 主要會計政策摘要(續)所得稅(續)於每一資產負債表日對遞延稅項資產的賬面金額予以復核。如果不再是很可能獲得足夠的應納稅利潤以允許利用部分或全部遞延稅項資產的利益,應減少該項遞延稅項資產。相反,於每一資
206、產負債表日應重新評估以前未確認的遞延稅項資產,在有足夠應納稅利潤可供所有或部分遞延稅項資產利用的限度內確認遞延稅項資產。遞延稅項資產及負債以該資產可利用或該負債被支付時之所屬期間所適用之稅率確定,根據於計算日已適用或將會適用之稅率及稅務法例計算。倘本集團有法定行使權以本期稅項資產抵銷本期稅項負債,且此等資產及負債與同一應課稅實體及稅務機關有關,則遞延稅項資產會與遞延稅項負債抵銷。收入確認收入乃於經濟利益很可能流入本集團,並且該收入能夠準確計量時按下列基準予以確認:(a)銷售貨品的收入在附於所有權上的重大風險及利益已轉移至買家,並且本集團不再對該商品實施通常與所有權相聯繫的繼續管理權和有效控制權
207、時確認;(b)加工收入,於提供服務時確認;(c)利息收入,按時間比例基準並計及未收回的本金及適用的實際利率確認;(d)租金收入,於租賃期內按所屬期間確認;及(e)股息收入,於股東獲派付的權利確立時確認。91紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日2.4 主要會計政策摘要(續)經營租賃倘若出租人仍保留出租資產所有權的所有利益及風險,該項租賃視為經營租賃。倘若本集團為出租人,經營租賃下本集團出租的資產乃列入非流動資產,而經營租賃下應收的租金乃於租期內按直線法計入損益表。倘若本集團為承租人,經營租賃下應付的租金乃根據租期按直線法計入損益表。融資成本為收購、建設或製造符合條件的資產
208、 (如須花相當一段時間方可達到預定可使用狀態或可用於銷售) 直接產生的融資成本均被資本化為該等資產成本的一部分。當資產實質上達到預定可使用狀態或可用於銷售時,停止融資成本的資本化。在用於符合條件資產的支出前,將專項借款用作暫時性投資獲取的投資收益從資本化的借款費用中扣除。其他借貸成本於發生時確認為費用。退休福利屬於本集團且於中國成立的附屬公司參加由其經營所在地地方政府設立的定期供款退休福利計劃。中國地方政府有關當局承擔對本集團雇員的退休責任。除支付年度供款以外,本集團無責任支付其他退休福利。供款在發生時於損益表內確認為費用。政府補助倘若可合理保證將會收到補助並且將符合所有有關條件,則本集團按公
209、允價值確認政府補助。如補助乃與費用項目相關,則於按系統方法將補助補足擬補償的成本所需的期間內確認為收入。倘若補助與資產相關,則按公允價值記錄於遞延收入中,並以相等金額每年分期按有關資產之預計使用年期於損益表確認為收入。92紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日2.4 主要會計政策摘要(續)股息董事會建議派發的末期股息,在獲得股東大會批准前,在資產負債表的股本及儲備內單列 擬派末期股息 反映。該等股息經股東批准並且予以宣派後,確認為負債。由於公司章程及細則授權董事建議及宣派中期股息,故此中期股息會同一時間予以建議派發及宣派。因此,中期股息在建議派發及宣派時,隨即確認為負債。
210、外幣交易人民幣為本公司的結算貨幣和計量單位,亦為本公司財務報表的幣值單位。集團內各實體各自決定其採用的結算貨幣並在財務報表中以該結算貨幣呈報。外幣交易乃按交易發生日之現行匯率記錄。於各結算日,以外幣列值的貨幣性資產及負債乃按結算日當日之現行匯率重新換算。由此產生的匯兌差額計入當期損益表。以外幣歷史成本列值的非貨幣性專案仍按照初始交易日的匯率換算。按公允價值入賬且以外幣列值的非貨幣性專案,按釐定公允價值當日現行的匯率重新換算。海外附屬公司、合營公司及聯營公司之結算貨幣為人民幣以外的幣種。於資產負債表日,海外附屬公司之資產與負債按照資產負債表日適用之匯率重新折算,損益按照當年加權平均匯率折算。由此
211、產生的匯兌差異記入外幣報表折算差額。處置海外附屬公司時,其累積的外幣折算差額於損益中確認。為編制合併現金流量表,海外附屬公司之現金流量乃按照現金流動日適用之匯率換算為人民幣。海外附屬公司於年內產生之經常現金流量則按年內加權平均匯率換算為人民幣。93紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日3.重大會計判斷和估計編制本集團之財務報告要求管理層按本年截至報告日為止所呈報的收入與開支、資產與負債的報告金額以及或然事項的披露作出判斷、估計及假設。然而,這些假設和估計的不確定可能會導致在未來需要對受影響的資產與負債的攤餘價值進行重大調整。判斷在應用本集團的會計政策的過程中,管理層除了作
212、出會計估計外,還作出了以下對財務報表所確認的金額具有重大影響的判斷:經營租賃本集團作為出租人本集團就旗下的投資性房地產組合簽定了商業租賃合同。本集團認為,本集團保留了透過經營租賃出租的這些房地產的所有權的所有重大風險和回報。投資性房地產和自用房地產的劃分本集團決定房地產是否符合投資性房地產的條件,並制定出此類判斷的標準。投資性房地產指為賺取租金或資本升值或同時為這兩個目的而持有的房地產。憑此,本集團考慮一項房地產產生的現金流是否大部分獨立於本集團持有的其他資產。有些房地產的一部分是為賺取租金或資本升值而持有,而另一部分是為用於生產或提供商品或服務或行政用途而持有。如果這些部分可以分開出售 (或
213、可以按融資租賃分開出租) ,則本集團對這些部分開進行會計處理。如果這些部分不能分開出售,則只有在為用於生產或提供商品或服務或行政用途而持有的部分不重大的情況下,該房地產才是投資性房地產。判斷是對各單項房地產作出,以確定配套服務是否如此重要而使房地產不符合投資性房地產。94紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日3.重大會計判斷和估計(續)判斷(續)資產減值釐定資產是否減值或過往導致減值之事件是否不再存在時,本集團須就資產減值做出判斷,尤其需要評估:(i)有否發生可影響資產價值之事件,或影響資產價值之事件是否仍然存在; (ii) 資產之賬面價值能否以根據待續使用資產或終止確認
214、估計之未來現金流量現值淨額支持;及 (iii) 編制現金流量預測所採用合適主要假設,包括此等現金流量預測是否以使用比率貼現。倘管理層用以釐定減值程度之假設 (包括現金流量預測中採用之貼現率或增長率假設) 有變,或會對減值測試所用現值淨額構成重大影響。勘探及評估成本減值準備出現任何跡象或情況發生變化,顯示勘探及評估成本的賬面淨值根據本節所披露的相關會計政策之規定不可收回時,本集團會評估勘探及評估成本的賬面淨值的減值。勘探及評估成本的收回價值或其所屬的現金產生單位 (如適用) ,乃以其公允價值扣除銷售成本後的淨值或以其使用價值兩者中之較高者。使用價值的評估需要本集團評估現金產生單元的未來現金流量,
215、以及選擇合適的折現率以計算該等現金流量的現值。勘探及評估成本的總賬面淨值為人民幣196,551,000元 (2006年:人民幣50,932,000元) 。所得稅集團在中國各地區按不同稅率繳交所得稅。集團在計算所得稅時,由於一些稅務事項尚未最終明確,因此,本集團須以現行的稅收法規及相關政策為依據,對這些事項預期會產生的納稅調整及金額作出可靠的估計和判斷,並據以進行確認、記錄和報告。事後,如由於一些客觀原因使得當初對該等事項的估計與實際稅務匯算清繳的金額存在差異時,該差異將會對本集團當期的所得稅費用及應繳稅金有所影響。95紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日3.重大會計判斷
216、和估計(續)估計未確定因素有關未來的假設,以及於結算日進行估計不確定因素之其他主要來源在下文論述。兩者在對下個財務年度資產及負債之賬面值作出重大調整均具有重大風險。物業、廠房及設備的可使用年期及減值本集團的管理層為其物業、廠房及設備釐定預計可使用年期。此估計以相似性質及功能的物業、廠房及設備的實際可使用年期的過往經驗為基準。關於礦山構築物其預計可使用年限 (詳見下文 礦產儲量 ) 。倘可使用年期較之前估計年期短,管理層將提高折舊支出,或註銷或攤銷已棄置或出售的技術上過時或非策略性的資產。物業、廠房及設備的減值虧損就賬面值超出其可收回金額的數額確認。可收回金額,其所歸屬的現金生產單元是基於公允價
217、值扣減銷售成本和繼續使用價值孰高確定。可收回金額乃按照公允價值扣減銷售成本而釐定,乃基於所擁有資料以反映知情及自願的各方於各結算日按公平原則進行交易以出售資產並經扣減出售成本後可取得的金額。對於估計使用價值,本集團估計來自該現金生產單位的未來現金流量,並選擇適當的折現率計算該現金流量的淨現值。於2007年12月31日,物業、廠房及設備的賬面淨值為人民幣6,003,718,000元 (2006年:人民幣4,356,320,000元) 。商譽的減值本集團每年於釐定商譽是否減值時需要估計商譽所屬現金產生單元的繼續使用價值。估計繼續使用價值需要本集團估計預期現金產生單元的未來現金流量,以及選用作為計算
218、現值的合適貼現率。於2007年12月31日,商譽的賬面淨值為人民幣339,132,000元(2006年:人民幣134,141,000元) ,詳見附註20。可供銷售的投資性資產的減值本集團把部分資產劃分為可供銷售的投資性資產並對其公允價值的變動計入所有者權益。當公允價值下降時,管理層將對下降的公允價值做出假設並判斷是否發生減值並需記入當期損益表。於2007年12月31日,本集團沒有發生可供銷售的投資性資產的減值損失 (2006年:零) 。可供銷售的投資性資產的賬面淨值為人民幣462,178,000元 (2006年:人民幣274,163,000元) 。96紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於20
219、07年12月31日3.重大會計判斷和估計(續)估計未確定因素(續)呆壞賬減值本集團之呆壞賬減值政策以應收賬款之可收回能力、賬齡分析及管理層判斷為評估基礎。評估該等應收賬款之最終可收回性需要做出大量判斷,包括個別客戶當時之信用評級及以往之付款記錄。管理層會在每個資產負債表日重新評估其做出的判斷。於2007年12月31日,應收賬款賬面淨值為人民幣293,870,000元 (2006年:人民幣180,874,000元) 。閉礦生態復原準備金閉礦生態復原準備金由管理層估計的未來應付閉礦生態復原款項為基礎。估計的未來應付款性質上是主觀的,包含不確定因素,因此不能精確決定。假設的變化會對這些估計產生重大影
220、響。閉礦生態復原準備金於2007年底賬面淨值為人民幣50,856,000元(2006年:人民幣50,856,000元) 。礦產儲量鑒於編制礦產儲量資料涉及主觀的判斷,本集團礦產儲量的技術估計不可能做到十分精確,只能估計到近似的數字。在估計礦產儲量可確定為 探明 和 可能 儲量之前,公司需要遵從若干有關技術標準的權威性指引。探明及可能儲量的估計定期更新,並考慮各個礦最近的生產和技術資料。此外,由於價格及成本水準逐年變更,因此,探明及可能儲量的估計也會出現變動。從會計處理的角度而言,這些變動視為會計估計變更處理,並將對折舊率的調整採用未來適用法。儘管儲量估計技術存在固有限制,這些估計被用作測算折舊
221、費用及估計減值損失。採礦權及土地補償支出的已資本化成本按預計使用年限來攤銷。集團每年根據本集團的開採計劃和已探明或可能的礦產儲量重新考慮預計使用年限。存貨減值準備管理層檢查集團內存貨的狀況,對於那些被確認為不能用於銷售的陳舊的或流動性差的存貨計提存貨減值準備。管理層估計這些存貨的可變現價值主要是基於最近發票的價格和目前的市價來確定的。集團於每個資產負債表日對存貨進行檢查並對陳舊過時的存貨計提減值準備。管理層於每個資產負債表日對存貨減值準備進行重新檢查。97紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日4.分部資料分部資料按照本集團的主要分部報告基準業務分部列報。確定本集團的地區分
222、部時,收入歸屬於客戶所處區域的分部,資產歸屬於資產所處區域的分部。由於本集團收入逾90%來自於中國大陸的客戶,而且本集團資產逾90%位於中國大陸,所以無須列報更詳細的地區分部資料。本集團的經營業務根據業務的性質以及所提供的產品和服務分開組織和管理。本集團的每個業務分部是一個策略業務單元,提供面臨不同於其他業務分部的風險並取得不同於其他業務分部的回報的產品和服務。以下是對業務分部詳細資料的概括:(a)礦產金業務分部的產品為金錠,涉及集團的各個生產環節,如:採礦,選礦和冶煉;(b)加工金業務分部的產品為金礦石加工而成的金錠;(c)陰極銅業務分部的產品為陰極銅;(d)鋅錠業務部的產品為鋅錠;(e)精
223、礦業務分部的主要產品包括:金精礦,銅精礦,鋅精礦和鐵精礦;及(f)其他主要包括硫酸鹽,銅渣,銀和其他收入。分部間的銷售和轉讓,參照向第三方銷售所採用的價格,按照當時現行的市場價格進行交易。98紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日4.分部資料(續)截至2007年12月31日和2006年12月31日,各業務分部的收入、利潤、資產、負債及費用概括如下:2007年12月31日礦產金加工金陰極銅鋅錠精礦其他抵銷合併人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元分部收入:對外銷售收入3,895,5244,541,611396,5452
224、,713,8952,894,954428,73914,871,268對內部分部銷售收入11,31716,340785,802174,887(988,346)其他收入73,41273,412總計3,906,8414,541,611412,8852,713,8953,680,756677,038(988,346) 14,944,680分部利潤2,369,3332,961331,767634,8291,646,86492,3315,078,085利息和股利收入72,186待分配費用(515,981)財務費用(292,683)佔聯營合營公司溢利佔聯營公司溢利(17,815)84,2625,92472,
225、371佔合營公司溢利18,613(388)18,225稅前溢利4,432,203所得稅(912,448)稅後溢利3,519,755資產和負債分部資產2,341,882226,894962,4481,259,5984,993,8962,378,78512,163,503對聯營公司投資119,6851,107,974146,7191,374,378對合營公司投資13,090172,69789,150274,937不可分攤資產2,986,342總資產16,799,160分部負債238,42149,39564,102113,8531,441,736781,2832,688,790不可分攤負債6,991
226、,757總負債9,680,547其他分部資訊:折舊和攤銷233,4823,10232,63240,909179,00735,084524,216其他不可分攤折舊和攤銷5,678529,894資本性支出919,10462,199156,868201,1471,467,269530,0753,336,662不可分攤資本性支出117,8233,454,485非現金收益 (費用)(117,224)32,27714,792(70,155)不可分攤非現金收益 (費用)42,723(27,432)利潤表中確認的減值損失505099紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日4.分部資料(續)
227、2006年12月31日礦產金加工金陰極銅鋅錠精礦其他抵銷合併(經調整)人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元分部收入:對外銷售收入2,821,6994,477,331336,425968,2331,988,39886,72410,678,810內部分部銷售收入25,239290,53693,982(409,757)其他收入77,59077,590總計2,821,6994,477,331361,664968,2332,278,934258,296(409,757) 10,756,400分部利潤1,548,1862,611145,567312
228、,7661,058,276151,8923,219,298利息和股利收入34,461待分配費用(334,370)財務費用(114,975)佔聯營公司溢利60,7354,18864,923稅前溢利2,869,337所得稅(510,821)稅後溢利2,358,516資產和負債分部資產1,844,113258,699586,4201,261,5144,100,030713,6658,764,441對聯營公司投資336,750335,73389,704762,187對合營公司投資2,0003,9375,937不可分攤資產1,816,832總資產11,349,397分部負債126,75583,55450
229、2,316162,006770,992263,9571,909,580不可分攤負債4,386,345總負債6,295,925其他分部資訊:折舊和攤銷146,46313,45625,39515,322106,72915,292322,657資本性支出709,766134,57961,193418,430969,238593,8692,887,075非現金收益 (費用)(240,965)(253,612)(494,577)不可分攤非現金收益 (費用)64,165(430,412)100紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日5.營業額,收入及收益營業額指扣除貿易折扣及退貨後之已
230、售貨物的發票淨值。對營業額、其他收入及收益的分析如下:20072006人民幣千元人民幣千元營業額銷售金錠8,522,6897,352,810銷售金精礦458,513235,609銷售銅精礦1,902,1391,427,068銷售陰極銅414,090344,508銷售鋅錠2,720,151969,884銷售鋅精礦88,642183,875銷售鐵精礦450,136175,270其他490,76888,805減去:銷售稅金及附加 (附註(a))(175,860)(99,019)14,871,26810,678,810其他收入利息收入27,17613,513租賃收入4,3351,664加工收入2,86
231、11,400分紅收入45,01020,948合作經營收入 (附註(b))22,36352,909超過併購成本列賬於損益表之收入20,696超過收購少數股東權益之淨收益4,791酒店經營收入19,7807,752其他53,0906,703179,406125,585收益匯兌差額淨額16,8623,476處置以公允價值列賬並於損益表處理之金融資產的收益40,69233,993以公允價值列賬並於損益表處理之金融資產的收益2,03130,17259,58567,641238,911193,226101紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日5.營業額,收入及收益(續)附註:(a)銷
232、售稅金及附加包括資源稅、營業稅、教育費附加及城市建設稅。(b)根據集團下一附屬公司和兩個獨立的第三方分別於2005年12月10日和2006年3月9日簽訂的合同,該附屬公司提供原鋅礦石給兩個獨立第三方加工成鋅精礦銷售。該附屬公司和兩個獨立第三方根據合同約定分享利潤。在2007年度,集團從此項合作經營中分得的利潤為人民幣22,363,000元 (2006年:人民幣52,909,000元) 。6.融資成本集團20072006人民幣千元人民幣千元銀行貸款及其他貸款326,327144,819減:計入在建工程的資本化利息 (附註39(c))(33,644)(29,844)292,683114,975資本
233、化利息為相關借款的資本成本,資本化利息的年利率為5.18%至7.20% (2006年:5.022%至6.138%) 。102紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日7.除稅前溢利本集團的除稅前溢利為計入 (扣除) 以下各項後達致:20072006附註人民幣千元人民幣千元已售存貨的成本9,165,9626,647,603預付土地租賃款的攤銷167,0494,667長期遞延資產的攤銷1755,59526,253無形資產的攤銷1958,02227,148複墾及環保成本撥備348,73313,2289,295,3616,718,899折舊 (附註(a))14409,228264,5
234、89研究與開發支出43,11839,016根據土地及樓宇的經營性租賃支付的最少租賃款項4,3352,203核數師酬金3,7202,600員工成本 (包括附註8所載的董事薪酬) :薪水及其他員工成本 (附註(b))496,274281,093退休福利計劃供款 (附註(c))11,6657,006507,939288,099存貨跌價撥備 (存貨跌價撥備轉回)(321)99應收賬款呆壞賬撥備 (撥備轉回) *26/27(22)1,584處置物業、廠房及設備的損失*4,9161,337捐贈*219,034148,423衍生金融工具跌價損失*3370,155494,577物業、廠房及設備的減值撥備*14
235、393出售附屬公司股權的收益*39(b)(8,856)*已列入本集團綜合損益表的 其他經營費用 項下。103紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日7.除稅前溢利(續)附註:(a)截至2007年12月31日止的經營成本中所含折舊成本約人民幣305,461,000元 (2006年:人民幣233,457,000元) 。(b)截至2007年12月31日止年度的經營成本包括員工成本約人民幣217,260,000元 (2006年:人民幣145,041,000元) 。(c)根據中國有關法規及條例,本公司及其附屬公司參與退休計劃供款。所有雇員可享有相當於退休日後受雇地區的平均基本薪金的固
236、定比例的年度退休金。本公司及其附屬公司需要向當地社會保障部門根據前年度受雇於本公司及附屬公司的員工所在地區的平均基本薪金按11%25的範圍內供款。本公司及其附屬公司並無責任向當地社會保障部門支付如上文所述的年度供款以外的退休福利供款。104紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日8.董事薪酬根據香港上市規則和公司條例第161條,本年度董事的薪酬披露如下:集團20072006人民幣千元人民幣千元袍金624724其他報酬:薪酬,津貼和實物利益12,74113,441期權獎勵及分紅8,8165,135養老金供款計劃231822,20419,318本年度概無董事放棄或同意放棄任何酬
237、金的安排 (2006年:無) 。本集團概無向本公司董事支付任何酬金,作為鼓勵加入或加入本集團的獎金,或作為離職補償 (2006年:無) 。(a)獨立非執行董事本年度應支付給獨立非執行董事的袍金如下:20072006人民幣千元人民幣千元陳毓川先生15050林永經先生15050蘇聰福先生15050姚立中先生*197楊達禮先生*221龍炳坤先生4*該獨立非執行董事於2006年8月18日離任。105紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日8.董事薪酬(續)(b)執行董事及非執行董事薪金詳情如下:薪酬,津貼期權獎勵養老金袍金及實物利益及分紅供款計劃總額人民幣千元
238、人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元2007執行董事陳景河先生3,5654,5608,125劉曉初先生1,8731,0202,893藍福生先生1,873689112,573鄒來昌先生1,508539102,057羅映南先生1,8731,7793,652黃曉東先生1,87322922,104非執行董事柯希平先生17617612,7418,8162321,5802006執行董事陳景河先生3,2981,5194,817劉曉初先生1,6428792,521藍福生先生1,54155992,109鄒來昌先生1,44516191,615羅映南先生2,4451,4833,928黃曉東先生1,445321,
239、477饒毅民先生*1,4585021,960非執行董事柯希平先生16716713,4415,1351818,594*該執行董事於2006年8月18日離任。106紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日9.五位最高薪酬人士本集團本年度五名最高薪酬人士,包括四位董事 (2006年:四位) 。上文附註8披露了有關董事薪酬的具體資料。本集團本年度其餘最高薪人士為一位非董事人士 (2006年:一位) ,其酬金詳情如下:集團20072006人民幣千元人民幣千元薪酬,津貼及實物利益1,5081,206期權獎勵及分紅1,369875養老金供款計劃102,8872,081本年度及2006年度
240、非董事最高薪酬人士的薪酬分別介於港幣3,000,000元至港幣3,500,000元 (相當於人民幣2,809,000元至人民幣3,277,000元) 及港幣2,000,000元至2,500,000元 (相當於人民幣2,009,000元至人民幣2,512,000元之間) 。本年度概無非董事最高薪酬人士放棄或同意放棄任何薪酬的安排 (2006年:無) 。本年度集團概無向非董事最高薪酬人士支付任何薪酬,作為鼓勵加入或加入集團的獎金或作為離職補償金 (2006年:無) 。10. 稅項20072006人民幣千元人民幣千元集團:現行香港5,3574,357中國大陸868,573592,369以前年度的不足
241、撥備 (超額撥備)12,884(33,963)遞延稅項 (附註35)25,634(51,942)912,448510,821107紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日10. 稅項(續)本年度香港利得稅按在香港取得的估計應課稅溢利的17.5% (2006年:17.5%) 計提。源於其他地區應課稅溢利的稅項應根據本集團經營所在國家轄區的現行法律、解釋公告和相關常規,按照常用稅率計算。中國企業所得稅已就應課稅溢利按33% (2006年:33%) 的稅率提取撥備,本集團進行的如下業務除外:附註:根據巴彥淖爾國稅局於2006年1月20日頒發的 巴國稅函 【2006】 10號 文,
242、只要巴彥淖爾紫金有限公司鋅錠的銷售收入達到總收入的70%,就可享受稅收優惠,按照15%的優惠稅率繳納中國所得稅。根據中國國務院發佈的 國稅發 【2002】 47號 文及貴州省地稅局發出的 黔地稅函 【2003】 317號文,位於中國西部的貴州紫金礦業股份有限公司獲得稅收優惠,按15的優惠稅率繳納中國所得稅。該優惠稅率適用於在特定地區的符合條件的經營專案。只要該公司在該地區持續進行符合條件的經營項目,可享受從2001年1月1日至2007年12月31日為止的稅收優惠。廈門紫金科技股份有限公司由於設立在廈門經濟特區,可按15的優惠稅率繳納所得稅。根據中國新疆維吾爾自治區哈巴河地稅局發佈的 哈地稅函
243、【2005】 80號 文,新疆阿舍勒銅業股份有限公司從2005年1月1日至2009年12月31日享受免徵中國所得稅優惠,並從2010年開始按15%的優惠稅率繳納中國所得稅。根據中國新疆維吾爾自治區地稅局發佈的 新地稅函 【2005】 522號 文,新疆金寶礦業有限責任公司從2004年1月1日至2007年12月31日享受免徵中國所得稅優惠。根據中國吉林省國家稅務局於2006年4月11日發佈的 吉國稅發 【2006】 80號 文,琿春紫金礦業有限公司享受15%的優惠稅率。108紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日10. 稅項(續)附註:(續)按本公司、附屬公司所在地的法定稅
244、率計算適用於除稅前溢利的所得稅費用與按實際稅率計算的所得稅費用的調節,以及適用稅率 (即法定稅率) 與實際稅率的調節如下:20072006人民幣千元%人民幣千元%稅前溢利4,432,2032,869,337按中國法定的稅率1,462,63033.00946,88133.00不可抵稅開支34,1280.7710,6840.37不用課稅之收入(15,013)(0.34)(17,460)(0.61)應佔聯營合營公司溢利或損失(29,897)(0.67)(21,425)(0.75)若干附屬公司的稅率差異(552,151)(12.46)(368,161)(12.83)購買國產設備之所得稅減免(133)(
245、5,735)(0.20)以前年度的不足撥備 (超額撥備)12,8840.29(33,963)(1.18)本集團按實際稅率繳納的稅項912,44820.59510,82117.80聯營合營公司稅項達至人民幣54,942,00元 (2006年:人民幣39,295,000元) ,這部分稅項包含在綜合損益表中 應佔聯營公司合營公司溢利 項下。於2007年3月16日,全國人民代表大會已批准 中華人民共和國企業所得稅法 ( 新企業所得稅法 ) ,並將於2008年1月1日起生效。根據新企業所得稅法,從2008年1月1日起,內資企業適用的所得稅率將由33%減至25%。稅率的降低將直接減少本集團於2008年以後
246、之實際稅率。根據國際會計準則第12號,遞延所得稅資產及負債將根據預計變現資產或償還負債之期間適用之稅率計算。企業所得稅稅率的變化對本集團截至2007年12月31日之年度財務狀況並無重大影響。109紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日11. 母公司股本持有人應佔溢利截至2007年12月31日,母公司股本持有人應佔綜合溢利為人民幣1,985,744,000元 (2006年:人民幣1,115,852,000元) (附註38) 。12. 擬派末期股息20072006人民幣千元人民幣千元擬派末期股息普通股每股人民幣零元(2006年:普通股每股人民幣0.09元)946,174本集團
247、不建議就截至2007年12月31日止年度派發任何股息。於2007年4月30日召開的股東大會上,宣佈截至2006年12月31日止年度的股息合計為人民幣946,174,000元。根據本公司章程,用於利潤分配的公司稅後溢利應以根據中國會計準則與國際財務報告準則編制的股東應佔溢利孰低計算。13. 母公司普通股股本持有人應佔每股盈利於2007年4月30日,公司股東在年度股東大會上已批准有關將股本溢價轉增股本的議案(附註37) 。截至2006年12月31日止年度的每股盈利額是以假設2006年1月1日已將股本溢價轉增股本之股份數作為計算依據。每股盈利額乃根據本集團本年度母公司股本持有人應佔溢利合計人民幣2,
248、552,007,000元 (2006年:人民幣1,704,514,000元) 以及按本年度已發行普通股的加權平均數13,141,309,100股 (2006年:13,141,309,100股) 計算。由於截止2007年12月31日年及2006年12月31日止年度沒有發行潛在攤薄普通股,所以不披露每股攤薄盈利。110紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日14. 物業、廠房及設備集團家俬、發電設備礦山裝置及樓宇及輸電系統構築物裝修機器設備 辦公室設備運輸工具在建工程合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(附註(a))(附
249、註(b))成本:於2007年1月1日650,598129,6211,655,3319,581954,86745,63791,4941,553,5075,090,636添置51,51127,46846,706560274,52123,18346,8651,377,5511,848,365購併附屬公司增加 (附註39(a))18,813115,674142,4198,992141,011114,605541,514轉入 (出)319,12774,221577,7247,167128,5532,2473,334(1,112,373)轉出至投資性房地產 (附註15)(25,751)(32,578)(5
250、8,329)處置(9,261)(2,065)(10,574)(139)(36,969)(2,970)(16,159)(78,137)於2007年12月31日1,005,037229,2452,384,86117,1691,463,39177,089266,5451,900,7127,344,049累計折舊:於2007年1月1日32,19820,265456,1716,616182,61214,90521,549734,316本年計提折舊46,79714,118176,6111,282128,55712,48129,382409,228本年計提減值撥備393393購併附屬公司增加 (附註39(a
251、))7,92815,853100,9338,10596,473229,292處置(3,307)(109)(4,287)(80)(17,622)(1,810)(5,683)(32,898)於2007年12月31日83,61634,274644,3487,818394,87333,681141,7211,340,331賬面淨值:2007年12月31日921,421194,9711,740,5139,3511,068,51843,408124,8241,900,7126,003,718111紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日14. 物業、廠房及設備(續)集團(續)家俬、發電
252、設備礦山裝置及樓宇及輸電系統構築物裝修機器設備 辦公室設備運輸工具在建工程合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(附註(a))(附註(b))成本:於2006年1月1日134,54334,5871,133,3987,284481,85725,43845,8101,011,5022,874,419添置74,54744,280103,441729172,68320,27331,7051,384,4871,832,145購併附屬公司增加 (附註39(a))31,96615,562202,73927196,7223,22719,801103,429
253、473,717轉入 (出)430,71640,694241,4401,297227,398(262)4,628(945,911)處置(20,021)(5,502)(24,823)(21,871)(2,844)(9,564)(84,625)處置附屬公司減少 (附註39(b))(1,153)(864)(1,922)(195)(886)(5,020)於2006年12月31日650,598129,6211,655,3319,581954,86745,63791,4941,553,5075,090,636累計折舊:於2006年1月1日23,0888,672308,4355,201113,5248,441
254、12,076479,437本年計提折舊24,1008,800141,6561,41570,2137,68010,725264,589購併附屬公司增加 (附註39(a))1,6712,85415,5859,6834801,85132,124處置(16,458)(61)(9,457)(9,760)(1,578)(2,922)(40,236)處置附屬公司減少 (附註39(b))(203)(48)(1,048)(118)(181)(1,598)於2006年12月31日32,19820,265456,1716,616182,61214,90521,549734,316賬面淨值:2006年12月31日61
255、8,400109,3561,199,1602,965772,25530,73269,9451,553,5074,356,320112紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日14. 物業、廠房及設備(續)公司家俬、發電設備礦山裝置及樓宇及輸電系統構築物裝修機器設備 辦公室設備運輸工具在建工程合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(附註(b))成本:於2007年1月1日76,64324,526713,9048,429305,85415,54024,31975,1031,244,318添置6622,49941,1261431
256、,8805,1646,805154,729242,879轉入 (出)11,47730,3653,724(45,566)處置(5,429)(307)(6,366)(17,056)(1,317)(3,173)(17,191)(50,839)於2007年12月31日83,35326,718779,0298,443324,40219,38727,951167,0751,436,358累計折舊:於2007年1月1日13,1259,598344,1556,43590,5137,2028,630479,658本年計提折舊4,01861697,79995839,2823,3244,195150,192本年計提
257、減值撥備216216處置(1,764)(79)(4,032)(14,634)(1,108)(1,942)(23,559)於2007年12月31日15,37910,135437,9227,393115,3779,41810,883606,507賬面淨值:2007年12月31日67,97416,583341,1071,050209,0259,96917,068167,075829,851113紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日14. 物業、廠房及設備(續)公司(續)家俬、發電設備礦山裝置及樓宇及輸電系統構築物裝修機器設備 辦公室設備運輸工具在建工程合計人民幣千元人民幣千元
258、人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(附註(a))(附註(b))成本:於2006年1月1日56,12327,069591,3297,284220,17214,12817,563127,3621,061,030添置3,9837576,90195,2763,7677,26534,806222,073轉入 (出)30,007(2,503)54,4111,1452,800(877)2,082(87,065)處置(13,470)(115)(8,737)(12,394)(1,478)(2,591)(38,785)於2006年12月31日76,64324,526713,90
259、48,429305,85415,54024,31975,1031,244,318累計折舊:於2006年1月1日19,4858,128271,9445,20171,1725,7746,749388,453本年計提折舊6,6271,48578,5811,23426,8862,5833,663121,059處置(12,987)(15)(6,370)(7,545)(1,155)(1,782)(29,854)於2006年12月31日13,1259,598344,1556,43590,5137,2028,630479,658賬面淨值:2006年12月31日63,51814,928369,7491,9942
260、15,3418,33815,68975,103764,660於 2007年 12月 31日 , 本 集 團 賬 面 淨 值 為 人 民 幣 36,876,000元(2006年 : 人 民 幣17,668,000元) 的設備被抵押給銀行作為向銀行貸款的抵押擔保 (附註32) 。附註:(a)其中包括巴彥淖爾紫金及富薀金山礦冶有限公司賬面淨值為人民幣465,530,000元 (2006年:人民幣334,499,000元) 的樓宇建築物,於2007年12月31日正在辦理相關之房產證。(b)其中包括本集團賬面淨值為人民幣101,649,000元 (2006年:人民幣77,903,000元) 的礦區樓宇建
261、築物,本集團於2007年12月31日正在辦理相關之土地使用權證。其中包括本公司賬面淨值為人民幣零 (2006年:人民幣64,528,000元) 的礦區樓宇建築物,本公司於2007年12月31日正在辦理相關之土地使用權證。114紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日15. 投資性房地產集團20072006人民幣千元人民幣千元1月1日淨值從物業、廠房及設備轉出 (附註14)58,32912月31日淨值58,329本集團之投資性房地產均位於中國大陸並以中期租賃形式持有。16. 預付土地租賃款集團公司人民幣千元人民幣千元成本:於2007年1月1日105,45535,572添置67
262、,71221,467於2007年12月31日173,16757,039累計攤銷:於2007年1月1日9,3784,418本年攤銷7,049546於2007年12月31日16,4274,964賬面淨值:於2007年12月31日156,74052,075115紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日16. 預付土地租賃款(續)集團公司人民幣千元人民幣千元成本:於2006年1月1日59,29434,645添置46,161927於2006年12月31日105,45535,572累計攤銷:於2006年1月1日4,7114,132本年攤銷4,667286於2006年12月31日9,37
263、84,418賬面淨值:於2006年12月31日96,07731,154本集團及公司之土地均位於中國大陸並以中期租賃形式持有。116紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日17. 長期遞延資產集團土地採礦補償成本陰陽極板切割巷道其他合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本:於2007年1月1日190,45830,16574,542295,165添置53,91563,385114,50457,805289,609於2007年12月31日244,37363,385144,669132,347584,774累計攤銷:於2007年1月1日24,3341,71619,
264、33345,383本年攤銷19,80114,86013,7487,18655,595於2007年12月31日44,13514,86015,46426,519100,978賬面淨值:於2007年12月31日200,23848,525129,205105,828483,796成本於2006年1月1日134,6498,842143,491添置55,80930,16565,700151,674於2006年12月31日190,45830,16574,542295,165累計攤銷於2006年1月1日17,0152,11519,130本年攤銷7,3191,71617,21826,253於2006年12月31
265、日24,3341,71619,33345,383賬面淨值:於2006年12月31日166,12428,44955,209249,782117紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日17. 長期遞延資產(續)公司土地補償成本其他合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本:於2007年1月1日140,7283,881144,609添置13,0321,48314,515於2007年12月31日153,7605,364159,124累計攤銷:於2007年1月1日25,9941,23927,233本年攤銷14,51390015,413於2007年12月31日40,5072,13942,6
266、46賬面淨值:於2007年12月31日113,2533,225116,478成本:於2006年1月1日117,0162,200119,216添置23,7121,68125,393於2006年12月31日140,7283,881144,609累計攤銷:於2006年1月1日15,7483715,785本年攤銷10,2461,20211,448於2006年12月31日25,9941,23927,233賬面淨值:2006年12月31日114,7342,642117,376118紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日18. 其他資產集團20072006人民幣千元人民幣千元預付工程款
267、247,006128,714預付採礦及探礦權款746,48069,213預付土地使用權證費23,37940,095勘探及評估成本196,55150,932少數股東之借款 (附註)80,00080,000預付投資款256,942455,143其他54,21530,182合計1,604,573854,279公司20072006人民幣千元人民幣千元預付工程款98,41529,738預付採礦及探礦權款8,24018,118預付土地使用權證費16,3794,768少數股東之借款 (附註)80,00080,000預付投資款771,646247,232勘探及評估成本15,734合計990,414379,85
268、6附註:少數股東借款屬無息借款,於2011年以前歸還,並以其佔有本公司一附屬公司25%之權益作擔保。119紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日18. 其他資產(續)2007及2006年度勘探及評估成本的變動如下:集團20072006人民幣千元人民幣千元於1月1日50,93287,404增加145,61912,674轉入無形資產(49,146)於12月31日196,55150,932公司20072006人民幣千元人民幣千元於1月1日增加15,734於12月31日15,734120紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日19. 無形資產集團上海黃金交易所
269、採礦權的交易權其他合計人民幣千元人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元成本:於2007年1月1日949,8602,5005,514957,874添置119,258919120,177購並附屬公司增加(附註39(a))670,781670,781處置(62)(2,920)(2,982)於2007年12月31日1,739,8372,5003,5131,745,850累計攤銷:於2007年1月1日71,35342857772,358本年攤銷57,45025531758,022處置於2007年12月31日128,803683894130,380賬面淨值:於2007年12月31日1,611,0341,817
270、2,6191,615,470成本:於2006年1月1日569,2982,0004,568575,866添置197,9875001,485199,972購並附屬公司增加(附註39(a))145,187145,187從其他資產轉入57,66957,669處置(14,240)(539)(14,779)處置附屬公司 (附註39(b))(6,041)(6,041)於2006年12月31日949,8602,5005,514957,874累計攤銷:於2006年1月1日44,98016755645,703本年攤銷26,37326151427,148處置(493)(493)於2006年12月31日71,3534
271、2857772,358賬面淨值:於2006年12月31日878,5072,0724,937885,516121紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日19. 無形資產(續)公司上海黃金交易所採礦權的交易權其他合計人民幣千元人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元成本:於2007年1月1日178,988500680180,168添置6,729856,814於2007年12月31日185,7,982累計攤銷:於2007年1月1日33,11520033,315本年攤銷6,3785066,434於2007年12月31日39,493250639,749賬面淨值:於20
272、07年12月31日146,224250759147,233成本:於2006年1月1日173,828500652174,980添置5,160285,188於2006年12月31日178,988500680180,168累計攤銷:於2006年1月1日21,83715021,987本年攤銷11,2785011,328於2006年12月31日33,11520033,315賬面淨值:於2006年12月31日145,873300680146,853122紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日20. 商譽集團20072006人民幣千元人民幣千元1月1日賬面淨值134,14165,665
273、收購附屬公司 (附註39(a))2,089向少數股東收購附屬公司股權204,99166,38712月31日賬面淨值339,132134,141商譽減值測試因企業購併產生之商譽已分配至個別現金產生單位。附屬公司之現金產生單元之可收回金額按使用價值法計算,該計算方法是以管理層審批之3年財務預算為基準進行現金流量預測。現金流量預測使用15%的貼現率,3年後則按國內之預計通貨膨脹率4%為基準進行推測。於2007年度及2006年度之結算日,所依據之附屬公司使用價值之計算使用了如下主要假設:預計之邊際毛利綜合對生產率提高及市場發展之預期,以2007年實現之平均邊際毛利作為基準;原材料之價格波動以所預測年度
274、之預計價格指標為基準,並與外部資訊來源一致;商品之價格波動以未來預計市場價格波動指標為基準,並與外部資訊來源一致。123紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日21. 佔附屬公司的權益20072006人民幣千元人民幣千元未上市股份,按成本值3,170,5082,115,032應收附屬公司223,799223,799向附屬公司提供貸款404,500305,7813,798,8072,664,612投資減值撥備(21,300)(21,300)3,777,5072,623,312由於部分附屬公司實際所擁有的礦石儲量低於公司投資時的預期,本公司對此類未上市股權投資計提投資減值撥備,
275、投資減值撥備額為人民幣21,300,000元 (2006年:人民幣21,300,000元) (未扣除減值損失) 。本年的投資減值撥備額與上年一致。應收及應付附屬公司之款項分別為人民幣307,633,000元 (2006年:人民幣54,731,000元) 以及人民幣101,763,000元 (2006年:人民幣98,561,000元) 。該款項分別包含於本公司之流動資產及流動負債中,無抵押,免息以及於要求歸還時或一年內償還。上述佔附屬公司的權益中提及之附屬公司之預付款項為無抵押、免息及無固定還款期。本公司之董事認為,該等預付款可視為貸予附屬公司之準股本。向附屬公司提供的貸款為無抵押,年利率於零至
276、7.23% (2006年:零至5.82%) 之間,並無固定還款期。124紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日21. 佔附屬公司的權益(續)本公司的主要附屬公司詳情如下:成立註冊地實收資本本集團名稱及經營地註冊資本持股比例主營業務(人民幣千元)直接間接貴州紫金礦業股份有限公司中國100,00051%5%金礦開採及地質研究( 貴州紫金 )廈門紫金科技股份有限公司中國80,000100%地質研究,及提供( 廈門紫金 )採礦技術諮詢服務琿春紫金礦業有限公司中國200,00096.63%3.37%金礦開採及地質研究( 琿春紫金 )福建紫金銅業股份有限公司中國129,00051生產
277、及銷售銅合金( 紫金銅業 )新疆金寶礦業有限責任公司中國50,00056%鐵礦開採及地質研究( 新疆金寶 )福建紫金投資有限公司中國200,00097.5%2.5%投資主體( 紫金投資 )巴彥淖爾紫金有色金屬中國300,00078%鋅精礦冶煉有限公司 ( 巴彥淖爾紫金 )烏拉特後旗紫金礦業有限公司中國50,00073%鋅開採( 烏拉特紫金 )125紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日21. 佔附屬公司的權益(續)本公司的主要附屬公司詳情如下:(續)成立註冊地實收資本本集團名稱及經營地註冊資本持股比例主營業務(人民幣千元)直接間接紫金國際礦業有限公司中國100,00095
278、%5%地質研究( 紫金國際 )洛陽紫金銀輝黃金冶煉中國150,00070%金銀冶煉及地質研究有限公司 ( 洛陽銀輝 )新疆阿舍勒銅業有限公司中國250,00051%銅開採及地質研究( 新疆阿舍勒 )雲南華西礦產資源有限公司中國100,00053%地質研究( 雲南華西 )JV Zeravshan LLC ( ZGC )塔吉克斯坦美元24,24975%金礦開採元陽縣華西黃金有限公司中國90,00070%對金、銀、銅、等礦產( 元陽華西 )資源開採;地質研究青海威斯特銅業有限公司中國120,00060%銅礦開採( 青海威斯特 )本集團董事認為,上述表格為對本集團本年度之業績產生重大影響或為構成淨資產
279、之重大組成部分之附屬公司,而詳列其他附屬公司會造成篇幅過分冗長。上述附屬公司按照中國會計準則編制之法定財務報表審計報告並非由香港安永會計師事務所或其國際其他成員所進行審計。126紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日22. 佔聯營公司的權益集團公司2007200620072006人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元未上市股份,按成本值1,071,866628,716佔聯營公司淨資產權益1,364,378762,187向聯營公司提供貸款10,0001,374,378762,1871,071,866628,716本集團對聯營公司的貸款都為無抵押,無利息及無固定還款期限。主
280、要聯營公司的詳情如下:成立註冊註冊資本集團名稱及經營地已發行股本持股比例主營業務(人民幣千元)福建馬坑礦業有限公司中國150,00031.5%鐵礦開採及地質研究西藏玉龍銅業股份有限公司中國625,00022%銅礦開採及地質研究( 西藏玉龍 )萬誠商務東升廟有限公司中國12,00025%鋅礦及鉛礦開採( 萬誠商務 )福建海峽科化有限公司中國230,00028%民用爆炸物品生產廈門紫金銅冠投資發展中國1,350,00045%礦業投資有限公司 ( 紫金銅冠 )127紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日22. 佔聯營公司的權益(續)本集團董事認為,上述表格所列為對本集團本年度之
281、業績產生重大影響或為構成淨資產之重大組成部分之聯營公司,而詳列其他聯營公司會造成篇幅過分冗長。本集團之聯營公司之財務報表結算日均與本集團相同。本集團對聯營公司的應收賬款詳情見附註27。本集團之聯營公司從管理層報表中匯總之財務資訊詳見下表:集團20072006人民幣千元人民幣千元佔聯營公司淨資產份額:流動資產760,421272,328非流動資產1,585,036753,406流動負債(327,813)(83,808)非流動負債(653,267)(179,739)淨資產1,364,377762,187佔聯營公司經營利潤份額:營業額303,739183,305年度溢利72,37164,923本集團
282、之聯營公司按照中國會計準則編制之法定財務報表審計報告並非由香港安永會計師事務所或其國際其他成員所進行審計。23. 佔合營公司的權益集團20072006人民幣千元人民幣千元佔合營公司淨資產份額255,8095,937向合營公司提供貸款19,128274,9375,937對合營公司的貸款都為無抵押,免息及無固定還款期限。128紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日23. 佔合營公司的權益(續)主要合營公司的詳情如下:成立註冊佔有比例名稱及經營地所有權投票權利潤分配權主營業務金寶礦業有限公司香港50%50%50%鎳礦開採( 金寶礦業 )俄羅斯 蘭塔爾斯卡亞俄羅斯50%50%50
283、%金屬開採、封閉式採礦股份公司勘查和加工( 蘭塔爾斯卡亞 )山東國大黃金股份中國50.05%60%50.05%金、電解銅有限公司開採、勘查( 山東國大 )和加工本集團董事認為,上述表格所列為對本集團本年度之業績產生重大影響或為構成淨資產之重大組成部分之合營公司,而詳列其他合營公司會造成篇幅過分冗長。本集團之合營公司之匯總財務資訊詳見下表:集團20072006人民幣千元人民幣千元佔合營公司資產及負債流動資產155,237333非流動資產329,8886,370流動負債(210,103)(67)長期負債(19,213)(699)淨資產255,8095,937佔合營公司經營利潤份額營業額550,51
284、3年度溢利18,225129紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日23. 佔合營公司的權益(續)本集團之合營公司按照中國會計準則編制之法定財務報表審計報告並非由香港安永會計師事務所或其國際其他成員所進行審計。24. 可供銷售的投資性資產集團公司2007200620072006人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元已上市的權益投資,按公允價值331,526169,00130,00030,000未上市的權益投資,按成本值130,652105,16221,35024,350462,178274,16351,35054,350可供銷售的投資性資產包括對權益性證券的投資,該投資被
285、指定為可供出售的金融資產並無固定到期日及票面利率。已上市之權益投資的公允價值乃援引自市場價格。未上市之權益投資由於不存在公開的市場價格,因此乃以成本減去任何減值損失列賬。另外,該項投資的合理公允值估計範圍廣闊,公允價值不同估計的可能性無法合理評估,因此,無法對其公允價值進行可靠計量。25. 存貨集團公司2007200620072006人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元原材料及消耗品354,367248,98035,28327,405在產品461,753455,070156,907130,941產成品228,125235,45711,29059,4721,044,245939,507203
286、,480217,818130紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日26. 預付賬款、定金及其他應收款集團公司2007200620072006人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元預付賬款340,390242,90436,79313,962定金及其他應收款330,141241,660541,383101,757670,531484,564578,176115,719壞賬準備(8,477)(8,494)(6,000)(5,944)662,054476,070572,176109,775預付賬款,定金及其他應收款壞賬準備的變動如下:集團公司2007200620072006人民
287、幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元1月1日8,4947,0295,9444,903壞賬損失確認(壞賬準備轉回) (附註7)(17)1,465561,04112月31日8,4778,4946,0005,944註:本集團之預付賬款中包括應收本集團關聯方及一聯營公司的金額分別為人民幣15,244,000元 (2006年:人民幣66,784,000元) 及人民幣8,121,000元 (2006年:無) 。此款項無抵押,免息,在收到供貨後轉入存貨科目。本集團之其他應收款中包括應收本集團關聯方及一合營公司的金額分別為人民幣17,234,000元 (2006年:無) 及人民幣3,885,000元 (200
288、6年:無) 。此款項無抵押,免息,無固定還款期限。27. 應收賬款集團公司2007200620072006人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元應收賬款294,038181,04759,74660,383壞賬準備(168)(173)(85)(78)293,870180,87459,66160,305131紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日27. 應收賬款(續)本集團金錠銷售全部為現銷,交易日結賬,其他產品如陰極銅、鋅錠等則採用賒銷,信用期通常為30-120日。本集團為每個客戶設定最高信用額度。本集團嚴格監控未償還的應收賬款。高級管理人員定期檢查逾期結餘。鑒於上文所述
289、,加上本集團應收賬款與為數眾多的多元化客戶相關,因此不存在信用風險集中的問題。應收賬款並不計息。根據發票日期於資產負債表日對定應收款進行賬齡分析如下:集團公司2007200620072006人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元4個月內255,186125,57946,88445,3984-12個月38,01454,54812,53514,8221-2年627630165922年以上294,038181,04759,74660,383於資產負債表日應收賬款壞賬準備的變動如下:集團公司2007200620072006人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元1月1日1735
290、47854壞賬損失確認(壞賬準備轉回) (附註7)(5)38578132紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日27. 應收賬款(續)無需計提壞賬準備的應收賬款賬齡分析如下:集團公司2007200620072006人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元未過期且未計提壞賬準備255,061125,56446,85945,372過期不足1個月18,96036,89112,53514,822過期1-6月19,05417,657過期6個月以上795762267111293,870180,87459,66160,305未過期且未計提壞賬準備的應收款項歸屬於眾多
291、的多元化的客戶,此類客戶未有不良還款記錄。已過期但未計提壞賬準備的應收款項歸屬於大量的第三方客戶,此類客戶與本集團有良好的信用合作關係。基於過往的合作經驗及此類客戶的信用等級並未有重大的變動,本公司董事認為此類應收款項能全額收回,無需計提壞賬準備。對此類應收款項,本集團未取得任何抵押及其他擔保。於2007年12月31日,本集團之應收款項包括應收本集團一家聯營公司及一關聯方的金額分別為人民幣4,774,000元 (2006年:無) 及人民幣4,849,000元 (2006年:無) 。對該關聯方及該聯營公司的應收款項無抵押,免息,並需按照類似於向本集團主要客戶所提供的信用條款償還。28. 以公允價
292、值列賬並於損益表處理的股權投資集團20072006人民幣千元人民幣千元上市股權投資102,43980,003上述股權投資之結餘為2007年12月31日以及2006年12月31日之市場價格。133紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日29. 現金及現金等價物及抵押存款集團公司2007200620072006人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元現金及銀行結餘2,040,0431,569,909488,910537,299定期存款196,555419,58550,22749,5852,236,5981,989,494539,137586,884減去:由於銷售黃金抵押在銀行的
293、品質保證金(1,860)(100)限定於礦山閉坑時用作複墾及環保成本的定期存款(附註)(50,228)(49,585)(50,228)(49,585)於綜合資產負債表之現金及現金等價物2,184,5101,939,909488,809537,299減: 存入時原到期日為三個月以上之無擔保定期存款(26,033)(501)於綜合現金流量表之現金及現金等價物2,158,4771,939,408488,809537,299於資產負債日,該集團銀行存款結餘均為人民幣,共計人民幣1,891,172,000元 (2006年:人民幣1,149,150,000元) 。該人民幣不能自由兌換成其他貨幣,但根據中國
294、外匯管理條例與外匯結算管理條例,該集團允許通過合法授權銀行將人民幣兌換成其他貨幣來經營正常外匯業務。銀行存款利率根據每日銀行活期存款利率而變動。短期定期存款存期從三個月到一年不等,視乎本集團對現金需求的緊急程度而定,該等定期存款利率乃銀行相應期限定期存款利率。該銀行結餘和抵押存款已存入近期沒有不良拖欠、信譽良好的銀行中。現金及現金等價物及抵押存款之賬面值即近似其公允價值。註:根據上杭縣人民政府的規定,本公司必須於銀行抵押一定金額的存款,該筆存款將被指定用於礦山閉坑後的複墾和環保成本。於2007年12月31日,公司已抵押的銀行存款為人民幣50,228,000元 (2006年:人民幣49,585,
295、000元) 。該銀行存款的使用須經上杭縣政府的批准。134紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日30. 應計負債及其他應付款集團及公司集團公司2007200620072006人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元其他應付款1,669,683863,162617,587397,176應計負債174,532374,27950,62666,0871,844,2151,237,441668,213463,263本集團及本公司之結餘包括了應付給社保基金的款項合計人民幣107,946,000元 (2006年:人民幣114,738,000元) 。其他應付款均不計息。31. 應付賬款及
296、應付票據根據發票日期於資產負債表應付款項的賬齡分析如下:集團公司2007200620072006人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元1年內582,560300,611165,43247,6701-2年4,2547,06813,6572,0112-3年1,8241991,302683年以上1,624101,48210590,262307,888181,87349,759截至2007年12月31日,本集團及本公司應付賬款餘額包括應付股東款項合計分別為人民幣29,808,000 (2006年:人民幣15,879,000元) 和人民幣23,974,000元 (2006年:人民幣15,879,000
297、元) 。支付給股東及少數股東的結餘均無抵押,免息及按正常商業條款償還的款項。本集團應付賬款均為無息且平均償還期為60天之應付款項。135紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日32. 附息銀行貸款及其他貸款集團公司實際利率2007200620072006(%)到期日人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行貸款:未擔保2.25-7.492008-20205,905,1103,307,1522,841,8301,994,035已擔保5.83-7.,350750,4305,942,4604,057,5822,841,8301,994,035其他貸款:
298、已擔保4.9352008499,978499,978銀行貸款總額6,442,4384,057,5823,341,8081,994,035減去:包括在流動負債中一年內到期的款項4.935-7.492008(3,682,778)(1,448,917)(1,926,778)(404,000)一年後到期的款項2,759,6602,608,6651,415,0301,590,035銀行貸款到期償還如下:1年內5.02-7.4920083,182,8001,448,9171,426,800404,0001-2年4.52-6.9820091,903,500727,0001,014,800184,8002-5
299、年3.6-7.2,7301,787,235400,2301,405,235超過5年2.25-7.,43094,4305,942,4604,057,5822,841,8301,994,035其他貸款到期償還如下:1年內4.9352008499,978499,978部分銀行貸款由一附屬公司的一少數股東提供擔保 (附註40(c)(i)) 且以2007年12月31日賬面淨值為人民幣36,876,000元的設備 (2006年:人民幣17,668,000元) 作為抵押擔保(附註14) 。若干附屬公司的銀行貸款由本公司提供擔保 (附註40(c)(iii)
300、) 。本集團及本公司銀行貸款賬面價值近似其公允價值。136紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日33. 衍生金融工具集團及公司本公司已簽訂陰極銅,鋅及黃金遠期銷售之期貨合約。本集團及本公司於2007年已實現之期貨損失分別為人民幣74,595,000元 (2006年:人民幣347,465,000元) ,未實現之期貨收益為人民幣4,440,000元 (2006年:未實現之期貨損失人民幣147,112,000元) 。於2007年12月31日及2006年12月31日期貨合約簽訂情況主要如下:20072006黃金盅司137,600平均價 (人民幣盅司)4,317交割期2007年9月
301、2010年11月陰極銅噸4152,245平均價 (人民幣噸)57,55766,724交割期2008年3月2008年9月2007年1月2007年9月鋅噸300平均價 (人民幣噸)19,378交割期2008年3月137紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日34. 複墾及環保成本撥備集團及公司20072006人民幣千元人民幣千元年初50,85637,628本年撥備 (附註7)8,73313,228本年支付(8,733)於2007年12月31日50,85650,856複墾及環保成本的撥備經由董事充分估計。35. 遞延稅項本年遞延稅項的變動如下:遞延稅項負債集團可供銷售的投資性資產
302、的公允價值變動其他合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2006年1月1日和2007年1月1日本年度計入損益表的遞延稅項 (附註10)3,6093,609本年度於權益扣除的遞延稅項24,51924,519於2007年12月31日遞延稅項負債總額24,5193,60928,128138紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日35. 遞延稅項(續)遞延稅項資產集團衍生工具抵銷未的公允實現利潤價值損失其他合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2006年1月1日本年度於損益表扣除的遞延稅項 (附註10)51,94251,942於2006年12月31日和2007年1月1日51,
303、94251,942本年度於損益表扣除(計入) 的遞延稅項(附註10)15,720(51,942)14,197(22,025)於2007年12月31日遞延稅項資產總額15,72014,19729,917公司衍生工具的公允價值損失其他合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2006年1月1日本年度於損益表扣除的遞延稅項51,94251,942於2006年12月31日和2007年1月1日51,94251,942本年度於損益表扣除 (計入)的遞延稅項(51,942)8,655(43,287)於2007年12月31日遞延稅項資產總額8,6558,655於2007年12月31日,本集團概無因未匯回利潤產生額外
304、稅項的負債,故此並無有關若干本集團附屬公司、聯營公司或合營公司未匯回盈利的應付稅項之重大未確認遞延稅項負債 (2006年無) 。本公司向其股東派付的股息概無附帶任何所得稅影響。139紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日36. 其他長期應付款集團公司2007200620072006附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元新疆地質礦產勘查開發局(a)12,96819,452新疆有色金屬工業公司(a)3,8885,831上杭縣財政局(b)33,69839,29833,69839,298福建省閩西地質大隊(c)1,0331,8331,0331,833董事及高級行政人員獎金(
305、d)20,54915,33820,54915,338義興寨黃金有限責任公司(e)27,14427,144其他113,57732,45072,29832,448185,713141,346127,578116,061附註:(a)該結餘為因新疆阿舍勒之發起人於1999年8月13日新疆阿舍勒成立時超額註入資產而應付給新疆阿舍勒發起人的款項。該結餘無抵押,免息,並將從2006年起分5年等額歸還。即期部分合計人民幣8,427,000元 (2006年:人民幣8,429,000元) 已包括在於2007年12月31日的應計負債及其他應付款結餘中。(b)該結餘為應付給上杭財政局,用於購買紫金山西北部銅礦礦段探礦
306、權之轉讓款。該結餘無抵押、免息並從2004年7月起分10年歸還。即期部分合計人民幣5,600,000元 (2006年:人民幣5,600,000元) 已包括在於2007年12月31日的應計負債及其他應付款結餘中。140紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日36. 其他長期應付款(續)附註:(續)(c)該結餘為應付給福建閩西地質大隊,用於購買紫金山東南部金礦礦段探礦權之轉讓款。該結餘無抵押、免息並從2004年起分5年等額歸還。即期部分人民幣800,000元 (2006年:人民幣800,000元) 已包括在於2007年12月31日的應計負債及其他應付款結餘中。(d)該結餘為應付
307、給董事及高級行政人員的獎金。該結餘不計息。董事及高級行政人員可於任期屆滿時索求其獎金。(e)2006年之結餘為應付給義興寨黃金有限責任公司,用於購買山西紫金礦業有限公司 ( 山西紫金 ) 29%之權益。該結餘無抵押、免息並從2007年11月起分月等額歸還。該結餘於2007年12月31日已經包括在應計負債與其他應付款中。董事會認為其他長期應付款淨值與其公允價值類似。其他長期應付款賬齡按付款日期分析如下:集團公司2007200620072006人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元2-5年94,76792,04336,63266,7585年以上90,94649,30390,94649,30318
308、5,713141,346127,578116,061141紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日37. 股本2007200720062006股份數量面值股份數量面值千股人民幣千元千股人民幣千元已註冊13,141,3091,314,13010,513,0481,051,304已發行及實繳面值為0.1元股的內資股(2006:每股人民幣0.1元)9,135,869913,5867,308,696730,868面值0.1元股的H股4,005,440400,5443,204,352320,43613,141,3091,314,13010,513,0481,051,304本年度公司已
309、發行的股本變動如下:2007200720062006股份數量面值股份數量面值千股人民幣千元千股人民幣千元年初10,513,0481,051,3045,256,524525,652股本溢價轉增股本 (附註)2,628,261262,8265,256,524525,652年末13,141,3091,314,13010,513,0481,051,304附註:根據2007年4月30日召開的股東大會關於股本溢價轉增股本的決議,本公司將人民幣262,826,182元的資本公積轉為2,628,261,820股每股面值為人民幣0.1元的股票,每10股現有普通股轉增2.5股新普通股派送股東。根據2006年5月1
310、8日召開的股東大會關於股本溢價轉增股本的協議,本公司將人民幣525,652,364元的資本公積轉為5,256,523,640股每股面值為人民幣0.1元的股票,每10股現有普通股轉增10股新普通股派送股東。本公司普通H股在所有方面與內資股同股同權。142紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日38. 儲備集團本集團本年度及上年度儲備的結餘及變動情況見財務報表第64至65頁之綜合權益變動表。公司法定盈餘法定擬派股本溢價公積金公益金留存溢利末期股息合計附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元附註(a)附註(b)附註(c)於2006年1月1日820,1391
311、67,04383,523105,905420,5221,597,132已支付股息(420,522)(420,522)股本溢價轉增股本37(525,652)(525,652)本年度純利111,115,8521,115,852撥入儲備248,222(83,523)(164,699)擬派末期股息12(946,174)946,174於2006年12月31日294,487415,265110,884946,1741,766,810法定盈餘擬派股本溢價公積金留存溢利末期股息合計附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元附註(a)附註(c)於2007年1月1日294,487415,265110,
312、884946,1741,766,810已支付股息(946,174)(946,174)股本溢價轉增股本37(262,826)(262,826)本年度純利111,985,7441,985,744撥入儲備197,424(197,424)根據中國新會計準則將以前年度計提的法定盈餘公積金轉入留存溢利(86,446)86,446於2007年12月31日31,661526,2431,985,6502,543,554143紫金礦業集團股份有限公司Zijin (AR07) AR0801021 1st Proof 18/03/08 (Client)File: 16d C_Zijin AR07_Notes P.14
313、3財務報表附註於2007年12月31日38. 儲備金(續)附註:(a)法定盈餘公積金根據中國公司法及本公司和中國境內設立之附屬公司的章程,本公司及附屬公司須將其除稅後溢利 (依照中國會計準則及規定釐定) 的10%撥入法定盈餘公積金,直至該儲備達到本公司及附屬公司的註冊資本50%為止。在符合中國法規若干限制條件的前提下,法定盈餘公積金可轉增本公司的股本,但儲備餘額不得低於註冊資本的25%。(b)法定公益金根據中國公司法及本公司和中國境內設立之附屬公司的章程,在2006年1月1日以前,本公司及附屬公司須將其除稅後溢利 (按照中國會計準則及規定釐定) 的5%至10%撥入法定公益金。除本公司及附屬公司
314、清盤外,法定公益金不予分派。法定公益金必須用作員工福利設施的資本開支,但該等設施仍屬本公司和附屬公司的財產。根據2005年10月27日新修訂的公司法,自2006年1月1日起,本公司及其附屬公司不需從除稅後利益撥入法定公益金。2005年前提取的法定公益金轉入法定盈餘公積金。(c)可供分派之儲備根據本公司章程,留存溢利是以按中國會計準則及國際財務報告準則確定的本公司溢利孰低為基準。根據中國公司法,在如上文所述撥入法定盈餘公積金後,除稅後溢利可用作股息分派。於2007年12月31日,本公司留存溢利大約為人民幣1,985,650,000元 (2006年:人民幣1,057,058,000元) 。144紫
315、金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日39. 企業合併(a)收購附屬公司根據2006年11月14日本集團與煙臺天鴻置業有限公司 ( 煙臺天鴻 ) 簽訂的股權轉讓協議,本集團以對價人民幣51,800,000元收購琿春紫金天鴻礦業有限公司( 琿春天鴻 ) 70%權益。琿春紫金主要從事礦業投資。截至2007年12月31日,琿春天鴻註冊資本為人民幣5,000,000元。琿春天鴻持有蒙古天鴻礦業有限公司( 蒙古天鴻 ) 100%的權益。實現對琿春天鴻的收購後,本集團間接持有了蒙古天鴻70%權益。蒙古天鴻主要從事黃金開採。截至2007年12月31日,蒙古天鴻註冊資本為2,382,842
316、,600圖格况克 (約為人民幣16,052,000元) ;根據2007年1月29日本集團與自然人股東賽俊齋簽訂的股權轉讓協議,本集團以對價人民幣14,790,000元收購元陽新街鎮正源礦業有限公司 ( 新街鎮正源 ) 51%的權益。2007年5月12日新街鎮正源註冊資本由人民幣500,000元增加至人民幣30,000,000元,其中以資本公積轉增股本人民幣28,500,000元。本集團以現金人民幣510,000元追加投資。新街鎮正源主要從事黃金開採。截至2007年12月31日,新街鎮正源註冊資本為人民幣30,000,000元。根據2007年4月3日本集團與自然人股東林全椿和魏瑞鍵簽訂的增資擴股
317、協議,龍岩市泰鑫資源開發有限公司 ( 泰鑫資源 ) 註冊資本由人民幣4,000,000元增加至人民幣10,000,000元,本集團以現金人民幣6,000,000元出資,佔增資後的泰鑫資源60%權益。泰鑫資源主要從事黃金開採。截至2007年12月31日,泰鑫資源註冊資本為人民幣10,000,000元。黑龍江多寶山銅業股份有限公司 ( 多寶山銅業 ) 在2006年12月31日作為聯營公司披露。本公司佔有該公司31%之權益。根據2007年8月9日本公司與西部礦業集團有限公司簽訂的股權轉讓協定,本公司以對價人民幣60,000,000元收購多寶山銅業20%的權益。此外,2007年11月30日,多寶山銅業
318、註冊資本由人民幣300,000,000元增加至人民幣600,000,000元,本公司以現金人民幣153,000,000元出資。因此,本公司持有多寶山銅業51%的權益。多寶山銅業在2007年12月31日作為附屬公司納入合併範圍。145紫金礦業集團股份有限公司Zijin (AR07) AR0801021 1st Proof 18/03/08 (Client)File: 16d C_Zijin AR07_Notes P.145財務報表附註於2007年12月31日39. 企業合併(續)(a)收購附屬公司(續)根據2007年6月29日本集團與黑龍江龍興國際資源開發集團有限公司簽訂的增資擴股協定,黑龍江龍
319、興紫金礦業有限公司 ( 黑龍江龍興 ) 註冊資本由人民幣5,000,000元增加至人民幣100,000,000元,本集團以貨幣出資人民幣70,000,000元,佔該公司70%的權益。黑龍江龍興主要從事礦業投資。截至2007年12月31日,黑龍江龍興註冊資本為人民幣100,000,000元。黑龍江龍興持有俄羅斯龍興100%的權益;實現對黑龍江龍興的收購後,本集團間接持有俄羅斯龍興100%權益。俄羅斯龍興主要從事鉛、鋅礦開採。截至2007年12月31日,俄羅斯龍興註冊資本為700,000,000盧布 (約人民幣210,210,000元) 。根據2007年6月28日本集團與Avocet Mining
320、簽訂的股權轉讓協議,本集團以對價45,100,000美元 (約人民幣345,427,000元) 收購Commonwealth & British Mineral(UK) Limited ( CBML ) 100%權益。CBML主要從事礦業投資。截至2007年12月31日,CBML註冊資本為1,000萬英鎊 (約人民幣145,807,000元) 。CBML持有JVZeravshan LLC ( ZGC ) 75%的權益,ZGC為在塔吉克斯坦設立的有限責任公司。實現對CBML的收購後,本集團間接控制了ZGC 75%權益。ZGC主要從事黃金開採 。 截 至 2007年 12月 31日 , ZGC註
321、冊 資 本 為 24,249,091美 元(約 為 人 民 幣184,725,000元) 。根據2007年1月16日本集團與廣西萬泰成建設投資有限公司和新疆鑫匯地質礦業有限責任公司 ( 新疆鑫匯 ) 簽訂的增資擴股協議,烏恰金旺礦業發展有限公司( 烏恰金旺 ) 註冊資本由人民幣10,000,000元增加至人民幣100,000,000元,本集團以現金人民幣60,000,000元出資,佔增資後的烏恰金旺60%權益。烏恰金旺主要從事鉛、鋅礦開採。截至2007年12月31日,烏恰金旺註冊資本為人民幣100,000,000元。根據2006年1月20日本公司與雲南文山隆興礦業有限公司 ( 文山隆興 ) 簽
322、定的協定,本公司共投資人民幣25,500,000元,收購廣南隆興礦業有限公司 ( 廣南隆興 ) 51%之股權。廣南隆興主要從事黃金開採與冶煉。截至2006年12月31日,廣南隆興註冊資本為人民幣50,000,000元。146紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日39. 企業合併(續)(a)收購附屬公司(續)根據2006年4月11日本公司與龍口市金興黃金有限公司和龍口市黃金集團總公司簽定的協定,本公司共投資人民幣102,000,000元,獲得龍口市金泰黃金有限公司 ( 龍口金泰 ) 51%股權。龍口金泰主要從事黃金開採。截至2006年12月31日,龍口金泰註冊資本為人民幣2
323、00,000,000元。根據2006年5月31日及2006年7月25日本集團與自然人股東劉道南、黃毛簽訂的股權轉讓協議,本集團共投資人民幣6,000,000元,獲得烏拉特後旗紫金礦業有限公司 ( 烏拉特紫金 ) 60%股權。截至2006年12月31日,該公司註冊資本為人民幣10,000,000元。烏拉特紫金為本集之附屬公司,主要從事鋅礦開採。根據本公司與自然人股東許開裕2006年6月13日及15日簽訂的股權轉讓協定,本公司以人民幣11,000,000元之對價收購湖南紫金礦業有限公司 ( 湖南紫金 )35.48%之 權 益 。 此 外 , 於 2006年 8月 18日 , 湖 南 紫 金 註 冊
324、 資 本 由 人 民 幣31,000,000增加至人民幣50,000,000元。本公司追加出資人民幣19,000,000元。增資擴股後,本公司所佔股權比例變更為60%。湖南紫金主要從事礦產資源投資開發及銷售。根據2006年7月14日本集團與上杭縣財政局、上杭縣經濟貿易局達成的協定,本集團以人民幣1,430,000元收購福建省上杭縣官莊大理石礦 ( 官莊大理石 ) 100%股權。官莊大理石主要從事大理石開採。截至2006年12月31日,官莊大理石註冊資本為人民幣2,380,000元。根據2006年9月5日本集團與自然人股東姜振龍及蘇曉峰達成的協定,本集團以人民幣75,000,000元收購琿春金豐
325、礦業投資有限公司 ( 琿春金豐 ) 100%股權。琿春金豐主要從事礦業投資。截至2006年12月31日,琿春金豐註冊資本為人民幣10,000,000元。147紫金礦業集團股份有限公司Zijin (AR07) AR0801021 1st Proof 18/03/08 (Client)File: 16d C_Zijin AR07_Notes P.147財務報表附註於2007年12月31日39. 企業合併(續)(a)收購附屬公司(續)根據2006年12月31日本集團與龍口金豐股份有限公司 ( 龍口金豐 ) 達成的協定,本集團以合計人民幣47,620,354元收購龍口金豐合計86.65%股權。龍口金豐
326、主要從事黃金開採與冶煉。截至2006年12月31日,龍口金豐註冊資本為人民幣10,000,000元。根據2006年10月28日本集團與雲南眾韜經貿有限公司 ( 雲南眾韜 ) 達成的協定,雲南眾韜註冊資本由人民幣5,000,000元增加至35,000,000元,本集團以人民幣30,000,000元註資雲南眾韜並獲得60%股權。雲南眾韜主要從事貿易。截至2006年12月31日,雲南眾韜註冊資本為人民幣35,000,000元。根據2006年10月31日本公司與自然人股東周雪欽及郭偉松達成的協議,本公司以人民幣50,000,000元獲得衡陽尚卿礦業有限公司 ( 衡陽尚卿 ) 100%股權。衡陽尚卿主要
327、從事鐵礦開採、精選、銷售。截至2006年12月31日,衡陽尚卿註冊資本為人民幣50,000,000元。根據本集團與自然人冉厚碧及曹世芬達成的協定,富寧縣正龍金礦資源開發有限責任公司 ( 富寧正龍 ) 註冊資本由人民幣1,000,000增加至人民幣120,000,000元。本集團出資人民幣61,200,000元,佔增資後的富寧正龍51%的股權。富寧正龍主要從事金礦採選以及銷售。截至2006年12月31日,富寧正龍註冊資本為人民幣120,000,000元。148紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日39. 企業合併(續)(a)收購附屬公司(續)本年收購的附屬公司收購前可辨認資
328、產及負債於收購日的公允價值及賬面淨值對比如下:20072006收購時認定之收購時認定之公允價值賬面淨值公允價值賬面淨值附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元物業、廠房及設備14312,222312,222441,593441,593無形資產19670,781641,025145,18717,678預付土地租賃權3,3403,340長期遞延資產12,98112,98141,59941,599其他資產23,54823,548可供銷售的投資性資產34,36734,367現金及現金等價物265,036265,036249,715249,715存貨105,483105,48328,43528,43
329、5應收賬款22,67322,67312,02112,021預付賬款、定金及其他應收款146,621146,62156,11356,1131,559,3451,529,5891,012,370884,861應付賬款(26,103)(26,103)(5,469)(5,469)應計負債及其他應付款(499,700)(499,700)(197,996)(197,996)附息銀行貸款(45,800)(45,800)(24,695)(24,695)應交稅金(199)(199)(50,637)(50,637)少數股東權益(275,663)(266,733)(286,216)(265,950)(847,465
330、)(838,535)(565,013)(544,747)711,880691,054447,357340,114收購附屬公司股權超過收購成本之淨收益5(20,696)收購產生的商譽202,089711,880428,750149紫金礦業集團股份有限公司Zijin (AR07) AR0801021 1st Proof 18/03/08 (Client)File: 16d C_Zijin AR07_Notes P.149財務報表附註於2007年12月31日39. 企業合併(續)(a)收購附屬公司(續)收購產生的現金流入分析如下:20072006收購時認定之收購時認定之公允價值賬面淨值公允價值賬面淨
331、值人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元對價:支付的現金(587,080)(428,750)於其他資產轉入(31,800)於聯營公司之權益轉入(93,000)(711,880)(428,750)已付現金額(587,080)(428,750)所收購的現金淨額265,036249,715現金流出淨額(322,044)(179,035)自收購日後,上述附屬公司對本年度之綜合營業額及除稅前綜合溢利的影響為人民幣192,877,000元 (2006年:人民幣413,016,000元) 和人民幣13,543,000元 (2006年:人民幣209,512,000元) 。若上述附屬公司之收購發生在以前年度,
332、本年度歸屬於本集團母公司之營業額及綜合溢利分別為人民幣14,945,450,000元 (2006年:人民幣10,760,542,000元) 和人民幣2,527,432,000元 (2006年:人民幣1,708,491,000元) 。150紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日39. 企業合併(續)(b)處置附屬公司的權益20072006附註人民幣千元人民幣千元已處置資產淨值;物業、廠房及設備143,422無形資產196,041預付土地租賃款283長期遞延資產861現金及現金等價物6,820394存貨13,288應收賬款2,163490預付賬款、定金及其他應收款301可供銷
333、售的投資性資產100應付賬款(352)應計負債及其他應付款(21)(1,989)附息銀行貸款(565)少數股東權益(4,391)(10,127)4,57112,147處置附屬公司收益78,8564,57121,003對價:收到的現金21,003轉入合營公司的權益 (附註)4,5714,57121,003處置產生的現金流入如下:已收現金額21,003所處置的現金淨額(6,820)(394)處置附屬公司現金流入 (流出) 淨額(6,820)20,609151紫金礦業集團股份有限公司Zijin (AR07) AR0801021 1st Proof 18/03/08 (Client)File: 16d
334、 C_Zijin AR07_Notes P.151財務報表附註於2007年12月31日39. 企業合併(續)(b)處置附屬公司的權益(續)註:松潘紫金礦業有限公司 ( 松潘紫金 ) 在2006年12月31日作為附屬公司納入合併範圍。根據2007年8月5日本公司與四川省地質礦產勘查開發局川西北地質隊、雲南經緯礦業投資有限公司及四川省地質礦產公司簽訂的關於松潘紫金的增資擴股協議,松潘紫金註冊資本由人民幣10,000,000元增加至人民幣180,000,000元,本公司以現金人民幣34,300,000元追加投資,佔松潘紫金34%之權益。於2007年12月31日,松潘紫金成為本公司之聯營公司。(c)重
335、大非現金交易本年度,本集團於物業、廠房及設備中資本化的利息為人民幣33,644,000元 (2006年:人民幣29,844,000元) (附註6) 。於2006年6月26日,崇禮紫金礦業有限責任公司之少數股東以賬面淨值為人民幣29,685,000元的土地使用權出資,以獲得崇禮紫金36%股權。於2006年12月31日,本集團從山西紫金之少數股東購買山西紫金29%股權之對價合計人民幣27,144,000元已包含於其他長期應付款餘額 (附註36(e)) 。152紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日40. 關聯方交易(a)除在本財務報表其他地方詳細列出的交易及結餘外,本年度本集
336、團還與如下關聯方發生重大交易:關聯方名稱與本公司的關係交易性質20072006附註人民幣千元人民幣千元福建省新華都工程本公司股東之接受採礦及(i)178,66383,164有限責任公司附屬公司運輸勞務雲南文山州隆興廣南隆興之接受採剝勞務(i)10,110礦業有限公司少數股東甘肅建新實業集團巴彥淖爾紫金之購買鋅精礦(i)59,774有限公司少數股東陝西潤龍礦業青海威斯特之銷售銅精礦(i)32,631有限公司少數股東山東國大黃金股份本集團之銷售金精礦(i)96,124有限公司合營公司西藏玉龍銅業本公司之提供鏟裝、(i)13,992股份有限公司聯營公司運輸等勞務新疆有色金屬工業新疆阿舍勒之購買原材料
337、(i)10,677集團物資有限公司少數股東萬城商務東升廟本 公 司 之購買鋅精礦(i)457,403有限公司聯營公司153紫金礦業集團股份有限公司Zijin (AR07) AR0801021 1st Proof 18/03/08 (Client)File: 16d C_Zijin AR07_Notes P.153財務報表附註於2007年12月31日40. 關聯方交易(續)(a)除在本財務報表其他地方詳細列出的交易及結餘外,本年度本集團還與如下關聯方發生重大交易:(續)關聯方名稱與本公司的關係交易性質20072006附註人民幣千元人民幣千元廈門囱興礦業琿春紫金之購買琿春紫金(ii)5,625有限
338、公司少數股東1.13%的股權福建上杭鴻陽礦山琿春紫金之購買琿春紫金(ii)33,750工程有限公司少數股東6.75%的股權福建新華都工程本公司股東購買九寨溝紫金(iii)8,000有限責任公司之附屬公司礦業有限公司10%股權中國冶金地質勘查新疆紫金礦業購買新疆紫金(iv)20,000工程總局西北分局有限公司之礦業有限公司少數股東20%股權福建上杭大光明集團聯營公司武平購買武平(v)9,295紫金水電紫金水電有限公司之有限公司少數股東10%之股權義興寨黃金山西紫金之購買山西紫金(vi)54,100礦業有限責任公司少數股東34%之股權信宜紫金礦業有限公司信宜紫金之購買信宜紫金(vii)63,900
339、( 信宜紫金 ) 之少數股東20%之股權少數股東154紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日40. 關聯方交易(續)(a)除在本財務報表其他地方詳細列出的交易及結餘外,本年度本集團還與如下關聯方發生重大交易:(續)關聯方名稱與本公司的關係交易性質20072006附註人民幣千元人民幣千元龍口金興黃金龍口金泰之購買龍口金泰(viii)90,000有限公司少數股東39%之股權自然人股東富寧正龍之購買富寧正龍(ix)66,300冉厚碧先生及少數股東49%之股權曹世芬女士紫金銅冠本公司之借款(x)260,100聯營公司附註:(i)該等交易乃根據提供給獨立第三方之價格及類似條件執行。
340、(ii)該等交易乃根據2006年7月26日本集團及對方簽訂的協定執行。該協議乃基於雙方協商一致之條款簽訂。(iii)該交易乃根據2006年11月18日本公司與福建新華都工程有限公司簽訂的協定執行。該協議乃基於雙方協商一致之條款簽訂。(iv)該交易乃根據2006年9月27日本公司與中國冶金地質勘查工程總局西北分局簽訂的協定執行。該協議乃基於雙方協商一致之條款簽訂。155紫金礦業集團股份有限公司Zijin (AR07) AR0801021 1st Proof 18/03/08 (Client)File: 16d C_Zijin AR07_Notes P.155財務報表附註於2007年12月31日4
341、0. 關聯方交易(續)(a)除在本財務報表其他地方詳細列出的交易及結餘外,本年度本集團還與如下關聯方發生重大交易:(續)附註:(續)(v)該交易乃根據2006年9月20日紫金投資與福建上杭大光明集團簽訂的協議執行。該協議乃基於雙方協商一致之條款簽訂。(vi)根據2006年10月25日本公司與義興寨黃金有限公司簽訂的協定,本公司向義興寨黃金有限公司購買其佔山西紫金29%股權,對價為人民幣46,144,000元。根據2006年10月25日紫金國際與義興寨黃金有限公司簽訂的協定,紫金國際向義興寨黃金有限公司購買其佔山西紫金5%股權,對價為人民幣7,956,000元。該協議乃基於雙方協商一致之條款簽訂
342、。(vii)根據2007年6月7日本公司與信宜紫金之少數股東簽訂的協定,本公司向信宜紫金少數股東購買其佔信宜紫金20%股權,對價為人民幣63,900,000元。(viii)根據2007年1月10日,本公司與龍口金興黃金有限責任公司簽訂之協定,本公司購買其持有的龍口金泰有限責任公司39%股權,對價為人民幣90,000,000元。(ix)根據2007年7月26日,本公司與富寧正龍少數股東簽訂之協定,本公司購買其持有的富寧正龍49%股權,對價為人民幣66,300,000元。(x)本公司從紫金銅冠的借款為無抵押,年利率為4.77%。此借款已於本年全部償還。156紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2
343、007年12月31日40. 關聯方交易(續)(b)給予本集團主要管理人員之補償已於本財務報表附註8及附註9中披露。(c)(i)一少數股東為一附屬公司提供的銀行貸款擔保2003年5月8日,新疆阿舍勒之股東,新疆有色金屬工業 (集團) 有限公司,與中國一家銀行訂立擔保協議。依照協議,新疆有色金屬工業 (集團) 有限公司將為本集團之附屬公司新疆阿舍勒提供最高額達人民幣116,000,000元的長期貸款擔保。於2007年12月31日,已使用擔保額為人民幣70,000,000元 (2006年:人民幣116,000,000元) 。(ii)本公司為聯營公司及一合營公司提供的銀行貸款擔保20072006聯營公
344、司名稱擔保類型人民幣千元人民幣千元福建馬坑礦業公司擔保有限公司最高擔保額15,00015,000已使用擔保額11,25011,250紫金銅冠公司擔保最高擔保額297,000已使用擔保額297,000山東國大公司擔保最高擔保額140,000已使用擔保額85,000157紫金礦業集團股份有限公司Zijin (AR07) AR0801021 1st Proof 18/03/08 (Client)File: 16d C_Zijin AR07_Notes P.157財務報表附註於2007年12月31日40. 關聯方交易(續)(c)(iii)本公司為附屬公司提供的銀行授信擔保20072006附屬公司名稱擔
345、保類型人民幣千元人民幣千元貴州紫金公司擔保最高擔保額25,000已使用擔保額10,000新疆阿舍勒公司擔保最高擔保額127,000127,000已使用擔保額 (附註)70,000127,000紫金投資公司擔保最高擔保額100,00090,000已使用擔保額100,00043,000廈門紫金公司擔保最高擔保額60,000已使用擔保額7,000紫金銅業公司擔保最高擔保額100,000531,300已使用擔保額30,000170,617雲南華西公司擔保最高擔保額120,00055,000已使用擔保額50,00040,000紫金國際公司擔保最高擔保額50,000已使用擔保額50,000福建上杭紫金公司
346、擔保水電有限公司最高擔保額40,000已使用擔保額40,000158紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日40. 關聯方交易(續)(c)(iii)本公司為附屬公司提供的銀行授信擔保(續)20072006附屬公司名稱擔保類型人民幣千元人民幣千元青海威斯特公司擔保最高擔保額110,000已使用擔保額110,000巴彥淖爾紫金公司擔保最高擔保額380,000已使用擔保額380,000新疆紫金公司擔保礦業有限公司最高擔保額50,000已使用擔保額50,000富蘊金山公司擔保礦冶有限公司最高擔保額230,000230,000已使用擔保額230,00079,000銅陵紫金公司擔保礦業
347、有限公司最高擔保額7,65020,000已使用擔保額7,65020,000洛陽銀輝公司擔保最高擔保額50,000已使用擔保額50,000崇禮紫金礦業公司擔保有限公司最高擔保額150,000已使用擔保額120,000159紫金礦業集團股份有限公司Zijin (AR07) AR0801021 1st Proof 18/03/08 (Client)File: 16d C_Zijin AR07_Notes P.159財務報表附註於2007年12月31日40. 關聯方交易(續)(c)(iii)本公司為附屬公司提供的銀行授信擔保(續)20072006附屬公司名稱擔保類型人民幣千元人民幣千元武平紫金礦業公司
348、擔保有限公司最高擔保額100,000已使用擔保額20,000信宜寶源礦業公司擔保有限公司最高擔保額30,000已使用擔保額30,000琿春紫金公司擔保最高擔保額100,000已使用擔保額30,000龍口金豐公司擔保最高擔保額40,000已使用擔保額40,000附註:2007年12月31日止,新疆阿舍勒從銀行獲得人民幣70,000,000元的長期貸款 (2006年:人民幣127,000,000元) 。該貸款由本公司及新疆有色金屬工業 (集團) 有限公司提供擔保 (附註40(c)(i)) 。160紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日40. 關聯方交易(續)(d)與關聯方的未
349、清償餘額(i)於資產負債表日,本集團對各聯營公司及合營公司的借款詳情,詳見附註22和附註23。(ii)於資產負債表日,本集團對各聯營公司及關聯方的應收賬款情況,詳見附註22和附註27。(iii)於資產負債表日,本集團對各合營公司、聯營公司及其它關聯方的預付款,其他應收款情況,詳見附註26。41. 或然負債於資產負債表日,不在財務報表中反映的或然負債如下:集團公司2007200620072006人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元為授予下列各方的銀行信貸融資作出擔保:附屬公司1,154,6501,768,300聯營及合營公司452,00015,000452,00015,000452,0001
350、5,0001,606,6501,783,300截至2007年12月31日止,本公司向銀行提供擔保而獲批予附屬公司、聯營公司及一合營公司提供的銀行信貸融資分別達人民幣777,650,000元 (2006年:人民幣1,126,617,000元) 和人民幣393,250,000元 (2006年:人民幣11,250,000元) 。161紫金礦業集團股份有限公司Zijin (AR07) AR0801021 1st Proof 18/03/08 (Client)File: 16d C_Zijin AR07_Notes P.161財務報表附註於2007年12月31日42. 經營性租賃安排(a)作為出租人本集
351、團對外出租的投資性房地產 (附註15) ,土地及房屋都以經營租賃的方式,租賃期為1-10年。於2007年12月31日,本集團和本公司根據不可撤銷的經營租賃於下列期間應收的未來最低租賃額:集團公司2007200620072006人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元1年內4,1771,5351443352-5年 (包括首尾兩年)16,2374,822105225年後26,2835,00046,69711,357249357(b)作為承租人本集團以經營租賃的方式租用若干辦公場所,租賃期限為5-9年。於2007年12月31日,本集團和本公司根據不可撤銷的經營租賃於下列期間應付的未來最低租賃額:集團
352、公司2007200620072006人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元1年內1,7405891,200162-5年 (包括首尾兩年)7,5302,0786,0009,2702,6677,20016162紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日43. 承諾除上述附註42(b)的經營性租賃承諾外,本集團和本公司於資產負債表日之承諾如下:集團公司2007200620072006人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元已訂約,但未撥備:購入廠房、機器及礦山資產404,864355,69868,26348,454購入探礦及採礦權378,924240,000183,000240,
353、000對附屬公司的注資22,600139,184對聯營公司的注資30,61641,45216,900收購少數股東權益49,28366,3006,423收購附屬公司權益783,144328,68511,4651,646,8311,032,135297,186439,103已授權,但未訂約:收購少數股東權益18,00018,000收購附屬公司權益511,322511,322529,322529,3222,176,1531,032,135826,508439,103163紫金礦業集團股份有限公司Zijin (AR07) AR0801021 1st Proof 18/03/08 (Client)Fil
354、e: 16d C_Zijin AR07_Notes P.163財務報表附註於2007年12月31日44. 金融工具的分類於結算日,金融工具各類別的賬面值如下:集團2007金融資產以公允價值列賬並於損益表處理之金融資產為交易貸款及可供銷售的而持有應收款投資性資產合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元包含於其他資產之金融資產 (附註18)80,00080,000佔聯營公司的權益 (附註22)10,00010,000佔合營公司的權益 (附註23)19,12819,128可供銷售的投資性資產462,178462,178包含於預付賬款、定金及其他應收款之金融資產321,664321,664應收賬款
355、293,870293,870應收票據52,34652,346按公允價值列賬並於損益表處理之股權投資102,439102,439衍生金融工具4,4404,440質押金52,08852,088現金及現金等價物2,184,5102,184,510106,8793,013,606462,1783,582,663金融負債按攤餘成本入賬之金融負債人民幣千元包含於應計負債及其他應付款之金融負債 (附註30)1,669,683應付賬款及應付票據590,262附息銀行貸款及其他貸款6,442,438其他長期應付款185,7138,888,096164紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日4
356、4. 金融工具的分類(續)於結算日,金融工具各類別的賬面值如下:(續)集團2006金融資產以公允價值列賬並於損益表處理之金融資產為交易貸款及可供銷售的而持有應收款投資性資產合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元包含於其他資產之金融資產 (附註18)80,00080,000可供銷售的投資性資產274,163274,163包含於預付賬款、定金及其他應收款之金融資產233,166233,166應收賬款180,874180,874應收票據13,10513,105按公允價值列賬並於損益表處理之股權投資80,00380,003質押金49,58549,585現金及現金等價物1,939,9091,939
357、,90980,0032,496,639274,1632,850,805金融負債按公允價值列賬並於損益表處理按攤餘成本之金融負債入賬之為交易而持有金融負債合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元包含於應計負債及其他應付款之金融負債 (附註30)863,162863,162應付賬款及應付票據307,888307,888附息銀行貸款及其他貸款4,057,5824,057,582衍生金融工具157,399157,399其他長期應付款141,346141,346157,3995,369,9785,527,377165紫金礦業集團股份有限公司Zijin (AR07) AR0801021 1st Proof 18
358、/03/08 (Client)File: 16d C_Zijin AR07_Notes P.165財務報表附註於2007年12月31日44. 金融工具的分類(續)於結算日,金融工具各類別的賬面值如下:(續)公司2007金融資產以公允價值列賬並於損益表處理之金融資產為交易貸款及可供銷售的而持有應收款投資性資產合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元包含於其他資產之金融資產 (附註18)80,00080,000佔附屬公司的權益628,299628,299可供銷售的投資性資產51,35051,350包含於預付賬款、定金及其他應收款之金融資產535,383535,383應收賬款59,66159,6
359、61衍生金融工具130130質押金50,32850,328現金及現金等價物488,809488,8091301,842,48051,3501,893,960金融負債按攤餘成本入賬之金融負債人民幣千元包含於應計負債及其他應付款之金融負債 (附註30)617,587應付賬款及應付票據181,873附息銀行貸款及其他貸款3,341,808其他長期應付款127,5784,268,846166紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日44. 金融工具的分類(續)於結算日,金融工具各類別的賬面值如下:(續)公司2006金融資產貸款及可供銷售的應收款投資性資產合計人民幣千元人民幣千元人民幣
360、千元包含於其他資產之金融資產 (附註18)80,00080,000佔附屬公司的權益529,580529,580可供銷售的投資性資產54,35054,350包含於預付賬款、定金及其他應收款之金融資產95,81395,813應收賬款60,30560,305質押金49,58549,585現金及現金等價物537,299537,2991,352,58254,3501,406,932金融負債按公允價值列賬並於損益表處理按攤餘成本之金融負債入賬之為交易而持有金融負債合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元包含於應計負債及其他應付款之金融負債 (附註30)397,176397,176應付賬款及應付票據49,7594
361、9,759附息銀行貸款及其他貸款1,994,0351,994,035衍生金融工具157,399157,399其他長期應付款116,061116,061157,3992,557,0312,714,430167紫金礦業集團股份有限公司Zijin (AR07) AR0801021 1st Proof 18/03/08 (Client)File: 16d C_Zijin AR07_Notes P.167財務報表附註於2007年12月31日45. 財務風險管理目標及政策本集團的主要金融工具,除衍生工具外,包括附息銀行貸款及其他貸款、現金及短期存款。這些金融工具的主要目的在於為本集團的運營融資。本集團具有
362、多種因經營而直接產生的其他金融資產和負債,比如應收賬款和應付賬款。本集團的金融工具導致的主要風險是信用風險、流動風險、利率的現金流量風險、外幣風險及商品價格風險。董事會已審議並批准管理這些風險的政策,政策概括如下。(a)信用風險本集團僅與經認可的、信譽良好的第三方交易。按照本集團的政策,需對所有希望採用信用方式交易的客戶進行信用核實。另外,應收結餘的情況受持續監控,確保本集團的壞賬風險不重大。本集團其他金融資產可能存在的信用風險,此類金融資產包括現金及現金等價物,可供銷售的投資性資產,以公允價值計量的股權投資,對聯營公司的借款,其他應收款和衍生金融工具,這些金融資產的信用風險源自因交易對方違約
363、,最大風險敞口等於這些工具的賬面金額。本公司還可能因提供擔保而引致信用風險,關於本公司對外擔保的資訊,詳見附註40(c)。本集團現金及現金等價物結餘包括存放於農村信用合作社及城市信用合作社 (於中國註冊,從事銀行業務) 之存款,分別為人民幣93,487,000元 (2006年:人民幣56,642,000元) 及人民幣8,117,000元 (2006年:人民幣18,519,000元) 。該等存款之條款與存放於其他商業銀行之存款一致。農村信用合作社及城市信用合作社有責任於被要求時清償該等款項。本集團董事認為,以收到時為確認存款利息收入的依據遵循了謹慎原則,且於財務報表中對相關存款未計提任何減值撥備
364、。除上述事項外,本集團未發現任何重大可能與任何單個或集團交易方發生相關之集中信貸風險。168紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日45. 財務風險管理目標及政策(續)(b)流動性風險本集團之政策乃保持足夠之現金及現金等價物,或持有由銀行提供之可使用授信額度,以備作支付下年度經營計劃之承諾支出。本公司董事認為,絕大部分於一年內到期的借款均可獲更新,本集團預期將有足夠資金來源以應付其資金需要,並且管理流動資金狀況。於資產負債表日,本集團附有合約的未折現之金融負債列示如下:集團2007不超過索取時支付6個月6至12個月1至5年超過5年合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元
365、人民幣千元人民幣千元其他應付款312,223721,760635,7001,669,683應付賬款及應付票據7,702582,560590,262附息銀行貸款及其他貸款2,142,9781,539,8002,721,23038,4306,442,438其他長期應付款94,76790,946185,713319,9253,447,2982,175,5002,815,997129,3768,888,0962006不超過索取時支付6個月6至12個月1至5年超過5年合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元其他應付款221,432528,775112,955863,162應付賬款
366、及應付票據7,277300,611307,888附息銀行貸款及其他貸款621,617827,3002,514,23594,4304,057,582衍生金融工具(2,081)(139)159,619157,399其他長期應付款92,04349,303141,346228,7091,448,922940,1162,765,897143,7335,527,377169紫金礦業集團股份有限公司Zijin (AR07) AR0801021 1st Proof 18/03/08 (Client)File: 16d C_Zijin AR07_Notes P.169財務報表附註於2007年12月31日45.
367、財務風險管理目標及政策(續)(b)流動性風險(續)於資產負債表日,本公司之附有合約的未折現之金融負債列示如下:公司2007不超過索取時支付6個月6至12個月1至5年超過5年合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元其他應付款107,946247,885261,756617,587應付賬款及應付票據16,441165,432181,873附息銀行貸款及其他貸款1,597,978328,8001,415,0303,341,808其他長期應付款36,63290,946127,578124,3872,011,295590,5561,451,66290,9464,268,84620
368、06不超過索取時支付6個月6至12個月1至5年超過5年合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元其他應付款114,703253,07929,394397,176應付賬款及應付票據2,08947,67049,759附息銀行貸款及其他貸款260,000144,0001,590,0351,994,035衍生金融工具(2,081)(139)159,619157,399其他長期應付款66,75849,303116,061116,792558,668173,2551,816,41249,3032,714,430170紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日45.
369、財務風險管理目標及政策(續)(c)利率風險本集團的收入和經營現金流量絕大部分不受市場利率變動影響。本集團所承受市場利率變動風險,主要涉及本集團的長期附息銀行貸款。按浮動利率計息的借款使本集團須承受現金流量利率風險。本集團並無運用任何利率掉期以對沖其利率風險。利率100個基點的合理可能變動將不會對本集團及本公司本年度的損益和權益產生重大影響。(d)外匯風險本集團的金融資產和負債並無面臨外匯風險,但以美元計值的若干預付權證款、以港幣計值的若干其他應付款以及以美元計值的黃金遠期銷售期貨合約除外。因此,人民幣兌外幣匯率的任何波動可能會影響本集團的經營業績。本集團在中國可用以減低人民幣與其他貨幣之間的匯
370、率波動風險的對沖工具有限。至今,本集團並無訂立任何對沖交易,以減低外匯風險。美元及港幣兌人民幣匯率的10%合理可能變動將不會對本集團及本公司本年度的損益和權益產生重大影響。(e)商品價格風險本集團主要承擔未來黃金、銅和鋅的價格變動風險,這些商品價格的波動可能會影響本集團的經營業績。本集團訂立了附註33所載的黃金、銅和鋅的遠期銷售之期貨合約。所有遠期商品期貨合約只能由經董事會批准並由本公司高級管理層組成的遠期交易小組執行。經董事會批復,黃金及銅的遠期銷售合約持倉量不得超過其年計劃產量的25%,鋅遠期銷售合約持倉量不得超過1,000噸。此外,遠期交易小組會時刻關注商品期貨合約的價格波動。171紫金
371、礦業集團股份有限公司Zijin (AR07) AR0801021 1st Proof 18/03/08 (Client)File: 16d C_Zijin AR07_Notes P.171財務報表附註於2007年12月31日45. 財務風險管理目標及政策(續)(e)商品價格風險(續)於2007年12月31日,本集團大部分遠期期貨合約已平倉,因此,商品價格的10%合理可能變動將不會對本集團及本公司本年度的損益和權益產生重大影響。(f)資本管理本集團進行資本運作的首要目標為維持整個集團的持續運營及最大化股東的利益。本集團根據外部經濟環境的變化調整集團資本結構。採取向股東支付股利,贖回股本或發行新股
372、的方式以保持或調整資本結構。於2007年及2006年12月31日,本集團資本管理的目標、資本管理的政策措施均無變化。本集團以負債權益比率作為資本管理的參考指標。負債權益比率為負債淨額除以權益。負債淨額等於附息的銀行借款及其他負債 (資產負債表所列) 減去現金及現金等價物。權益包括所有者權益的所有組成部分。本集團致力於將負債權益比維持在一個相對合理的水準。於2007年12月31日及2006年12月31日,本集團的負債權益比如下:於12月31日20072006人民幣千元人民幣千元附息銀行貸款及其他貸款 (附註32)6,442,4384,057,582減去:現金及現金等價物(2,184,510)(1
373、,939,909)負債淨額4,257,9282,117,673權益7,118,6135,053,472負債權益比0.600.42172紫金礦業集團股份有限公司財務報表附註於2007年12月31日46. 結算日後事項根據2007年12月13日簽訂的增資認繳意向協議,巴彥淖爾紫金的註冊資本將由人民幣300,000,000元增加至人民幣375,000,000元。西部礦業股份有限公司出資人民幣240,000,000元,擁有巴彥淖爾紫金20%的權益。增資完成後,本公司擁有巴彥淖爾紫金60%的權益。47. 比較數字為了與本年度的列報保持一致,部分比較數字作了重新分類。48. 財務報表之批准本財務報已經董事會於2008年3月7日批准並授權發佈。