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1、香港聯合交易所有限公司與證券及期貨事務監察委員會對本申請版本的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何意見,並明確表示概不就因本申請版本全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。Country Style Cooking Restaurant Chain Holding Limited鄉村基快餐連鎖控股有限公司(本公司)(於開曼群島註冊成立的有限公司)的申請版本警告本申請版本乃根據香港聯合交易所有限公司(聯交所)證券及期貨事務監察委員會(證監會)的要求而刊發,僅用作提供資訊予香港公眾人士。本申請版本為草擬本,其內所載資訊並不完整,亦可能會作出重大變動。閣下閱覽本
2、文件,即代表閣下知悉、接納並向本公司、本公司的聯席保薦人、顧問或包銷團成員表示同意:(a)本文件僅為向香港公眾人士提供有關本公司的資料,概無任何其他目的。投資者不應根據本文件中的資料作出任何投資決定;(b)在聯交所網站登載本文件或其補充、修訂或更換附頁,並不引起本公司、本公司的聯席保薦人、顧問或包銷團成員在香港或任何其他司法權區必須進行發售活動的責任。本公司最終會否進行發售仍屬未知之數;(c)本文件或其補充、修訂或更換附頁的內容可能會亦可能不會在最後正式的上市文件內全部或部分轉載;(d)本申請版本並非最終的上市文件,本公司可能不時根據 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 作出更新或修訂;(e)
3、本文件並不構成向任何司法權區的公眾人士提呈出售任何證券的招股章程、發售通函、通知、通告、小冊子或廣告,亦非邀請公眾人士提出認購或購買任何證券的要約,且不旨在邀請公眾人士提出認購或購買任何證券的要約;(f)本文件不應被視為誘使認購或購買任何證券,亦不擬構成該等勸誘;(g)本公司或本公司的任何聯屬公司、本公司的聯席保薦人、顧問或包銷團成員概無於任何司法權區透過刊發本文件而發售任何證券或徵求購買任何證券的要約;(h)本文件所述的證券非供任何人士申請認購,即使提出申請亦不獲接納;(i)本公司並無亦不會將本文件所指的證券按1933年美國證券法(經修訂)或美國任何州立證券法例註冊;(j)由於本文件的派發或
4、本文件所載任何資訊的發佈可能受到法律限制,閣下同意了解並遵守任何該等適用於閣下的限制;及(k)本文件所涉及的上市申請並未獲批准,聯交所及證監會或會接納、發回或拒絕有關的公開發售及或上市申請。倘於適當時候向香港公眾人士提出要約或邀請,有意投資者務請僅依據與香港公司註冊處處長註冊的本公司招股章程作出投資決定,招股章程的文本將於要約期內向公眾人士派發。重 要 提 示本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂重要提示:閣下如對本文件的內容有任何疑問,應徵詢獨立專業意見。Country Style Cooking Restaurant Chain
5、Holding Limited鄉村基快餐連鎖控股有限公司(於開曼群島註冊成立的有限公司)編纂編纂的編纂數目:編纂股股份(視乎編纂 行使與否而定)編纂數目:編纂股股份(可予重新分配)編纂數目:編纂股股份(可予重新分配及 視乎編纂行使與否而定)最高編纂:每 股編纂編纂港元,另加1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.00015%財匯局交易徵費及0.005%香港聯交所交易費(股款須於申請時以港元繳足,多繳股款可予退還)面值:每股股份0.000005美元編纂:聯席保薦人、編纂、編纂及編纂香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本文件的內容概不負責,對其準確性
6、或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本文件全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本文件連同 附錄五送呈公司註冊處處長及展示文件 所述的文件,已遵照香港法例第32章公司(清盤及雜項條文)條例第342C條的規定,送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本文件或上述任何其他文件的內容概不負責。預期編纂(為其本身及代表編纂)與本公司將於編纂協議編纂。編纂預期為編纂(香港時間)或該日前後,惟無論如何不會遲於編纂(香港時間)。編纂不會超過每股編纂編纂港元且目前預期不會低於每股編纂編纂港元。倘編纂(為其本身及代表編纂)與本公司基於
7、任何原因未能於編纂(香港時間)前協定編纂,則編纂將不會進行,並將告失效。編纂(為其本身及代表編纂)經我們同意,如認為合適,可於遞交編纂申請截止日期上午之前,隨時將編纂數目及或指示性編纂範圍下調至低於本文件所述水平(即編纂港元至編纂港元)。在此情況下,調減編纂數目及或調低指示性編纂範圍的通告將在作出調減決定後,在可行的情況下盡快刊登於香港聯交所網站www.hkexnews.hk 及本公司網站,惟無論如何不遲於遞交編纂申請截止日期上午。更多詳情請參閱 編纂的架構 及 如何申請編纂。有意編纂在作出編纂決定前,務請審慎考慮本文件所載全部資料,包括 風險因素 所載風險因素。倘於編纂上午八時正前發生若干情
8、況,編纂根據編纂認購及促使認購人認購編纂的責任,可由編纂(為其本身及代表編纂)予以終止。有關理由載於 編纂。務請閣下閱讀該節以獲得進一步詳情。編纂並無亦不會根據美國證券法或美國任何州證券法登記,亦不可於美國境內編纂、出售、抵押或轉讓,惟獲豁免或毋須遵守美國證券法登記規定的交易則除外。編纂(i)僅可根據美國證券法第144A條規則或其他可獲豁免登記的規定向合資格機構買家及(ii)根據S規例在美國境外於離岸交易中編纂及出售。編纂重 要 提 示本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂重 要 提 示本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀
9、本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂預 期 時 間 表(1)i 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂預 期 時 間 表(1)ii 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂預 期 時 間 表(1)iii 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂目 錄 iv 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。致有意編纂的重要通知本公司僅就編纂及編纂刊發本文件,除本文
10、件根據編纂的編纂外,並不構成任何證券的出售編纂或購買編纂的邀請。本文件不得用作亦不構成在任何其他司法權區或任何其他情況下的編纂或邀請。我們並未採取任何行動以允許在香港以外任何司法權區編纂編纂,亦並未採取任何行動以允許在香港以外任何司法權區派發本文件。在其他司法權區為編纂而派發本文件和編纂及出售編纂須受限制,除非根據該等司法權區的適用證券法向相關證券監管機關登記或獲其授權或獲其豁免而獲得准許,否則不得進行上述活動。閣下應僅依賴本文件所載的資料作出編纂決定。編纂僅基於本文件所載資料及陳述進行。我們並未授權任何人士向閣下提供有別於本文件所載的資料。對於並非本文件所載的任何資料或陳述,閣下不應視為經本
11、公司、聯席保薦人、編纂、編纂、編纂、任何編纂、我們或彼等各自的任何董事、高級職員、僱員、代理或代表或參與編纂的任何其他各方授權而加以依賴。頁次預期時間表.i目錄.iv概要.1釋義.21技術詞彙.36前瞻性陳述.38風險因素.40豁免嚴格遵守上市規則.86目 錄 v 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。有關本文件及編纂的資料.90董事及參與編纂的各方.94公司資料.99行業概覽.102監管概覽.118歷史、發展及公司架構.140業務.156與控股股東的關係.261股本.266主要股東.269董事及高級管理層.271財務資料.285未來計劃
12、及編纂用途.350編纂.355編纂的架構.370如何申請編纂.382附錄一 會計師報告.I-1附錄二 未經審核編纂財務資料.II-1附錄三 本公司組織章程及開曼公司法概要.III-1附錄四 法定及一般資料.IV-1附錄五 送呈公司註冊處處長及展示文件.V-1概 要 1 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。本概要旨在向閣下提供本文件所載資料的概覽。由於本文僅為概要,故並無載列可能對閣下而言屬重要的所有資料,閣下應將本文與本文件其他部分所載的更詳盡資料及財務資料一併閱讀,以保證其完整性。閣下在決定編纂編纂前,務應細閱整份文件。任何編纂均涉及
13、風險。編纂編纂的部分具體風險載於 風險因素。閣下在決定編纂編纂前,務應審慎細閱該節。概覽我們是高速發展的中國餐飲行業的其中一家領先中式快餐集團,致力於以快捷而周到的服務為消費者提供優質、多樣化和親民實惠的美食。我們的故事始於1996年的重慶,當時我們的聯合創始人李紅女士和張興強先生懷揣為顧客提供好吃不貴、極具性價比的美食的簡單心願開設了第一家餐廳。今天,我們已晉身為中國最大的中式快餐(快餐店)集團之一,截至2022年5月31日,我們管理兩大品牌,共有1,146家直營餐廳。根據弗若斯特沙利文報告,按2021年連鎖餐廳數量及所得收入計算,我們是中國最大的直營中式快餐集團。我們的增長勢頭強勁。根據弗
14、若斯特沙利文報告,於2019年1月至2021年12月,我們的連鎖餐廳數量增長率錄得80.1%,是中國五大直營中式快餐集團中最高的。我們致力為顧客提供現炒現製源自品質食材的美食。同時,我們努力保持親民實惠的價格,使我們的菜餚成為大眾的日常之選。憑藉一直以來提供 好吃不貴 美食的負責任商業實踐,我們塑造了獨特的品牌形象,贏得消費者的信任,推動多年來的可持續增長,並激勵我們打造新中式快餐店標桿。我們主要運營兩個各具特色的品牌:鄉村基及大米先生。鄉村基鄉村基是我們的首個品牌,創立於1996年,它是我們在中國最受歡迎菜系川菜在現代快餐舞台上的演繹。作為科班出身的川菜廚師,李紅女士對川菜烹飪藝術有着特殊的
15、熱情。為了展現最好的川菜,我們堅持在所有的鄉村基餐廳現炒現製,精心挑選食材,提供融合了麻辣酸甜鮮香、口味豐富的經典川菜。同樣讓我們自豪的是我們25年來一直致力於提供極致性價比的美味佳餚,將鄉村基打造成為全民的日常用餐之選。為滿足不同年齡的廣大顧客的用餐需求,鄉村基在各類商圈開設餐廳,全日提供豐富的選擇。鄉村基長期以來踐行以合理的價格提供品質美食的經營理念,使其成為所在主要市場中最受歡迎的中式快餐店之一。鄉村基在年輕一代中特別受歡迎。2020年,鄉村基被支付寶評為最受年輕人歡迎的中式快餐店。截至2022年5月31日,我們在全國經營564家鄉村基餐廳。概 要 2 本文件為草擬本,其所載資料不完整並
16、可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。大米先生大米先生創立於2011年,代表了我們致力於打造全新的快餐享用方式,滿足顧客不同的口味喜好。理解並尊重顧客對優質美食的熱情和對效率的重視,我們希望將大米先生打造成一個 小憩驛站,在顧客(尤其是辦公室上班族)日常忙碌之餘,為他們帶來享受美味的輕鬆一刻。在大米先生,我們採用優質食材現炒現製廣受歡迎的各式當地美食,如湖南、江浙和廣東風味。我們將稱菜(而非按道收費)模式及小碗菜模式引入至我們的業務中,在給定的預算下賦予客戶更大的選擇多樣性。所有這些努力都是為了讓我們的客戶享用到品質可媲美提供全面服務餐廳的個性化膳食,同時保持我們快捷服務
17、帶來的效率。大米先生以大都市的中央商務區為起點,逐步將足跡擴展到全國。2020年6月,大米先生進駐上海。截至最後實際可行日期,根據大眾點評旗下知名線上餐廳點評平台發佈的排名,大米先生餐廳是上海多個區域最受歡迎餐廳之一。根據弗若斯特沙利文報告,於2019年1月至2021年12月,大米先生作為單一品牌,連鎖餐廳數量增長率錄得114.2%,是中國五大直營中式快餐集團中最高的。截至2022年5月31日,我們在中國經營582家大米先生餐廳。經過逾25年來在快餐店行業的深耕經營,我們在運營中式快餐店方面,積累了豐富的經驗與資源。2021年,鄉村基和大米先生均獲中國餐飲營銷力峰會評為中國中式快餐十大品牌。我
18、們對於所創造的佳績感到自豪。於往績記錄期間,我們的餐廳網絡由截至2019年1月1日的638家餐廳快速擴展至截至2022年5月31日的1,146家餐廳。2020年,COVID-19疫情的爆發以及政府為遏止病毒擴散而採取的措施對我們的業務造成了一定影響,我們的收入由2019年的人民幣33億元小幅下降至2020年的人民幣32億元,主要由於2020年政府為對抗COVID-19採取的措施令客流量下降、餐廳暫時停業及營業時間縮短所致,部分被開設新餐廳及外賣業務不斷增長所抵銷。2021年,隨著中國疫情進一步受控,我們看到了集團表現的強勁反彈。於2021年,我們的餐廳淨增180家,同期收入達到人民幣46億元,
19、較2020年同期增長46.1%。我們的淨利潤於2021年達到人民幣109.4百萬元,而2020年淨虧損人民幣2.4百萬元。儘管面臨自2022年初局部地區再度爆發COVID-19的負面影響,但隨著我們餐廳網絡的擴張,我們的收入從截至2021年5月31日止五個月的人民幣1,733.1百萬元增加至2022年同期的人民幣1,792.6百萬元。我們的餐廳餐廳網絡於往績記錄期間,鄉村基和大米先生的餐廳數量由截至2019年1月1日的638家增加至截至2022年5月31日的1,146家,其中我們的鄉村基餐廳從370家增加至564家,而大米先生餐廳從268家增加到582家。於往績記錄期間,我們主要專注於加強和擴
20、大在以下重點地區的佔有率:重慶、四川、湖北、湖南以及上海。截至2022年5月31日,我們的鄉村基餐廳絕大部分位於重慶及四川,在重慶和四川分別有324家及208家餐廳。我們的鄉村基餐廳於2021年11月進一步擴展至江蘇,並於2021年12月進一步擴展至浙江。截至2022年5月31日,我們在江蘇經營3家鄉村基餐廳,在浙江經營7家鄉村基餐廳。截至2022年5月31日,大米先生在湖北、湖南、四川、重慶、上海及廣東分別有195家、92家、103家、83家、105家及4家餐廳。概 要 3 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。下表概述我們於往績記錄期
21、間按地理位置劃分的鄉村基及大米先生餐廳數量。截至12月31日截至5月31日2019年2020年2021年2022年鄉村基 重慶273302330324 四川8 江蘇33 浙江27 其他124322822 小計469530575564大米先生 湖北5 湖南7810010092 四川86101104103 重慶80728283 上海1496105 廣東14 小計378439574582總計8479691,1491,146附註:1.其他包括陝西、貴州及雲南。於2019年、2020年、2021年及截至2022年5月31日止五個月,我們分別開設125家、113
22、家、122家及20家鄉村基餐廳,以及127家、109家、179家及37家大米先生餐廳。下表載列於往績記錄期間我們鄉村基及大米先生餐廳總數及其變動情況。截至12月31日止年度截至5月31日止五個月2019年2020年2021年2022年餐廳數目鄉村基 期初370469530575 期內新開 期內關閉(26)(52)(77)(31)期末469530575564大米先生 期初268378439574 期內新開 期內關閉(17)(48)(44)(27)期末378439574582更多資料請參閱 業務我們的餐廳餐廳網絡。概 要 4 本文件為草擬本,其所載資料不
23、完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。餐廳表現於往績記錄期間,我們絕大部分的收入源於餐廳經營,包括餐廳業務和外賣業務。於往績記錄期間,於2019年、2020年、2021年及截至2022年5月31日止五個月,我們的收入分別為人民幣3,257.3百萬元、人民幣3,161.0百萬元、人民幣4,618.3百萬元及人民幣1,792.6百萬元。2020年收入輕微下跌主要由於2020年政府為對抗COVID-19採取的措施令客流量下降、餐廳暫時停業及營業時間縮短所致,部分被開設新餐廳及外賣業務不斷增長所抵銷。下表載列我們於所示期間按服務類型劃分的收入(以絕對值計)以及佔總收入的百分
24、比明細。截至12月31日止年度截至5月31日止五個月2019年2020年2021年2021年2022年人民幣元%人民幣元%人民幣元%人民幣元%人民幣元%(人民幣千元,百分比除外)(未經審核)餐廳經營所得收入餐廳業務2,398,87673.62,010,94263.63,072,58266.51,156,85966.81,191,84466.5外賣業務845,30426.01,137,31836.01,539,24033.4574,23033.1598,82333.4小計3,244,18099.63,148,26099.64,611,82299.91,731,08999.91,790,66799
25、.9其他13,1010.412,7290.46,4560.11,9760.11,9800.1總計3,257,281100.03,160,989100.04,618,278100.01,733,065100.01,792,647100.0下表載列我們於所示期間按品牌劃分的餐廳經營所得收入(以絕對值計)以及佔餐廳經營所得收入的百分比明細。截至12月31日止年度截至5月31日止五個月2019年2020年2021年2021年2022年人民幣元%人民幣元%人民幣元%人民幣元%人民幣元%(人民幣千元,百分比除外)(未經審核)鄉村基2,066,04263.71,980,35362.92,386,70151.
26、8978,15356.5875,08748.9大米先生1,178,13836.31,167,90737.12,225,12148.2752,93643.5915,58051.1餐廳經營所得總收入3,244,180100.03,148,260100.04,611,822100.01,731,089100.01,790,667100.0下表載列於所示期間我們按品牌劃分的經營利潤和經營利潤率:截至12月31日止年度截至5月31日止五個月2019年2020年2021年2021年2022年經營利潤經營利潤率經營利潤經營利潤率經營利潤經營利潤率經營利潤經營利潤率經營利潤經營利潤率人民幣元%人民幣元%人民幣
27、元%人民幣元%人民幣元%(人民幣千元,百分比除外)鄉村基220,94210.7183,1029.2269,40011.3110,94311.361,2817.0大米先生76,2496.538,4473.3243,86311.069,6089.231,6933.5總計297,1919.2221,5497.0513,26311.1180,55110.492,9745.2概 要 5 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。附註:1 在計算經營利潤時,我們在分部業績加回租賃負債利息、開設各新餐廳的其他經營開支、銷售開支及行政開支。有關分部業績的詳情
28、,請參閱 附錄一會計師報告綜合財務資料附註附註6.收入及經營分部(iv)經營分部。主要績效指標下表載列於往績記錄期間有關我們的鄉村基和大米先生餐廳的若干主要績效指標的資料。截至12月31日止年度截至5月31日止五個月2019年2020年2021年2021年2022年鄉村基單店日均銷售額1(人民幣元)13,71111,87311,57711,94010,511每單平均消費額2(人民幣元)26.625.625.325.825.0單店日均下單數量35420單店日均坪效4(人民幣元)53.049.754.254.249.9翻座率52.82.22.72.72.5大米先生單店日均銷售
29、額1(人民幣元)10,2079,88212,46111,29011,746每單平均消費額2(人民幣元)22.721.521.921.921.9單店日均下單數量3450460568515537單店日均坪效4(人民幣元)45.949.066.659.763.4翻座率53.33.44.34.04.1 附註:1.按特定期間內正在運營的相關餐廳經營時產生的總收入除以該等餐廳於同期的營業總天數計算。2.按特定期間內正在運營且透過移動支付收集的相關餐廳經營時產生的總收入除以該等餐廳於同期的客戶移動支付總筆計算。3.按特定期間內單店日均銷售額除以相關餐廳每單平均消費額計算。4.按特定期間內單店日均銷售額除以相
30、關餐廳於同期的平均樓面面積計算。5.按當時正在運營的相關餐廳經營時堂食總訂單數除以餐廳營業總天數和期內座位總數的乘積計算。鄉村基我們在現有市場(特別是在重慶和四川)採取 小型餐廳策略,並自2019年起戰略性地開設規模普遍較小的新餐廳。我們的 小型餐廳策略 旨在通過更有效運用餐廳空間改善整體經營效率,因而改善經營利潤率。小型餐廳策略亦使我們採用更具彈性的成本架構(更低初期投資成本及租金開支以及減少單店僱員數目),因此,特別是在COVID-19疫情期間及疫情後期間,為我們提供更大的靈活性、安全緩衝及自由度。由於我們實施了 小型餐廳策略,鄉村基餐廳的平均面積於往績記錄期間下跌,截至概 要 6 本文件
31、為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。2019年、2020年、2021年12月31日及2022年5月31日分別錄得253、227、210及209平方米。同一時期內,鄉村基的單店日均坪效由2019年的人民幣53.0元增至2021年的人民幣54.2元(於2020年主要由於受COVID-19疫情的影響輕微下跌至人民幣49.7元),並減少至截至2022年5月31日止五個月的人民幣49.9元,乃由於自2022年初Omicron變種病毒再度爆發(尤其於重慶和四川再度爆發),當地政府實施核酸擴增檢測要求等抗擊COVID-19措施對我們的經營(尤其對複合型商區
32、店餐廳的經營)造成負面影響,並使顧客不願外出用膳。鄉村基的經營利潤率由2019年的10.7%上升至2021年的11.3%,證明更有效利用餐廳空間就是 小型餐廳策略 的成果。然而,截至2022年5月31日止五個月鄉村基的經營利潤率減少至7.0%,乃主要由於自2022年初Omicron變種病毒近期再度爆發。於往績記錄期間,主要由於我們採納 小型餐廳策略,鄉村基的單店日均銷售額呈輕微下跌趨勢:自2019年的人民幣13,711元減少至2020年的人民幣11,873元,並進一步減少至2021年及截至2022年5月31日止五個月的人民幣11,577元及人民幣10,511元。2020年及截至2022年5月3
33、1日止五個月下跌亦因2020年的COVID-19疫情及自2022年初Omicron變種病毒再度爆發的影響所致,其對我們的客流量及營業時間造成負面影響。由於COVID-19爆發及我們開設較小型餐廳的影響,鄉村基的單店日均下單數量由2019年的515單下跌至2020年的463單,並進一步下跌至2021年及截至2022年5月31日止五個月的457單及420單。根據弗若斯特沙利文報告,於往績記錄期間,我們的翻座率介乎2.2至2.8,與中式快餐店行業平均水平相若,過去三年介乎1.5至3.0,而其他領先行業參與者的翻座率於過去三年介乎2.0至3.0。大米先生大米先生的單店日均銷售額由2019年的人民幣10
34、,207元輕微下跌至2020年的人民幣9,882元,主要由於COVID-19疫情的影響,對我們的客流量及日常業務營運造成負面影響,並於2021年回升至人民幣12,461元,此主要由於單店日均下單數量增加。截至2022年5月31日止五個月,大米先生單店日均銷售額減少至人民幣11,746元,主要是由於自2022年初於湖北、湖南及上海再度爆發COVID-19,當地政府為遏止COVID-19疫情而採取的防疫措施對我們及整個餐飲行業造成極大干擾。大米先生的單店日均下單數量於2019年及2020年維持穩定,及於2021年增至568單,因為(i)隨著我們於2018年及2019年在湖北開設的餐廳逐漸進入更成熟
35、的階段,我們在湖北的業務表現有所改善;(ii)我們在多家大米先生餐廳推出稱菜模式;及(iii)2021年COVID-19疫情在中國整體受控。截至2022年5月31日止五個月,大米先生單店日均下單數量減少至537單,主要是由於局部地區再度爆發COVID-19以及核酸擴增檢測要求等抗擊COVID-19措施,損害了湖北及湖南大米先生餐廳的營運,尤其是其複合型商區店和寫字樓店餐廳。因此,我們的單店日均坪效於2021年增加,並於截至2022年5月31日止五個月稍微減少至63.4。截至2019年、2020年、2021年12月31日及2022年5月31日,大米先生餐廳的平均面積分別為213、191、186及
36、184平方米。大米先生的每單平均消費額於2019年、2020年、2021年及截至2022年5月31日止五個月維持穩定。根據弗若斯特沙利文報告,於往績記錄期間,我們的翻座率介乎3.3至4.3,略高於中式快餐店行業平均水平,過去三年介乎1.5至3.0,而其他領先行業參與者的翻座率於過去三年介乎2.0至3.0。概 要 7 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。同店銷售額下表載列於往績記錄期間我們在鄉村基和大米先生品牌下的同店銷售額詳情。給定期間的同店銷售額是指在該期間符合同店資格的所有餐廳的收入。單店平均同店銷售額乃按特定期間同店銷售額除以20
37、19年及2020年或2020年及2021年,或於截至2021年及2022年5月31日止五個月同店數量計算。我們將同店基礎定義為於2019年及2020年,或於2020年及2021年開業至少300天的餐廳,以及截至2021年及2022年5月31日止五個月的同店基礎為在兩個期間至少開業145天的餐廳。截至12月31日止年度截至5月31日止五個月2019年2020年2020年2021年2021年2022年鄉村基同店數量326392387同店銷售額(人民幣百萬元)1,726.51,485.41,686.71,836.7757.0658.9同店銷售額增速(%)(14.0)8.9(13.0)單店平均同店銷售
38、額(人民幣百萬元)5.34.64.34.72.01.7大米先生同店數量170228219同店銷售額(人民幣百萬元)676.8596.3787.11,012.1396.9390.9同店銷售額增速(%)(11.9)28.6(1.5)單店平均同店銷售額(人民幣百萬元)4.03.53.54.41.81.8於2020年,我們鄉村基及大米先生錄得同店銷售額減少,原因是COVID-19疫情及為遏制疫情而採取的限制性措施對我們的客流量及營業時間造成負面影響。於2021年,我們的鄉村基及大米先生同店銷售額錄得同比增長8.9%及28.6%,乃由於(i)2021年COVID-19疫情在中國進一步受控,及(ii)20
39、18年及2019年在湖北開設的大米先生餐廳逐步進入成熟期,及由於大米先生品牌影響力提高,該等餐廳於的銷售額2021年上升。截至2022年5月31日止五個月,鄉村基及大米先生的同店銷售額均錄得13.0%及1.5%的同比跌幅,主要因為自2022年初局部地區再度爆發COVID-19,以及重慶及四川地方政府實施的核酸擴增檢測規定等COVID-19抗擊措施,對複合型商區店的營運造成不利影響,而於湖北及河南,則對複合型商區店及寫字樓店餐廳的營運造成不利影響。COVID-19疫情的影響自2019年12月底以來,一種新型冠狀病毒株(後被命名為COVID-19)對全球經濟造成嚴重影響。自COVID-19爆發及直
40、至最後實際可行日期,中國政府已實施不同防疫措施應對疫情不同階段,當中限制社交及群眾聚集活動,導致餐廳營業時間縮短及客流量減少,對中式快餐店行業造成直接影響。根據弗若斯特沙利文報告,中式快餐店所得收入由2019年的人民幣7,557億元下降12.8%至2020年的人民幣6,590億元,並於2021年回升17.3%至人民幣7,728億元。概 要 8 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。對餐廳經營及表現的影響自COVID-19疫情開始,我們向來以確保客戶及僱員的健康和安全以及遵行適用健康安全法規為要務。COVID-19疫情導致我們若干餐廳暫時停
41、業,其中2020年1月至4月重慶、湖北及四川暫時停業的餐廳數目最多。相反,我們的外賣業務自疫情爆發以來有所擴大,反映我們全力應對因COVID-19疫情造成的消費者行為變化。下表載列2020年按地理位置劃分因COVID-19疫情暫時停業餐廳的資料。根據我們管理層的估計,該等餐廳於2020年暫時停業導致收入損失約人民幣360百萬元(按有關餐廳暫停營業日數乘以2019年單店日均銷售額計算)。於2020年5月,該等餐廳約有96.0%已恢復營業,其餘餐廳於2020年10月前恢復營業或結業。2020年關閉餐廳數目:1至15天16至30天31至60天61至120天超過120天總計鄉村基重慶301031291
42、11274四川406521126其他136413大米先生湖北7426888133湖南1436203174四川163526279重慶794810175附註:1.其他包括陝西、貴州及雲南。自2021年7月以來,COVID-19的再度爆發對中國若干地區造成影響。局部地區爆發的COVID-19變種病毒包括具高度傳染性的Delta及Omicron。就應對有關情況,受影響地區的地方政府對商業及社會活動實施多項限制,包括在若干地區實施出行限制及勒令臨時關閉業務運營。因此,就我們所觀察,武漢、長沙、重慶、四川及西安等受影響地區的餐廳客流量有所減少。我們於武漢及長沙的18家餐廳於2021年8月暫時停業,該18家
43、餐廳暫時停業合共180天。我們於重慶及四川的11家餐廳於2021年11月暫時停業,該11家餐廳暫時停業合共73天。由於西安封城,我們於西安的12家餐廳於2021年12月暫時停業,該12家餐廳暫時停業合共127天。截至最後實際可行日期,上述位於受影響地區的餐廳已恢復營業。就COVID-19爆發而言,我們分別於2020年及2021年以及截至2022年5月31日止五個月收到(i)政府補助人民幣3.9百萬元、人民幣0.5百萬元及零、(ii)租金優惠人民幣26.2百萬元、人民幣6.2百萬元及人民幣2.6百萬元,及(iii)增值稅豁免人民幣28.7百萬元、人民幣6.4百萬元及零。儘管受到COVID-19疫
44、情的嚴重影響,我們的收入僅由2019年的人民幣3,257.3百萬元微降3.0%至2020年的人民幣3,161.0百萬元,且我們於2020概 要 9 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。年錄得淨虧損人民幣2.4百萬元。我們的收入由截至2021年5月31日止五個月的人民幣1,733.1百萬元上升3.4%至截至2022年5月31日止五個月的人民幣1,792.6百萬元,並由於自2022年初局部地區再度爆發COVID-19,截至2022年5月31日止五個月,我們錄得淨虧損人民幣22.2百萬元。對僱員的影響因應COVID-19疫情,我們已實施一項內
45、部政策,要求我們管理層成員及僱員申報其最近的出行歷史,並且每日報告健康狀況。我們已盡可能遵循保持社交距離規定,要求僱員經常消毒雙手保持衛生。考慮到我們的業務性質,我們根據政府政策要求我們的員工接種疫苗。對我們供應鏈的影響對我們供應商的影響主要反映於為防止COVID-19擴散,地方政府實施的臨時出行限制或禁令,造成原材料供應運送及交付延誤。自COVID-19爆發以來,我們一直積極與我們的供應商合作,確保我們日常運營所需的原材料供應穩定,並考慮到COVID-19對我們營運的影響,我們與供應商協商更長的付款期。在COVID-19疫情期間及直至最後實際可行日期,我們並無遇到任何嚴重供應短缺或重大價格波
46、動。近期局部地區再度爆發COVID-19由於2022年初以來出現局部地區再度爆發COVID-19,地方政府採取的防疫措施已對中國多個地區的餐飲行業造成干擾,導致餐廳客流量減少、營業時間受限及暫時停業。因此,期內餐廳面臨翻座率及利潤率等經營業績的巨大壓力。根據弗若斯特沙利文報告,中國餐飲市場按由2022年3月至5月收入計較2021年同期下跌20.1%。自2022年3月下旬至5月,上海(我們的新市場之一)受到Omicron浪潮衝擊,並與近兩年來最大的COVID-19病例激增作鬥爭。為作出應對,地方政府實施嚴格的隔離及封城措施,包括所有居民居家隔離、取消所有公共交通及暫停業務營運。在此期間,我們在上
47、海的大米先生餐廳絕大部分已停業(包括外賣業務),根據管理層的估計,按有關餐廳暫停營業日數乘以2021年單店日均銷售額計算,這導致收入虧損近人民幣120百萬元。自2022年6月1日起,上海地方政府採取的管控措施逐步解除。截至最後實際可行日期,98.2%的上海大米先生餐廳已恢復堂食及外賣服務。根據弗若斯特沙利文報告,除了上海實施嚴格措施外,由於地方政府實施隔離措施,跨省出行不便造成客流量減少,四川、重慶、湖南及湖北餐飲市場亦受到負面影響及出現衰退或放緩。由於自2022年初局部地區再度爆發COVID-19,地方政府實施遏止COVID-19的措施(如核酸擴增測試要求)對我們在重慶及四川的複合型商區店以
48、及湖北及湖南的複合型商區店及寫字樓店的營運造成不利影響。概 要 10 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。恢復措施我們已於日常營運中採取廣泛的措施降低COVID-19疫情的衝擊,有關補救措施包括:改善我們的外賣業務。為迅速應對我們的若干餐廳暫時停業的情況,我們採用靈活的運營模式,創造獨特的客戶體驗。就每個外賣訂單,我們向客戶提供無接觸配送的選擇。我們積極實施全渠道戰略,將實體渠道和線上渠道相結合以吸引客戶。確保客戶和僱員的安全。我們極度關注顧客與僱員的健康。我們已採取多項預防措施來保持用餐及工作環境衛生,包括購買消毒產品、分發口罩及配置
49、紅外線體溫計。我們密切關注職工的健康狀況,每天定時為他們量度體溫數次。我們要求員工在餐廳期間必須配戴口罩,並要求他們經常使用消毒液等消毒產品。我們定期消毒餐廳內的桌椅,以保障顧客健康及安全。我們亦會向顧客免費提供消毒液。實施成本控制措施。因應COVID-19疫情,我們在不犧牲服務素質的情況下積極實施成本控制措施,包括(i)與供應商合作,以合理的條款確保日常運營所需的原材料供應穩定、(ii)通過與出租人磋商取得租金優惠,及(iii)根據各餐廳的業務需求靈活調整員工的工作時間表。我們相信,我們通過對如何安全有效接觸客戶更充分全面的了解,已經在應對COVID-19疫情中成為一家更強大、適應力更強的公
50、司。然而,由於形勢的快速發展和流動性,我們無法確定COVID-19疫情對我們的財務業績、流動資金和未來經營業績的最終影響。疫情延長可能對我們的業務及財務表現造成不利影響。我們會密切監察COVID-19疫情的發展及持續評估任何對我們業務、經營業績及財務狀況的潛在影響。有關COVID-19相關風險的進一步詳情,請參閱 風險因素與我們業務有關的風險我們的業務運營及財務表現已經並可能持續受到COVID-19的影響 及 財務資料COVID-19疫情的影響。供應鏈管理我們在本集團內部設有兩個級別的採購團隊:於我們總部的中央供應鏈團隊和區域供應鏈團隊。我們的中央供應鏈團隊負責挑選主要供應商及採購食材,如大米
51、、食用油、乾貨以及餐廳消耗品。我們的區域供應鏈團隊負責挑選合資格的本地供應商及採購新鮮食材,如肉類、蔬菜及地方特色食材。我們嚴格挑選、引入、評估並監察供應商。我們所採購若干原材料及耗材價格近年來大幅波動且大部分呈現增長趨勢。例如,豬肉價格由2019年的每公斤人民幣25.6元上漲至2020年的每公斤人民幣38.5元。我們積極監察市場價格、採取管理採購成本的措施,並維持備用供應商多元化,以確保穩定供應及具競爭力價格。例如,我們與若干供應商訂立的協議中訂明購買價並包含價格鎖定安排,使我們可以於一年合同期限內享有固定價格,且倘於購買時市場價格呈下跌趨勢,我們有權重新商議價格。概 要 11 本文件為草擬
52、本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。於2019年、2020年、2021年及截至2022年5月31日止五個月,我們分別與358名、345名、493名及456名合資格供應商合作。於2019年、2020年、2021年及截至2022年5月31日止五個月,我們對五大供應商的採購總額分別佔我們採購總額的26.1%、23.4%、27.6%及20.8%。我們於往績記錄期間與五大供應商的業務關係介乎三至九年。我們相信,我們與主要供應商保持牢固穩定的關係。進一步詳情請參閱 業務供應鏈管理。定價我們以親民實惠的價格提供美味的食品。我們在定價時,會考慮原材料成本、餐廳位置
53、和競爭對手的定價。我們可能會根據當地顧客的消費模式和競爭程度等,針對不同類型的餐廳在不同的城市或區域採取不同的定價策略,我們相信這可以幫助我們的餐廳在各自的社區和區域蓬勃發展。我們根據上述因素的最新變化在有需要時定期評估和更新我們的定價,以保持市場競爭力。我們的競爭優勢我們相信以下競爭優勢對我們的成功至關重要,並使我們從業內其他競爭對手中脫穎而出:高速發展的餐飲行業中的中國最大的直營中式快餐集團;極致性價比 的品質美食,革新傳統快餐店用餐體驗;卓越的品牌管理及運營能力;高度標準化且可快速擴展的業務模式;嚴格的食品質量及安全管控;及 富有遠見的創始人及穩定、經驗豐富的管理團隊。我們的業務戰略我們
54、擬採取以下策略進一步發展我們的業務:拓展餐廳網絡,提高現有市場滲透率及擴大地理覆蓋範圍;繼續優化菜餚供應及提升用餐體驗;多元化經營渠道;提高供應鏈能力,以支持我們未來的拓展;加強技術投入,通過數字化及智能化提升整體運營效率;及 策略性地孵化新品牌及尋求收購或投資優質資產。競爭根據弗若斯特沙利文報告,按2021年連鎖餐廳數量及所得收入計,我們是中國最大的直營中式快餐集團。根據弗若斯特沙利文報告,於2019年1月至2021年12月,直營餐廳數目由638家增至1,149家,增長率為80.1%,為五大直營參與者中增長速度最快。中國中式快餐店市場競爭相當激烈,於2021年,按總銷售額計,五大參與者僅佔市
55、場份額約3.1%。根據弗若斯特沙利文報告,中國中式快餐店市場的規模從2016年的概 要 12 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。人民幣5,648億元增加到2019年的人民幣7,557億元,複合年增長率為10.2%。中式快餐店市場的收入預期以複合年增長率12.4%進一步增長,由2021年的人民幣7,728億元達到2026年的人民幣13,848億元。我們的主要競爭對手包括其他擁有連鎖餐廳的主要中式快餐店品牌。我們認為,我們有效競爭的能力取決於許多因素,包括標準化我們的食品及服務以及拓展餐廳網絡的能力、品牌知名度、食品安全合規和供應鏈管理。
56、風險因素我們的業務及編纂涉及若干風險,其中多項風險超出我們的控制範圍。有關所有風險因素的詳細討論載於 風險因素,閣下在編纂編纂前應仔細閱讀該節。我們面對的部分主要風險包括:我們的業務非常依賴市場對我們 鄉村基CSC 及 大米先生Rice Space 品牌的認可。倘我們無法保持或提高我們的品牌知名度,我們的業務、財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。我們的未來增長取決於我們開設新餐廳並從中獲利的能力。我們未必能成功進入新市場。倘我們未能有效管理我們的擴張,我們的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。我們未必能保持並提高現有餐廳的銷售額及盈利能力。近年我們經歷了快速擴張,導致有關業務營運的風險及
57、不確定性增加,而我們未必能充分應對該等風險及不確定性。我們的運營易受所用原材料及耗材採購成本增加的影響,而這可能會導致我們的利潤率及經營業績波動。未能或被視為未能處理涉及我們食品或服務的顧客投訴或負面輿論,尤其是任何重大責任索賠或來自顧客的食品污染投訴,均可能對我們的業務及經營業績產生重大不利影響。不斷上升的勞動力成本可能導致我們的利潤率及經營業績下降。我們面臨有關物業租金成本、意外終止租賃、現有租賃續期以及任何意外土地徵用、樓宇關閉或拆除的風險。倘不能維持餐廳的有效食品安全及質量控制系統,可能對我們的聲譽、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們的業務運營及財務表現已經並可能持續受到COVI
58、D-19的影響。財務資料概要下文所載歷史財務資料數據概要乃摘錄自本文件附錄一會計師報告所載於2019年、2020年及2021年12月31日以及截至該日期止年度以及截至2022年5月31日止五個月的綜合經審核財務報表(包括隨附附註)以及 財務資料 所載資料,並應與該等資料一併閱讀。我們的財務資料乃根據國際財務報告準則編製。概 要 13 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。綜合全面收益表概要下表載列我們於所示期間的綜合損益及其他全面收益表概要(以絕對值及佔總收入的百分比計)。下文所呈列我們的過往業績未必可作為預期任何未來業績的指標。截至12
59、月31日止年度截至5月31日止五個月2019年2020年2021年2021年2022年人民幣元%人民幣元%人民幣元%人民幣元%人民幣元%(人民幣千元,百分比除外)(未經審核)收入3,257,281100.03,160,989100.04,618,278100.01,733,065100.01,792,647100.0所用原材料及耗材(1,401,090)(43.0)(1,367,626)(43.3)(1,972,317)(42.7)(742,783)(42.9)(777,704)(43.4)員工成本(775,268)(23.8)(700,336)(22.2)(1,090,629)(23.6)(
60、390,128)(22.5)(475,399)(26.5)物業租金及相關開支(79,374)(2.4)(78,671)(2.5)(121,954)(2.6)(46,760)(2.7)(55,329)(3.1)水電開支(153,628)(4.7)(137,886)(4.4)(178,314)(3.9)(70,844)(4.1)(74,596)(4.2)折舊及攤銷(377,312)(11.6)(436,198)(13.8)(519,454)(11.2)(203,469)(11.7)(229,928)(12.8)外賣服務費(194,624)(6.0)(292,049)(9.2)(381,868)(8
61、.3)(146,987)(8.5)(147,280)(8.2)其他收入15,8230.552,4111.745,2321.020,3561.220,3851.1其他開支(121,843)(3.7)(112,939)(3.5)(132,277)(2.8)(48,819)(2.8)(52,192)(2.9)其他收益及虧損(16,970)(0.5)(13,248)(0.4)(16,694)(0.4)3330.06,9620.4就物業、廠房及設備 以及使用權資產 確認的減值虧損(14,967)(0.5)(33,290)(1.1)(27,946)(0.6)(7,000)(0.4)(17,093)(1.0
62、)分佔聯營公司業績(85)(0.0)(96)(0.0)財務成本(41,276)(1.3)(41,544)(1.3)(44,178)(1.0)(17,693)(1.0)(17,780)(1.0)按公允價值計量且其 變動計入損益(按公允價值計量 且其變動計入損益)的金融資產的 公允價值變動7,3460.29,9300.323,3590.54,5800.311,4270.6可贖回可轉換優先股 的公允價值變動(14,357)(0.5)(28,464)(0.6)(939)(0.1)4,9440.3編纂開支(12,675)(0.3)(6,545)(0.4)除稅前利潤(虧損)104,0983.2(4,814
63、)(0.2)160,0143.582,9124.8(17,577)(1.0)所得稅(開支)抵免(21,396)(0.7)2,3900.1(50,646)(1.1)(18,657)(1.1)(4,667)(0.3)年期內利潤(虧損)82,7022.5(2,424)(0.1)109,3682.464,2553.7(22,244)(1.2)年期內利潤(虧損)歸屬於:本公司擁有人80,5032.5(5,724)(0.2)108,7182.463,8163.7(21,837)(1.2)非控股權益2,1990.03,3000.16500.04390.0(407)(0.0)82,7022.5(2,424)(
64、0.1)109,3682.464,2553.7(22,244)(1.2)概 要 14 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。經調整淨利潤(非國際財務報告準則計量)為補充按照國際財務報告準則呈列的綜合財務報表,我們亦使用並非國際財務報告準則規定或按其呈列的經調整淨利潤(非國際財務報告準則計量)及經調整淨利潤率(非國際財務報告準則計量)作為附加財務計量指標。我們認為呈列該等非國際財務報告準則計量有助於消除管理層認為對營運表現並無指示性意義的項目的潛在影響,從而可以就不同期間及不同公司的營運表現進行對比。我們認為,該等計量指標為編纂提供了有用資
65、訊,使彼等可與管理層採用同樣的方式瞭解並評估綜合經營業績。該等非國際財務報告準則計量用作分析工具存在局限性,閣下不應將其視為獨立於或用以替代我們根據國際財務報告準則所呈報的經營業績或財務狀況的分析。我們將經調整淨利潤(虧損)(非國際財務報告準則計量)界定為期內淨利潤(虧損)(經加回(i)可贖回可轉換優先股的公允價值變動、(ii)編纂開支及(iii)以股份為基礎的付款開支)。下表載列年期內經調整淨利潤(非國際財務報告準則計量)與根據國際財務報告準則計算及呈列的最直接可比的財務計量的對賬。截至12月31日止年度截至5月31日止五個月2019年2020年2021年2021年2022年(人民幣千元,百
66、分比除外)(未經審核)淨利潤(虧損)與經調整 淨利潤(虧損)(非國際 財務報告準則計量)的對賬年期內利潤(虧損)82,702(2,424)109,36864,255(22,244)加回:可贖回可轉換優先股的 公允價值變動14,35728,464939(4,944)編纂開支12,6756,545 以股份為基礎的付款開支31,270經調整淨利潤(非國際財務報告準則計量)82,70211,933181,77765,194(20,643)經調整淨利潤率(非國際財務報告準則計量)2.5%0.4%3.9%3.8%(1.2)%我們於2020年錄得經調整淨利潤(非國際財務報告準則計量)人民幣11.9百萬元,而
67、2019年的經調整淨利潤(非國際財務報告準則計量)為人民幣82.7百萬元,主要由於2020年COVID-19疫情導致客流量下跌、餐廳暫時停業及營業時間縮短。於2021年,我們錄得經調整淨利潤(非國際財務報告準則計量)人民幣181.8百萬元,主要歸因於(i)COVID-19疫情受控後客流量恢復及餐廳重新開張,及(ii)於2021年餐廳網絡擴展。因此,於2019年、2020年及2021年,我們錄得經調整淨利潤(非國際財務報告準則計量)分別為2.5%、0.4%及3.9%。我們整體盈利能力改善(2021年的經調整淨利潤率(非國際財務報告準則計量)為3.9%,而2019年的經調整淨利潤率(非國際財務報告
68、準則計量)為2.5%),反映餐廳管理有所改善,包括根據每家餐廳的業務需要靈活調整員工工作時間表及加強庫存管理以提高效率,及於往績記錄期間通過拓展至成熟市場達致規模經濟令成本管理有所改善。概 要 15 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。截至2022年5月31日止五個月,我們錄得經調整淨虧損(非國際財務報告準則計量)為人民幣20.6百萬元,而截至2021年5月31日止五個月的經調整淨利潤(非國際財務報告準則衡量)為人民幣65.2百萬元,主要是由於我們現有市場(包括重慶、四川、湖北及湖南)所在局部地區再度爆發COVID-19,對我們的餐廳業
69、務造成不利影響,且上海(我們的新市場)地方政府實施嚴格隔離和封城措施,我們因而在4月至5月暫停在上海的幾乎所有大米先生餐廳的運營(包括外賣業務),造成收入損失約人民幣120百萬元。截至最後實際可行日期,98.2%的上海大米先生餐廳已恢復堂食及外賣服務。更多詳情請參閱 COVID-19疫情的影響近期局部地區再度爆發COVID-19。財務狀況概要下表載列截至所示日期來自綜合財務狀況表的概要數據。截至12月31日截至5月31日2019年2020年2021年2022年(人民幣千元)非流動資產總值1,714,2551,747,3771,879,6911,800,646流動資產總值803,1111,113
70、,8761,279,1681,267,393資產總值2,517,3662,861,2533,158,8593,068,039非流動負債總額629,285957,398990,405930,447流動負債總額790,558807,964940,514931,874負債總額1,419,8431,765,3621,930,9191,862,321流動資產淨值12,553305,912338,654335,519資產淨值1,097,5231,095,8911,227,9401,205,718股本49495252儲備1,076,3641,072,2941,209,6591,187,844非控股權益21,
71、11023,54818,22917,822總權益1,097,5231,095,8911,227,9401,205,718截至2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年5月31日,我們分別錄得資產淨值人民幣1,097.5百萬元、人民幣1,095.9百萬元、人民幣1,227.9百萬元及人民幣1,205.7百萬元。我們的資產淨值由截至2019年12月31日的人民幣1,097.5百萬元輕微減少至截至2020年12月31日的人民幣1,095.9百萬元,主要反映非流動負債增加,而這主要由於在2020年發行可贖回可轉換優先股,部分被流動資產增加所抵銷,而這主要由於按公允價值計量且其變動計入
72、損益的金融資產以及銀行結餘及現金增加。我們的資產淨值由截至2020年12月31日的人民幣1,095.9百萬元增加至截至2021年12月31日的人民幣1,227.9百萬元,主要反映(i)非流動資產增加,主要由於使用權資產增加,及(ii)流動資產增加,主要由於按公允價值計量且其變動計入損益的金融資產增加,部分被流動資產增加所抵銷,而這主要由於租賃負債增加。我們資產淨值由截至2021年12月31日的人民幣1,227.9百萬元下降至截至2022年5月31日的人民幣1,205.7百萬元,主要反映(i)非流動資產減少,主要由於使用權資產減少,及(ii)流動資產減少,主要由於銀行結餘及現金減少,部分被非流動
73、負債減少所抵銷,而這主要由於租賃負債減少。概 要 16 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。下表載列截至所示日期的流動資產及流動負債。截至12月31日截至5月31日截至6月30日2019年2020年2021年2022年2022年(人民幣千元)(未經審核)流動資產按公允價值計量且其變動 計入損益的金融資產137,562436,542807,533795,965696,246存貨128,294104,619125,279109,049101,446貿易及其他應收款項以及預付款項257,966250,778235,610269,910250,
74、997應收關聯方款項2421191834受限制銀行存款1,037617617617原到期日三個月以上的定期存款36,8812,0002,7502,750銀行結餘及現金242,384318,879110,11088,919236,207流動資產總值803,1111,113,8761,279,1681,267,3931,288,267下表載列截至所示日期的流動資產及流動負債。截至12月31日截至5月31日截至6月30日2019年2020年2021年2022年2022年(人民幣千元)(未經審核)流動負債應付關聯方款項24,887貿易及其他應付款項465,880455,342483,500463,00
75、3492,696租賃負債265,098304,442386,632402,297372,196應付所得稅6,68510,22414,4804,68511,341合同負債28,00837,95655,90261,88963,193流動負債總額790,558807,964940,514931,874939,426流動資產淨值12,553305,912388,654335,519348,841截至2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年5月31日,我們錄得流動資產淨值分別人民幣12.6百萬元、人民幣305.9百萬元、人民幣338.7百萬元及人民幣335.5百萬元。我們的流動資產淨
76、值由截至2019年12月31日的人民幣12.6百萬元增加至截至2020年12月31日的人民幣305.9百萬元,主要由於在2020年5月對本公司的Sequoia投資所致。截至2021年12月31日、2022年5月31日及2022年6月30日,我們的流動資產淨值維持穩定於人民幣338.7百萬元、人民幣335.5百萬元及人民幣348.8百萬元。概 要 17 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。綜合現金流量表概要下表載列於所示期間我們的現金流量概要:截至12月31日止年度截至5月31日止五個月2019年2020年2021年2021年2022年(
77、人民幣千元)(未經審核)經營活動所得現金淨額510,754556,679766,818272,590187,969投資活動所用現金淨額(269,538)(433,255)(580,866)(289,400)(67,432)融資活動所用現金淨額(293,157)(30,109)(393,021)(180,910)(143,189)現金及現金等價物(減少)增加淨額(51,941)93,315(207,069)(197,720)(22,652)年初現金及現金等價物294,301242,384318,879318,879110,110外匯匯率變動的影響24(16,820)(1,700)(1,919)1
78、,461年期末現金及現金等價物242,384318,879110,110119,24088,919詳細分析請參閱 財務資料流動性及資本資源現金流量。主要財務比率下表載列於所示期間的若干主要財務比率:截至12月31日截至5月31日2019年2020年2021年2022年流動比率(1)1.01.41.41.4速動比率(2)0.91.21.21.2資產負債率(3)56.4%61.7%61.1%60.7%附註:(1)流動比率按截至年末流動資產除以流動負債計算。(2)速動比率按截至年末流動資產減存貨除以流動負債計算。(3)資產負債率等於負債總額除以資產總值再乘以100%。詳細分析請參閱 財務資料主要財務
79、比率。我們的控股股東及SEQUOIA投資緊隨編纂完成後(假設編纂並無獲行使),李女士及張先生各自將透過彼等於本公司的直接股權及於Credit Suisse Trust Limited、Seletar、Serangoon、Carolina Blue及豪誠的權益於891,547,840股股份中擁有權益,合共相當於本公司已發行股本約編纂%。因此,李女士、張先生、Credit Suisse Trust Limited、Seletar、Serangoon、Carolina Blue及豪誠於緊隨編纂後將成為我們的控股股東。進一步詳情請參閱 與控股股東的關係。我們自Sequoia Capital China
80、 Growth取得Sequoia投資。進一步詳情請參閱 歷史、發展及公司架構Sequoia投資。概 要 18 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。受限制股份單位計劃我們已採納受限制股份單位計劃,以激勵對本集團作出貢獻的董事、高級管理層及僱員,為他們提供機會擁有本公司的股權,從而吸引、激勵及挽留熟練資深人員,為本集團的未來發展及壯大作出努力。受限制股份單位計劃的主要條款概述於 附錄四法定及一般資料D.受限制股份單位計劃。編纂開支我們的編纂開支主要包括已付及應付予專業人士的專業費用,以及向編纂就編纂及編纂所提供服務應付的佣金。我們預期將產生
81、編纂開支總額約人民幣編纂百萬元,佔編纂編纂總額編纂%(假設編纂為編纂港元,即指示性編纂範圍編纂港元至編纂港元的中位數,且假設編纂並無獲行使),包括(i)編纂相關開支人民幣編纂百萬元,及(ii)非編纂相關開支人民幣編纂百萬元(包括(a)法律顧問及會計師費用及開支人民幣編纂百萬元,及(b)其他費用及開支人民幣編纂百萬元)。於往績記錄期間,我們的綜合經營業績報表錄得的編纂開支約人民幣編纂百萬元。我們預期於編纂完成後產生額外編纂開支約人民幣編纂百萬元,其中約人民幣編纂百萬元預期計入我們的綜合經營業績報表及約人民幣編纂百萬元預期自股份溢價賬扣除。有關編纂的開支為當前的估計值,僅供參考,由於估計及假設的變
82、化,可能會調整本集團擬計入權益及經營業績報表的金額。申請股份於香港聯交所編纂基於(其中包括)我們符合上市規則第8.05(3)條市值收入測試,經參考(1)於編纂時的預期市值(按指示性編纂範圍下限計算)超出40億港元,及(2)我們截至2021年12月31日止年度的收入超出500百萬港元,我們已向香港聯交所申請批准已發行股份(包括發行在外股份及轉換優先股後將予發行的股份)及(i)根據編纂及(ii)因編纂獲行使而將予發行的股份編纂及編纂。編纂統計數據按最低指示性編纂每股編纂編纂港元計算按最高指示性編纂每股編纂編纂港元計算本公司於編纂完成後的市值(1)編纂百萬港元編纂百萬港元未經審核編纂經調整綜合每股股
83、份有形資產淨值(2)編纂港元編纂港元附註:(1)市值乃基於緊隨編纂完成後預計將予發行編纂股股份(假設編纂並無獲行使)計算。概 要 19 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。(2)未經審核編纂經調整每股股份有形資產淨值乃於作出 附錄二未經審核編纂財務資料 所述調整後,已分別按指示性編纂編纂港元及編纂港元發行編纂股股份計算,並假設根據編纂發行的股份乃於2022年5月31日發行(假設編纂並無獲行使)。概無對本公司權益擁有人應佔未經審核編纂經調整綜合有形資產淨值作出調整,以反映於2022年5月31日後的任何貿易業績或訂立的其他交易。特別是,第I
84、I-2頁所示本公司擁有人應佔本集團未經審核編纂經調整綜合有形資產淨值未予調整以反映轉換優先股為股份的影響。於2022年5月31日,轉換優先股將於其後由負債重新分類人民幣337,877,000元至權益。倘轉換優先股於2022年5月31日完成,本公司擁有人應佔本集團未經審核編纂經調整綜合有形資產淨值將為人民幣4,038,561,000元及人民幣4,593,590,000元(基於指示性編纂分別編纂港元及編纂港元)。轉換優先股及向股東發行新股份亦將使已發行股份總額增加100,284,620股股份至合共編纂股已發行股份。於轉換優先股後對本公司擁有人應佔本集團未經審核編纂經調整綜合有形資產淨值作出的調整將
85、為人民幣1.87元(相等於2.17港元)及人民幣2.12元(相等於2.47港元),乃假設指示性編纂分別為每股編纂編纂港元及每股編纂編纂港元,並假設人民幣計值金額本可按人民幣0.8603元兌1港元的匯率(參照於2022年7月22日中國人民銀行公佈匯率的通行匯率)轉換為港元。未來計劃及編纂用途經扣除我們就編纂應付的編纂佣金、費用以及估計開支後,假設編纂為每股編纂編纂港元(即指示性編纂範圍的中位數),我們將收取的編纂估計編纂淨額(假設編纂並無獲行使)約編纂百萬港元。我們擬將編纂編纂淨額按以下金額用於以下用途:約編纂%或編纂百萬港元將於未來三年用於擴展我們的餐廳網絡、深化市場滲透率並按需要翻新我們現有
86、餐廳;約編纂%或編纂百萬港元將於未來三年用於加強供應鏈能力以支持我們擴張;約編纂%或編纂百萬港元將於未來三年用於加強技術能力,以進一步提升運營效率;及 餘下約編纂%或編纂百萬港元將用作一般企業用途。請參閱 未來計劃及編纂用途。股息於往績記錄期間,我們並無派付或宣派任何股息。根據我們的股息政策、組織章程細則以及適用法律及法規,派付股息將由董事會酌情決定,並將取決於(其中包括)財務業績、現金流量、業務狀況及戰略、未來營運及盈利、資本需求及開支計劃、股息派付的任何限制及董事認為相關的其他因素。我們並無預定的股息派付比率。我們將因應本身財務狀況及現行經濟環境持續重估股息政策。請參閱 財務資料股息。歷史
87、不合規事件我們曾發生若干不合規事件,涉及(i)消防安全檢查合格證及(ii)社會保險及住房公積金供款。請參閱 業務牌照和遵守法律法規。概 要 20 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。近期發展及無重大不利變動自2022年初以來,中國若干地區COVID-19疫情再度爆發,致使地方政府收緊COVID-19相關限制,導致我們的經營環境出現更多不確定因素。我們察覺部分餐廳的客流量有所下降,對我們的經營及財務狀況產生負面影響。就應對疫倩再度爆發,我們採取了多項應急措施,包括(i)暫停受影響地區數家餐廳的運營;(ii)鼓勵顧客通過外賣平台下單;及(i
88、ii)根據各餐廳的業務需要靈活調整員工的工作時間表。此外,自2022年3月下旬至5月,我們新市場之一上海實施全城封城政策。於該期間,我們絕大部分上海大米先生餐廳已停業(包括外賣業務)。截至最後實際可行日期,98.2%的餐廳已分別恢復堂食及外賣服務。詳情請參閱 財務資料COVID-19疫情的影響近期局部地區再度爆發COVID-19。根據我們管理層的估計,上海的大米先生餐廳暫時停業導致收入損失約人民幣120百萬元(按有關餐廳暫停營業日數乘以2021年單店日均銷售額計算)。因此,我們預期2022年的經調整淨利潤將由於COVID-19疫情再度爆發而有所減少。我們將繼續密切關注事態發展對我們業務的影響,
89、並根據情況變化評估應急措施。董事確認,直至本文件日期,自2022年5月31日(即本文件附錄一所載會計師報告匯報期間末)以來,我們的財務或交易狀況概無重大不利變動,且自2022年5月31日以來,除上文論述者外,並未發生任何事件而對本文件附錄一會計師報告所載經審核綜合財務資料所示的資料造成重大影響。釋 義 21 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。於本文件,除文義另有所指外,以下詞彙及用語具有下文所載涵義。若干其他詞彙於 技術詞彙 說明。聯屬人士指關於任何特定人士,直接或間接控制有關特定人士或受有關特定人士直接或間接控制或與有關特定人士受到
90、直接或間接共同控制的任何其他人士組織章程細則 或 細則指本公司於以特別決議案採納且自編纂起生效的第五次經修訂及重列組織章程細則,經不時修訂、補充或以其他方式修改,其概要載於 附錄三本公司組織章程及開曼公司法概要聯繫人指上市規則賦予該詞的涵義審核委員會指董事會審核委員會董事會指本公司董事會營業日指香港銀行通常開放予公眾辦理一般業務的任何日子(星期六、星期日或公眾假日除外)英屬處女群島指英屬處女群島Carolina Blue指Carolina Blue Limited,於2009年8月13日根據巴哈馬法例註冊成立的有限公司,為控股股東之一開曼公司法指開曼群島法律第22章(1961年第三號法律)公司
91、法(2020年修正版),經不時修訂、補充或以其他方式修改中央結算系統指由香港結算設立及運作的中央結算及交收系統中央結算系統 經紀參與者指獲接納以經紀參與者身份參與中央結算系統的人士釋 義 22 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。中央結算系統結算 參與者指獲接納以直接結算參與者或全面結算參與者身份參與中央結算系統的人士中央結算系統託管 商參與者指獲接納以託管商參與者身份參與中央結算系統的人士編纂中央結算系統投資者 戶口持有人指獲接納以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統的人士,可為個人或聯名個人或法團中央結算系統 運作程序規則指香港結算
92、不時生效的中央結算系統運作程序規則,包括有關中央結算系統運作及職能的實務、程序及管理規定中央結算系統參與者指中央結算系統經紀參與者、中央結算系統結算參與者、中央結算系統託管商參與者或中央結算系統投資者戶口持有人首席執行官指本集團的首席執行官首席財務官指本集團的首席財務官釋 義 23 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。中國指中華人民共和國,就本文件而言不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區以及台灣重慶聰捷指重慶聰捷食品有限公司,於2017年11月16日根據中國法律成立的有限公司,為本公司的間接非全資附屬公司重慶粉鮮到指重慶粉鮮到餐飲有
93、限公司,於2021年8月12日根據中國法律成立的有限公司,為本公司的間接全資附屬公司重慶朗霸指重慶朗霸廚具有限公司,於2015年4月27日根據中國法律成立的有限公司,為本公司的間接全資附屬公司重慶新望指重慶新望包裝製品有限公司,於2018年2月27日根據中國法律成立的有限公司,為本公司的間接非全資附屬公司重慶禹崔指重慶禹崔食品有限公司,於2012年5月23日根據中國法律成立的有限公司,為本公司的間接全資附屬公司緊密聯繫人指上市規則賦予該詞的涵義公司條例指香港法例第622章 公司條例,經不時修訂、補充或以其他方式修改公司(清盤及雜項 條文)條例指香港法例第32章 公司(清盤及雜項條文)條例,經不
94、時修訂、補充或以其他方式修改釋 義 24 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。本公司指鄉村基快餐連鎖控股有限公司,於2015年11月6日根據開曼群島法例註冊成立的獲豁免有限公司合規顧問指浤博資本有限公司關連人士指上市規則賦予該詞的涵義關連交易指上市規則賦予該詞的涵義控股股東指上市規則賦予該詞的涵義,除文義另有所指外,指李女士、張先生、Credit Suisse Trust Limited、Seletar、Serangoon、Carolina Blue及豪誠,有關詳情載於 與控股股東的關係核心關連人士指上市規則賦予該詞的涵義企業管治守則指
95、上市規則附錄十四所載的企業管治守則北京鄉村基指北京鄉村基餐飲管理有限公司,於2011年9月27日根據中國法律成立的有限公司,為本公司的間接全資附屬公司開曼鄉村基指Country Style Cooking Restaurant Chain Co.,Ltd.,於2007年8月14日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司,為本公司的直接全資附屬公司長沙鄉村基指長沙鄉村基餐飲有限公司,於2009年4月10日根據中國法律成立的有限公司,為本公司的間接全資附屬公司重慶鄉村基指鄉村基(重慶)投資有限公司,於2007年9月24日根據中國法律成立的有限公司,為本公司的間接全資附屬公司釋 義 25 本文件為草擬本,
96、其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。廣東鄉村基指廣東鄉村基餐飲管理有限公司,於2021年11月8日根據中國法律成立的有限公司,為本公司的間接全資附屬公司貴州鄉村基指貴州鄉村基餐飲管理有限公司,於2010年9月26日根據中國法律成立的有限公司,為本公司的間接全資附屬公司香港鄉村基指鄉村基國際餐飲連鎖集團有限公司,於2006年12月14日根據香港法例註冊成立的有限公司,為本公司的間接全資附屬公司江蘇鄉村基指江蘇鄉村基餐飲管理有限公司,於2021年9月29日根據中國法律成立的有限公司,為本公司的間接全資附屬公司上海鄉村基指上海鄉村基餐飲管理有限公司,於200
97、9年1月9日根據中國法律成立的有限公司,為本公司的間接全資附屬公司四川鄉村基指四川鄉村基餐飲有限公司,於2008年4月10日根據中國法律成立的有限公司,為本公司的間接全資附屬公司西安鄉村基指西安鄉村基餐飲有限公司,於2008年5月19日根據中國法律成立的有限公司,為本公司的間接全資附屬公司釋 義 26 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。雲南鄉村基指雲南鄉村基餐飲管理有限公司,於2012年5月28日根據中國法律成立的有限公司,為本公司的間接全資附屬公司浙江鄉村基指浙江鄉村基餐飲管理有限公司,於2021年10月21日根據中國法律成立的有限
98、公司,為本公司的間接全資附屬公司中國證監會指中國證券監督管理委員會董事指本公司董事企業所得稅法指中華人民共和國企業所得稅法,經不時修訂、補充或以其他方式修改交易所參與者指(a)根據香港聯交所的規則,可以在或通過香港聯交所進行交易的人士;及(b)其名列香港聯交所存置的名單、登記冊或名冊作為可以在或通過香港聯交所進行交易的人士極端情況指香港政府宣佈因超級颱風造成的極端情況消防安全顧問指廣東華誼消防安全檢測有限公司,一家獨立消防安全檢測及顧問公司財匯局指香港財務匯報局財務匯報局條例指香港法例第588章 財務匯報局條例,經不時修訂、補充或以其他方式修改弗若斯特沙利文指弗若斯特沙利文(北京)諮詢有限公司
99、上海分公司,獨家市場研究及顧問公司釋 義 27 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。弗若斯特沙利文報告指本公司委託由弗若斯特沙利文獨立編製的報告,其摘要載於 行業概覽Giant Strength指Giant Strength Limited,於2021年5月18日根據英屬處女群島法例註冊成立的有限公司,為股東之一編纂本集團 或 我們指本公司及我們的附屬公司港元指香港法定貨幣港元香港結算指香港中央結算有限公司,香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司香港結算代理人指香港中央結算(代理人)有限公司,香港結算的全資附屬公司香港指中國香港特別行政
100、區編纂香港聯交所指香港聯合交易所有限公司,香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司釋 義 28 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂國際財務報告準則指國際財務報告準則,包括國際會計準則理事會頒佈的準則、修訂及詮釋以及國際會計準則委員會頒佈的國際會計準則及詮釋獨立第三方指並非本公司或我們的附屬公司的關連人士的實體或人士編纂釋 義 29 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂聯席保薦人指招銀國際融資有限公司及高盛(亞洲)有限責任公司最後實際可行日期指2022年7月22日,即本文件
101、付印前確定當中所載若干資料的最後實際可行日期編纂上市規則指香港聯合交易所有限公司證券上市規則,經不時修訂、補充或以其他方式修改釋 義 30 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。併購規定指商務部、國資委、國家稅務總局、中國證監會、國家市場監督管理總局及國家外匯管理局聯合頒佈的關於外國投資者併購境內企業的規定,經不時修訂、補充或以其他方式修改主板指香港聯交所營運的證券交易所(不包括期權市場),獨立於香港聯交所GEM並與其並行運作組織章程大綱 或 大綱指本公司於以特別決議案採納且自編纂起生效的第五次經修訂及重列組織章程大綱(經不時修訂、補充或
102、以其他方式修改),概要載於 附錄三本公司組織章程及開曼公司法概要商務部指中華人民共和國商務部張先生指張興強先生,李女士的配偶。為我們的共同創辦人、執行董事及控股股東之一李女士指李紅女士,張先生的配偶。為我們的創辦人、執行董事、董事會主席、我們的首席執行官及控股股東之一國家發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會提名委員會指董事會提名委員會紐交所指紐約證券交易所釋 義 31 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂中國法律顧問指競天公誠律師事務所,我們有關中國法律的法律顧問優先股指本公司每股面值0.000005美元的可轉換優先股編纂合資
103、格機構買家指第144A條所界定的合資格機構買家釋 義 32 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。豪誠指豪誠控股有限公司,於2010年7月19日根據英屬處女群島法例註冊成立的有限公司,為控股股東之一S規例指美國證券法S規例薪酬委員會指董事會薪酬委員會人民幣指中國法定貨幣人民幣受限制股份單位指根據受限制股份單位計劃已授出或將予授出的受限制股份單位受限制股份單位計劃指我們的董事會於2021年10月31日批准及採納的本公司受限制股份單位計劃,其主要條款概要載於 附錄四法定及一般資料D.受限制股份單位計劃第144A條指美國證券法第144A條國家外
104、匯管理局指中國國家外匯管理局國家外匯管理局 37號文指國家外匯管理局發出的 關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知國家市場監督 管理總局指中國國家市場監督管理局(前稱中國國家工商行政管理總局(國家工商行政管理總局)國資委指中國國務院國有資產監督管理委員會國家稅務總局指中國國家稅務總局釋 義 33 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。Seletar指Seletar Limited,於2001年6月15日根據巴哈馬法例註冊成立的有限公司,為控股股東之一Sequoia Capital China Growth指
105、SCC Growth V Holdco V,Ltd.,於2018年10月16日根據開曼群島法例註冊成立的獲豁免有限公司,為股東之一Sequoia投資指Sequoia Capital China Growth對本公司進行的投資,詳情載於 歷史、發展及公司架構Sequoia投資Serangoon指Serangoon Limited,於2001年6月15日根據巴哈馬法例註冊成立的有限公司,為我們的控股股東之一證監會指香港證券及期貨事務監察委員會證券及期貨條例指香港法例第571章 證券及期貨條例,經不時修訂、補充或以其他方式修改股份指本公司股本中每股面值0.000005美元的普通股股東指股份持有人SI
106、G指SIG China Investments One,Ltd.,於2005年10月14日根據開曼群島法例註冊成立的有限公司,為股東之一天成指天成創建控股有限公司,於2010年8月18日根據英屬處女群島法例註冊成立的有限公司,為股東之一編纂附屬公司指上市規則賦予該詞的涵義主要股東指上市規則賦予該詞的涵義釋 義 34 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。收購守則指證監會刊發的 公司收購及合併守則,經不時修訂、補充或以其他方式修改往績記錄期間指包含截至2021年12月31日止三個年度及截至2022年5月31日止五個月編纂美元指美國法定貨幣美
107、元美國指美利堅合眾國,其領土及屬地及受其司法管轄的所有地域美國證券法指1933年美國證券法,經不時修訂、補充或以其他方式修改,以及其項下頒佈的規則及規例編纂武漢興聰指武漢興聰餐飲管理有限公司,於2014年4月8日根據中國法律成立的有限公司,為本公司的間接全資附屬公司興紅得聰指重慶興紅得聰餐飲管理有限公司,於2008年3月25日根據中國法律成立的有限公司,為本公司的間接全資附屬公司%指百分比釋 義 35 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。於本文件中:除非另有清楚指明或文義另有所指,否則本文件內所有數據均乃截至本文件日期;除另有列明者外,
108、對本公司任何股權的所有提述均假設編纂並無獲行使;及 本文件中所提及中國實體、中國法律或法規以及中國政府機關的英文名稱為其中文名稱的譯文,僅供識別之用。倘有歧義,以中文名稱為準。技 術 詞 彙 36 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。本詞彙表載有本文件所用有關我們及我們的業務的若干技術詞彙的釋義。該等詞彙及其釋義未必與行業標準定義一致,亦未必能與其他公司所採納的類似詞彙比較。複合年增長率指複合年增長率現金投資回報期指累計經營利潤(按現金基準)抵償一家餐廳開業費用所需的時間華中指就本文件而言,當中包括中國地域湖北、湖南及河南COVID-1
109、9指2019年冠狀病毒病,一種由命名為嚴重急性呼吸系統綜合症冠狀病毒2的新型病毒引起的疾病國內生產總值指國內生產總值建築面積指建築面積首次盈虧平衡期指新開張的餐廳收入至少等於其經營開支(按現金基準)的第一個整月移動支付指中國流行的移動支付服務提供商(如微信支付、支付寶及銀聯支付),通過便攜式電子設備為產品或服務支付款項新一線城市指就本文件而言,指成都、杭州、重慶、西安、蘇州、武漢、南京、天津、鄭州、長沙、東莞、佛山、寧波、青島、瀋陽,乃根據中國領先媒體第一財經 發佈的2021城市商業魅力排行榜釐定,按商業資源集聚度、城市樞紐性、城市人活躍度、生活方式多樣性和未來可塑性等指標對中國城市的排名二維
110、碼指一種機器可讀的光學標籤,其中包含有關所附物品的信息技 術 詞 彙 37 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。快餐店指快餐店SKU指庫存量單位,一種可掃描的條形碼,最常見於零售店內印刷在產品標籤上。該標籤允許供應商自動追蹤庫存的變動一線城市指就本文件而言,指上海、北京、深圳及廣州,乃根據中國領先媒體 第一財經 發佈的2021年城市商業魅力排行榜釐定,按商業資源集聚度、城市樞紐性、城市人活躍度、生活方式多樣性和未來可塑性等指標對中國城市的排名中國西南地區指就本文件而言,當中包括中國地域四川、雲南、貴州、西藏及直轄市重慶前 瞻 性 陳 述
111、 38 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。本文件載有關於我們目前對未來事件的預期及看法的前瞻性陳述。該等前瞻性陳述主要載於 概要、風險因素、未來計劃及編纂用途、財務資料、行業概覽 及 業務。該等陳述與涉及已知及未知風險、不確定因素及其他因素(包括 風險因素 所列者)的事件有關,可能導致我們的實際業績、表現或成就與前瞻性陳述所說明或暗示的任何未來業績、表現或成就有重大差異。在若干情況下,可能、將會、預期、預計、旨在、估計、擬、計劃、相信、潛在、繼續、很可能,或其他類似用語均可表達該等前瞻性陳述。該等前瞻性陳述包括(其中包括)與下列各項有
112、關的陳述:我們的運營及業務前景;我們的財務狀況及表現;我們的資本支出計劃;我們與主要客戶及供應商維持關係的能力以及影響彼等的行動及發展;我們經營或計劃經營所在行業及市場的未來發展、趨勢及狀況;我們經營所在市場的整體經濟、政治及業務狀況;我們經營所在行業及市場的監管環境變化;COVID-19疫情持續的影響;我們競爭對手的行動及發展;我們有效控制成本並完善定價的能力;第三方根據合同條款及規格履約的能力;我們留住高級管理人員及關鍵人員並招聘合資格員工的能力;我們的業務策略及實現該等策略的計劃;前 瞻 性 陳 述 39 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首
113、頁警告一節。我們捍衛我們的知識產權及保護機密的能力;我們質量控制系統的成效;利率、匯率、股票價格、交易量、商品價格及整體市場趨勢的變化或波動,包括與中國以及我們經營所在行業及市場相關者;及 資本市場發展。該等前瞻性陳述涉及若干風險、不確定因素及假設,其中部分並非我們所能控制。此外,該等前瞻性陳述反映我們目前對未來事件的看法,並非日後表現的保證。實際結果可能因多種因素(包括但不限於 風險因素 所載風險因素)而與前瞻性陳述所載資料迥然不同。本文件所載前瞻性陳述僅涉及於本文件作出陳述當日的事件或資料。除法律所規定外,我們並無責任於作出陳述當日後公開更新或修改任何前瞻性陳述(無論是因為出現新資料、未來
114、事件或其他原因),或反映已發生不可預料事件。閣下應完整地閱讀本文件,並應明白我們的實際未來業績或表現可能與我們所預期者存有重大差異。於本文件中,有關我們或我們任何董事的意向的陳述或引述乃於截至本文件日期提出。任何該等意向可能因未來事態發展而有所改變。風 險 因 素 40 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。閣下在編纂於股份前,應仔細考慮本文件內的所有資料,包括下文所述風險和不確定因素。下文說明我們認為屬重大風險的因素。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成重大不利影響。在任何有關情況下,股份市價可能下跌,而閣下
115、可能損失全部或部分編纂。該等因素為未必發生的或然事件,而我們不能就發生任何該等或然事件的可能性表達意見。除另有列明外,所提供為截至最後實際可行日期的資料,不會於本文件日期後更新,且受前瞻性陳述 所載警示聲明限制。與我們業務有關的風險我們的業務非常依賴市場對我們 鄉村基CSC 及 大米先生Rice Space 品牌的認可。倘我們無法保持或提高我們的品牌知名度,我們的業務、財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。自2011年起,我們將 鄉村基CSC 及 大米先生Rice Space 品牌成功打造為美味實惠的家常中餐。我們認為,保持及提高品牌知名度對我們保持競爭優勢至關重要。然而,我們保持品牌知名度
116、的能力取決於多個因素,其中部分非我們所能控制。我們持續成功保持及提高我們的品牌形象在很大程度上取決於我們有能力在所有餐廳進一步發展及保持獨具特色的美味菜單組合、實惠價格及整潔就餐環境,以及我們有能力應對競爭壓力。倘我們無法做到,則我們的品牌價值或形象將受損,而我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。隨著我們不斷擴大規模,拓展我們的食品供應及服務並擴大地域範圍,保持質量及一致性可能更加困難,而我們無法向閣下保證顧客對我們品牌的信心將不會受損。我們的未來增長取決於我們開設新餐廳並從中獲利的能力。我們未必能成功進入新市場。倘我們未能有效管理我們的擴張,我們的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。我
117、們未來的增長取決於我們開設新餐廳並從經營中獲利的能力。於2019年、2020年、2021年及截至2022年5月31日止五個月,我們分別開設125家、113家、122家及20家鄉村基餐廳以及127家、109家、179家及37家大米先生餐廳。我們可能無法以與過去相同的速度或按計劃盡快開設新餐廳。延遲或未能開設新餐廳可能會對我們的增長策略以及預期財務及經營業績產生重大不利影響。在政府機關審批相關重大牌照申風 險 因 素 41 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。請過程中亦可能會遇到延誤,而延誤的時間超出我們的控制範圍。即使我們能夠按計劃開設更
118、多餐廳,這些新餐廳在一段時間內可能既不會盈利亦不會產生與我們現有餐廳相媲美的業績。這種增長策略以及與每家餐廳開設付出的巨大努力可能會導致我們的經營業績及利潤出現波動。我們亦可能在並無豐富運營經驗的市場開設新餐廳。這些新市場的競爭狀況、顧客口味及可自由支配的消費模式可能有別於現有市場。因此,我們可能無法及時或根本無法在這些市場開設新餐廳。即使開設了新餐廳,與我們現有市場的餐廳相比,利潤可能較低。新市場的顧客可能對我們的品牌知之甚少,我們可能需要耗費更多時間建立品牌知名度。我們可能會發現在新市場中更難聘用、激勵及留住認同我們的經營理念及文化的合格僱員。與現有市場的餐廳相比,在新市場開設餐廳的平均銷
119、售額可能較低、每單平均消費額較低、投資成本較高或經營成本較高。我們可能需要更長的時間在這些新市場建立具有適當質量控制的供應鏈。在新市場開設的餐廳的銷售額可能需要比預期更長的時間才能增加並達到或可能永遠不會達到預期的銷售額及利潤水平,從而影響我們的整體盈利能力。此外,我們在競爭激烈的市場與其他餐廳爭奪優質地段。部分競爭對手可能較我們能夠洽商更有利的租賃條款,而部分出租人及開發商可能就理想地點給予部分競爭對手優先權或授予獨家權利。倘我們不能按商業上合理的價格及條款取得理想餐廳地點,我們實施增長策略的能力將會受到不利影響。隨著我們持續擴展至新市場,無法保證我們將能夠保持盈利能力。此外,我們可能無法按
120、原定計劃有效管理我們的餐廳網絡擴張。於任何特定期間內開設餐廳的數目及時間均受多項風險及不確定因素的影響,包括我們物色合適地點開設新餐廳、以商業上合理的條款獲得租約、為餐廳網絡擴張取得充足資金、有效執行餐廳開業流程、為新餐廳取得所有所需牌照、許可證及批准、有效管理我們的供應鏈及控制產品質量以及招聘、培訓及留聘熟練僱員等能力。以上所列的任何因素(不論屬個別因素或整體因素)均可能延遲或阻礙我們以可控成本水平在理想地點增加餐廳數目的計劃。此外,隨著我們繼續擴大餐廳網絡,我們可能在門店及總部層面產生額外營運開支。例如,我們預期於2022年及2023年開設新鄉村基餐廳的投資成本將約為人風 險 因 素 42
121、 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。民幣170.0百萬元至人民幣260.0百萬元,我們亦預期於2022年及2023年開設新大米先生餐廳的投資成本將約為人民幣250.0百萬元至人民幣380.0百萬元。倘我們無法以具成本效益的方式管理我們的擴張,則我們的業務,經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。此外,客戶對我們產品及服務的需求可能不如我們預期中可對我們業務快速增長提供支持般強勁,這可能會造成餐廳網絡過度擴張。目前,我們預期於2022年、2023年及2024年分別開設約80至100家、140至160家及140至200家新鄉村基餐廳。我們
122、亦擬於2022年、2023年及2024年分別開設約100至140家、200至240家及200至280家新大米先生餐廳。儘管我們認為將可讓我們實現長期可持續盈利的同時亦可增加市場份額,而該等擴張計劃乃由我們的管理層根據全面的市場分析釐定,但無法保證實際市場的需求可符合我們的預期。倘我們的擴張計劃過於進取,我們的經營利潤可能會大幅減少,而我們的業務、經營業績、流動資金及財務狀況將因而受到重大不利影響。在應對我們增長中所遇到挑戰時所作出的一切努力均需要大量的管理、財務及人力資源。我們無法向閣下保證,我們將能夠執行管理、營運及財務策略以跟上我們的增長步伐。倘我們無法有效管理增長或執行策略,我們的增長可
123、能會放緩,且我們的業務、經營業績及前景可能會受到重大不利影響。我們未必能保持並提高現有餐廳的銷售額及盈利能力。現有餐廳的銷售額會繼續影響我們的財務表現,尤其影響我們的收入及利潤。我們保持並提高現有餐廳銷售額的能力部分取決於我們能否成功實施措施維持及增加客流量及翻座率。無法保證我們將能保持現有餐廳的現有銷售水平並實現現有餐廳的銷售及盈利目標,或我們將在現有地域市場實現我們的目標擴張水平。倘其中任何一項發生,銷售及利潤增長可能會受到重大不利影響。此外,倘我們在現有市場開設新餐廳,由於競爭加劇,這些新餐廳附近現有餐廳的銷售表現及客流量可能會下降。此外,無法保證我們現有餐廳的場地將繼續具有吸引力,因為
124、其所在的區域未來可能會轉差或以其他方式發生變化,從而導致這些場地的銷售額減少。例如,周邊區域有建設或翻新工程可能會對相關餐廳場地的可達性產生不利影響,進而可能導致人流量或車流量下降,最終導致我們相關餐廳的客流量減少。如此則可能會對我們實現整個餐廳網絡的收入及盈利能力預期增長的能力產生不利影響。風 險 因 素 43 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。近年我們經歷了快速擴張,導致有關業務營運的風險及不確定性增加,而我們未必能充分應對該等風險及不確定性。於往績記錄期間,我們的網絡迅速擴張,從截至2019年1月1日的638家餐廳增加至截至20
125、22年5月31日的1,146家餐廳。我們預計,我們在可預見的未來將持續快速增長。我們目前估計於2022年將開設約200至240家新餐廳、於2023年將開設約340至400家新餐廳及於2024年將開設約340至480家新餐廳,視乎不斷變化的市場情況而定。我們在持續快速增長的過程中面臨挑戰,同時確保始終如一的卓越品質及服務。具體而言,挑戰涉及我們運營的各個主要方面,包括:食品安全及質量一致性。大型連鎖餐廳一般有大量的餐廳員工。隨著我們的快速擴張,由於餐廳經營的勞動密集性,更難確保我們所有餐廳的用餐體驗始終保持上乘,以及所有員工均遵守不同地區的法律法規,尤其是與食品安全有關的詳盡而嚴格的法規。餐廳經
126、理人才庫。我們絕大部分的餐廳經理均由更初級職員晉升。他們從非管理人員職位開始,逐步晉升為餐廳經理。因此,我們未必有充足的餐廳經理合格候選人。供應鏈管理。我們菜餚的質量及口味在很大程度上取決於食材的新鮮度及質量。隨著我們的快速擴張,以優惠的價格自可靠的供應商採購新鮮優質的食材並管理所有餐廳的食材庫存及物流可能變得越來越困難。餐廳業務管理。隨著我們不斷拓展餐廳網絡,就我們餐廳業務的各個方面制定全面的標準及規範變得越來越難。在整個餐廳網絡中保持產品質量、食品安全及整體餐飲體驗的一致性,需要標準化的餐廳業務管理。由於我們的業務規模快速增長,總部可能無法有效、妥當地管理所有的餐廳,在某些餐廳的用餐體驗可
127、能無法滿足我們的總體標準及要求。具體而言,差強人意的用餐體驗可能會導致客戶不再光顧我們的餐廳,而轉向我們的競爭對手,甚至對我們的餐廳及品牌提出投訴,這可能會對我們的業務及品牌聲譽造成不利影響。風 險 因 素 44 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們目前的擴張計劃擬較我們之前進行的擴張速度更快。無法保證我們將能夠以預期的速度擴張或有效管理我們的增長。我們的擴張可能對管理以及運營、技術、財務及其他資源提出巨大要求,同時亦對我們保持始終如一的服務及食品質量以及維護我們的企業文化以確保我們的品牌不會因我們服務或食品質量的下滑(無論是實際還
128、是被認為)受到影響提出了重大要求。雖然我們細化管理架構,建立更靈活及更具支持力的架構以強化日常營運,但我們無法向閣下保證,隨著業務規模增長,我們的總部將能夠有效管理餐廳。無法保證我們能夠一直滿足不同增長階段的需求。倘出現重大失誤,可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。我們的運營易受所用原材料及耗材成本增加的影響,而這可能會導致我們的利潤率及經營業績波動。我們的盈利能力很大程度上取決於我們預測並對所用原材料及耗材成本變動作出應對的能力。於2019年、2020年、2021年及截至2022年5月31日止五個月,我們使用的原材料及耗材成本分別為人民幣1,401.1百萬元、人民幣1,367.6百萬
129、元、人民幣1,972.3百萬元及人民幣777.7百萬元,分別佔同期我們總收入的43.0%、43.3%、42.7%及43.4%。我們的供應品主要依賴中國地區性及全國性供應商。售價或運輸成本增加或供應商不履約均可能導致我們的成本增加。我們或不願或無法將該等成本上漲轉移予客戶,且我們的經營利潤率可能因而下跌。供應品的供應、類型、品種、品質及價格受我們無法控制的因素影響,包括季節更替、氣候狀況、自然災害、政府法規和控制COVID-19情況的限制性措施及供應,任何該等因素均可能影響我們的成本或導致我們的供應中斷。我們的供應商亦可能受到我們餐廳所用商品的生產及運輸成本上升以及勞動力成本及其他費用增加的影響
130、,這可能導致向我們供應的貨品及服務的成本上漲。於往績記錄期間,許多貨品的價格大幅波動及部分貨品價格呈增長趨勢。例如,根據弗若斯特沙利文報告,豬肉的價格由2019年的每千克約人民幣25.6元增加至2020年的每千克人民幣38.5元,並下降至2021年每千克人民幣23.3元。有關評估往績記錄期間內原材料及耗材成本波動對經營業績的假設性影響的敏感性分析,請參閱 業務供應鏈管理採購採購成本控制。風 險 因 素 45 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們目前並無針對供應品的潛在價格波動訂立期貨合同或採取其他財務風險管理策略。受可支配收入水平上
131、升、食品安全意識提高及對優質食材需求增加的推動,預期原材料及耗材的平均價格在可預見的未來將呈上升趨勢。進一步詳情,請參閱 行業概覽主要原材料價格分析。我們未來可能無法預測並通過我們的採購慣例及菜單價格調整應對成本變化,且未能以商業合理價格獲得所需數量的優質原材料及耗材將妨礙我們為客戶提供服務的能力,並可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。未能或被視為未能處理涉及我們食品或服務的顧客投訴或負面輿論,尤其是任何重大責任索賠或來自顧客的食品污染投訴,均可能對我們的業務及經營業績產生重大不利影響。連鎖餐廳經營(如我們的業務)可能會受到負面輿論的不利影響,而無論其準確與否。負面輿論可能來自平面媒體
132、及網絡媒體關於我們餐廳業務的新聞報道或指控,尤其是涉嫌食品質量及安全問題。關於我們的競爭對手或整個食品行業供應鏈的餐飲服務提供商的公共衛生問題及或負面媒體關注的報道可能亦會潛在影響顧客對我們業務的看法。任何此類負面輿論均可能嚴重損害我們的業務、品牌及經營業績。身處餐飲行業,我們面臨食品污染及責任索賠的固有風險。我們的食品質量部分取決於我們的供應商所提供食材及原材料的質量,而我們可能無法發現我們供應品的所有缺陷。若我們未能發現或預防在我們的食品加工廠或工廠或者在從我們的食品加工廠或工廠運輸至我們餐廳的過程中發生的任何食品污染,可能會對我們餐廳供應的食品質量產生不利影響。由於我們的經營規模,我們亦
133、面臨某些僱員可能不遵守我們的強制性質量程序及要求的風險。在我們的運營中未能發現有缺陷的食品供應,或未能遵守適當的衛生、清潔及其他質量控制要求或標準,可能會對我們餐廳提供的食品質量產生不利影響,從而導致責任索賠、投訴及相關不利輿論、我們餐廳的客流量減少、相關當局對我們進行處罰以及法院裁定的賠償。於往績記錄期間及直至最後實際可行日期,我們並無發生任何與食品及健康相關的重大事件。無法保證我們未來不會收到客戶對我們的任何食品污染索賠或從我們的供應商收到任何有缺陷的產品。任何此類事件均可能嚴重損害我們的聲譽、經營業績及財務狀況。此外,大量針對我們的投訴或索賠,即使毫無根據或不成功,亦可能迫使我們將管理及
134、資源從其他主要業務問題轉移,這可能會對我們的業務及運營產生不利影響。此類投訴或索賠導致的不利輿論,即使毫無根據或不成功,亦可能導致顧客對我們及我們的品牌失去信心。因此,我們的收入及客流量可能出現我們可能無法挽回的大幅下降。風 險 因 素 46 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。不斷上升的勞動力成本可能導致我們的利潤率及經營業績下降。過往,員工成本(包括應付我們所有僱員及員工(包括我們的董事、高級管理層、總部員工及餐廳員工)的薪金及福利)一直是我們運營成本的主要組成部分。於2019年、2020年、2021年及截至2022年5月31日止五
135、個月,我們的員工成本分別為人民幣775.3百萬元、人民幣700.3百萬元、人民幣1,090.6百萬元及人民幣475.4百萬元,分別佔我們同期收入的23.8%、22.2%、23.6%及26.5%。目前,我們的所有僱員及員工均在中國工作。中國經濟在過去20年中顯著增長,導致平均勞動力成本增加。預計中國整體經濟及平均工資將繼續增長。中華人民共和國勞動合同法 於2008年1月1日生效並於2012年12月28日修訂,正式確定了工人在加班時間、養老金、裁員、勞動合同及工會角色等方面的權利,並規定了終止勞動合同的具體標準及程序。此外,勞動合同法 規定,在大多數情況下,包括在固定期限勞動合同期滿的情況下,終止
136、勞動合同須支付法定遣散費。勞動合同法 的實施可能會產生巨額經營開支,尤其是我們的員工成本。倘我們決定終止僱用某些僱員或以其他方式改變我們的僱傭或用工慣例,勞動合同法 亦可能限制我們以我們認為具有成本效益或可取的方式作出上述改變的能力。任何勞動力供應短缺或勞動力成本的任何大幅增加均會削弱我們的競爭優勢,並對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。我們面臨有關物業租金成本、意外終止租賃、現有租賃續期以及任何意外土地徵用、樓宇關閉或拆除的風險。我們的大多數餐廳是在租賃物業經營,故我們承受巨大的零售租賃市場風險。年期為一年以上的租賃的固定款項會資本化作為使用權資產,並按租賃期內計提折舊。於20
137、19年、2020年、2021年及截至2022年5月31日止五個月,我們的使用權資產折舊分別為人民幣237.8百萬元、人民幣270.5百萬元、人民幣325.1百萬元及人民幣143.7百萬元,分別佔同期收入7.3%、8.6%、7.0%及8.0%。年期為一年或以下的租賃的固定款項、可變租賃款項及物業管理費入賬為物業租金及相關開支。於2019年、2020年、2021年及截至2022年5月31日止五個月,物業租金及相關開支分別為人民幣79.4百萬元、人民幣78.7百萬元、人民幣122.0百萬元及人民幣55.3百萬元,分別佔同期收入的2.4%、2.5%、2.6%及3.1%。由於租金開支佔據本集團總經營開支
138、的較大一部分,我們的盈利能力可能會因我們任何餐廳場所租金開支大幅增加而受到不利影響。風 險 因 素 47 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。出租人有權永久終止我們的租賃協議。此外,我們佔用的租賃物業均可能會被中國政府強制徵用、關閉或拆除。若我們的租約意外終止,我們可能會收到違約賠償金或賠償金,但我們可能會被迫暫停相關餐廳的運營,並分散管理層注意力、時間及成本物色新場地及搬遷餐廳,這會對我們的業務及經營業績產生負面影響。我們通常為我們的餐廳簽訂年期約為五年並於租賃期末附帶續約選擇權的長期租約。我們大部分租約擁有固定租金支付安排,我們的租
139、金可能會按租賃協議規定遞增。我們一般在續約時會重新協商租金等條款及條件。我們無法向閣下保證能續簽相關租賃協議,而不會產生重大額外成本或增加我們應付的租金成本,或根本無法續簽。倘租賃協議續約的租金顯著高於當前費率或出租人授予的現有優惠條款未獲延續,我們的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。倘我們無法續簽餐廳場地的租約,我們將不得不關閉或搬遷餐廳,這可能會令我們承擔大量成本及風險,並可能對我們的業務及經營業績產生重大不利影響。此外,搬遷餐廳產生的收入及利潤(如有)可能會低於現有餐廳產生的收入及利潤。因此,倘無法取得理想餐廳位置的租約或無法以商業上合理的條款重續現有租約,則可能對我們的業務、財務狀
140、況及經營業績造成重大不利影響。此外,我們對長期租約的依賴可能會增加我們對不利經濟狀況的脆弱性,限制我們獲得額外融資的能力,並減少我們的可用現金。在該等長期租約下,我們可能無法靈活應對市場波動。倘不能維持餐廳的有效食品安全及質量控制系統,可能對我們的聲譽、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們所提供食品的質量及安全對於我們的成果至為必要。維持一貫的食品質量在很大程度上取決於質量控制系統的成效,而此則取決於多項因素,包括質量控制系統的設計以及我們能否確保員工遵行及實施質量控制政策及指引。質量控制系統包括原材料採購及加工質量控制、儲存質量控制、運輪質量控制,以及餐廳質量控制,包括營運程序控制及食品
141、安全質量控制。有關質量控制系統的詳情,請參閱 業務食品安全與質量控制。無法保證我們的質量控制系統將行之有效。倘質量控制系統出現重大失靈或轉壞,可能對我們的聲譽、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。風 險 因 素 48 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們的業務運營及財務表現已經並可能持續受到COVID-19的影響。自2019年12月底以來,一種新型冠狀病毒(後來被命名為COVID-19)嚴重影響了全球經濟。自COVID-19爆發以來及直至最後實際可行日期,中國政府已實施各種防疫措施應對疫情的不同階段,包括對社交及聚會活動施加限制,從
142、而令餐廳營業時間減少,客流量下降,並直接影響中式快餐店行業。根據弗若斯特沙利文報告,中式快餐店產生的收入由2019年的人民幣7,557億元下降12.8%至2020年的人民幣6,590億元,並於2021年回升17.3%至人民幣7,728億元。餐飲業極易感染傳染病。我們的業務經營及財務表現已經受到COVID-19疫情爆發的不利影響。疫情導致我們部分餐廳暫時關閉,武漢餐廳於2020年1月至4月大部分暫時關閉。對於2020年仍在營業的餐廳,由於縮短營業時間及客流量減少,同店銷售額下降,我們大部分仍在營業的餐廳主要提供外賣及外帶服務。自2021年7月起至直至最後實際可行日期,中國若干地區COVID-19
143、復燃,致使地方政府收緊COVID-19相關限制,導致我們的經營環境出現更多不確定性。我們察覺受影響地區的部分餐廳的客流量下降及暫時停業。尤其是,自2022年3月下旬至5月,我們的新市場之一上海受到Omicron疫情侵擾,並抗擊近兩年來最大的COVID-19個案。自2022年3月下旬至5月,我們在上海的幾乎所有大米先生餐廳(包括外賣業務)均已暫時關閉。由於各地疫情的嚴重程度不同,對我們業務及營運的影響各不相同。儘管我們採取多項措施減輕COVID-19爆發對我們業務經營的影響,但我們無法保證我們的工作一直有效或根本無效。此外,我們未來可能會再次經歷干擾,可能會對我們的業務經營、財務狀況及經營業績產
144、生重大不利影響,包括但不限於:市場對我們的服務需求減少及波動,可能由(其中包括)餐廳關閉、客流量減少、營業時間縮短、業務模式轉變及客戶消費行為變化引起;我們的供應鏈中斷;我們的餐廳或工作場所發生一例或多例COVID-19病例的可能性;風 險 因 素 49 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。由於僱員擔心感染COVID-19病毒,我們的餐廳難以投放充足的人手;無法實施增長計劃,包括延遲建設新餐廳或對我們的整體能力產生不利影響,因而無法成功實施計劃或進入新市場;及 有關僱員薪酬的額外法規或規定。倘COVID-19爆發對我們的業務及經營產生不
145、利影響,亦可能會產生本節所述的多項其他風險加劇的風險,如與我們擴張及成功經營餐廳網絡的能力以及及時或按可接納的條款取得任何額外資本有關的風險。我們可能無法充分保護我們的商標、專有技術知識或其他知識產權,包括我們的配方,這可能會對我們的業務產生不利影響及損害我們的品牌價值。我們的商標、專有技術知識、配方、商業機密及其他知識產權(尤其是我們的名稱及標誌)對我們的業務十分重要。儘管我們已正式註冊、已申請或正在申請註冊我們認為對業務營運至為必要的多個商標,但我們並無註冊部分商標且無法向閣下保證我們可及時提交申請以及全部商標申請將會獲得批准。第三方也可能反對我們的商標申請,或以其他方式反對我們使用商標。
146、倘針對我們商標提出的反對得逞,我們可能會被迫為我們的業務和服務重塑形象,這會導致品牌知名度嚴重受損,我們須將大量額外精力及資源投入到廣告和營銷新品牌並可能對我們的業務及經營業績產生重大影響。我們亦採取其他預防措施保護我們的知識產權。然而,我們無法向閣下保證,這些措施足以有效防止他人獨立開發或以其他方式獲取我們的專有商標、技術知識、配方及商業機密。因此,我們餐廳的吸引力可能會下降,我們的業務及經營業績可能會受到不利影響。我們無法向閣下保證能防止第三方侵犯我們的知識產權。例如,於往績記錄期間,我們發現第三方未經我們的授權使用或仿冒我們的商標或商號,並在我們未曾涉足的城市經營餐廳。此外,無關連的第三
147、方未經授權使用我們的商標,商號及商業秘密可能損害我們的聲譽及品牌。我們可能需不時提起訴訟、仲裁或其他程序以強制風 險 因 素 50 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。執行我們的知識產權,這可能會耗費時間及高昂代價,分散我們管理層的時間及注意力,且無論其結果如何,均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。此外,中國規管知識產權的法律的應用並不確定且不斷變化,因而令我們面對巨大風險。倘我們不能充分保護商標,著作權及其他知識產權,我們可能失去該等權利,品牌可能受損,而我們的業務可能受到重大影響。另一方面,我們可能面臨侵權申索,
148、這可能會干擾我們專有技術知識、配方或商業機密的使用。針對此類申索的抗辯可能成本高昂,且若我們抗辯不成功,我們可能會被禁止在日後繼續使用有關專有信息,或因使用有關專有信息而被迫支付損害賠償金、特許權使用費或其他費用,這可能會對我們的銷售、盈利能力及前景產生負面影響。我們經營所在市場競爭激烈,瞬息萬變,倘我們在競爭中落敗,我們可能會失去市場份額。我們所從事的中式快餐店行業競爭較為激烈,我們的市場份額可能會受到食品質量和安全、口味、價格、就餐環境、服務、地段及員工等因素的影響。我們的競爭對手來自各個細分市場及地域市場,包括本土餐廳以及區域性及國際連鎖餐廳。我們的競爭對手可提供堂食、外帶及外賣服務。我
149、們若干競爭對手較我們擁有更雄厚的財務、營銷、人才等資源,其中部分在我們現有餐廳或打算開設新餐廳的市場經營已久。此外,其他公司可能會發展理念及目標顧客與我們相仿的新餐廳或品牌,從而加劇競爭。倘我們在競爭中敗於其他競爭對手,可能會阻礙我們提升或保持收入及盈利能力,進而失去市場份額。此外,我們可能需要改進或完善我們的餐廳,培訓員工,為我們的顧客提供愉快的用餐體驗,從長遠來看,重塑品牌形象及發展企業文化使我們具備長期競爭優勢。我們無法向閣下保證,上述舉措可以成功,並且由此產生的成本可能會降低我們的盈利能力。我們的大部分收入來自中國的重慶及四川省。對這些市場的餐飲業產生負面影響的任何事件均可能對我們的整
150、體業務及經營業績造成重大不利影響。於往績記錄期間,我們的收入來自位於中國的重慶及四川的餐廳。我們預計這些市場於不久將來將繼續貢獻我們很大一部分的收入。倘任何該等地區出現對其餐飲業風 險 因 素 51 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。產生負面影響的事件,例如當地經濟下滑、自然災害、傳染病爆發或恐怖襲擊,或當地部門機關採納對我們或我們的整體行業施加額外限制或負擔的法規,我們的整體業務及經營業績可能會受到重大不利影響。我們承受存貨過時風險。我們的存貨主要包括食材及調味品、廚具、包裝材料及餐廳業務使用的其他材料。截至2019年、2020年、
151、2021年12月31日及2022年5月31日,我們的存貨結餘分別為人民幣128.3百萬元、人民幣104.6百萬元、人民幣125.3百萬元及人民幣109.0百萬元。我們的主要食材包括食用油、米、肉類(凍肉及鮮肉)及蔬菜,保質期一般分別為12至18個月、12至18個月、12個月(凍肉)或少於48小時(鮮肉)及少於48小時。隨著食材庫存時間增加,我們的存貨過時風險會增加。此外,儘管我們採用多種方法管理存貨水平(如 業務供應鏈管理採購 所述),若干因素(如原材料供應的意外波動或顧客口味及偏好的變化)超出我們的控制範圍,可能導致特定產品的需求減少及庫存過剩,從而增加我們存貨過時的風險。此外,隨著我們的餐
152、廳網絡擴大,我們的存貨水平會增加,我們的存貨過時風險亦可能隨著存貨購買量增加而增加。在此情況下,我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。我們的任何餐廳受到干擾會對我們的財務狀況及經營業績產生影響。我們的任何餐廳若受到干擾,會對我們的業務產生影響。例如,火災、機器故障、電力故障、電湧、燃氣水電供應中斷、餐廳爆炸或員工受傷均可能導致我們的業務暫停或延遲。我們也可能會在食品加工過程中面臨產品安全或質量問題,例如是食品污染或原材料變質。此外,我們的業務亦可能因勞工罷工或自然災害(如洪水、乾旱及地震)而中斷或受到其他影響,這可能會損害我們的餐廳。對我們的餐廳的任何重大干擾均可能對我們的業務
153、經營、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。風 險 因 素 52 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們的食材及其他供應品短缺或供應及交付中斷可能影響我們的業務增長及盈利能力,這可能導致我們的業務中斷。倘我們的供應商未能及時交付食材及其他供應品,我們可能會出現供應短缺及食品成本增加。以具競爭力的價格及時採購優質食材的能力對我們的業務至為關鍵。我們的食材供應可能因多種原因而發生中斷,其中許多原因超出我們的控制範圍,包括不利的天氣狀況、流行病、自然災害及勞工罷工等。中斷可能導致我們的餐廳或客戶延遲交付或丟失貨物,並可能導致收入損失及向客戶作
154、出賠償。此外,在某些情況下,新鮮、冷藏或冷凍食品(作為易腐貨品)的狀況可能會因我們物流部門或供應商在運輸過程中延遲交付、製冷設施故障或處理不當而惡化。這可能會導致我們無法向顧客提供優質食品及服務,從而損害我們的聲譽。此外,我們能否在所有餐廳維持一貫品質及保持菜式供應,部分取決於我們能否從符合我們食品安全及質量規格的可靠來源採購足夠數量的原材料、食材及相關供應品。我們與若干供應商訂立的協議中訂明購買價並包含價格鎖定安排,使我們可以於一年合同期限內享有固定價格,且倘於購買時市場價格呈下跌趨勢,我們有權重新商議價格。然而,從多個供應商採購食材及原材料的採購價仍根據採購訂單釐定,受市場波動影響。於20
155、19年、2020年、2021年及截至2022年5月31日止五個月,我們對五大供應商的採購額合共分別佔我們採購總額的26.1%、23.4%、27.6%及20.8%,而我們對最大供應商的採購額分別佔我們採購總額的6.4%、7.3%、11.1%及7.7%。於往績記錄期間,概無主要供應商終止或表示將終止向我們供應食材。此外,我們在取得食材的供應時概無遭遇任何重大延遲或中斷。然而,無法保證我們未來將能與主要供應商保持業務關係。此外,無法保證我們當前的供應商未來將一直能夠符合我們的嚴格品質控制要求。倘我們的任何供應商未有充分執行質量控制,或因其他原因而未能及時向我們配送供應品,我們無法向閣下保證我們將能夠
156、在短時間內以可接受的條款尋獲合適的替代供應商,而未能如此行事可能會增加我們的食材成本並導致我們餐廳的食材及其他供應品出現短缺。任何重大的食材短缺或供應中斷均會導致部分菜品無法供應,而顧客若轉而尋求其他就餐選擇,會令我們的收入大幅下滑。風 險 因 素 53 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們的技術基礎設施及系統的任何重大中斷,或我們未能維持技術基礎設施及技術系統良好的性能、安全性及完整性均可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們技術基礎設施及系統正常運行對我們的業務至關重要。我們依靠技術來提高客戶參與度和運
157、營效率等。我們面臨與技術基礎設施中斷有關的風險包括:我們依賴第三方支付(如支付寶及微信支付)及食物外賣平台和服務來開展業務,該等平台和服務的任何中斷或延遲均可能會影響我們的正常運營。由於不同作業信息系統並不相互兼容,我們可能會面臨技術基礎設施中斷的風險。我們可從第三方平台獲取數據至我們專有的運營信息系統,因而可有效整合各種數據和信息。儘管我們預期該專有系統長遠能夠支持我們業務運營的擴張,我們無法向閣下保證我們在業務運營過程中不會遇到臨時阻礙或中斷。在升級技術基礎設施(包括我們在社交媒體平台上的小程序、系統及軟件)時,我們或會遇到問題。開發、升級和執行技術基礎設施涉及複雜程序。在新產品或服務的發
158、佈前測試期間未找出的問題或僅會在我們整個客戶群獲得該等產品或服務時才能夠顯示。因此,倘我們未能及時發現或解決技術錯誤,我們的技術基礎設施(包括我們在主流社交媒體平台上的小程序)可能無法正常運行。我們的系統可能較易因地震、水災、火災、極端氣候、斷電、電信故障、技術錯誤、計算機病毒、黑客攻擊和類似事件遭到損害或中斷。上述事件及其他事故均可能會導致我們在社交媒體平台上的小程序無法使用,供應鏈及交付中斷、客戶數據遭洩露或永久丟失、連接中斷或連接速度下降,或其他會影響我們運營的事件。倘我們經常發生服務中斷或持續發生有關情況(不論是由自家系統或第三方供應商或服務提供商的系統故障所導致),我們的聲譽或與客戶
159、的關係或會受損,我們的客戶可能會轉向我們的競爭對手,這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。風 險 因 素 54 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們可能無法就我們的菜式所用的受污染食材從供應商獲得賠償,且我們供應合同中的賠償保證條款可能不充分。倘我們遭受因供應商提供的受污染或其他有瑕疵食材或原材料引起的食品安全申索,我們可嘗試向相關供應商索賠。然而,供應商給予的賠償保證可能有限,且對供應商提出的申索可能受制於某些可能無法達成的先決條件。此外,供應合同規定的彌償保證可能不足,而我們的部分供應合同並無保障利潤損失及間
160、接或相應損失的條款。倘對供應商的索賠不成立,或該索賠全部或部分不獲法院支持,或我們無法向供應商收回索賠金額,而我們的保險保障又不足,則我們可能需要自行承擔此類損失及賠償。這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。我們可能無法成功發展新品牌。過往,我們絕大部分的收入均來自我們的 鄉村基CSC 和 大米先生Rice Space品牌。我們就開發及推出新品牌的潛在機會持開放態度,並可能經營我們可能推出的其他品牌的餐廳。然而,我們可能推出的任何新品牌均可能無法實現預期銷售目標。為支持我們的擴張計劃,我們將需要招聘更多在管理不同品牌和服務方面具有專業知識的員工,並進一步加強我們的運營和財務
161、系統、程序和控制。此外,我們將需要投入大量財務和管理資源研發新品牌。我們亦需要聘請合適的供應商以支持該等新品牌,並制定新營銷戰略推廣該等新品牌。上述所有努力均涉及巨大風險,需要熟練的執行和大量資本開支。我們無法向閣下保證我們可能推出的任何新品牌將獲得市場認可或產生正現金流量。我們的業務會受顧客口味及用餐喜好的變化的影響,我們可能無法及時應對這些變化。餐飲業受顧客口味及用餐喜好不斷變化的影響。我們定期評估及更新菜單,因應季節變遷、地區喜好及口味趨勢推出新款主菜。然而,我們無法向閣下保證,顧客總是會在所有烹飪風格中,選擇快餐。此外,顧客口味及喜好不斷變化,我們若不能預測、識別、領會及應對這些變化(
162、包括更新菜單),可能會導致客流量減少及對我們餐廳的需求下降。我們無法向閣下保證,我們的菜品會繼續受顧客青睞,或隨著我們在中國開拓新市場,我們將能夠順應當地口味及喜好。風 險 因 素 55 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。此外,若現行健康或飲食喜好及認知導致顧客規避我們的產品而喜好其他食品,我們的業務可能會受到影響。即使我們能夠正確地預測、識別、領會及應對這些變化,亦無法保證我們可有效應對顧客喜好或提升利潤。倘我們無法及時或完全無法應對顧客口味及喜好的變化,或若我們的競爭對手能更有效地解決這些問題,我們的業務、財務狀況及經營業績可能會
163、受到重大不利影響。我們的營銷方案未必能取得成功,而我們的新菜品、廣告活動、餐廳設計及改造未必能增加銷量或利潤。為提升品牌知名度、吸引及留住客戶,我們在新菜品營銷力度、廣告活動、餐廳設計及改造方面產生成本及消耗其他資源。這些舉措未必會成功,導致產生了開支但未增加收入。此外,我們的一些競爭對手可能擁有更雄厚的財務資源,使彼等可在營銷、廣告及其他舉措上投入遠超我們可投放的資源。倘我們的競爭對手增加在營銷、廣告及其他舉措上的投入,或我們的營銷資金因任何原因減少,或我們的廣告、推廣、新菜品及餐廳設計及改造的效率不如競爭對手,我們的經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。我們可能無法發現、阻止或預防我們的
164、僱員、客戶或其他第三方作出的所有欺詐或其他不當行為。我們在日常運營中收取及處理現金。我們實施內部程序和政策來監管運營並確保整體合規情況,特別是與僱員行為和現金管理有關者。進一步詳情,請參閱 業務運營和管理結算和現金管理。於往績記錄期間及直至最後實際可行日期,我們並不知悉於往績記錄期間及直至最後實際可行日期有任何涉及僱員、客戶或其他第三方的欺詐、盜竊及其他不當行為對我們的業務及經營業績造成任何重大不利影響。然而,我們無法向閣下保證日後不會出現此類情況。此外,隨著我們已向客戶銷售預付卡及分發折扣券,我們易遇到偽造預付卡及折扣券及相關的不當使用或犯罪行為。我們可能無法預防、發現或阻止所有不當行為。任
165、何損害我們利益的不當行為,包括過去未被發現的行為或未來的行為,均可能令我們遭受財務損失、損害我們的聲譽,並可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。風 險 因 素 56 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們的保單未必能就有關我們業務營運的所有申索提供足夠的保障。我們按有關法律及法規的要求購買及維持我們認為對於業務規模及類型而言屬於常規的保單。在中國,我們現時投購(i)公共責任險,覆蓋全線餐廳業務營運中產生的損害賠償責任、(ii)財產險,保障業務免受若干自然災害及其他不幸事件的影響,及(iii)為我們的兼職工人提供團體意外
166、險及或僱主責任險。請參閱 業務保險。然而,我們無法保證我們的保單將足以為與我們的業務運營有關的所有風險提供足夠保障。倘若我們蒙受重大損失及負債,而我們的保單並無覆蓋相關損失及負債,則我們會承擔巨額成本及資源分散,這可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們或會因保險範圍不足而承受損失。我們的經營業績可能因季節性因素而波動。我們的業務具有季節性。季節性因素和假期時段均導致我們的收入每季有所波動。一年中,我們通常於7月至10月錄得較其他月份更高的銷售額,尤其是在暑假期間。我們在寫字樓旁開業的餐廳在週末及公眾假期(尤其是春節期間)的銷售額可能會下降。因此,我們不同期間的經營業績可能出現大幅
167、波動,因而不同期間的比較可能並無意義。我們於某一財政期間的業績不一定代表任何其他財政期間的預期業績。凡未能保障我們的客戶數據(包括我們數據庫有安全漏洞,或不當收集、使用或披露該等數據)以及有關網絡安全審查的不確定因素,均可能使我們須承擔數據隱私及保護法律及規例所施加的責任,這可能會對我們的聲譽及業務造成負面影響。在我們的日常業務過程中,我們收集和使用客戶會員提供的信息,其中可能包括他們的賬戶名稱及電話號碼。更多詳情,請參閱 業務數據隱私和安全。我們受有關收集、存儲、分享、使用、披露及保護個人身份信息和數據方面的各項法律法規所規限。中國政府一直在收緊有關數據隱私及安全的監管制度。中華人民共和國網
168、絡安全法 於2017年6月1日生效,規定網絡運營商(包括互聯網信息服務供應商)(其中包括)必須根據適用法律法規以及強制性的國家標準,採取技術措施及其他必要措施,以保障網絡安全、穩定運行,有效應對網絡安全事件,防範網絡違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。我們已盡力遵守適用法律法規及標準。然而,無法保證我們的措施將有效及足夠,以防違反 中華人民共風 險 因 素 57 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。和國網絡安全法。凡未有遵守 中華人民共和國網絡安全法,均會使我們遭到警告、處以罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉
169、網站甚或承擔刑事責任,將對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。此外,因中國有關網絡空間信息保障的監管框架正在發展中,我們在業務實踐方面或會面臨不確定性及有所調整,這可能會產生額外的運營開支並對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。於2021年11月1日生效的 中國個人信息保護法 闡明個人信息的概念和處理規則,規範人臉識別等敏感個人信息的處理,強調不得過度收集個人信息,規範採集公共場所圖像和安裝個人識別設備,並要求大型互聯網平台建立和完善其個人信息保護合規體系。我們無法向閣下保證我們現有的隱私和個人信息保護體系和技術措施在適用的法律和法規下被視為充分,我們可能會面對政府執法行動及調查、罰
170、款、處罰或暫停不合規營運,以及其他制裁,可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。於2021年11月14日發佈的 網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)(數據安全條例草稿),規定跨境數據傳輸安全及在境外和香港上市的網絡安全審查標準,以及重要數據的保護和個人信息權利。根據數據安全條例草稿第73條,數據處理者是指在數據處理活動中自主決定處理目的和處理方式的個人和組織。如數據處理者在香港上市影響或可能影響國家安全,或數據處理者的任何其他數據處理活動影響或可能影響國家安全,數據處理者應當按照國家有關規定申請網絡安全審查。截至最後實際可行日期,數據安全條例草稿僅為徵求公眾意見,其最終版本及生效日
171、期可能會有所變動及存在不確定因素。網絡安全審查辦法(網絡安全審查辦法)於2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日起生效,規定掌握超過1百萬用戶個人信息的網絡平台營運商在國外申請上市時,必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。根據網絡安全審查辦法,網絡安全審查的強制性要求適用於赴國外上市公司。我們的中國法律顧問認為,我們在香港編纂並不構成網絡安全審查辦法第七條所述的 赴國外上市。網絡安全審查辦法亦規定,購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者須申請網絡安全審查。截至最後實際可行日期,本公司的境內聯屬公司概無被主管機關風 險 因 素 58 本文件為草擬本,其所
172、載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。認定為關鍵信息基礎設施運營者。根據關鍵信息基礎設施安全保護條例第二條,我們的中國法律顧問亦認為境內聯屬公司營運的信息系統被認定為關鍵信息基礎設施的可能性微乎其微,因為由我們的信息系統處理的數據有限,且信息系統與國家安全、國計民生及公共利益的相關性較低。因此,我們的中國法律顧問認為,根據網絡安全審查辦法,我們毋須就編纂提交有關網絡安全審查的文件。中國數據隱私及安全的監管制度相對較新。相關法律、法規及標準的詮釋及應用仍存在不確定性及不斷變化。我們無法向閣下保證政府部門不會以對我們產生負面影響的方式詮釋或實施法律或法規。我們可
173、能會受到政府機關對我們遵守相關法律法規的調查及檢查。倘無法充分應對數據隱私及安全問題,即使未被發現,或未能遵守適用的數據安全及隱私法律法規及標準,均可能令我們承擔額外成本及責任,損害我們的聲譽,阻礙瀏覽我們在社交媒體平台的賬戶及小程序,並損害我們的業務。我們可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒侵害、物理或電子入侵或類似干擾。雖然我們已採取措施保護我們的數據庫,包括雙重防火墻、防病毒牆和網絡應用程序防火墻,但我們的安全措施仍可能被破壞。任何意外或蓄意的安全漏洞或對我們數據庫進行的其他未經授權訪問可能導致保密資料被盜及用作非法用途。安全漏洞或未經授權訪問機密信息及個人信息亦可能使我們承擔信息損失的責任
174、,面臨耗時及昂貴的訴訟以及負面報道。倘安全措施因第三方行動、僱員犯錯、不法行為或其他原因而遭到違反,或倘我們的技術基礎設施在設計上的瑕疵被發現及利用,則我們與客戶之間的關係可能受到嚴重損害,我們可能招致重大責任,且我們的業務及運營可能受到不利影響。我們無法保證我們在未來不會遇到攻擊及意外中斷。此外,我們無法保證我們目前的安全機制足以保護我們的IT系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據盜竊或其他類似活動的影響。任何安全和隱私漏洞都可能導致我們持有的數據和信息的洩漏和未經授權的披露,並對我們的品牌形象、我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。風 險 因 素 59 本文件為
175、草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們過往的財務及經營業績可能無法完全預示未來表現,我們可能無法實現及維持過往的收入水平及盈利能力。我們過往的業績及增長未必能預示我們日後的表現。我們的財務及經營業績可能不符合公開市場分析師或投資者的預期,這可能導致日後我們股份的價格下跌。受制於超出我們控制範圍的因素,我們於各個期間的收入、開支及經營業績可能會有所不同。這些因素可能包括影響我們餐廳業務的整體經濟狀況、特殊事件、政府法規及政策及或我們控制成本及運營開支的能力。我們的員工成本可能會每月波動,因為法律規定我們須就公共假日加班向員工支付更高的工資。此外
176、,我們預計在2021年錄得大量以股份為基礎的薪酬開支及確認與編纂相關的部分開支,兩者均會影響我們於該年度的利潤。閣下不應依賴我們過往的業績來預測我們未來的財務表現。終止任何稅收優惠或政府補助可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流量和前景產生不利影響。為減輕COVID-19爆發的影響,中國財政部及國家稅務總局於2020年2月聯合發佈 關於支持新型冠狀病毒感染的肺炎疫情防控有關稅收政策的公告,據此,提供日常生活服務及支持的企業自2020年1月1日起免徵銷項增值稅。因此,我們自中國政府獲得屬非經常性質的增值稅豁免。於2020年及2021年,該等增值稅豁免額分別為人民幣28.7百萬元及人民幣6.4百
177、萬元。該等COVID-19稅收優惠政策於2021年3月到期,自此我們不再享有該等減免。此外,財政部、國家稅務總局及中國海關總署頒佈 關於深化增值稅改革有關政策的公告 及 關於明確生活性服務業增值稅加計抵減政策的公告,於2019年4月1日生效。據此,於2019年、2020年、2021年及截至2022年5月31日止五個月,我們錄得額外稅收減免人民幣4.0百萬元、人民幣6.5百萬元、人民幣25.2百萬元及人民幣15.1百萬元。再者,我們於2020年、2021年及截至2022年5月31日止五個月因COVID-19爆發而獲得政府補助分別人民幣3.9百萬元、人民幣0.5百萬元及零。我們無法向閣下保證,我們
178、將可繼續獲得相同水平的政府補助或可取得該等政府補助,或根本無法取得政府補助,或我們將可繼續享有當前稅收優惠待遇,在此情況下,我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。風 險 因 素 60 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們使用部分租賃物業的權利可能會受到業主或其他第三方的質疑,而我們可能會因未登記租約而遭受到罰款,這可能會對我們的業務運營及財務狀況產生不利影響。截至最後實際可行日期,我們在中國有1,136項租賃物業,其中23項營運中的租賃物業的出租人未有向我們提供有效業權證書、相關授權文件或證明他們有權租賃物業的其他文
179、件,該等物業的總建築面積約5,066.2平方米,佔我們營運中的租賃物業總建築面積約1.48%。請參閱 業務物業我們的租賃物業業權及用途缺陷。我們的中國法律顧問告知,倘出租人的租賃權被擁有權益的第三方或政府機關成功提出質疑,我們對租賃物業的使用可能受到影響,我們可能被迫從相關物業遷出並搬遷我們的餐廳。因此,我們無法向閣下保證我們不會因相關出租人並未持有有效租賃權而面臨針對我們所租賃物業提出的任何質疑、訴訟或其他行動。如果任何該等物業被成功質疑,我們可能被迫搬遷我們在受影響物業上的業務,並在我們面臨有關物業的質疑的情況下,可能被迫停止該等活動。如果我們未能以我們可接受的條款為受影響的業務找到合適的
180、替代物業,或者如果我們被第三方質疑我們對該等物業的租賃,帶來任何重大責任,我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。此外,我們會在物色及將餐廳搬遷至其他合適地點時產生額外費用,從而影響我們的業務運營及財務狀況。65項租賃物業(總建築面積約14,565.3平方米,佔我們總租賃建築面積約4.3%)的實際用途不符合各自的業權證書或證明其有權出租物業的其他文件顯示的規定用途範圍。請參閱 業務物業我們的租賃物業業權及用途缺陷。對於有關物業,據我們中國法律顧問所告知,我們不會僅就該等物業的租賃受到任何罰款或處罰。然而,倘出租人的租賃權被任何擁有權益的第三方提出質疑或倘出租人受主管政府機關處罰,可
181、能影響我們使用租賃物業。此外,根據相關中國法律及法規,我們1,136項營運中的租賃物業中有537項租賃物業須向適當土地及房地產管理部門以及地方政府機關進行登記備案,當中456項租賃物業未有如此進行登記或備案。我們無法就1,136項營運中的租賃物業中的456項租賃物業進行租賃登記備案,主要由於缺乏出租人合作所致,其總建築面積約為104,159.5平方米,佔我們營運中的租賃物業的總建築面積約30.5%。據我們中國法律顧問所告知,未辦理租賃協議登記可能會導致相關中國機關處以最高人民幣10,000元的罰款。然而,法律並無明確指明何方(出租人或承租人)將承擔行政處罰。請參閱 業務物業我們的租賃物業租賃登
182、記。風 險 因 素 61 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。未能遵守適用的消防安全法規可能會使我們受到處罰,並將對我們的運營產生不利影響。根據中國法律及法規,餐廳及工廠必須遵守各種消防安全規定,包括取得消防安全檢查合格證、完成消防驗收或備案、消防驗收備案後抽檢合格,以及日常運營中與消防安全有關的其他抽檢合格。假若我們未能及時或根本未能獲得相關批准、通過相關抽檢或完成其他適用的防火程序,我們可能會被罰款、責令糾正不合規行為及或終止受影響營業場所的運營。有關更多詳情,請參閱 監管概覽有關消防的法規。於往績記錄期間,我們無法在部分餐廳開業前
183、取得消防安全檢查合格證。具體而言,截至最後實際可行日期,我們在中國的20家餐廳尚未取得消防安全機關頒發的所需消防安全檢查合格證。由於實際困難,故我們未能為20家中的17家餐廳取得消防安全檢查合格證。截至最後實際可行日期,我們已提交或正在為餘下3家餐廳完成申請消防安全檢查合格證的流程。然而,無法保證我們的申請將會適時獲批或根本不會獲批。根據適用的中國法律及法規,餐廳開業前未取得消防安全檢查合格證可能被責令支付人民幣30,000元至人民幣300,000元不等的罰款,情節嚴重的還會被責令停止營業。有關更多詳情,請參閱 業務牌照和遵守法律法規消防安全。儘管我們已經並將繼續努力,確保遵守適用的消防安全法
184、律法規,以及時獲得消防安全檢查合格證,及或完成其他適用的消防程序,並糾正任何潛在的不合規事件,該等工作可能需要第三方的支持和合作,特別是我們現有和新餐廳所在物業的出租人的支持和合作。我們無法向閣下保證,該等第三方將與我們有效和及時合作,或甚至乎無法合作。假若由於我們控制範圍內或控制範圍外的原因,我們未能獲得所需證書或完成其他適用於我們餐廳的消防程序,我們可能須面臨整改、罰款及或命令,停止我們在有關場地的業務運營。此外,由於有關消防安全的法律法規不斷改變,且實施涉及不確定性,因此無法保證我們已經並將能夠及時知悉新立法、對現行法律法規、政府政策、行政指導和要求的詮釋,以及能夠妥為應對,未能及時知悉
185、或妥為應對可能導致我們的餐廳受到行政處罰,如責令整改、罰款及或停業,將對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。風 險 因 素 62 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。未能遵守 中華人民共和國社會保險法 及 住房公積金管理條例 或令我們面臨罰款及其他法律或行政制裁。根據 中華人民共和國社會保險法 及 住房公積金管理條例,我們須為員工繳納社會保險金及住房公積金供款。我們過往未有足額繳納社會保險金及住房公積金。有關詳情,請參閱 業務合規、牌照及許可證社會保險及住房公積金。於2019年、2020年、2021年及截至2022年5月31
186、日止五個月,我們就欠繳社會保險及住房公積金供款分別計提撥備人民幣4.5百萬元、人民幣3.4百萬元、人民幣10.6百萬元及人民幣4.6百萬元。據我們的中國法律顧問告知,根據相關中國法律及法規,相關中國機構可能要求我們限期補繳社會保險金欠款,並自欠繳之日起,按日加收萬分之五的滯納金。逾期仍不繳納,我們可能會被處以欠繳數額一倍以上三倍以下的罰款。此外,於往績記錄期間,我們聘請第三方人力資源機構為我們的若干僱員支付社會保險金及住房公積金供款。假若地方政府確定使用第三方代理支付社會保險金及住房公積金不符合規定,或該等人力資源機構未能按照適用的中國法律法規的規定為並代表我們的僱員支付有關供款,我們作為僱主
187、可能會因未能履行支付社會保險金及住房公積金的責任而被相關中國機關徵收欠款、遲交費用及或罰款,或被責令改正。此可能會對我們的財務狀況及經營業績產生不利影響。由於有關社會保險金及住房公積金的法律及政策或會持續演變,我們無法保證我們的僱傭政策及做法總被視為完全符合中國相關法律法規,我們或會面臨勞資糾紛或政府調查。中國政府可能加強對徵收社會保險及住房公積金的措施及規定,執法可能會更嚴格。遵守更嚴格的監管要求可能會增加我們的營運費用,尤其是員工成本。我們無法保證我們須繳納的社會保險供款金額不會增加,亦不能保證我們毋須補繳任何欠款或不會遭受任何處罰或罰款,其中任何一項均可能對我們的業務及經營業績產生重大不
188、利影響。風 險 因 素 63 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們過往產生淨虧損。於2020年及截至2022年5月31日止五個月,我們錄得淨虧損人民幣2.4百萬元及人民幣22.2百萬元,主要由於政府於2020年及截至2022年5月31日止五個月為遏制COVID-19疫情所實施的措施導致客流量下跌、餐廳暫時停業及營業時間縮短,部分被新餐廳開業及外賣業務增長所抵銷。儘管由於疫情在中國進一步受控,我們於2021年強勁反彈,錄得淨利潤人民幣109.4百萬元,但我們無法向閣下保證我們日後將能夠維持或提高盈利能力。我們未來的盈利能力取決於多個因
189、素,包括宏觀經濟及監管環境、COVID-19及其他傳染病導致的潛在限制措施、客戶對快餐店的偏好、競爭格局以及我們餐廳的擴張及業績。尤其是,自COVID-19爆發及直至最後實際可行日期,中國政府已實施各種抗疫措施以應對疫情的不同階段,特別是在本公司營運所在地區,對社交及聚會活動施加限制,導致營業時間縮短及客流量下跌,對中式快餐店行業造成直接影響。倘若我們未能達至、維持或增加盈利能力,可能對業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。我們面臨來自貿易應收款項的信貸風險。未能及時收回貿易應收款項或根本無法收回貿易應收款項可能對我們的業務、財務狀況、流動資金及前景造成重大不利影響。我們的現金流量及盈利能力取
190、決於客戶能否及時結清付款。我們的貿易應收款項主要包括來自第三方支付平台(如支付寶及微信支付)、線上外賣平台及企業客戶的應收款項。往績記錄期間,我們通常向客戶提供最多90天的信貸期。大部分來自支付平台的貿易應收款項一般於30天內結清。截至2019年、2020年、2021年12月31日及2022年5月31日,貿易應收款項分別為人民幣42.5百萬元、人民幣47.8百萬元、人民幣48.8百萬元及人民幣66.8百萬元。於2019年、2020年、2021年及截至2022年5月31日止五個月,貿易應收款項的平均週轉天數分別為3.4天、5.2天、3.8天及4.9天。截至2022年6月30日,我們截至2022年
191、5月31日的未償還貿易應收款項的人民幣36.8百萬元或55.0%經已收回。倘若我們的客戶延遲或拖欠付款,我們可能須作出減值撥備及撇銷相關應收款項,因此我們的流動資金或會受到不利影響。這可能從而對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。風 險 因 素 64 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們因使用不可觀察輸入數據而面臨按公允價值計量且其變動計入損益的金融資產及按公允價值計量且其變動計入其他全面收益的權益工具的公允價值變動及估值不確定因素。於2019年、2020年、2021年及截至2022年5月31日止五個月,我們錄得按公允價值計量且其
192、變動計入損益的金融資產的公允價值變動分別為人民幣7.3百萬元、人民幣9.9百萬元、人民幣23.4百萬元及人民幣11.4百萬元。金融資產及金融負債的公允價值根據公認定價模式基於貼現現金流量分析及市場可比方法釐定。根據適用於我們的會計政策,按公允價值計量且其變動計入損益的金融資產主要使用貼現未來現金流按公允價值計量。未來現金流根據按公允價值計量且其變動計入損益的金融資產的相關資產(指投資中國的理財產品)的預期回報估計。相關資產的預期回報可能會因市場狀況的變化而波動,從而影響我們按公允價值計量且其變動計入損益的金融資產的公允價值。公允價值的變動於損益確認,此類損益處理可能造成我們的期間盈利、財務狀況
193、及經營業績出現波動或對其造成不利影響。我們的權益工具指在中國成立私人實體的權益。根據適用於我們的會計政策,按公允價值計量且其變動計入其他全面收益(按公允價值計量且其變動計入其他全面收益)的金融資產主要採用可比較方法按公允價值計量。截至2019年、2020年、2021年12月31日及2022年5月31日,按公允價值計量且其變動計入其他全面收益的權益工具分別為人民幣4.5百萬元、人民幣8.5百萬元、人民幣5.8百萬元及人民幣5.8百萬元。於2019年、2020年、2021年及截至2022年5月31日止五個月,我們錄得按公允價值計量且其變動計入其他全面收益的權益工具的公允價值變動(扣除相關所得稅)分
194、別人民幣(0.7)百萬元、人民幣(1.7)百萬元、人民幣(2.6)百萬元及人民幣22,000元。我們在釐定權益工具的公允價值時採用市盈率,並因缺乏市場流通性而貼現。使用主要不可觀察輸入數據可能導致我們的估計與實際結果存在差異,這可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。我們可能持續確認物業、廠房及設備、使用權資產及商譽的減值虧損。於2019年、2020年、2021年及截至2022年5月31日止五個月,我們為確認物業、廠房及設備以及使用權資產減值虧損分別入賬人民幣15.0百萬元、人民幣33.3百萬元、人民幣27.9百萬元及人民幣17.1百萬元。於2020年及2021年,我們亦錄得商譽減值虧損分別人民
195、幣0.4百萬元及人民幣0.8百萬元。於2008年及2009年,我們從與我們並無聯屬關係的自僱業主擁有及經營的32家餐廳購買餐廳經營資產。已付總代價超出可識別資產淨值公允價值的部分入賬為商譽。於往績記錄期間,我們並無購買任何餐廳經營資產。由於我們正積極擴展餐廳網絡,而部分餐廳的表現未必能符合我們預風 險 因 素 65 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。期,故我們未來或會繼續確認物業、廠房及設備、使用權資產及商譽的減值虧損。倘我們繼續確認物業、廠房及設備、使用權資產及商譽的減值虧損,我們的財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。此外,截至
196、2019年、2020年、2021年12月31日及2022年5月31日,我們的其他無形資產分別為人民幣4.7百萬元、人民幣12.0百萬元、人民幣12.8百萬元及人民幣12.1百萬元,其價值乃基於管理層作出的多項假設。倘若任何該等假設未有實現,或倘若我們的業務表現與該等假設不一致,我們可能須撇銷其他無形資產,從而可能對我們的財務狀況及經營業績產生不利影響。我們可能會就預付款項及其他應收款項確認減值虧損。截至2019年、2020年、2021年12月31日及2022年5月31日,我們錄得其他應收款項以及預付款項分別為人民幣258.0百萬元、人民幣250.8百萬元、人民幣235.6百萬元及人民幣269.
197、9百萬元。於往績記錄期間,其他應收款項以及預付款項主要包括(i)應收第三方的貸款及利息,指向獨立第三方提供按年利率4.5%至10.0%計息的墊款,以作更好的現金管理、(ii)應收增值稅,指我們尚未動用的進項增值稅、(iii)預付款項,主要指預付物業管理費及餐廳經營的水電費,及(iv)流動資產項下的按金,主要指為租賃裝修工程支付的按金、就收購使用權資產支付的可退回按金以及其他雜項按金。我們無法向閣下保證日後並不會就預付款項或其他應收款項作出任何減值計提。倘若我們日後就有關結餘錄得減值虧損,可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們面臨遞延稅項資產可收回性的風險。截至2019年、2
198、020年、2021年12月31日及2022年5月31日,我們的遞延稅項資產分別為人民幣12.8百萬元、人民幣31.3百萬元、人民幣41.4百萬元及人民幣48.4百萬元。由於遞延稅項資產僅可於有未來應課稅利潤可用作抵銷可扣減暫時差額的情況下就所有可扣減暫時差額確認,故管理層須作出判斷以評估有未來應課稅利潤可用的可能性。現有餐廳產生的未來利潤可能被投資成本所抵銷,例如為管理及經營品牌及餐廳而設立新餐廳及附屬公司所產生的前期成本,將增加利用到期前稅項虧損的不確定性。截至2019年、2020年、2021年12月31日及2022年5月31日,我們可用於抵銷未來利潤的未動用稅項虧損分別為人民幣21.5百萬
199、元、人民幣59.2百萬元、人民幣112.5百萬元及人民幣145.7百萬元。截至2019年、2020年、2021年12月31日及2022年5月風 險 因 素 66 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。31日,已確認遞延稅項資產分別為人民幣3.9百萬元、人民幣43.9百萬元、人民幣72.8百萬元及人民幣87.7百萬元。截至2019年、2020年、2021年12月31日及2022年5月31日,由於未來利潤流的不可預測性,並無就餘下人民幣17.6百萬元、人民幣15.3百萬元、人民幣39.8百萬元及人民幣58.0百萬元確認遞延稅項資產。更多詳情,
200、請參閱本文件附錄一會計師報告附註24。管理層判斷以及相關實體日後經營業績的任何變動,將影響將予確認遞延稅項資產的賬面值及於綜合財務報表確認的遞延稅項資產的可收回性,因此,將對日後的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們可能無法履行我們的合同負債責任,這可能對我們的業務、聲譽及流動資金狀況產生重大不利影響。我們的合同負債主要指(i)我們發出的預付卡,可按客戶指示用於在餐廳的日後消費;及(ii)因客戶忠誠計劃可用於在餐廳的日後購買及消費的估計獎勵積分。截至2019年、2020年、2021年12月31日及2022年5月31日,我們錄得合同負債分別為人民幣28.0百萬元、人民幣38.0百萬元、人民幣
201、55.9百萬元及人民幣61.9百萬元。進一步詳情,請參閱 財務資料綜合財務狀況表主要項目討論合同負債。倘若我們未能履行預付卡及獎勵積分項下的責任,我們可能無法確認有關合同負債為收入,可能對我們的業務、聲譽及流動資金狀況產生重大不利影響。我們已作出或將作出的任何收購、合夥或合資經營均可能對我們的業務造成干擾並損害我們的財務狀況。我們可能會不時評估針對現有餐廳品牌或互補業務的潛在戰略性收購以及與第三方的合夥或合資經營,以促進我們的增長,特別是我們的業務擴展。我們未必能成功確定收購、合夥及合資目標。此外,我們在經營所收購的餐廳時未必能延續其成功,亦未必能成功為所收購或合夥或合資經營的業務撥付資金或進
202、行業務整合。我們可能會撇銷已收購資產及因收購而錄得的任何商譽減值。此外,任何收購的整合均可能分散管理層於核心業務的時間及資源,並可能對我們的營運產生干擾或與我們的業務發生衝突。收購、合夥或合資經營未必能成功,可能會令我們的現金儲備減少,亦可能對我們的盈利及財務表現有負面影響,而若以股份或債務所得款項撥付資金,則可能攤薄股權或加劇業已高水平的負債。我們無法確保所進行的任何收購、合夥或合資經營不會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。風 險 因 素 67 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們過去及將來的日常業務過程中可能面對
203、爭議、法律訴訟或仲裁申索,法院裁決或仲裁裁決可能對我們不利。我們可能面對各種訴訟風險,包括但不限於客戶申索、人身傷害申索、環境申索、僱員不當解僱指控、土地產權爭議等。有關申索可能增加我們的運營成本並對我們的盈利能力產生不利影響,因此可能會限制我們可用於業務運營的資金,繼而可能對我們的經營業績產生不利影響並對我們的品牌形象產生負面影響。在某些情況下,倘我們未能成功就這類申索抗辯,我們可能會選擇或被迫支付巨額損失,這或會損害我們的業務。我們可能需要額外資金,而我們的進一步募資能力面臨不確定因素。此外,可贖回可轉換優先股的公允價值變動將影響我們的財務表現並導致估值不確定性。我們認為,我們現有的現金及
204、現金等價物、預計經營所得現金流量及編纂編纂將可滿足我們未來至少12個月的預期現金需求,包括營運資金及資本開支的現金需求。然而,我們可能需要額外現金資源以為持續增長或其他未來發展提供資金,包括我們可能決定進行的任何投資。該等額外融資需求的金額及時間將視乎我們新餐廳的開業時間、對新餐廳的投資以及我們的經營所得現金流量金額而各異。倘我們的資源不足以滿足現金需求,我們可能會通過出售額外股本或債務證券或獲取信貸融資而尋求額外融資。出售額外股本證券可能導致我們的股東權益進一步攤薄。舉借債務將導致償債責任增加,並可能引致(其中包括)限制我們的營運或派息能力的經營及融資契諾。履行該等償債責任亦可能對我們的營運
205、造成負擔。倘我們未能履行償債責任或未有遵守債務契諾,我們可能會因相關債務責任而違約,而我們的流動資金及財務狀況可能受到重大不利影響。我們按可接受的條款獲得額外資本的能力受限於各種不確定因素,包括:投資者對餐飲業企業證券的認識及需求;香港及我們可能尋求籌集資金的其他資本市場的狀況;風 險 因 素 68 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們未來的經營業績、財務狀況及現金流量;中國政府對外商投資中國餐飲行業的監管;中國的經濟、政治及其他狀況;及 有關外幣借款的中國政府政策。此外,我們於2020年5月與(其中包括)Sequoia Capit
206、al China Growth訂立購股協議。我們已委聘評估機構釐定根據該協議發行的可贖回可轉換優先股的公允價值。進一步詳情請參閱 歷史、發展及公司架構Sequoia投資。優先股可按其持有人選擇,於該等股份發行之日後在不支付任何額外代價下,隨時以當時有效的轉換價獲轉換為繳足及毋須課稅的普通股。於2019年、2020年、2021年及截至2022年5月31日止五個月,可贖回可轉換優先股的公允價值變動分別為零、虧損人民幣14.4百萬元、虧損人民幣28.5百萬元及收益人民幣4.9百萬元。優先股由與本集團並無關連的獨立估值師進行估值,彼等在類似工具估值方面具有適當資格及經驗。我們已使用貼現現金流量模型來確
207、定本公司的相關股份價值。我們亦使用重大不可觀察輸入數據(如無風險利率、貼現率、缺乏市場流通性及波動率的加權平均貼現率)對可贖回可轉換優先股的公允價值進行估值。進一步詳情請參閱本文件附錄一會計師報告附註33。我們的可贖回可轉換優先股的公允價值變動可能會影響我們的財務狀況及經營業績。我們無法向閣下保證未來我們將能夠按可接受的金額或條款或根本無法獲得融資。倘我們未能籌集額外資金,我們可能需出售債務或額外股本證券、將我們的增長減緩至現金流量足以支持的水平或延緩計劃開支。我們可能無法挽留或招攬核心管理團隊的主要成員或其他主要人員,而專業人才的短缺可能對我們的業務及擴張計劃產生不利影響。我們未來的成功取決
208、於我們核心管理團隊(包括我們的董事會主席兼執行董事李女士、執行董事張先生及執行董事徐龍翔先生)的不斷付出與努力。除我們的核心管理團隊外,我們的餐廳經理及廚師對我們的營運亦至關重要。倘我們失去核心管理團隊以及具備餐廳業務、財務、會計及風險管理等領域的行業經驗及專業知識的主要人員的服務,可能對我們維持及發展業務的能力造成重大不利影響。我們需要繼續吸引、挽留及激勵足夠數量的合格管理及營運人員,以維持我們餐廳的一致品質及氛圍,並實現擴張計劃。風 險 因 素 69 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。經驗豐富的管理及營運人員是餐飲行業企業競相爭奪
209、的目標,且合格候選人才數量有限。我們未來未必能挽留我們的核心管理團隊及主要人員為我們提供服務或吸引及挽留高素質的核心管理團隊或主要人員。我們投入大量時間和精力來培養合格的餐廳經理、廚師和其他主要人員。於往績記錄期間,我們絕大多數餐廳經理是由組織內部的較初級職位晉升而上。倘若我們的一名或多名主要人員無法或不願繼續擔任現職,我們可能無法輕易覓得或根本無法覓得替任人員,而我們的業務可能會因此受到干擾,且我們的經營業績可能受到重大不利影響。此外,倘我們核心管理團隊的任何成員或任何其他主要人員投靠競爭對手或另立門戶開展競爭業務,則我們的商業機密及專有技術或會因此流失,這可能對我們的業務及經營業績產生重大
210、不利影響。我們聘用人力資源外包服務提供商為我們的餐廳業務提供服務和人員,因此我們對外包人員的控制有限。我們聘用第三方人力資源外包服務提供商(服務提供商)為我們的餐廳業務提供服務和人員。於往績記錄期間,我們與服務提供商已訂立協議,但我們與外包人員並無任何直接的勞動合同關係,因此對外包人員的控制有限。有關詳情請參閱 業務我們的僱員及其他員工。倘任何外包人員未能遵守服務提供商根據我們的要求制訂的指示、政策及業務指引,我們的市場聲譽、品牌形象及經營業績可能受到重大不利影響。此外,倘服務提供商違反任何適用的中國勞動法律及法規或與相關人員訂立的僱傭協議,則該等相關人員可向我們提出索償,因為彼等乃於我們的餐
211、廳提供服務,而我們可能無法從服務提供商獲得全額賠償,甚至根本無法獲得賠償。因此,我們可能承擔法律責任及經濟損失,而我們的市場聲譽、品牌形象及業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。我們可能不時授出受限制股份單位及其他以股份為基礎的報酬,這或對我們的經營業績產生重大影響。我們已採納受限制股份單位計劃,以激勵對本集團作出貢獻的董事、高級管理層及僱員,為他們提供機會擁有本公司的股權,從而吸引、激勵及挽留熟練資深人員,為本集團的未來發展及壯大而努力。於2021年11月15日,本公司向李女士和張先生控制的實體豪誠配發及發行普通股。有關詳情,請參閱 歷史、發展及公司架構本公司註冊成立及主要股權變動。
212、因此,我們預計截至2021年12月31日止年度將錄得大風 險 因 素 70 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。額以股份為基礎的報酬開支金額,預計會對我們的年內淨利潤造成負面影響。於編纂完成後,我們可能不時向僱員授出受限制股份單位或其他以股權為基礎的報酬。當我們如此行事時,適用會計規則將要求我們根據授出日期的股權獎勵公允價值,將授予僱員的以股份為基礎的報酬的公允價值確認為開支,並在要求接收方提供服務以換取股權獎勵的期間內確認報酬開支。假若我們日後授出任何以股權為基礎的激勵,我們可能會產生重大報酬費用,而我們的經營業績可能會受到不利影響。
213、我們鄭重提醒閣下切勿依賴報章或其他媒介所載有關我們或編纂的任何資料。已有若干新聞刊物登載有關我們及或編纂的報導,當中可能載有有關我們及或編纂的若干資料,包括預測及其他前瞻性資料。我們謹向潛在編纂強調,我們對任何媒體文章或報導的準確性或完整性均不承擔任何責任,因為該等文章或報導並非由我們編製或批准。我們概不就任何該等預測或其他前瞻性資料或有關預測或其他前瞻性資料所涉任何假設的適當性、準確性、完整性或可靠性發表任何聲明。倘任何該等陳述與本文件所載資料不符或相抵觸,我們概不承擔任何責任。謹請潛在編纂僅根據本文件所載資料作出編纂決定,切勿倚賴任何其他資料。本文件所列統計數據摘錄自政府官方來源,未經獨立
214、核實亦未必可靠。本文件(特別是 行業概覽)所載資料及統計數據(包括但不限於與中國及餐飲行業及市場有關的資料及統計數據)。有關資料及統計數據乃摘錄自各種官方政府及其他刊物,以及我們委託編製的第三方報告。我們認為該等資料的來源為有關資料的適當來源,並已合理審慎地摘錄及轉載該等資料。我們並無理由相信該等資料在任何重大方面屬虛假或具誤導性,或已遺漏任何事實以致該等資料在任何重大方面屬虛假或具誤導性。我們、聯席保薦人、編纂、編纂、編纂、編纂、我們或彼等各自的董事、高級職員或代表或參與編纂的任何其他人士並無獨立核實該等官方政府資料及統計數據,亦不就其準確性發表任何聲明。我們無法向閣下保證該等資料已按與其他
215、司法權區相同的基準或準確度(視情況而定)陳述或編製。因此,閣下不應過分依賴本文件所載的行業事實及統計數據。風 險 因 素 71 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。與行業有關的風險我們的業務可能因經濟下行導致顧客可支配開支縮減而受到不利影響。我們的業務可能因經濟下行導致顧客可支配開支減少而受到不利影響。我們觀察到,顧客習慣對經濟狀況尤為敏感。經濟惡化、顧客可支配收入下降、對經濟衰退的擔憂以及顧客信心的變化等因素可影響客戶的偏好和支出。倘若經濟下行,顧客會傾向於更加精打細算,並對願意支付的食品金額敏感。由於我們所有業務均集中於中國,故我們
216、十分依賴中國經濟。倘顧客對我們食品的需求減少或出現任何大幅經濟下滑,而我們無法將業務轉移至相關地區以外的市場,則我們的收入、盈利能力及業務前景將受到重大影響。不符合與餐飲業相關的法律及法規可能會損害我們的業務。我們的業務面臨着不符合與餐飲業相關的法律及法規的各種風險。有關更多詳情,請參閱 監管概覽有關食品安全及食品經營許可規定的法規。根據適用法律及法規,我們可能需要滿足與食品衛生和安全及消防安全相關的各種要求,以持有各種牌照、許可證及批文,包括食品經營許可證及消防安全檢查合格證或辦理相關備案手續,以順利合法經營我們的餐廳。倘若我們未能獲得或及時更新我們餐廳業務所需的任何必要牌照、許可證及批文,
217、包括但不限於上述內容,無論是否為新餐廳,我們可能會遭受處罰,沒收相關餐廳的收益,暫時關閉相關餐廳,或未能按時開設新餐廳,這可能對我們的經營業績產生重大不利影響,並放慢我們的擴張計劃。截至最後實際可行日期,我們部分餐廳及工廠尚未完成我們所需的消防驗收備案。根據適用的中國法律及法規,我們可能會被責令在適當時候完成備案,我們未能及時完成備案的最高罰款將不超過人民幣0.5百萬元,當中包括每家未備案餐廳罰款不超過人民幣5,000元。有關更多詳情,請參閱 監管概覽有關消防的法規。我們亦可能因不合規而面臨負面報導,從而使我們的品牌發展勢頭受阻。無法保證我們能夠及時取得或根本無法取得所需的所有牌照、許可證及批
218、文,或在屆滿時續期及或換領。倘無法落實上述舉措,我們正在進行的業務可能會受到嚴重干擾,我們可能會受到處罰。此外,我們的運營可能受到各種因素的影響,包括符合有關消防風 險 因 素 72 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。安全、食品衛生及環境保護方面的法律法規。儘管我們於往績記錄期間未因任何違規行為遭受任何重大罰款或其他處罰,但我們無法保證不會發生此類情況,而倘相關機關認為我們過往或現時在無適當或充分批文、牌照或許可證的情況下經營,或我們未能及時解決,或根本無法解決,我們可能會遭受罰款、被沒收相關餐廳的收益或暫時停業,上述所有情況均會對我
219、們的業務及經營業績產生重大不利影響。我們的運營可能受到全行業範圍內食品安全相關問題的負面影響,即使有關問題並非我們的過錯或與我們業務無關。中國整個餐飲業的食品安全和質量相關問題一直備受關注。特別是有關中國餐飲業安全質量事件的報道和負面報導層出不窮。儘管報道和指控並非針對我們,但該等事件和相關報道可能會對整個餐飲業造成負面影響。倘餐飲業因食品安全問題增長放緩,我們的前景、業務、經營業績及財務狀況均會受到負面影響。我們面對有關食源性疾病、傳染病及其他疾病的風險。我們的業務易受食源性疾病、傳染病及其他疾病爆發影響。我們無法保證我們的內部控制及培訓在預防所有食源性疾病方面全面有效。此外,我們對第三方食
220、物供應商及分銷商的依賴使因第三方食物供應商及分銷商引致且並非我們所能控制的食源性疾病的風險以及影響不同地點而非一家餐廳的風險提高。日後可能會出現耐藥性疾病,或可能出現潛伏期長的疾病(如瘋牛病),均可能導致有追溯效力的申索或指控。倘有關食源性疾病的事件被媒體廣泛報道,則整個行業乃至我們均會受到負面影響,無論我們是否須對疾病傳播負責。此外,其他疾病,例如手足口病或禽流感,可能會對我們的部分食材供應產生不利影響,並大幅增加成本,從而影響我們的餐廳銷售,迫使我們部分餐廳停業並可能對我們的經營業績造成重大不利影響。我們亦面對有關傳染病的風險。除上文所討論的COVID-19對我們業務帶來的風險外,視乎爆發
221、規模,其他過往發生的流行病或傳染病對全中國及局部地區經濟曾造成不同程度的損害。2013年4月,中國部分地區爆發H7N9病毒引起的高致病性禽流感。自2013年初以來,已有多宗H7N9再次爆發致多人確診死亡的報道。2009年6月,風 險 因 素 73 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。H1N1流感爆發時被世界衛生組織宣佈為流行病。倘中國(特別是我們餐廳所在地區)爆發任何流行病或傳染病,可能會導致隔離、餐廳暫時停業、出行限制或關鍵人員及顧客患病或死亡。上述任何事件均可能會令我們的經營出現嚴重中斷,從而對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影
222、響。與中國有關的風險中國經濟和政治環境的變化以及中國政府為調控經濟而採取的政策可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況產生不利影響於往績記錄期間,我們擁有及經營的所有餐廳均位於中國。我們大部分資產位於中國,同時全部收入來自同期中國業務。中國經濟在眾多方面與大多數發達國家的經濟有所不同,包括但不限於架構、政府介入、發展水平、增長率、外匯管制、資本再投資、資源分配、通脹率及貿易平衡狀況。中國在1978年實施改革開放政策之前,以計劃經濟為主。中國政府近年來一直在改革中國經濟體系及政府架構,並已實施措施強調利用市場力量、削弱國家對生產性資產的所有權及於商業企業中建立完善的企業管治。然而,中國政府在規管行
223、業發展、自然資源及其他資源分配、生產、定價及貨幣管理方面繼續發揮重要作用,因此無法保證中國政府會繼續推行經濟改革政策,或改革方向會繼續對市場有利。中國過去幾十年的經濟增長快速,然而,根據中華人民共和國國家統計局的數據,自2008年以來其持續增長面臨下行壓力,年度國內生產總值增長率已從2011年的9.5%下降至2017年的6.9%。無法保證未來的增長將保持在相同水平或根本無法維持。中國政府的經濟、政治及社會政策(包括與我們所從事的行業有關的政策)可對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。由於我們需要各種批文、牌照、許可證及備案方可經營業務,故倘若未能取得或續期該等批文、牌照、許可
224、證及備案可能對我們的業務及經營業績產生重大不利影響。根據中國法律及法規,我們需要持有各種批文、牌照、許可證及備案方可在中國經營餐廳業務(包括餐飲服務許可證及消防安全檢查合格證)。該等批文、牌照及許可證均在完全符合(其中包括)適用食品衛生及安全及消防安全法律及法規的情況下獲得。多數該等牌照須經過有關機關的檢查或核查,部分牌照只在一段固定時間有效,需要續簽及認證。風 險 因 素 74 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。倘有關機關認為我們的經營過往曾經或現時無適當或充足的批文、牌照或許可證,或無法及時成功續新該等牌照,尤其是在我們開設新餐廳
225、,或頒佈新法律或法規要求我們取得其他批准或牌照,對我們營運的任何方面施加其他限制時,有關機關有權(其中包括)責令及時糾正(而我們可能無法就此按時糾正)、處以罰款、沒收所得、吊銷營業執照,並要求我們停止相關業務或對受影響業務加以限制。遵守政府法規可能需要巨額費用,及任何違規行為均可能使我們承擔責任。倘有任何違規,我們或須產生巨額費用及分散管理層大量時間來解決任何不足。我們亦可能會因不遵守政府法規而受到負面報道,從而對我們的品牌產生負面影響。可能需就編纂及未來發售活動獲得中國證監會或其他監管機關的批准或備案,而如需要,我們無法預測我們是否能夠獲得有關批准或完成有關備案。中國政府最近表示,有意加強對
226、在海外進行的證券發售和其他資本市場活動以及對如我們等中國公司的外商投資的監督和控制。於2021年7月6日,中共中央辦公廳及國務院辦公廳聯合發佈 關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見(關於證券活動的意見 )。關於證券活動的意見 強調,需要加強對證券違法活動的管理和對中國公司境外上市的監管,並提出採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。此外,於2021年12月24日,中國證監會發佈 國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定(草案徵求意見稿)(上市管理規定草案)及 境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿)(上市辦法草案,連同 上市管理規定草案 統
227、稱 新境外上市規則草案)。新境外上市規則草案如以現行形式獲採納,將全面改善及改革中國境內企業證券在境外發售及上市的現有監管制度,並將規範中國境內企業證風 險 因 素 75 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。券採納備案監管制度直接及間接進行境外發售及上市。根據法規草案,境內企業尋求以直接或間接方式在境外市場發行證券和上市須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。截至最後實際可行日期,發佈新境外上市規則草案僅為徵求公眾意見,其最終版本及生效日期可能會有所變動及存在不確定性。上述法規為草案形式或最近發佈。官方指引和相關實施細則尚未發佈,現階
228、段對該等規則的詮釋仍不明確。中國政府機關在詮釋和執行該等法律時可能擁有廣泛的酌情權,我們無法向閣下保證,未來頒佈的任何新規則或法規不會對我們施加額外規定。倘上市管理規定草案及上市辦法草案於編纂完成前以其現行形式施行,我們的中國法律顧問認為,我們不屬於上市管理規定草案第七條規定的範圍,其規定,存在下列情形之一的中國境內企業,不得境外發行上市,包括(其中包括)(i)存在中國法律法規明確禁止上市融資的情形;(ii)境外發行上市威脅或危害國家安全的;(iii)存在重大權屬糾紛;(iv)境內企業、其控股股東、實際控制人最近三年的涉嫌刑事犯罪;或(v)發行人的董事、監事和高級管理人員最近三年內涉嫌刑事犯罪
229、或受到行政處罰且情節嚴重。然而,概不保證有關機關將不會與我們的中國法律顧問持相反意見,且我們可能須就編纂向中國證監會辦理備案程序。假若未來確定編纂需要獲得中國證監會或其他監管機關的批准、備案、登記或其他形式的政府授權,則不確定我們是否能夠或需要多長時間才能獲得有關授權,以及任何有關授權會否被撤銷。未能獲得或延遲獲得編纂授權,或撤銷我們獲得的任何有關授權,可能對我們造成重大不利影響。未獲得有效政府授權的編纂將令我們受到中國證監會或其他中國監管機關的制裁。該等監管機關可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰、暫停我們的相關業務或停業整頓、吊銷相關業務許可證或經營許可證、限制我們在中國境外派付股息的能
230、力、限制我們在中國的經營特權、延遲或限制將編纂編纂匯回中國,或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景以及我們股份的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機關亦可能採取行動,要求我們或建議我們在結算和交付所編纂的股份之前停止編纂。因此,如果閣下在結算和交付之前參與市場交易或其他活動,閣下須承擔結算和交付可能不會發生的風險。此外,如果中國證監會或其他監管機關隨後頒佈新的規則或解釋,要求我們就編纂獲得其他授權,假若已設立獲得豁免的程序,我們可能無法獲得對有關要求的豁免。有關授權要求的任何不確定性或負面報道均可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽及股份的交易價格產生重大不
231、利影響。風 險 因 素 76 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們可能被視為企業所得稅法下的中國稅收居民,我們的全球收入或須繳納25%的中國企業所得稅。我們為根據開曼群島法律註冊成立的公司。企業所得稅法規定,在中國境外成立但 實際管理機構 在中國境內的企業被視為 居民企業。中國居民企業一般須遵守若干中國稅務申報義務並就其全球收入按統一企業所得稅率25%繳稅。實際管理機構 是界定為對企業的生產經營、人員、賬目、財產等實施實質性全面管理和控制的機構。於2009年4月及2011年7月,國家稅務總局發出若干通知,澄清用以認定受中國企業控制的
232、境外企業的 實際管理機構 的若干標準。然而,對於並非由中國企業控制的外國企業的 實際管理機構 的認定並無發佈官方實施細則。因此,中國稅務機關將如何處理我們此類情況並無明確規定。倘我們被視為中國居民企業,則可能對我們的利潤乃至我們可供分派予股東的保留利潤造成重大不利影響。政府外匯管制及未來匯率變動可能對我們匯付股息的能力、財務狀況及經營業績產生不利影響。人民幣現時為不能自由兌換的貨幣,因為中國政府對人民幣兌換外幣以及若干情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們全部收入均以人民幣計值,我們須將人民幣兌換為外幣,以向股份持有人派付股息(如有),並為我們在中國以外的業務活動提供資金。倘外幣短缺,我們中國附屬
233、公司匯出足夠外幣以向我們支付股息或其他款項,或以其他方式支付其外幣計值債務的能力或會受到限制。根據中國現行外匯管制制度,我們進行的經常賬下的外匯交易,包括派發股息,不需要國家外匯管理局的預先批准,但我們需要提供有關此類交易的相關證明文件,並在中國境內具有執行外匯業務許可的指定外匯銀行進行此類交易。倘將人民幣兌換為外幣並匯出中國以支付資本開支(例如償還外幣計值貸款),則需要政府有關機關批准。中國政府亦可酌情限制未來在經常賬交易中使用外幣。自2015年起,為應對中國外匯儲備不斷減少,中國政府針對人民幣兌換外幣實施更為嚴格的限制。倘外匯管制制度阻止我們無法獲得足夠外幣以滿足外幣需要,則我們未必能以外
234、幣向股東派付股風 險 因 素 77 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。息。此外,無法保證日後不會頒佈新法規,進一步限制人民幣匯入或匯出中國。凡針對貨幣兌換的任何現有及日後限制均可能限制我們經營海外餐廳或以其他方式為日後以外幣開展的任何業務活動提供資金的能力。中國法律體系尚不完善,存在固有不確定性,導致我們所能獲取的法律保護有限。我們的業務及經營均在中國進行,並受中國法律及法規所規管。此外,我們的境外控股公司及該等公司間若干交易須受到中國各種法律及法規的規管。中國的法律體系基於成文法,並由最高人民法院解釋。過往的法庭判決可引用作為參考,
235、但作為先例的效力有限。自上世紀70年代末以來,中國政府已顯著加強了中國法律及法規,以為中國各種形式的外商投資提供保護。然而,近期頒佈的法律及法規未必足以涵蓋中國經濟活動的各個方面。由於許多該等法律、規則及法規相對較新,且由於已公佈的法院決定數量有限,該等法律、規則及法規的詮釋及執行存在不確定性,可能不會如其他司法權區一致及可預測。此外,中國法律體系部分基於可具追溯力的政府政策及行政法規。因此,我們可能於違規後一段時間內仍不知悉我們已違反該等政策及規則。此外,該等法律、規則及法規為我們及我們的投資者提供的法律保障可能有限。中國的任何訴訟或法規執行行動可能拖延並可能導致巨額成本以及資源和管理層注意
236、力分散。人民幣匯率波動可能導致外幣匯兌虧損。人民幣兌美元及其他外幣的匯率波動及受(其中包括)中國政府政策及中國及國際政治及經濟狀況變動以及當地市場供求的影響。市場力量或政府政策如何影響未來人民幣兌港元、美元或其他貨幣的匯率難以預測。此外,中國人民銀行定期干預外匯市場,以限制人民幣匯率波動並實現政策目標。國際間對中國政府採取更靈活貨幣政策的壓力依然巨大,加上國內政策因素,可能導致人民幣兌美元、港元或其他外幣大幅升值。風 險 因 素 78 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂編纂將以港元收取。因此,人民幣兌美元、港元或任何其他外幣升值可
237、能導致編纂編纂價值減少。相反,任何人民幣貶值可能對我們股份的外幣價值及應付股息產生不利影響。此外,我們以合理成本可用於降低外匯風險的工具有限。任何上述因素均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響,並可能以外幣計算減少我們的股份價值及應付股息。中國對人民幣匯入匯出的限制更為嚴格及政府管制貨幣兌換或會限制我們支付股息及其他債務的能力,並影響閣下的編纂價值。人民幣現時為不能自由兌換的貨幣,因為中國政府對人民幣兌換外幣以及若干情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們全部收入均以人民幣計值,並須將人民幣兌換為外幣,以向股份持有人派付股息(如有),並為我們在中國以外的業務活動提供資金。倘外幣
238、短缺,可能限制我們中國附屬公司匯出足夠外幣以向我們支付股息或其他款項,或以其他方式支付其外幣計值債務的能力。根據中國現行外匯管制制度,我們進行的經常賬外匯交易,包括派發股息,不需要國家外匯管理局的預先批准,但我們需要提供有關此類交易的相關證明文件,並在中國境內具有執行外匯業務許可的指定外匯銀行進行此類交易。倘將人民幣兌換為外幣並匯出中國以支付資本開支(例如償還外幣計值貸款),則需要適當政府機關批准。中國政府亦可酌情限制未來在經常賬交易中使用外幣。自2015年起,為應對中國外匯儲備不斷減少,中國政府針對人民幣兌換外幣實施更為嚴格的限制。倘若外匯管制制度阻止我們獲得足夠外幣以滿足外幣需要,則我們未
239、必能以外幣向股東派付股息。此外,概不保證日後不會頒佈新法規,而進一步限制人民幣匯入或匯出中國。凡針對貨幣兌換的現有及日後限制均可能限制我們為日後以外幣開展的任何業務活動提供資金的能力。風 險 因 素 79 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們應付境外編纂的股息及出售股份的收益可能須根據中國稅法繳納預扣稅。根據企業所得稅法,按10%的稅率繳納的中國預扣稅通常適用於向屬 非居民企業 的投資者派付的中國來源股息,該 非居民企業 在中國境內並無營業處所或地點,或有營業處所或地點,惟其有關收入與營業處所或地點實際並無關聯。倘由其轉讓股份實現的
240、任何收益被視為中國境內來源產生的收入,該收益一般須繳納10%中國所得稅。根據中國個人所得稅法及其實施條例,向並非中國居民的境外個人投資者派付的來自中國的股息一般須按20%的稅率繳納中國預扣稅及該投資者轉讓股份實現的來自中國所得收益一般就個人而言須按20%的稅率繳納中國所得稅。根據適用稅收協定或類似安排可減免有關中國稅項。倘我們被視為 我們可能被視為企業所得稅法下的中國稅收居民,我們的全球收入或須繳納25%的中國企業所得稅 風險因素所述的中國居民企業,我們就股份派付的股息或轉讓股份實現的收益,可能被視為源自中國境內的收入,因而須繳納上述中國所得稅。然而,根據於2015年8月27日頒佈的 國家稅務
241、總局關於發佈 非居民納稅人享受稅收協定待遇管理辦法 的公告(60號文),並非中國稅收居民且欲根據相關稅收協定享有優惠稅率的股東可向中國稅務機關申請被確認為符合該等待遇的資格。根據60號文,優惠稅率不會自動適用。就股息而言,關於如何理解和認定稅收協定中受益所有人 的通知(601號文)下的 受益所有人 測試亦將適用。若被釐定不符合資格享受上述稅收協定待遇,因出售股份而獲得的收益及向該等股東派付的股息將需要按較高的稅率繳納中國稅項。在該等情況下,閣下於股份的編纂價值或會受到重大不利影響。我們主要依賴附屬公司向我們支付的股息來應對我們可能面臨的任何現金及融資需要,而我們中國附屬公司向我們支付股息的能力
242、若受到任何限制均可能會對我們經營業務的能力造成重大不利影響。我們為於開曼群島註冊成立的控股公司,透過中國的營運附屬公司經營核心業務。因此,我們是否具備可用資金向股東派付股息取決於從該等附屬公司收取的股息。倘我們的附屬公司產生債務或虧損,該等債務或虧損或會削弱彼等向我們派付股息或其他分配的能力。因此,我們派付股息的能力將會受限。中國法律法規規定,股風 險 因 素 80 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。息僅可從按中國會計原則計算的淨利潤派付,而公認會計原則與其他司法權區的公認會計原則(包括國際財務報告準則)在多方面存在差異。中國法律法規
243、亦規定,外商投資企業須將部分淨利潤撥作法定公積金,而該等法定公積金不得用作現金股息分派。此外,我們或附屬公司日後可能訂立的銀行信貸融資或其他協議的限制性契約,亦可能限制附屬公司向我們提供資金或宣派股息的能力以及我們收取分派的能力。因此,該等對我們取得及使用主要資金來源的限制,或會影響我們向股東派付股息的能力。閣下可能難以在中國或香港根據外國法律對我們、董事及高級管理層送達法律程序文件、執行外國判決或提出原訟。我們於開曼群島註冊成立,但我們絕大部分資產及營運均位於中國。此外,我們大部分董事及高級管理人員均在中國居住,而彼等絕大部分資產也在中國境內。因此,編纂未必能向我們或中國境內的該等人士送達法
244、律程序文件。中國並無訂立條約或安排以承認及執行大部分其他司法權區的法院所作出的判決。於2006年7月14日,香港與中國訂立 關於內地與香港特別行政區法院相互認可和執行當事人協議管轄的民商事案件判決的安排(安排),據此,倘香港法院根據書面法院協議在民事及商業案件中對一方當事人作出須支付款項的終審判決,該當事人可在中國申請認可和執行有關判決。同樣,倘中國法院根據書面法院協議在民事及商業案件中對一方當事人作出須支付款項的終審判決,該當事人可在香港申請認可和執行有關判決。選用書面法院協議界定為當事人在安排生效日期後訂立明確指定香港法院或中國法院對爭議具有唯一管轄權的法院的任何書面協議。因此,倘爭議當事
245、人未商定訂立選用書面法院風 險 因 素 81 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。協議,香港法院的判決可能無法在中國執行。此外,香港尚未就承認及執行眾多其他司法權區法院作出的判決訂立多邊條約或雙邊條約。香港法院在用作受害投資者的場所時亦受若干限制事項所規限,包括對海外資產、業務及或董事執行香港判決及在香港法院執行海外判決。因此,投資者或會難以甚至無法就我們位於中國或香港的資產或居於中國或香港的董事送達法律程序文件、執行外國判決或提起原訴訟,以尋求在中國認可和執行境外判決。與境內居民成立境外特殊目的公司有關的中國法規可能令境內居民股東產生
246、個人責任、限制中國附屬公司向我們分派利潤的能力,或在其他方面對我們的財務狀況造成不利影響。國家外匯管理局於2014年7月4日頒佈國家外匯管理局37號文,以取代 國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知(75號文)。根據國家外匯管理局37號文,境內居民(包括中國公民及中國企業)以境內外合法資產或權利及權益向特殊目的公司(特殊目的公司)出資前,應向國家外匯管理局或其地方分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續。倘已登記特殊目的公司的基本信息有任何變動(如更改中國公民股東、名稱、經營期限等);或倘重要信息有任何變動(如中國公民增加或減少持有的股本,或股權轉讓、互
247、換、合併或分立等),已登記境內居民應及時到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續。我們或不能始終充分知悉或了解身為中國公民的全部受益人的身份,以及未必能夠始終強制受益人遵守國家外匯管理局37號文的規定。我們早前因未能按照國家外匯管理局第37號文完成適當的國家外匯管理局備案和登記而被國家外匯管理局罰款。於2016年及2017年,重慶鄉村基匯予香港鄉村基的利潤合共8.9百萬美元。然而,重慶鄉村基的最終實際控制人(李女士和張先生)未能在匯出利潤前的私有化階段就其對本公司的直接和間接投資完成適當的國家外匯管理局備案和登記以及轉讓李女士和張先生在開曼鄉村基的股權至本公司。接到國家外匯管理局重慶外匯管理部通知
248、後,李女士、張先生和重慶鄉村基向有關部門作出全面披露、繳納罰款並及時採取整改措施。該事件已於往績紀錄期間前妥善解決。於2021年11月,我們的中國法律顧問與國家外風 險 因 素 82 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。匯管理局重慶外匯管理部國際收支處負責官員約談,該負責官員有資格並獲授權就重慶鄉村基的外匯事宜作出確認及解釋。該負責官員確認,只要重慶鄉村基及最終實際控制人整改早前的違規行為,重慶鄉村基今後的利潤匯出及其他外匯事宜將不會受到是次事件影響。另外,根據2021年12月國家外匯管理局數字外管平台的資料,李女士和張先生已完成所需登
249、記。該事件已妥善解決,將不會對我們的業務營運造成任何進一步影響。然而,我們無法向閣下保證,我們身為中國公民的全部股東或受益人已遵守或將始終遵守國家外匯管理局37號文或其他相關法規。任何有關受益人未能遵守國家外匯管理局37號文或其他相關法規,可能會導致我們被處以罰款或法律制裁、限制我們在中國和海外的投資活動或跨境投資活動、限制附屬公司作出分派的能力、派付股息或其他款項的能力,或影響我們的所有權結構,此可能對我們的業務及前景產生不利影響。與境外控股公司向中國實體提供貸款及直接投資有關的中國法規或會延遲或阻止我們使用編纂編纂向我們的中國附屬公司作出貸款或額外注資。我們向中國附屬公司提供的任何貸款均須
250、遵守中國法規,且有關貸款必須在國家外匯管理局當地分局進行登記。此外,我們的資本出資必須於商務部或其地方分支備案或經商務部或其地方分支批准以及於國家工商行政管理總局或其地方分支登記。我們無法向閣下保證我們將能夠就向附屬公司或任何其各自的附屬公司作出未來貸款或資本出資及時取得該等政府登記或批准或完成備案及登記程序,甚或不能完成有關登記或程序。倘我們未能獲取有關批准或登記,我們向中國附屬公司作出股本出資或提供貸款或為其營運提供資金的能力可能受到重大不利影響。這可能會對我們的中國附屬公司的流動資金、其為營運資金及擴充項目提供資金的能力及履行其義務及承諾的能力造成重大不利影響。因此,這可能會對我們的業務
251、、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。併購規定及若干其他中國法規為外國投資者對中國公司的一些收購行為設立複雜的程序,這可能使我們更加難以通過在中國進行收購來獲得增長。多項中國法律法規已確定了若干程序及要求,這可能會增加外國投資者在中國開展併購活動的耗時及複雜程度。除反壟斷法本身外,還包括併購規定以及2011年頒佈的 商務部實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定(或安全審查規定)。該等法律法規在若干情況下施加規定,外國投資者取得中國境內企業控制權的任何控制權變更交易進行前必須向商務部進行申報。此外,反壟斷法規定經營者集中達到規定申報標準的,應事先向負責反壟斷法執行的相關政府部門進行申報。此
252、外,安全審查規定訂明,外國投資者進行會產生 國家防禦及安全 問題的併購及外國投資者可據此風 險 因 素 83 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。取得境內企業實際控制權從而產生 國家安全 問題的併購,須經由商務部嚴格審查,並禁止任何意圖通過代表或合同控制安排訂立交易等方式而繞過安全審查。我們於未來可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求以完成有關交易可能會耗時,且任何所需批准程序(包括商務部及國家市場監督管理總局的批准)可能會延遲或抑制我們完成有關交易的能力,這可能會影響我們擴展業務或保持市場份額的能力。我們當前的僱傭
253、慣例在勞動合同法下或會受到不利影響。相較於先前的勞動法,勞動合同法為僱員提供更有力的保護並對僱主施加更多的義務。根據勞動合同法,僱主有義務與僱員訂立書面勞動合同以訂明僱傭關係的主要條款。該法律亦規定(其中包括)(i)所有書面勞動合同須載有若干必要條款;(ii)試用期的長短必須與相關勞動合同的期限成比例,任何情況下都不得超過六個月;(iii)在若干情況下,勞動合同應被視為無固定期限,因此僱員僅可因事由而被終止僱傭;及(iv)應對僱主可能終止勞動合同以及於終止僱傭僱員後終止對僱員進行經濟賠償的情況進行若干限制。此外,倘我們決定大幅變動或者減少我們的全體員工,勞動合同法可能限制我們終止僱員合同的能力
254、並對我們以一種對我們業務最有利的方式或以及時且具成本效益的方式向我們的全體員工進行有關變動的能力產生不利影響,進而可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。我們無法向閣下保證我們的僱傭慣例不會或將不會違反勞動合同法。倘我們就勞動法糾紛或調查遭受嚴重處罰或產生巨額法律費用,我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。中國的通脹可對我們的盈利能力及增長造成重大不利影響。儘管中國整體經濟已經歷快速增長,但經濟體系內不同行業及國內不同地區的增長並不均衡。經濟快速增長或會導致貨幣供應增加及相應通脹。倘我們向中國餐廳顧客收取的金額升幅不足以彌補成本的升幅,則我們的業務可能會受到重大不利影響。風
255、險 因 素 84 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。與編纂有關的風險倘證券或行業分析員並無刊發關於我們業務的研究,或所刊發研究報不準確或不利於我們的業務,我們的股價及成交量均可能下降。我們普通股的交易市場將受行業或證券分析員刊發有關我們或我們的業務的研究或報告所影響。我們現時尚未及可能不會獲得證券及行業分析員的研究覆蓋。倘無證券或行業分析員覆蓋我們,我們普通股的交易價格將受到不利影響。倘我們獲得證券或行業分析員覆蓋及倘其中一名或以上該等分析員不再覆蓋我們或未能定期發佈有關我們的報告,則我們可能在金融市場中失去知名度,進而可能導致我們的
256、股價或交易量下降。此外,倘我們的經營業績不符合投資者群體的期望,或其中一名或以上覆蓋我們的分析員下調我們的股份評級,我們的股價可能下跌。因此,閣下未必能以等於或高於編纂價的價格出售普通股股份。我們普通股市價及成交量可能發生波動,導致股東出現快速及大量虧損,而閣下可能損失全部或部分編纂。我們的股份價格和成交量可能出現波動。我們股份的市價可能因(其中包括)以下因素而大幅急劇波動,其中部分因素乃超出我們的控制範圍:我們經營業績的變動(包括因外幣匯率波動而產生的變動);失去重要客戶;證券分析員對我們財務表現的估計出現變動;我們宣佈進行重大收購、嶄新部署、組成戰略聯盟或合營企業;重要人員加盟或離任;股份
257、市價和成交量波動;牽涉訴訟;及 整體經濟及股票市場環境。風 險 因 素 85 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。此外,股票市場以及主要營運及資產位於中國並於香港聯交所上市的其他公司的股份近年的價格與成交量波動日增,其中部分與這些公司的經營表現無關或不成比例。市場及行業的廣泛波動可能對我們股份的市價造成重大不利影響。我們日後發行債務或股本證券可能對我們普通股市價產生不利影響。日後,我們可能試着透過發行額外普通股股份或發行債務或其他股本證券(包括高級或次級票據、可轉換為股本的債務證券或優先股股份)獲得融資或進一步增加的資本資源。在現有及新
258、市場開設新公司經營餐廳需要的大量額外資本可能超過經營所得現金。我們預期將通過發行額外股本、公司債務、租賃及經營所得現金為新公司經營餐廳所需的資金提供融資。發行普通股的額外股份或其他股本證券或可轉換為股本的證券可能攤薄現有股東的經濟及投票權或減低普通股或上述兩者的市價。於清盤後,有關債務證券及優先股(倘發行)的持有人及其他借款的貸方將於普通股持有人之前收到可動用資產的分配。可轉換為股本的債務證券可能按轉換率進行調整,據此,若干事件可能於轉換後增加可發行股本證券的數目。優先股(倘發行)可能獲優先考慮清算分配或優先考慮股息派付,這可能限制我們向普通股持有人派付股息的能力。我們於任何日後發售中發行證券
259、的決定將視乎市況及其他非我們所能控制的因素而定,這可能對日後發售的金額、時間或性質產生不利影響。因此,普通股持有人承擔日後發售可能減低普通股市價及攤薄彼等於我們的持股的風險。請參閱 股本。豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 86 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。為籌備編纂,我們已尋求嚴格遵守上市規則相關條文的以下豁免:有關管理層常駐香港的豁免根據上市規則第8.12條,發行人須有足夠管理人員常駐香港。這一般指至少須有兩名執行董事常駐香港。我們並無足夠管理人員留駐香港,以符合上市規則第8.12條的規定。本集團總部及業務運營主要位於中
260、國,並在中國管理及進行。現時,本公司執行董事通常居於中國。本公司高級管理團隊位於中國,並管理本集團在中國的業務運營。董事過往通常在中國舉行會議。由於執行董事和高級管理團隊在本公司業務運營中發揮非常重要的作用,本公司認為執行董事和高級管理隊團隊位於本集團主要運營地點,符合本公司的最佳利益。故此,本公司並無且在可見未來不會有足夠管理人員常駐香港,以符合上市規則第8.12條的規定。因此,我們已向香港聯交所申請而香港聯交所已授予我們嚴格遵守上市規則第8.12條規定的豁免。我們將作出以下安排,確保設有我們與香港聯交所之間的有效溝通渠道:(a)根據上市規則第3.05條,我們已委任並將繼續維持兩名授權代表,
261、即執行董事徐龍翔先生及聯席公司秘書余詠詩女士(余女士),作為香港聯交所與本公司在任何時間的主要溝通渠道。香港聯交所將可按照提供予香港聯交所有關聯絡資料的信息,隨時聯絡各授權代表。兩名授權代表均獲授權代表我們與香港聯交所溝通;(b)我們將實施政策,向各授權代表及香港聯交所提供各董事的聯絡資料(如流動電話號碼、公司電話號碼及電郵地址)。此舉將確保各授權代表及香港聯交所備有於必要時即時聯絡全體董事(包括獨立非執行董事)的方式,包括在董事出差時與其溝通的方式;豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 87 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。(c
262、)我們將確保非常駐香港的全體董事持有或可申請有效訪港旅遊證件,並可於被要求會面後的合理時間內前往香港與香港聯交所會面;(d)我們已根據上市規則第3A.19條聘用合規顧問為我們提供服務。合規顧問將(其中包括)作為本公司授權代表以外的另一溝通渠道。合規顧問將向本公司提供有關持續遵守上市規則方面的專業意見,並備回應香港聯交所的查詢。我們將確保合規顧問可就履行其職責即時聯絡本公司授權代表及董事,彼等將向合規顧問提供合規顧問可能需要或可能合理要求的資料及協助。合規顧問亦會根據上市規則第3A.23條向本公司提供意見;及(e)香港聯交所可通過授權代表或合規顧問安排與董事會面,或於合理時間範圍內直接與董事會面
263、。倘授權代表及或合規顧問有任何變動,本公司將根據上市規則在切實可行情況下盡快通知香港聯交所。有關委任聯席公司秘書的豁免根據上市規則第3.28條及第8.17條,發行人的公司秘書必須為香港聯交所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的人士。上市規則第3.28條附註1進一步列明,香港聯交所接納下列各項為認可學術或專業資格:(a)香港公司治理公會會員;(b)香港法例第159章 法律執業者條例 所界定的律師或大律師;及(c)香港法例第50章 專業會計師條例 所界定的執業會計師。豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 88 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須
264、一併細閱本文件首頁警告一節。上市規則第3.28條附註2進一步列明香港聯交所評估個人是否具備 有關經驗時,將會考慮的因素:(a)該名人士任職於發行人及其他發行人的年期及其所擔當的角色;(b)該名人士對上市規則以及其他相關法律規例(包括證券及期貨條例、公司條例、公司(清盤及雜項條文)條例及收購守則)的熟悉程度;(c)除上市規則第3.29條的最低要求外,該名人士是否曾經及或將會參加相關培訓;及(d)該名人士於其他司法權區的專業資格。本公司根據開曼群島法律成立,而我們主要在中國進行主要業務活動。本公司全體董事及高級管理層成員熟悉我們的業務,亦具有董事會及公司管理事宜的深厚經驗,但現時並不具備上市規則第
265、3.28條的任何資格,亦未必能夠獨自符合上市規則的規定。我們擬委任王光祥先生(王先生)及余女士為聯席公司秘書。雖然王先生並不具備上市規則第3.28條所列資格,但因其在會計及財務管理方面的經驗,以及其熟悉我們的業務運營和內部管理,我們有意委任其為聯席公司秘書。因此,我們已就有關委任王先生為聯席公司秘書向香港聯交所申請且香港聯交所已向我們授出有關嚴格遵守上市規則第3.28條及第8.17條規定的豁免。根據指引信HKEX-GL108-20,豁免將自編纂起三年期間(豁免期間)內有效,條件如下:(i)擬委任的公司秘書在整段豁免期間須獲得擁有上市規則第3.28條所規定的資格或經驗(合資格人士)且獲委任為聯席
266、公司秘書的人士協助;及(ii)若發行人嚴重違反上市規則,有關豁免可予撤銷。我們已委任余女士(香港公司治理公會會員,為合資格人士)為聯席公司秘書以協助王先生,任期由編纂起計為期三年,以使其獲得上市規則第3.28條附註2規定的相關經驗,從而適當履行其職責。鑒於余女士的專業資格及經驗,其將可向王先生及本公司說明上市規則的相關規定。余女士亦會協助王先生舉辦董事會會議及股東大會,以及與公司秘書職責有關的其他本公司事宜。預計其將與王先生豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 89 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。密切合作並與王先生、我們的董事及
267、本公司高級管理層成員保持定期聯絡。此外,王先生將遵守上市規則第3.29條項下年度專業培訓規定,並將於編纂起計三年期間內加強對上市規則的認識。王先生亦將獲得(a)合規顧問的協助,特別是就遵守上市規則;及(b)本公司香港法律顧問就本公司持續遵守上市規則及適用法律規例等事宜提供的協助。倘余女士在三年期間完結前不再擔任聯席公司秘書,本公司將委任另一名合資格人士替任。倘余女士不再擔任聯席公司秘書或不再提供有關協助,該豁免將立即撤回,而倘本公司嚴重違反上市規則,該豁免亦會被撤回。我們將於三年期間完結前與香港聯交所聯繫,以便其評估王先生在受惠余女士及(如適用)另一名合資格人士三年的協助下,會否取得上市規則第
268、3.28條界定的有關經驗,從而毋需進一步豁免。有關王先生及余女士的資格及經驗的進一步資料,請參閱 董事及高級管理層。有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 90 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 91 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 92 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資
269、料 93 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 94 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。董事姓名地址國籍執行董事李紅女士中國中國重慶市北部新區經開園留雲路1號191幢張興強先生中國北京市崇文區包頭東巷12號中國徐龍翔先生中國重慶市北部新區經開園留雲路1號191幢中國非執行董事張琨維先生中國中國重慶市江北區寰宇天下天璽1幢1506室彭志雲先生中國中國上海市浦東區芳甸路333弄20號1202室董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 95 本
270、文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。姓名地址國籍孫謙先生香港中國(香港)薄扶林貝沙灣道38號貝沙灣南岸(二期)2座42樓A室獨立非執行董事姚珏女士中國中國北京市西城區黃寺大街25號6號樓131室杜中兵先生中國中國鄭州市金水區天澤街9號20號樓28單元李勁先生香港中國(香港)新界將軍澳馬游塘236號有關董事的更多詳情,請參閱 董事及高級管理層。董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 96 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。參與編纂的各方聯席保薦人招銀國際融資有限公司香港中環花園道3
271、號冠君大廈45樓高盛(亞洲)有限責任公司香港皇后大道中2號長江集團中心68樓編纂董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 97 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。本公司法律顧問有關香港及美國法律:科律香港律師事務所香港中環康樂廣場8號交易廣場二期35樓3501-3505室有關中國法律:競天公誠律師事務所中國北京市朝陽區建國路77號華貿中心3號寫字樓34層有關開曼群島法律:泰特加律師事務所香港中環雲咸街60號中央廣場1205A室聯席保薦人及編纂的法律顧問有關香港及美國法律:高偉紳律師行香港中環康樂廣場1號怡和大廈27樓有關中國法律:金杜律
272、師事務所中國上海市淮海中路999號上海環貿廣場寫字樓一期17層董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 98 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。申報會計師及獨立核數師德勤關黃陳方會計師行執業會計師香港金鐘道88號太古廣場一期35樓行業顧問弗若斯特沙利文(北京)諮詢有限公司上海分公司中國上海市靜安區南京西路1717號會德豐國際廣場2504室編纂公 司 資 料 99 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。註冊辦事處P.O.Box 472Harbour Place,2nd Floor10
273、3 South Church StreetGeorge Town Grand Cayman KY1-1106Cayman Islands中國總部及主要營業地點中國重慶市渝中區經緯大道重慶總部城C1棟16樓香港主要營業地點香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座31樓公司網站(此網站所載資料並不構成本文件一部分)聯席公司秘書王光祥先生中國重慶市渝中區經緯大道重慶總部城C1棟16樓余詠詩女士(ACIS、ACS)達盟香港有限公司香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座31樓公 司 資 料 100 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。授權代表徐龍翔先生中國
274、重慶市北部新區經開園留雲路1號191棟余詠詩女士達盟香港有限公司香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座31樓審核委員會李勁先生(主席)張琨維先生姚珏女士提名委員會李紅女士(主席)杜中兵先生李勁先生薪酬委員會杜中兵先生(主席)李紅女士李勁先生合規顧問浤博資本有限公司香港上環禧利街2號東寧大廈12樓5B室編纂公 司 資 料 101 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂主要往來銀行招商銀行重慶渝中支行中國重慶市渝中區鄒容路118號興業銀行重慶南岸支行中國重慶市南岸區南坪南路11號行 業 概 覽 102 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更
275、改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。載於本節及本文件其他章節的若干資料及統計數據乃摘錄自各種政府及其他公開資料來源,以及弗若斯特沙利文報告。作為編製弗若斯特沙利文報告的一部分,我們委託弗若斯特沙利文進行一項消費者調查(弗若斯特沙利文調查)。摘錄自弗若斯特沙利文報告的資料不應被視為編纂於編纂的基準或被視為弗若斯特沙利文就任何證券的價值或編纂於本公司是否明智的意見。我們相信,該資料及統計數據的來源為有關資料及統計數據的合適來源,且於摘錄及轉載有關資料及統計數據時合理審慎行事。我們並無理由相信有關資料及統計數據失實或具有誤導性,或遺漏任何事實導致有關資料及統計數據在任何重大方面失實
276、或具有誤導性。我們、聯席保薦人、編纂、編纂、編纂、編纂、彼等各自的任何董事及顧問、或參與編纂的任何其他人士或各方並無獨立核實有關政府官方來源的資料及統計數據,亦無對其準確性發表任何聲明。因此,閣下不應過分依賴有關資料及統計數據。與我們行業相關風險的討論,請參閱 風險因素與我們業務有關的風險。中國餐飲市場市場概覽餐飲行業是指為消費者提供預制食品、消費場所及設施的商業活動。近年來,中國餐飲市場快速增長,總收入由2016年的人民幣35,799億元增長至2019年的人民幣46,721億元,複合年增長率約9.3%。於2021年,中國餐飲市場規模為人民幣46,895億元,按餐飲市場規模計,於2021年位居
277、全球第二。根據弗若斯特沙利文報告,中國餐飲市場預計將於未來數年進一步增長,由2021年的人民幣46,895億元增加至2026年的人民幣82,799億元,複合年增長率約12.0%,主要受下列因素所推動:(i)經濟增長及可支配收入增加、(ii)人均年食品支出增加、(iii)快速城鎮化及(iv)該市場的數字平台及技術的發展。行 業 概 覽 103 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。餐飲市場比較市場分部及明細餐飲市場可按餐廳類型劃分為四類:(i)正式餐廳;(ii)快餐店;(iii)休閒餐廳及(iv)其他。正式餐廳。正式餐廳指由傳統的正式餐廳組
278、成的餐飲分部,由侍者提供周到的餐桌服務。正式餐廳一般只在固定時段而非全日供應午餐及晚餐。快餐店。快餐店亦稱速食店,指提供快捷及款式一致的食品及服務,但不提供餐桌服務或餐桌服務極少的餐廳。快餐店通常設有專為快速及高效點餐、烹調及上菜而設的定製平台。休閒餐廳。休閒餐廳指在休閒環境供應價格適中食品的餐飲場所,通常會提供若干餐桌服務。與正式餐廳相比,這類餐廳營業時間較長,供應餐飲時間亦更具彈性。該分部包括中式茶餐廳、西式休閒餐廳、咖啡屋、茶室及酒吧,供應軟飲料、酒精類飲品及小吃。其他。其他餐飲場所主要包括外賣店、小販攤檔、路邊攤及活動餐飲。在中國,隨著生活節奏的加快推動了快餐店的需求,快餐店於過往十年
279、發展迅速。另外,中國主要城市的持續城鎮化與發展,帶動了快餐店網絡的迅速擴展,從而刺激快餐店市場的發展。下圖載列按餐廳類型劃分的中國餐飲市場明細:2016年至2026年(估計)中國餐飲行業市場規模正式餐廳快餐店休閒餐廳其他人民幣十億元正式餐廳快餐店休閒餐廳其他複合年增長率(16年至19年)複合年增長率(21 年至26 年(估計)2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年(估計)2023年(估計)2024年(估計)2025年(估計)2026年(估計)01,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0002,084.3795.2393.0307
280、.42,296.92,466.72,688.22,246.7891.7968.81,069.2933.4441.6480.3530.9446.1334.2355.8383.8326.53,579.93,964.34,271.64,672.13,952.74,689.55,060.55,915.76,633.27,411.08,279.910.4%12.5%10.5%12.8%7.7%11.6%2,684.81,097.1540.1367.52,880.61,198.4587.5394.03,372.51,388.7463.03,772.51,561.2778.3521.24,202.51,75
281、6.4876.4575.74,682.91,974.4986.1636.59,0008.9%11.8%691.5資料來源:國家統計局、弗若斯特沙利文報告行 業 概 覽 104 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。中國餐飲市場按菜式可分為三類:(i)中餐;(ii)西餐;及(iii)其他。2021年,中餐在三個類別中的市場份額最大,佔中國餐飲市場總額約78.3%。中餐市場可進一步按地域起源分為不同地域菜,例如川菜、粵菜、江浙菜、京菜及湘菜。川菜是最受歡迎的中餐並深受中國消費者歡迎,按2021年收入計佔中餐市場總額的23.0%。下圖載列按地域
282、起源劃分的中餐市場明細:2021年中國中餐市場收入明細,按地域起源劃分川菜,23.0%粵菜,12.0%江浙菜,7.3%湘菜,5.5%徽菜,4.0%京菜,5.9%西北菜,4.0%東北菜,3.6%雲貴菜,3.9%新疆菜,3.7%其他,27.1%資料來源:弗若斯特沙利文報告行 業 概 覽 105 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。中國快餐店市場市場概覽快餐店市場指經營快餐店的市場,當消費者點菜時,在大多數情況下須先付款後再用餐。近年來,中國快餐店市場快速增長,總收入由2016年的人民幣7,952億元增長至2019年的人民幣10,692億元,
283、複合年增長率約10.4%。根據弗若斯特沙利文報告,雖然COVID-19爆發令中國快餐店市場於2020年下降至人民幣9,334億元,但其於2021年回升至人民幣10,971億元,且預期將進一步以複合年增長率約12.5%增長至2026年的人民幣19,744億元。近期局部地區再度爆發COVID-19的影響自2022年初,中國局部地區再度爆發COVID-19,而地方政府採取的防疫措施對中國整體餐飲行業造成極大干擾。根據弗若斯特沙利文報告,於2022年首兩個月,中國餐飲行業較2021年同期仍處於復甦階段。然而,上海及深圳受到Omicron爆發浪潮影響,由於地方政府開始採取一系列措施,如暫時停業(包括餐廳
284、停業)、限制堂食服務以及取消或限制公共交通以遏制疫情,中國餐飲市場經歷大幅下滑。不單是採取嚴格措施的上海,其他地區的餐飲市場同期亦面臨下跌或放緩。四川、重慶、湖南及湖北的餐飲市場亦受到負面影響及出現下滑或放緩,乃由於當地政府亦實施隔離及其他限制措施,使跨省出行不便。該等措施對餐廳營運造成干擾,及再度爆發COVID-19使顧客不願外出就餐。因此,期內客流量及如餐廳的翻座率及利潤率等營運業績受到影響。由2022年3月至2022年5月,中國整體餐飲市場面臨萎縮。根據弗若斯特沙利文報告,中國餐飲市場按2022年3月至5月收入計較2021年同期下跌20.1%。自2022年6月以來,隨著上海的Omicro
285、n爆發逐漸受控,餐飲市場亦開始復甦,與2021年6月相比,每月市場規模僅錄得4.0%的下降。市場分部及明細中國快餐店市場按菜式類別可分為三類:(i)中式快餐店;(ii)西式快餐店;及(iii)其他,其中中式快餐店市場是在三個類別中最大。行 業 概 覽 106 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。中式快餐店在中國快餐店市場佔強勢主導地位,按收入計算,由2016年至2021年市場份額超過70.0%。中式快餐店產生的市場收入由2016年的人民幣5,648億元增加至2019年的人民幣7,557億元,複合年增長率約10.2%。儘管2020年受CO
286、VID-19爆發影響,收入下降至人民幣6,590億元,其於2021年回升至人民幣7,728億元。根據弗若斯特沙利文報告,中式快餐店一般有數量較大的SKU,口味豐富,廣受中國消費者的歡迎。因此,根據弗若斯特沙利文報告,預期2021年至2026年該市場以複合年增長率約12.4%增長,2026年達到人民幣13,848億元。下圖載列中國快餐店市場按菜式類別劃分的明細:2016年至2026年(估計)中國快餐店市場的市場規模明細,按菜式類型劃分人民幣十億元中式西式其他其他西式中式2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年(估計)2023年(估計)2024年(估計)2025年(估
287、計)2026年(估計)複合年增長率(16年至19年)複合年增長率(21年至26年(估計)564.8632.8686.7755.7659.0772.8843.1975.91,095.91,231.31,384.8198.7224.0244.7272.9238.1282.8310.5361.8408.8462.3519.702,0001,5001,00050031.734.937.440.636.341.544.851.056.562.869.9795.2891.7968.81,069.2933.41,097.11,198.41,388.71,561.21,756.41,974.410.2%12.
288、4%11.2%12.9%8.6%11.0%資料來源:弗若斯特沙利文報告行 業 概 覽 107 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。中國中式快餐店市場根據弗若斯特沙利文報告,鑒於中餐標準化的難度,雖然直營連鎖中式快餐店收入僅佔中國中式快餐店市場總收入的一小部分,但直營連鎖中式快餐店在2016年至2019年的增長率最高,達15.0%,並預期2021年至2026年將進一步以複合年增長率16.9%保持增長趨勢。隨著烹飪技術及餐廳管理的發展,自2016年以來,中餐標準化程度得到大幅提升。根據弗若斯特沙利文報告,中國直營連鎖中式快餐店的收入預期將進
289、一步以複合年增長率約16.9%增長至2026年的人民幣1,131億元。下圖載列中式快餐店市場按經營模式劃分的明細:2016年至2026年(估計)中國中式快餐店市場的市場規模明細,按經營模式劃分2016年人民幣十億元2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年(估計)2023年(估計)2024年(估計)2025年(估計)2026年(估計)直營連鎖餐廳非連鎖餐廳特許經營餐廳非連鎖餐廳特許經營餐廳直營連鎖餐廳複合年增長率(16年至19年)複合年增長率(21年至26年(估計)005006007008009001,0001,1001,2001,3001,4
290、00564.7632.8686.7755.7659.0772.8843.1975.91,095.91,231.31,384.8417.0465.1503.2552.3483.2564.5609.6702.6775.3863.8963.3115.2130.2140.0154.0129.0156.5173.1202.9238.1270.9308.415.0%16.9%10.2%14.5%9.8%11.3%32.532.537.543.549.446.851.760.370.482.596.6113.1資料來源:弗若斯特沙利文報告行 業 概 覽 108 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱
291、讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們主要運營地點的中式快餐店市場概覽按連鎖餐廳所得收入計,我們是2021年中國最大的直營中式快餐集團,餐廳網絡遍佈十一個省市。下表載列代表我們主要運營地點的選定城市的中式快餐店市場的市場規模:城市指標單位2016年2019年2021年2026年(估計)2016年至2019年複合年增長率2021年至2026年(估計)複合年增長率重慶國內生產總值人民幣十億元1,802.32,360.62,762.33,989.89.4%7.6%人口百萬人31.131.932.032.50.8%0.3%中式快餐店市場規模人民幣十億元16.824.724.239.813
292、.7%10.5%成都國內生產總值人民幣十億元1,187.41,701.12,030.03,066.512.7%8.6%人口百萬人18.620.420.922.03.2%1.0%中式快餐店市場規模人民幣十億元12.318.918.831.715.4%11.0%長沙國內生產總值人民幣十億元916.61,155.31,310.01,806.48.0%6.6%人口百萬人8.69.610.010.63.9%1.2%中式快餐店市場規模人民幣十億元5.37.57.813.812.1%12.1%武漢國內生產總值人民幣十億元1,153.11,622.31,833.22,665.112.1%7.8%人口百萬人10
293、.811.212.413.31.4%1.4%中式快餐店市場規模人民幣十億元9.212.714.325.011.2%11.8%上海國內生產總值人民幣十億元2,988.73,798.84,334.66,042.08.3%6.9%人口百萬人24.724.824.825.00.2%0.2%中式快餐店市場規模人民幣十億元20.925.026.440.26.0%8.8%資料來源:國家統計局、弗若斯特沙利文報告我們業務所在主要地理位置的中式快餐店市場競爭相對激烈且分散。於2021年,預計重慶、成都、長沙、武漢及上海分別有合共約40,000家、31,000家、19,000家、23,000家及42,000家中式
294、快餐店餐廳。按2021年收入計,五大參與者分別佔重慶、成都、長沙、武漢及上海中式快餐店市場約9.0%、9.0%、10.0%、12.0%及8.0%。於2021年,按收入計,我們在重慶、成都、長沙及武漢為最大的中式快餐店公司,並於2021年在上海為第五大中式快餐店公司。行 業 概 覽 109 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們計劃進軍的主要新地理位置的中式快餐店市場概覽城市指標單位2021年2026年(估計)2021年至2026年(估計)複合年增長率蘇州國內生產總值人民幣十億元2,197.53,003.36.4%人口百萬人12.712
295、.90.2%中式快餐店市場人民幣十億元10.919.412.2%杭州國內生產總值人民幣十億元1,610.62,411.88.4%人口百萬人12.012.61.1%中式快餐店市場人民幣十億元17.932.312.6%深圳國內生產總值人民幣十億元3,115.54,436.87.3%人口百萬人17.619.01.6%中式快餐店市場人民幣十億元19.833.411.0%資料來源:國家統計局、弗若斯特沙利文報告根據弗若斯特沙利文報告,我們計劃進軍的主要新地理位置的本地中式快餐店市場(如蘇州、杭州及深圳)相對分散,以2021年收入計算,五大參與者僅佔本地中式快餐店市場分別約4.0%、7.0%及6.5%。根
296、據弗若斯特沙利文報告,於2021年,在蘇州、杭州及深圳分別有約23,000家、25,000家及27,800家中式快餐店。根據弗若斯特沙利文報告,如此分散性質為連鎖餐廳帶來巨大增長空間,連鎖餐廳一般擁有更多資本及資源,且有能力提供更佳食物品質及更舒適用餐體驗。競爭格局中國中式快餐店市場競爭相當激烈。鑒於快速服務的性質,達至一致性可能極具挑戰。快餐店亦面臨性價比、氛圍及服務、地點選擇、優質食材的穩定供應及訓練有素的僱員的可用性等方面的挑戰。2021年,按總銷售額計,中式快餐店市場五大參與者僅佔市場份額約3.1%。行 業 概 覽 110 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,
297、必須一併細閱本文件首頁警告一節。按連鎖餐廳所得收入計,我們是2021年中國最大的直營中式快餐集團,佔市場份額的8.9%,2021年的收入為人民幣46億元。按總收入計,我們是中國第四大中式快餐集團,2021年佔市場份額的0.6%。下表載列以2021年收入總額計中式快餐店市場主要參與者的排名及市場份額:排名集團背景以2021年收入總額計的市場份額1公司A0.8%2公司B0.8%3公司C0.6%4本集團0.6%5公司D一家於2003年成立的私營公司,總部位於上海市。其主要供應不同種類麻辣燙菜式。一家於2008年成立的私營公司,總部位於黑龍江省哈爾濱市。其主要供應不同種類麻辣燙菜式。一家於2003年成
298、立的私營公司,總部位於安徽省合肥市。其主要供應不同類型的雞肉菜餚及其他中式菜餚。一家於2002年成立的私營公司,總部位於遼寧省大連市。其主要供應不同類型的包點。更多詳情請參閱業務。0.5%資料來源:公司數據、弗若斯特沙利文報告此外,按連鎖餐廳數目(合共1,149家)計,我們是2021年中國最大的直營中式快餐集團。2019年1月至2021年12月,我們的直營餐廳數目由638家增至1,149家,增長率達80.1%,在五大直營參與者中增長速度最快。此外,我們於2020年6月進軍上海市場,於2020年6月至2021年12月我們在上海的餐廳數目由一家增至96家。下圖載列截至2021年12月31日止年度按
299、中國直營餐廳數目計中式快餐店市場領先參與者的排名及市場份額:123451,1499901,0006807305305802803308.9%8.3%7.2%4.8%4.1%公司A公司B公司C公司D本集團排名集團2021年直營餐廳數目2021年按直營餐廳產生的收入計的市場份額背景詳情請參閱業務。一家於2003年成立的私營公司,總部位於安徽省合肥市。其主要供應不同類型的雞肉菜餚及其他中式菜餚。一家於2002年成立的私營公司,總部位於遼寧省大連市。其主要供應不同類型的包點。一家於1990年成立的私營公司,總部位於廣東省廣州市。其主要供應中式快餐。一家菲律賓上市公司的全資附屬公司,並於1995年成立,
300、總部位於上海。其主要供應早餐及中式菜餚。資料來源:公司數據、弗若斯特沙利文報告行 業 概 覽 111 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。市場驅動因素、趨勢及機遇中國快餐店行業的未來增長預期將受到以下因素及趨勢的推動:可支配收入、消費及城鎮化率的日益提升近年來,隨著人均可支配收入的增長,城鎮居民在餐飲(尤其是快餐店)方面的支出,呈現出強勁的增長勢頭。此外,中國正在經歷快速的城鎮化進程,這將導致新城鎮化地區採用城鎮地區的外出就餐習慣及較快的生活節奏。根據中國國家統計局的數據,2021年中國一線城市、新一線城市及二線城市的城市家庭人均年可支
301、配收入分別為人民幣79,346元、人民幣58,375元及人民幣54,385元。2021年,中國一線城市、新一線城市及二線城市的居民人均年食品支出分別為人民幣12,516元、人民幣9,504元及人民幣8,565元,複合年增長率分別為5.2%、5.6%及7.1%,與發達國家相比較高。消費升級帶來對餐飲服務的多樣化需求,包括優質美味的現炒現製食品、更好的餐廳環境、更好的服務以及其他若干社交及休閒需求。外出就餐文化及快節奏生活方式的漸趨普及隨著經濟的快速發展,中國消費者的外出就餐消費模式及快節奏的生活方式漸趨普及。越來越多的年輕消費者,特別是上班族,選擇在用餐時間較短的餐廳就餐,以配合他們快節奏生活方
302、式。商業綜合體和購物中心的發展和盛行,乃至交通基礎設施的改善,使人們外出就餐地點靠近購物中心和交通樞紐,比過往更方便。隨著生活水平的提高,中國消費者預期將繼續將外出就餐及快節奏的選項納入其生活方式之中。隨著COVID-19疫情在中國大部分地區受控,預期滲透率將逐步恢復,並於2026年達到26.6%。產品創新和服務模式升級中式快餐店市場在產品種類和服務模式上均有各種升級。此升級趨勢與餐飲市場的快速發展和中國消費者迅速的消費升級相當一致,原因是消費者如今要求更全面的用餐體驗。更高比例的中式快餐店開始採用優質食材,提供現炒現製的菜餚。除了傳統的服務模式,中式快餐店更大膽嘗試多種新服務模式,例如提供份
303、量更小的小碗菜行 業 概 覽 112 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。及稱菜菜式。上述新穎的服務方式越來越受中國消費者的歡迎。此外,快餐店如今提供的產品更趨多樣化,以滿足消費者的各種用餐偏好。由於中餐菜式類型繁多,中式快餐店可不斷更新菜單留住客戶。中式快餐店的產品和服務模式升級可推動中式快餐店市場自然穩固地增長。性價比時至今日,消費者(特別是年輕消費者)正追求性價比高的產品。消費者日漸重視食物的味道、種類多元化及食材質量,但對食品價格及預期開支仍十分敏感。消費者偏好以優質食材製作方便且實惠的餐膳。由於消費者更重視性價比高產品而非大品
304、牌,中式快餐店能夠以具吸引力的價格提供優質美味的食物,從而可相對較其他無法提供優質美味食物的快餐店維持更長久業務。用餐氛圍更佳且價格合理的餐廳預期可在中式快餐店市場吸引更多消費者。連鎖餐廳強大增長潛力一般而言,連鎖餐廳較非連鎖餐廳在管控食品質量及安全水平方面擁有較大優勢。連鎖餐廳通常亦可取得更多資金及資源,對供應鏈保持較大的控制權,並獲取較高品牌知名度。此外,市場的分散性質為大型連鎖餐廳提供機會與潛力強勁的品牌整合,以擴大餐廳組合及實現其增長戰略。在中國,連鎖餐廳的滲透率由2015年約18.9%增長至2021年的20.3%。由於中國消費者日益重視食品安全、質量及口味,中式連鎖餐廳有望在未來擁有
305、較大增長潛力。准入門檻及挑戰標準化及可複製擴張能力隨著中式快餐店規模的增長,越來越難以確保所有餐廳進行標準化運營,特別是在食品、飲品、衛生、服務及就餐環境質素等方面。這項因素對中式快餐店持續及快速擴張十分關鍵。由於領先的參與者已積累有關標準化運營的專業知識,相對於規模較小的參與者或新加入者,領先的連鎖餐廳店主因而擁有無可比擬的優勢。與中式快餐店市場領先參與者相比,新加入者一般缺乏維持標準化的能力,且難以實施快速擴張。行 業 概 覽 113 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。品牌知名度一般而言,品牌知名度與食品及飲品口味、安全及質素、服
306、務及環境等高度相關。特別是中式快餐店,各公司在食品上難分伯仲,而由於一些消費者可能以往有良好就餐體驗,從而對若干知名品牌忠誠。在此情況下,品牌知名度高的中式快餐店更可能受消費者歡迎,很可能導致 贏者通吃 的局面。對於新進入者,其難以於短期建立品牌知名度,而現有重要參與者更輕易在中式快餐店市場取得更多市場份額。食品安全合規隨著中式快餐店市場的增長,食品安全已成為快餐店的優先處理事項之一。過去多年,消費者和政府對食品安全的意識均有所提高。消費者更重視食品安全,並提高對食材及食品備制程序方面的要求。中國政府已頒佈更嚴格的食品安全規定、各類保障政策及多項措施,以控制食品安全問題。所有市場參與者須加大食
307、品安全檢查力度。餐廳亦預期將推出新菜式滿足消費者的需求。憑着長時間的運營經驗,領先的快餐店能夠有效管理其食品安全檢測流程,而預期新市場進入者將難以跟隨所有法律規定。勞動力成本上升及僱員流動率高僱員流動率高是餐飲行業的痛點之一,並可能影響餐廳的穩定發展。此外,隨著經濟發展,近幾年中國勞動力成本不斷增加。餐廳可能需要提供高薪資挽留經驗豐富的人員。此外,受COVID-19疫情反覆的影響,餐廳將受到勞動力成本上漲及可支配收入停滯甚至下降的雙重打擊。因此,資本資源薄弱的新進入者面臨巨大的勞動力成本壓力。委聘第三方人力資源服務提供商提高經營效率為常規做法。供應鏈管理中式快餐店食品及飲品品質及口味主要取決於
308、食材及飲品材料的新鮮度及質量。就中式快餐店營運者而言,具備以有利價格從可靠供應商採購新鮮及優質食品及飲品以及管理其所有中式快餐店食材的存貨及物流的能力至關重要。部分現有中式快餐服務公司已開始建立其自有供應鏈流程,故供應鏈管理經驗較少的新加入者或無法有效管理其供應鏈,這可能導致成本上升以及對於中式快餐店消費者就餐體驗構成不利影響。行 業 概 覽 114 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。COVID-19疫情爆發自2020年初以來,COVID-19疫情已對全球經濟產生嚴重影響,對包括中國餐飲業在內的多個行業構成威脅。顧客普遍出於健康考慮不
309、願外出就餐,導致餐廳客流量減少,使餐飲業界眾多餐廳錄得虧損。倘COVID-19疫情持續惡化或出現其他傳染病或疫情,未來餐飲市場可能再次受到負面影響。主要原材料價格分析我們餐廳所用的主要原材料包括豬肉、雞肉、牛肉及蔬菜。原材料成本佔餐廳成本及開支的一大部分,而業內平均值為30%至45%。近年來,很多原材料的平均價格大幅波動,並呈上漲趨勢。以豬肉價格波幅為例,豬肉平均價格因大型養殖公司擴張導致供應過剩,由2016年的每公斤人民幣22.3元下降至2018年的每公斤人民幣15.7元,其後再由2018年的每公斤人民幣15.7元增加至2020年的每公斤人民幣38.5元,這主要是由於供應短缺。於2021年,
310、由於COVID-19疫情在中國大部分地區受控,豬隻供應上升,豬肉平均價格減少至每公斤人民幣23.3元。隨著收入水平提升、對食品安全的意識提高及對優質食材的需求上升,預期食品原材料平均價格將於可見將來持續增加。下圖載列2016年至2021年中國原材料平均價格:2016年至2021年食品原材料平均價格(中國)4.13.73.94.24.712.212.314.815.114.722.318.415.725.638.545.648.251.758.064.65.014.523.367.0007080單位:人民幣元公斤豬肉雞肉蔬菜牛肉2016年2017年2018年2020年201
311、9年2021年資料來源:國家統計局、弗若斯特沙利文報告行 業 概 覽 115 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。餐飲業勞動力成本上升人力資源對餐飲業相當重要。隨著經濟發展,中國勞動力成本近年來持續上升。不斷增加的成本以及缺乏服務人員及中高層管理人員很可能對市場發展構成威脅。另外,餐飲業員工流動率高亦可能影響餐廳的穩定發展。2016年至2021年,隨著宏觀經濟的增長,中國餐飲市場員工年收入穩定增加。由於宏觀經濟發展、可支配收入增加及通脹,預期勞動力成本於未來五年繼續保持上升趨勢。展望未來,餐飲市場員工平均年薪預期隨中國名義國內生產總值上
312、升而持續增加。下圖載列2016年至2021年中國餐飲市場員工平均年薪:2016年至2021年餐飲市場員工平均年薪(中國)平均年薪(人民幣千元)0.010.020.060.050.040.030.034.736.939.642.442.346.8複合年增長率+6.2%2016年2017年2018年2019年2020年2021年資料來源:國家統計局、弗若斯特沙利文報告行 業 概 覽 116 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。弗若斯特沙利文消費者調查於2021年11月,我們委託弗若斯特沙利文通過街頭訪問及數字問卷進行消費者調查,期間,弗若斯
313、特沙利文於中國16座城市(如北京、上海、廣州、重慶及其他城市)對1,540名參與者進行線上問卷調查,從消費者角度更好地了解其口味及喜好。弗若斯特沙利文所進行消費者調查的詳情載列如下。1 客人滿意度。曾惠顧鄉村基及大米先生並對其用餐體驗表示滿意的接受調查客人分別佔約99%及98%。客人忠誠度。曾惠顧鄉村基及大米先生並表示會再次惠顧的接受調查客人分別佔約99%及96%。差別因素。接受調查客人表示選擇鄉村基及大米先生時主要考慮以下關鍵因素:美味、菜式選擇多、極致性價比、優質食材及現炒現製。資料來源就編纂而言,我們已委聘獨立第三方弗若斯特沙利文對中國餐飲市場、快餐店市場及中國中式快餐店市場進行研究。弗
314、若斯特沙利文為獨立全球諮詢公司,於1961年在紐約成立。該公司提供行業研究及市場策略,並提供成長諮詢及企業培訓。我們同意就編製弗若斯特沙利文報告向弗若斯特沙利文支付費用人民幣1,105,000元。除非另有說明,否則本文件所提供並歸屬於弗若斯特沙利文的數據及統計數據均摘錄自弗1 各客戶調查結果的相關調查問題載列如下:實惠中式快餐店美食受歡迎程度。您通常惠顧的中式快餐店的人均消費額是多少?品牌知名度。當提及中式快餐店時,您會首先想起哪個品牌?市場地位。在剛提及的中式快餐店品牌中,您曾惠顧哪些品牌?客人滿意度。(i)您有多喜歡鄉村基?(ii)您有多喜歡大米先生?客人忠誠度。(i)您會否再惠顧鄉村基?
315、(ii)您會否再惠顧大米先生?差別因素。(i)以下哪些原因最驅使您在鄉村基用餐?(ii)以下哪些原因最驅使您在大米先生用餐?行 業 概 覽 117 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。若斯特沙利文報告,並經弗若斯特沙利文同意後發佈。董事經作出合理查詢後確認,就彼等所深知,自弗若斯特沙利文報告日期起,行業內概無發生不利變動,致使本節所載資料有保留、互相矛盾或受到影響。我們已於本文件載入弗若斯特沙利文報告中的若干資料,因為我們相信該等資料有助潛在編纂了解中國餐飲市場。弗若斯特沙利文所用的方法論包括(i)詳細初級研究,涉及領先行業參與者及行業
316、專家討論行業的狀況;及(ii)次級研究,涉及審查公司報告、獨立研究報告及弗若斯特沙利文自身研究數據庫的數據。弗若斯特沙利文認為資料來源屬可靠,因為(i)採納來自不同中國政府機關的官方數據及公告乃一般市場慣例;及(ii)自面談取得的資料僅供參考,而其報告中的調查結果並非直接依據該等面談所得結果。弗若斯特沙利文在為弗若斯特沙利文報告涵蓋地區的政府及私人客戶提供市場研究方面往績卓著。於編製及編撰弗若斯特沙利文報告時,弗若斯特沙利文採用了以下假設:(i)中國經濟未來十年可能保持穩定增長;(ii)中國的社會、經濟及政治環境可能在預測期內保持穩定;及(iii)購物中心數量增加、社交媒體的發展以及外出用餐生
317、活方式漸趨普及等市場驅動因素,很可能會推動餐飲市場的發展。監 管 概 覽 118 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。本節概述對我們在中國的業務活動有影響的最重要的規則和法規。中國有關外商在中國投資的法規在中國設立、運營和管理公司受 中華人民共和國公司法(於2005年、2013年及2018年經修訂)管轄。根據 中華人民共和國公司法,在中國設立的公司可為有限責任公司或股份有限公司。中華人民共和國公司法 適用於中國內資公司及外商投資公司。於2019年12月30日,商務部及國家市場監督管理總局頒佈 外商投資信息報告辦法,自2020年1月1日起
318、生效,廢止 外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法。外國投資者在中國境內直接或間接進行投資活動的,外國投資者或外資企業應向商務部門報告投資信息。於2021年12月27日,商務部及國家發改委頒佈 外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)或負面清單(2021年版),於2022年1月1日生效。餐飲服務以及一般食品生產和銷售未列入負面清單(2021年版)。未列入負面清單(2021年版)的領域應根據平等對待境內和外國投資的原則進行監管。2019年3月15日,全國人民代表大會批准 中華人民共和國外商投資法。2019年12月26日,國務院頒佈 中華人民共和國外商投資法實施條例(或實施條例),進一
319、步明確和闡述 中華人民共和國外商投資法 的相關規定。中華人民共和國外商投資法和實施條例均於2020年1月1日生效,取代此前關於外商在中國投資的三部主要法律,即 中華人民共和國中外合資經營企業法、中華人民共和國中外合作經營企業法 及中華人民共和國外資企業法,及其各自的實施條例。根據 中華人民共和國外商投資法,外商投資 是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或者其他外國組織)直接或者間接在中國境內進行的投資活動,包括下列情形:(i)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業,(ii)外國投資者取得中國境內企業的股監 管 概 覽 119 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改
320、。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。份、股權、財產份額或者其他類似權益,(iii)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新建項目,及(iv)法律、行政法規或者國務院規定的其他方式的投資。實施條例引入透視原則,進一步規定在中國投資的外資企業亦受 中華人民共和國外商投資法 和實施條例的管轄。有關食品安全及食品經營許可規定的法規食品安全法及實施條例根據於2009年6月1日生效、於2021年4月29日經最後一次修訂的 中華人民共和國食品安全法 或食品安全法,國務院實施食品生產經營活動許可制度。從事食品生產、食品銷售或餐飲服務的個人或單位,應按照食品安全法的規定取得許可證。根據
321、食品安全法,國務院設立食品安全委員會,其職責由國務院規定。國務院食品安全監督管理部門依照食品安全法和國務院規定的職責,對食品生產經營活動實施監督管理。國務院衛生行政部門依照食品安全法規定的職責,組織開展食品安全風險監測和風險評估,會同國務院食品安全監督管理部門制定並公佈食品安全國家標準。國務院其他有關部門依照食品安全法規定的職責,承擔有關食品安全工作。食品安全法以警告、責令整改、沒收非法所得、沒收用於非法生產經營的工具、設備、原材料和其他物品、罰款、召回和銷毀違法生產的食品、責令停產及或停業、吊銷生產及或經營許可證和刑事處罰的形式確立了多種法律責任,作為對違法行為的處罰。自2009年7月20日
322、起生效、於2019年3月26日經最後一次修訂的 中華人民共和國食品安全法實施條例 進一步規定了食品生產商和經營者應採取的具體措施,以及不執行這些規定措施時應給予的處罰。食品經營許可2010年3月4日,衛生部(後稱為中華人民共和國國家衛生健康委員會)頒佈 餐飲服務許可管理辦法 和 餐飲服務食品安全監督管理辦法。根據 餐飲服務許可管理辦監 管 概 覽 120 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。法,各級地方食品藥品監督管理部門負責餐飲服務許可管理工作。餐飲服務提供者應當取得餐飲服務許可證,並依法承擔餐飲服務的食品安全責任。同一餐飲服務提供者
323、在不同地點或者場所從事餐飲服務活動的,應當分別辦理餐飲服務許可證。餐飲服務經營地點或者場所改變的,應當重新申請辦理餐飲服務許可證。2015年8月31日,國家食品藥品監督管理總局(現併入國家市場監督管理總局)頒佈 食品經營許可管理辦法,該辦法於2017年11月17日經修訂。根據 食品經營許可管理辦法,在中國境內從事食品銷售和餐飲服務的個人或單位(食品經營者)應依法取得食品經營許可。食品經營許可實行一地一證原則,即食品經營者在一個經營場所從事食品經營活動,應當取得一個食品經營許可證。食品藥品監督管理部門按照食品經營主體業態和經營項目的風險程度對食品經營實施分類許可。2015年9月30日,國家食品藥
324、品監督管理總局頒佈 關於啟用 食品經營許可證的公告。根據 關於啟用 食品經營許可證 的公告,餐飲服務許可證被食品經營許可證取代。根據 食品經營許可管理辦法,食品經營許可證有效期為五年,自發證日期起計。食品經營者應當在經營場所的顯著位置懸掛或者擺放食品經營許可證正本。食品經營許可證載明的許可事項發生變化的,食品經營者應當在變化後10個工作日內向原發證的食品藥品監督管理部門申請變更經營許可。未取得食品經營許可從事食品經營活動的,由縣級以上地方食品藥品監督管理部門依照食品安全法第122條的規定給予處罰,其中規定監督管理部門應沒收違法所得和違法生產經營的食品、食品添加劑以及用於違法生產經營的工具、設備
325、、原料等物品;違法生產經營的食品、食品添加劑貨值金額不足人民幣10,000元的,並處人民幣50,000元以上人民幣100,000元以下罰款;貨值金額人民幣10,000元以上的,並處貨值金額十倍以上二十倍以下罰款。網絡餐飲服務食品安全根據於2018年1月1日生效、於2020年10月23日經修訂的 網絡餐飲服務食品安全監督管理辦法,入網餐飲服務提供者應當具有實體經營門店並依法取得食品經營許監 管 概 覽 121 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。可證,並按照食品經營許可證載明的主體業態、經營項目從事經營活動,不得超範圍經營。食品召回制度2
326、015年3月11日,國家食品藥品監督管理總局頒佈 食品召回管理辦法,自2015年9月1日起生效,並於2020年10月23日經修訂。根據 食品召回管理辦法,食品生產經營者應當依法承擔食品安全第一責任人的義務,建立健全相關管理制度,收集、分析食品安全信息,依法履行不安全食品的停止生產經營、召回和處置義務。食品生產經營者發現其銷售的食品屬於不安全食品的,應當立即停止經營,採取通知或者公告的方式告知相關食品生產經營者停止生產經營、消費者停止食用,並採取必要的措施防控食品安全風險。食品生產者知悉其生產經營的食品屬於不安全食品的,應當主動召回。食品經營者知悉食品生產者召回不安全食品後,應當立即採取停止購進
327、、銷售,封存不安全食品,在經營場所醒目位置張貼生產者發佈的召回公告等措施,配合食品生產者開展召回工作。食品生產經營者違反食品安全法及 食品召回管理辦法 的規定,不立即停止生產經營、不主動召回不安全食品的,由食品藥品監督管理部門給予警告,並處人民幣10,000元以上人民幣30,000元以下罰款。食品經營者違反 食品召回管理辦法 的規定或不配合食品生產者召回不安全食品的,由市場監督管理部門給予警告,並處人民幣5,000元以上人民幣30,000元以下罰款。有關食品廣告的法規根據於1994年10月27日由全國人民代表大會常務委員會(全國人大常委會)頒佈及於2018年10月26日和2021年4月29日經
328、最新修訂的 中華人民共和國廣告法,廣告不得含有虛假或者引人誤解的內容,不得欺騙、誤導消費者。廣告主、廣告經營者、廣告發佈者從事廣告活動,應當遵守法律、法規,誠實信用,公平競爭。廣告中對商品的性能、功能、產地、用途、質量、成分、價格、生產者、有效期限、允諾等或者對服務的內容、提供者、形式、質量、價格、允諾等有表示的,應當準確、清楚、明白。廣告內容違反前述規定的,由市場監督管理部門責令停止發佈廣告,對廣告主處人民幣100,000元以下的罰款。監 管 概 覽 122 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。有關公共場所衛生的法規公共場所衛生管理條
329、例 自1987年4月1日起生效,並於2016年2月6日和2019年4月23日經修訂及 公共場所衛生管理條例實施細則 自2011年5月1日起生效,並於2016年1月19日和2017年12月26日經修訂,分別由國務院和衛生部(後稱為中華人民共和國國家衛生健康委員會)頒佈。該等法規是為創造良好的公共場所衛生條件,預防疾病,保障人體健康制定。根據當地衛生計生行政部門的要求,餐館在申請營業執照後,須從當地衛生部門取得公共場所衛生許可證,方可營業。國務院於2016年2月3日頒佈的 國務院關於整合調整餐飲服務場所的公共場所衛生許可證和食品經營許可證的決定 取消地方衛生部門對飯館、咖啡館、酒吧、茶座四類公共場
330、所核發的衛生許可證,有關食品安全許可內容整合進食品藥品監管部門核發的食品經營許可證。有關消防的法規消防竣工驗收及備案根據全國人民代表大會常務委員會於1998年4月29日頒佈及於2021年4月29日經最後一次修訂的 中華人民共和國消防法 或消防法,住房和城鄉建設主管部門取代消防救援部門對消防竣工驗收和備案進行監督和管理。國務院住房和城鄉建設主管部門規定應當申請消防驗收的建設工程,建設單位應當向住房和城鄉建設主管部門申請消防驗收,前款規定以外的其他建設工程,建設單位在驗收後應當報住房和城鄉建設主管部門備案,住房和城鄉建設主管部門應當進行抽查。根據自2020年6月1日起生效的建設工程消防設計審查驗收
331、管理暫行規定,對於特殊建設工程(包括總建築面積大於10,000平方米的賓館、飯店、商場、市場,以及總建築面積大於500平方米的具有娛樂功能的餐館、茶館、咖啡廳),建設單位應當申請消防驗收。對於特殊建設工程以外的其他按照國家工程建設消防技術標準需要進行消防設計的建設工程,建設單位應當辦理消防驗收備案。根據消防法,依照消防法的規定應當進行消防終檢的竣工建設工程未完成竣工驗收或消防竣工驗收不合格的,由政府主管部門責令關閉,並處人民幣監 管 概 覽 123 本文件為草擬本,其所載資料不完整並可作更改。閱讀本文件資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。30,000元以上人民幣300,000元以下罰款。建
332、設工程未在終檢後報住房和城鄉建設主管部門備案的,應被責令改正,處人民幣5,000元以下罰款。終檢後報住房和城鄉建設主管部門備案的建設工程,經政府主管部門抽查不合格的,建設單位應當關閉該建設工程進行整改,不整改的,由政府主管部門責令關閉或停業,並處人民幣30,000元以上人民幣300,000元以下罰款。消防安全檢查根據消防法(2019年修訂),公眾聚集場所在投入使用、營業前,建設單位或者使用單位應當向場所所在地的縣級以上地方人民政府消防救援機構申請消防安全檢查。公眾聚集場所未經消防安全檢查或者經檢查不符合消防安全要求,擅自投入使用、營業的,應責令停止施工、停止使用或者停產停業,並處人民幣30,0
333、00元以上人民幣300,000元以下罰款。根據於2021年4月29日經修訂的消防法,公眾聚集場所投入使用、營業前消防安全檢查實行告知承諾管理。公眾聚集場所在投入使用、營業前,建設單位或者使用單位應當向場所所在地的縣級以上地方人民政府消防救援機構申請消防安全檢查合格證,作出場所符合消防技術標準和管理規定的承諾,提交規定的材料,並對其承諾和材料的真實性負責。消防救援機構對申請人提交的材料進行審查,申請材料齊全、符合法定形式的,應當予以許可。消防救援機構應當根據消防技術標準和管理規定,及時對作出承諾的公眾聚集場所進行核查。申請人選擇不採用告知承諾方式辦理的,消防救援機構應當自受理申請之日起十個工作日內,根據消防技術標準和管理規定,對該場所進行檢查。經檢查符合消防安全要求的,應當予以許可。公眾聚集場所未經消防救援機構許可的,不得投入使用、營業。根據消防法的規定,公眾聚集場所 是監 管 概 覽 12