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1、嘉兴中润光学科技股份有限公司嘉兴中润光学科技股份有限公司(浙江省嘉兴市秀洲区高照街道陶泾路(浙江省嘉兴市秀洲区高照街道陶泾路 188 号)号)首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书招股说明书保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)(注册地址:深圳市罗湖区红岭中路(注册地址:深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层)号国信证券大厦十六至二十六层)特别提示:本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及
2、本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-1声明及承诺声明及承诺中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事
3、、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人及证
4、券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-2本次发行概况本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A 股)发行股数2,200 万股,占发行后总股本的 25.00%。本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。每股面值人民币 1.00 元每股发行价格23.88 元发行日期2023 年 2 月 6日上市的交易所和板块上海证券交易所科创板发行后总股本8,800 万股保荐人(主承销商)国信证券股份有限公司招股说明书签署日期2023 年 2
5、 月 10日嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-3重大事项提示重大事项提示本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策前,请认真阅读本招股说明书正文内容,并特别关注以下重要事项。本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策前,请认真阅读本招股说明书正文内容,并特别关注以下重要事项。一、特别风险提示一、特别风险提示公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险,并认真阅读本招股说明书第四节中的全部内容。(一)新产品研发及技术迭代的风险(一)新产品研发及技术迭代的风险公司所处光学镜头行业属于技术密集型行业,产品开发生产需综合应用光学、机械和电子等多学科技术并掌握精
6、密制造工艺,对公司的技术水平和研发能力具有较高要求。同时,随着光学镜头的应用领域不断拓展,产品技术不断升级迭代,对公司技术创新和产品开发能力提出了更高的要求。如果公司研发投入不足,未能准确把握行业技术发展趋势或未能持续进行技术创新,公司将面临核心竞争力下降、客户流失风险,进而影响公司营业收入和盈利水平。(二)技术成果储备无法实现产业化的风险(二)技术成果储备无法实现产业化的风险随着下游行业持续发展,新兴产品需求增加并推动光学镜头行业的技术进步。精密光学镜头自开发设计到终端产品进入市场的产业化周期较长,产业化过程中可能发生下游需求变动、技术方向改变、行业政策环境变化、目标客户采购计划变更、竞争对
7、手抢先推出替代性的技术和产品等风险。公司当前技术成果储备可能面临无法实现大规模产业化应用的风险。(三)市场竞争加剧的风险(三)市场竞争加剧的风险公司所处光学镜头行业产品应用领域广泛,各个光学镜头厂商因其选择的细分领域及技术积累路径不同,形成差异化竞争格局。随着技术发展、下游产品更新迭代,同行业竞争对手整体技术水平和产品质量不断提升,在巩固、拓展自身优势领域的同时,不断向其他细分领域和市场扩展业务边界,公司将面临市场竞争加剧的风险。如果公司在激烈的市场竞争中不能紧跟市场发展趋势、有效整合资源、响应客户需求、提高产品质量,将面临优势领域市场份额嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创
8、板上市招股说明书1-1-4下降或新兴市场难以开拓、盈利能力下滑的风险。(四)市场开拓不达预期的风险(四)市场开拓不达预期的风险公司产品以数字安防镜头为主且集中于超大倍率变焦镜头领域。报告期内,数字安防超大倍率变焦镜头销售收入分别为16,579.05万元、17,839.37万元、19,500.03万元及8,796.02万元,占主营业务收入的比例分别为58.67%、55.87%、50.78%及48.34%。目前安防市场基于早期发展的特点主要以小倍率变焦、定焦镜头应用为主,随着大倍率变焦镜头的技术成熟、成本下降,安防智能化建设步伐加快,下游市场对成像质量需求的不断提升。在网络条件改善、监控铺设条件优
9、化、应用场景不断向乡村、边海防、无人区等场景拓宽等综合影响下,安防智能化催生了变焦镜头渗透率的不断提高,呈现大倍率变焦镜头应用深化、小倍率变焦镜头替代定焦镜头等趋势,但渗透率的提高及替代的实现受宏观经济、行业发展、客户开拓、技术应用等综合影响,尤其是2022年受到新冠疫情等因素的影响,宏观经济及安防产业受到一定冲击,终端需求阶段性承压,可能使得公司所在行业存在短期内市场空间无法充分释放的风险,如处于生命周期较早阶段的超高清10-30倍和超高清AI识别镜头等重要高端产品系列,受外部环境的冲击影响较大,其销售收入同比出现较大幅度下滑。除数字安防超大倍率变焦镜头外,公司向机器视觉、其他新兴、数字安防
10、其他细分市场拓展发展,报告期内,无人机镜头、视讯会议镜头收入增量显著,投影、车载等其他领域未来市场空间可观,但新兴市场开拓进展存在不确定性。若公司核心技术在其他市场无法有效应用、未能及时完善产品开发和布局、提升规模制造能力或客户开拓不利,将面临主要产品市场空间受限、其他市场开拓不达预期的风险,进而对公司经营业绩产生不利影响。(五)客户相对集中的风险(五)客户相对集中的风险报告期内,公司第一大客户大华股份销售金额占营业收入的比例分别为50.75%、44.23%、41.07%和38.79%,前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为74.63%、64.05%、60.40%和59.91%,存在客户集中
11、度较高的情况。重要客户的销售订单对于公司的经营业绩存在较大影响。如果重要客户的经营或财务状况出现不良变化,或公司与其稳定的合作关系发生变动,将可能对公司的经嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-5营业绩产生不利影响。(六)原材料供应及价格波动风险(六)原材料供应及价格波动风险球面镜片、非球面镜片、光学玻璃等光学元件为公司产品生产所需主要原材料。报告期内,上述原材料采购金额合计分别为12,173.86万元、9,406.08万元、12,383.50万元及6,269.24万元,占采购总额的比例分别为59.99%、57.26%、52.69%和52.02%,公司产
12、品生产受主要原材料供应情况影响较大。2021年以来,公司上游供应链受全球新冠疫情影响冲击,部分光学元件供应商境外产能受限,而下游需求旺盛,使得全球供应环境紧张,光学元件存在供应不足、供应不及时的情况。同时,因上游化工原料成本上涨、市场供不应求等因素,部分光学元件价格上涨。报告期内,原材料供应不足、价格上涨未对公司生产经营造成重大不利影响,但若原材料供应商的业务经营发生重大不利变化,下游需求持续增长而上游产能紧张趋势进一步加剧、化工原料成本持续上涨、海外供应因贸易政策等发生重大不利变化,公司可能面临原材料供应不足、供应不及时或原材料价格上涨风险,对公司成本管控、产品生产及交付造成不利影响,进而影
13、响公司的经营业绩。(七)新冠疫情引发的风险(七)新冠疫情引发的风险2020年初以来,中国及全球范围陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫情,各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策,2022年1-6月国内疫情反复,新冠疫情对中国及全球经济造成不利影响。公司生产经营、技术交流、业务开拓等在一定程度上受到疫情不利影响。生产方面,2020年初,公司因疫情延迟复工10天,2021年初,子公司大连浅间部分生产工人因疫情原因居家隔离。技术交流方面,大陆以外子公司研发人员因防疫要求较难抵达公司现场进行技术交流。业务开拓方面,部分行业展会因疫情原因取消或延迟举办,且下游市场需求有所波动,202
14、0年数字安防行业受疫情冲击较大,2021年快速恢复,2022年1-6月国内疫情反复,公共服务支出向稳疫情、重防控方向倾斜,数字安防行业公共项目的推进有所放缓,对公司数字安防相关产品销售、业务开拓产生一定不利影响。报告期内,公司整体经营情况受疫情影响较小,但若国内疫情控制情况不嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-6及预期或疫情在全球范围内持续蔓延,可能会对公司生产经营、组织管理、下游市场需求、上游原材料供应等产生不利影响,进而影响公司经营业绩。(八)存货管理风险(八)存货管理风险公司根据技术迭代方向及下游客户需求预先进行技术研究及产品开发,并依订单信息及
15、销售预测进行产品生产及备货,产品生产所需主要原材料根据不同产品进行定制化采购。产品技术迭代快、品类多、原材料定制化等原因造成公司存货规模较大且具有跌价风险。报告期各期末,公司存货账面价值分别为9,537.77万元、7,581.79万元、10,262.89万元和12,615.72万元,占流动资产的比例分别为32.78%、28.19%、33.33%和43.95%,存货跌价准备的余额分别为1,156.12万元、1,742.64万元、1,846.48万元和1,881.44万元,占各期末存货账面余额的比例分别为10.81%、18.69%、15.25%和12.98%。存货规模较大对公司的存货管理能力提出了
16、较高要求,如果未来因行业趋势、客户需求变化,或者公司不能有效开拓市场、优化库存管理,可能导致存货周转较慢,存货跌价金额上升等,影响公司运营效率。(九)募集资金投资项目效益无法达到预期收益的风险(九)募集资金投资项目效益无法达到预期收益的风险本次募集资金投资项目包含“高端光学镜头智能制造项目”、“高端光学镜头研发中心升级项目”及补充流动资金。“高端光学镜头智能制造项目”建设达产后将扩充公司现有产品产能、增加玻塑混合镜头及其关键原材料塑料非球面的生产能力。“高端光学镜头研发中心升级项目”将对公司研发设备、软件进行升级并引进技术人才。募集资金投资项目涉及产能扩充、上游领域新技术的突破及原有核心技术的
17、深化应用、新产品的开发、原产品的性能升级等,若未来市场需求发生较大变化、产业政策调整、宏观环境变化或公司新增产能消化不足、市场开拓不力、核心技术转换及新产品开发进度不及预期、新技术未能突破、产品性能指标未达预期等情况,公司将面临募集资金投资项目无法达到预期收益,对业绩产生不利影响的风险。二、财务报告审计截止日后主要经营状况及主要财务信息二、财务报告审计截止日后主要经营状况及主要财务信息(一)财务报告审计截止日后的主要经营状况(一)财务报告审计截止日后的主要经营状况嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-7财务报告审计基准日(2022 年 6 月 30 日)
18、后至招股说明书签署日之间,公司各项业务正常开展,经营情况稳定,董事、高级管理人员与核心技术人员未发生重大不利变化,主要经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策等未发生重大变化。从外部经济环境上来看,自 2022 年 3 月份以来,国内疫情反复冲击,部分地区发生了严重程度仅次于 2020 年年初的第二轮疫情严重冲击,且受国际地缘政治冲突的爆发等多重不确定性因素的影响,下游安防项目的推进节奏放缓,传统安防行业的整体需求受到一定不利影响,2022 年前三季度同行业主要可比公司,如联合光电、宇瞳光学的营业收入同比下滑。2022 年第三季度公司
19、数字安防产品的销售收入出现一定幅度下滑,使得 2022 年 1-9 月公司数字安防产品销售收入同比有所下滑,但得益于机器视觉、其他新兴领域的产品收入快速增长,平滑了外部环境波动带来的阶段性冲击,综合影响下主营业务收入整体仍保持小幅增长趋势,体现了公司面对外部不利环境具有较好的业绩韧性。但若疫情持续影响、安防行业景气度下降,可能会对公司的数字安防产品的收入产生较大不利影响。除此之外,公司生产经营的内外部环境以及其他可能影响投资者判断的重大事项不存在发生或将要发生重大变化的情形,公司经营状况和经营业绩未受到重大不利影响。(二)(二)2022 年年 1-9 月财务数据审阅情况月财务数据审阅情况公司财
20、务报告审计基准日为 2022 年 6 月 30 日,根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引,天健会计师对公司 2022 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2022 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,出具了天健审202210126号审阅报告。公司 2022 年 1-9 月合并财务报表未经审计,已经天健会计师审阅,主要财务数据如下:嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-81、合并资产负债表主要数据单位:万元项目项目2022 年年 9 月
21、月 30 日日2021 年年 12 月月 31 日日变动比例变动比例资产合计53,670.4556,960.60-5.78%负债合计18,493.4023,188.98-20.25%所有者权益合计35,177.0533,771.634.16%归属于母公司所有者权益合计34,814.6833,397.834.24%截至 2022 年 9 月 30 日,公司资产、负债水平下降主要系应收账款、应付账款金额较 2021 年 12 月 31 日下降,归属于母公司所有者权益较上年末略有增长,主要系公司 2021年 1-9 月持续盈利所致。2、合并利润表主要数据单位:万元项目项目2022 年年1-9 月月2
22、021 年年1-9 月月变动变动比例比例2022 年年7-9 月月2021 年年7-9 月月变动变动比例比例营业收入27,330.5725,614.546.70%8,553.489,344.36-8.46%营业利润2,523.001,140.83121.15%478.14207.57130.35%利润总额2,514.401,125.41123.42%477.66207.58130.11%净利润2,451.541,142.95114.49%535.03266.79100.54%归属于母公司股东的净利润2,428.281,138.63113.26%538.18263.20104.47%扣除非经常性
23、损益后归属于母公司股东的净利润1,963.95994.2197.54%383.67150.46155.00%2022 年 1-9 月,公司实现营业收入 27,330.57 万元,较上年同期增长 6.70%,实现归属于母公司股东的净利润 2,428.28 万元,较上年同期增长 113.26%。公司净利润增长速度高于营业收入增长速度,主要得益于良好的供应链及生产管理,成本控制能力增强,使得盈利能力增强。2022 年 7-9 月,受国内多地疫情反复及宏观经济波动的影响,下游安防项目的推进有所放缓,使得公司 2022年第三季度的营业收入同比有所下降。3、合并现金流量表主要数据嘉兴中润光学科技股份有限公
24、司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-9单位:万元项目项目2022 年年1-9 月月2021 年年1-9 月月变动变动比例比例2022 年年7-9 月月2021 年年7-9 月月变动变动比例比例经营活动产生的现金流量净额3,925.593,457.2213.55%2,259.54-2,750.65182.15%投资活动产生的现金流量净额-4,314.55-6,991.3338.29%-706.37-1,544.0554.25%筹资活动产生的现金流量净额342.992,788.06-87.70%-58.072,853.22-102.04%现金及现金等价物净增加额35.85-812.
25、40104.41%1,608.69-1,416.87213.54%2022 年 1-9 月、2022 年 7-9 月公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期均有所增长,主要系公司加强了应收款项的回收以及应收票据的管理所致。2022 年 1-9 月、2022 年 7-9 月公司投资活动产生的现金流量净额均为净流出,较去年同期净流出金额有所减少,主要系公司处于快速发展期,2021 年支付平湖中润的土地款项以开展面向智能终端的光学镜头智能制造基地项目,同时为募投项目的顺利开展,厂房的装修及机器设备等支出较大所致。2022 年 1-9 月、2022 年 7-9 月公司筹资活动产生的现金流量净额均有所改
26、善,主要系随着公司前期借款的偿还以及经营情况的不断向好,现金流相对充足,减少了借款相关的支出。4、非经常性损益明细表主要数据单位:万元项目项目2022 年年 1-9 月月2021 年年 1-9 月月非流动资产处置损益1.050.94计入当期损益的政府补助549.55182.02除上述各项之外的其他营业外收入和支出-8.60-15.42其他符合非经常性损益定义的损益项目5.902.74小计547.90170.28减:所得税影响数(所得税减少以“-”表示)81.4525.41少数股东损益2.120.45归属于母公司股东的非经常性损益净额464.33144.422022 年 1-9 月,公司非经常性
27、净损益较上年同期增加较多,主要系当期收嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-10到与收益相关的政府补助增加所致。(三)(三)2022 年度业绩预计情况年度业绩预计情况公司合理预计 2022 年度营业收入为 39,800 万元至 41,500 万元,同比增长0.38%至 4.67%;预计 2022 年度归属于母公司所有者的净利润为 3,800 万元至4,250.00 万元,同比增长 5.70%至 18.22%;预计 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,250.00 万元至 3,700.00 万元,同比增长1.08%至 15.0
28、8%。前述 2022 年度业绩情况系公司初步预计数据,未经会计师审计或审阅,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-11目录目录声明及承诺.1声明及承诺.1本次发行概况.2本次发行概况.2重大事项提示.3重大事项提示.3一、特别风险提示.3一、特别风险提示.3二、财务报告审计截止日后主要经营状况及主要财务信息.6二、财务报告审计截止日后主要经营状况及主要财务信息.6目录.11目录.11第一节第一节 释义.16释义.16一、普通术语.16一、普通术语.16二、专业术语.19二、专业术语.19第二节第二节 概览.22概览.22一
29、、发行人及本次发行的中介机构基本情况.22一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.22二、本次发行概况.22二、本次发行概况.22三、发行人主要财务数据和财务指标.24三、发行人主要财务数据和财务指标.24四、发行人主营业务经营情况.24四、发行人主营业务经营情况.24五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.29五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.29六、发行人选择的上市标准.32六、发行人选择的上市标准.32七、发行人符合科创属性的说明.33七、发行人符合科创属性的说明.33八、发行人公司治理特殊安排等重要事项.35八、发行人公
30、司治理特殊安排等重要事项.35九、募集资金用途.35九、募集资金用途.35第三节第三节 本次发行概况.37本次发行概况.37一、本次发行的基本情况.37一、本次发行的基本情况.37嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-12二、本次发行有关当事人.38二、本次发行有关当事人.38三、发行人与中介机构关系的说明.39三、发行人与中介机构关系的说明.39四、与本次发行上市有关的重要日期.39四、与本次发行上市有关的重要日期.39第四节第四节 风险因素.43风险因素.43一、技术风险.43一、技术风险.43二、经营管理风险.44二、经营管理风险.44三、财务风险
31、.47三、财务风险.47四、募集资金投资项目风险.47四、募集资金投资项目风险.47五、发行失败风险.48五、发行失败风险.48第五节第五节 发行人基本情况.50发行人基本情况.50一、发行人基本情况.50一、发行人基本情况.50二、发行人设立情况.50二、发行人设立情况.50三、发行人重大资产重组情况.66三、发行人重大资产重组情况.66四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况.66四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况.66五、发行人股权结构图.66五、发行人股权结构图.66六、发行人控股子公司、分公司和参股公司简要情况.67六、发行人控股子公司、分公司和参股公司简要情况.67七、持有发
32、行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企七、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况.90业的基本情况.90八、发行人有关股本的情况.109八、发行人有关股本的情况.109九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.114九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.114十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及有关协议的履行情况十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及有关协议的履行情况.124.124十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份发生被质押
33、、冻结或发生诉讼纠十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-13纷等情形的情况.125纷等情形的情况.125十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况.125十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况.125十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况.126十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况.126十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取薪酬情况.130十四、董事、监事、高级管理人员及核心
34、技术人员在本公司领取薪酬情况.130十五、股权激励及其他制度安排和执行情况.132十五、股权激励及其他制度安排和执行情况.132十六、发行人员工及其社会保障情况.137十六、发行人员工及其社会保障情况.137第六节 业务与技术.145第六节 业务与技术.145一、公司主营业务、主要产品及变化情况.145一、公司主营业务、主要产品及变化情况.145二、公司所处行业基本情况.175二、公司所处行业基本情况.175三、公司销售情况和主要客户.238三、公司销售情况和主要客户.238四、公司采购情况和主要供应商.249四、公司采购情况和主要供应商.249五、公司业务相关的关键资源要素.257五、公司业
35、务相关的关键资源要素.257六、公司核心技术及研发情况.269六、公司核心技术及研发情况.269七、公司中国大陆以外的生产经营情况.307七、公司中国大陆以外的生产经营情况.307第七节第七节 公司治理与独立性.308公司治理与独立性.308一、公司治理制度的建立健全及运行情况.308一、公司治理制度的建立健全及运行情况.308二、特别表决权股份或类似安排的情况.312二、特别表决权股份或类似安排的情况.312三、协议控制架构安排的情况.312三、协议控制架构安排的情况.312四、公司内部控制的评估.312四、公司内部控制的评估.312五、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况.31
36、3五、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况.313六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况.313六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况.313七、发行人独立运行情况.313七、发行人独立运行情况.313嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-14八、同业竞争.315八、同业竞争.315九、关联方及关联关系.317九、关联方及关联关系.317十、关联交易.323十、关联交易.323十一、关联交易履行程序的情况以及独立董事的意见.325十一、关联交易履行程序的情况以及独立董事的意见.325十二、报告期内关联方的变化情况.326十二、报告期内关联
37、方的变化情况.326第八节第八节 财务会计信息与管理层分析.327财务会计信息与管理层分析.327一、财务报表.327一、财务报表.327二、审计意见、关键审计事项.335二、审计意见、关键审计事项.335三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况.339三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况.339四、主要会计政策和会计估计.340四、主要会计政策和会计估计.340五、对公司未来盈利(经营)能力或财务状况可能产生影响的因素及其变化趋势.371五、对公司未来盈利(经营)能力或财务状况可能产生影响的因素及其变化趋势.371六、公司的主要税种、税率及税收优惠.375六、公司
38、的主要税种、税率及税收优惠.375七、分部信息.378七、分部信息.378八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.378八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.378九、报告期主要财务指标.379九、报告期主要财务指标.379十、财务报表附注中其他事项说明.381十、财务报表附注中其他事项说明.381十一、经营成果分析.382十一、经营成果分析.382十二、资产质量分析.432十二、资产质量分析.432十三、偿债能力、营运能力与持续经营能力分析.449十三、偿债能力、营运能力与持续经营能力分析.449十四、现金流量分析.460十四、现金流量分析.460十五、资本性支出分析.462十五、资本
39、性支出分析.462十六、财务报告审计截止日后主要经营状况及主要财务信息.463十六、财务报告审计截止日后主要经营状况及主要财务信息.463嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-15第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划.468募集资金运用与未来发展规划.468一、募集资金投资项目概况.468一、募集资金投资项目概况.468二、募集资金投资项目的具体情况.469二、募集资金投资项目的具体情况.469三、募投项目与公司现有业务、核心技术的关系.479三、募投项目与公司现有业务、核心技术的关系.479四、公司未来发展规划.480四、公司未来发展规划.480第
40、十节第十节 投资者保护.483投资者保护.483一、投资者关系的主要安排.483一、投资者关系的主要安排.483二、股利分配政策.485二、股利分配政策.485三、股东投票机制的建立情况.487三、股东投票机制的建立情况.487四、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排.488四、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排.488五、重要承诺事项.488五、重要承诺事项.488第十一节第十一节 其他重要事项.502其他重要事项.502一、重要合同.502一、重要合同.502二、对外担保情况.507二、对外担保情况.507三、诉讼或仲裁事项.508三、诉讼或仲裁事项.508四、公司董事、监事
41、、高级管理人员和核心技术人员是否存在被监管部门处罚的情况.508四、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在被监管部门处罚的情况.508五、公司控股股东、实际控制人报告期内不存在刑事犯罪与重大违法行为.508五、公司控股股东、实际控制人报告期内不存在刑事犯罪与重大违法行为.508第十二节第十二节 声明.509声明.509第十三节第十三节 附件.517附件.517一、附件.517一、附件.517二、文件查阅地址.517二、文件查阅地址.517嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-16第一节第一节 释义释义在本招股说明书中,除非另有说明,下列词汇具
42、有如下含义:在本招股说明书中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义:一、普通术语一、普通术语(一)公司及公司分公司、子公司方面发行人、公司、本公司、股份公司、中润光学指嘉兴中润光学科技股份有限公司中润有限指嘉兴中润光学科技有限公司,公司前身中润上海分公司指嘉兴中润光学科技股份有限公司上海分公司,公司分公司大连浅间指大连浅间模具有限公司,公司全资子公司平湖中润指中润光学科技(平湖)有限公司,公司全资子公司台湾中润指台湾中润光电股份有限公司,公司全资子公司日本中润指日本中润光学株式会社,公司全资子公司木下光学指株式会社木下光学研究所,公司控股子公司(二)股东及历史股东方面嘉兴尚通指嘉兴尚通投资管理合
43、伙企业(有限合伙),公司股东,公司股权激励平台嘉兴润通指嘉兴润通投资合伙企业(有限合伙),嘉兴尚通合伙人,公司股权激励平台嘉兴瀛通指嘉兴瀛通投资合伙企业(有限合伙),嘉兴尚通合伙人,公司股权激励平台宁波易辰指宁波易辰新能源汽车产业创业投资合伙企业(有限合伙),原名“宁波易辰新能源汽车产业投资合伙企业(有限合伙)”,公司股东,公司股东徐海英实际控制的企业宝通辰韬指宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业(有限合伙),公司股东,公司股东徐海英实际控制的企业银河源汇指银河源汇投资有限公司,公司股东杭州华睿指杭州华睿嘉银股权投资合伙企业(有限合伙),公司股东苏州方广指苏州方广二期创业投资合伙企业(有限
44、合伙),公司股东杭州荷塘指杭州荷塘创新股权投资合伙企业(有限合伙),公司股东宁波厚普指宁波厚普瑞恒创业投资基金合伙企业(有限合伙),公司股东,原名“宁波厚普瑞恒股权投资合伙企业(有限合伙)”上海沣时扬指上海沣时扬创业投资中心(有限合伙),公司股东,公司董事杨希实际控制的企业上海沣敏扬指上海沣敏扬投资管理中心(有限合伙),公司股东,公司董事杨希实际控制的企业嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-17希扬璞信、沣扬璞信指常州希扬璞信创业投资合伙企业(有限合伙),原“常州沣扬璞信创业投资合伙企业(有限合伙)”,公司股东,公司董事杨希实际控制的企业常州沣时扬指常
45、州沣时扬创业投资中心(有限合伙),公司股东,公司董事杨希实际控制的企业上海轩鉴指上海轩鉴投资中心(有限合伙),公司股东杭州立元指杭州立元熙茂投资合伙企业(有限合伙),公司股东嘉兴聚数银指嘉兴聚数银股权投资合伙企业(有限合伙),公司股东长兴恒彤指长兴恒彤企业管理合伙企业(有限合伙),公司股东杭州岱奇指杭州岱奇科技有限公司,公司股东杭州透视指杭州透视投资管理合伙企业(有限合伙),公司股东杭州文广指杭州文广投资控股有限公司,公司股东上海沃杨指上海沃杨投资管理合伙企业(有限合伙),系上海沣时扬、上海沣敏扬的基金管理人杭州侃鼎指杭州侃鼎投资管理有限公司,系公司股东张江东持股 70.00%的企业浙江富华指
46、浙江富华睿银投资管理有限公司,系公司股东曹志为持股 5.00%的企业上海希扬指上海希扬投资管理有限公司,系公司董事杨希持股 100.00%并担任执行董事的企业中熙光学指上海中熙光学科技有限公司,公司历史股东(三)客户供应商、行业内公司、学会方面上海智瞳道和指上海智瞳道和实业有限公司,系公司实际控制人张平华持股90.00%并担任执行董事的企业必虎科技指浙江必虎科技有限公司,系上海智瞳道和持股 73.13%,张平华担任执行董事的企业苏州智瞳道和指苏州智瞳道和显示技术有限公司,系必虎科技持股 100.00%,张平华担任执行董事的企业大华股份指浙江大华技术股份有限公司宇视科技指浙江宇视科技有限公司天地
47、伟业指天地伟业技术有限公司华为指华为技术有限公司大疆指深圳市大疆创新科技有限公司海康威视指杭州海康威视数字技术股份有限公司WONWOO指WONWOO ENGINEERING CO.,LTD.,韩国安防企业TRUEN指TRUEN CO.,LTD.,韩国安防企业滨松光电指Hamamatsu Photonics KK,滨松光子学株式会社,日本光学企业维海德指深圳市维海德技术股份有限公司福光股份指福建福光股份有限公司(SH688010),国内光学企业嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-18宇瞳光学指东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(SZ300790),国内光学企
48、业联合光电指中山联合光电科技有限公司(SZ300691),国内光学企业力鼎光电指厦门力鼎光电股份有限公司(SH605118),国内光学企业舜宇光学指舜宇光学科技(集团)有限公司(HK02382),国内光学企业福特科指福建福特科光电股份有限公司(833682),国内光学企业韩华泰科指Hanwha Techwin Co.,Ltd,韩华集团子公司,韩国安防设备企业博世安保、Bosch指Bosch Security Systems S.A.,世界领先的安防与通讯产品、解决方案与服务的提供商 安讯士、Axis指Axis Communications AB.(Nasdaq Stockholm:AXIS),
49、瑞典安讯士网络通讯公司腾龙指株式会社,腾龙株式会社(TYO:7740),日本光学企业富士能指富士能株式会社,日本光学企业,日本富士胶片(FUJIFILM)株式会社旗下的全资子公司TSR指Techno Systems Research Co.,Ltd.,一家日本市场调查公司威智伦、Avigilon指Avigilon Corporation,加拿大知名视频监控设备厂商,多伦多证券交易所上市公司,后被 Motorola Solutions Inc.收购WNC指Wistron NeWeb Corporation,中国台湾通讯产品制造商安琴指Angenieux,法国摄影镜头制造商、世界知名摄影镜头品牌阿
50、莱指ARRI,世界知名的电影摄影机、摄像镜头制造商及供应商,总部位于德国慕尼黑中国光学工程学会指由金国藩院士、张履谦院士等 30 位院士联名倡议,民政部批准成立的全国性、学术性、非营利性社会组织,是国家科技部火炬中心专函批复同意的科技成果登记机构中国光学学会指由我国光学与光学工程等领域科技工作者和有关企事业单位自愿结成、依法登记的非营利性社会组织(四)其他释义中 国、中 国 境内、境内指中华人民共和国、中华人民共和国境内区域,包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国信证券、保荐机构、保荐人、主承销商指国信证券股份有限公司天健会计
51、师、发行人会计师指天健会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师指北京市康达律师事务所元/万元指人民币元/人民币万元,文中另有说明的除外本次发行指公司本次公开发行人民币普通股(A 股)2,200 万股,占发行后总股本的 25.00%的行为招股说明书、本招股说明书指公司为本次发行编写的嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-19公司章程指经公司 2020 年创立大会审议通过的嘉兴中润光学科技股份有限公司章程,系发行人现行有效之章程公司章程(草案)指经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过并
52、于上市后适用的嘉兴中润光学科技股份有限公司章程(草案)报告期内指2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月报告期各期末指2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日报告期末指2022 年 6 月 30日国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部“十四五”规划指中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年(2021-2025年)规划和 2035 年远景目标纲要二、专业术语二、专业术语焦距指又称像方焦距,指镜头光学像方主点到像方焦点的距离,镜
53、头焦距的长短影响观测距离、视场角大小等;焦距越长,可观测的距离越远,视场角相对越小变焦指光学镜头通过移动镜片群组、改变镜片位置而改变焦距的过程定焦镜头指焦距固定的光学镜头变焦镜头指焦距为一段区间,在一定范围内可以变换焦距的光学镜头变焦倍率指变焦镜头的最长焦距(长焦焦距)和最短焦距(短焦焦距)的比值,代表焦距变化范围的大小,变焦倍率越大,焦距变化的范围越大,可清晰观测的距离覆盖越广玻璃镜头指由玻璃镜片组合而成的镜头,玻璃镜片的主要原料是光学玻璃塑料镜头指由塑料镜片组合而成的镜头,塑料镜片的主要原料是光学塑料玻塑混合镜头指由玻璃镜片及塑料镜片组合而成的镜头一体机镜头指集成 IR-CUT(滤光片切换
54、器)、自动光圈、高精度步进马达、带PI(光耦)反馈的变焦镜头,具备快速复位、精准定位、高速变焦、快速自动对焦等特点星光级镜头指在夜晚仅有星光的自然环境下,无任何辅助光源,可获取清晰的彩色图像的镜头图像传感器指又称感光元件,将感光面上的光像转换为与光像成相应比例关系的电信号,起到光电信号转换作用CMOS、CMOS 图像传感器指Complementary Metal Oxide Semiconductor,中文全称互补金属氧化物半导体,是制造大规模集成电路芯片用的一种技术或用这种技术制造出来的芯片,一般称为图像传感器靶面指图像传感器的感光区域,靶面尺寸指感光区域封装后的对角线尺寸,通常用英寸来表示
55、,如 1/1.8 英寸的靶面;在像素总数相同的情况下,靶面越大,像素点尺寸越大,感光能力越好,成像越明亮像素、像素点指图像传感器上单个光电信号转换单元嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-20MP、P、K指像素数量的不同表示方式,图像区域内包含的像素总数可以用水平方向和垂直方向的像素数相乘得到;MP 即 Mega Pixel,百万像素,像素总数的单位;P 即 Progressive,逐行扫描,代表垂直像素数;K 即 Kilo,千,指水平像素数的单位;像素数常用表示方式有 2MP(1080P)、4MP、4K(8MP)、8K(32MP)等,其中1080P 对
56、应像素总数为 1,920*1,080=2,073,600,约 2MP;像素总数达到 8MP 以上时,常用水平像素数来表示,即 4K;像素总数达到 32MP 以上时,常用 8K 表示解像力、分辨率指又称解析度、解像度,表示光学镜头分辨被摄物体细节的能力,通常以每单位长度内可分辨的线数或线对数表示;现多用于表示像素总数,如解像力 2MP、解像力 4K(8MP)等,解像力越高,则镜头成像越清晰高清指高解像力/分辨率,一般达到 720P(1MP)及以上超高清指根据工信部发布的超高清视频标准体系建设指南及国际电信联盟标准,超高清一般指解像力/分辨率达到 4K 及以上光圈指用于控制镜头进光量的装置,光圈大
57、小通常用 F 值表示,F 值越小,光圈越大,进光量越大,画面越明亮;且呈平方反比关系,如 F1.0 镜头的通光量和成像面照度为 F2.0 镜头的 4 倍FPC指柔性电路板(Flexible Printed Circuit board),是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种可挠性印刷电路板AF指自动对焦(AF,Auto Focus),或称自动调焦,指照相机/摄像机能够自动地调节镜头的对焦位置来补偿被摄体距离、焦距、温度等因素变化导致的虚焦(画面模糊)球面镜片指镜片的前后表面都为球面,或一面是球面、一面是平面的镜片非球面镜片指面型由高阶多项式矢量方程计算得到的镜片,其中复杂面型还可能涉及多个矢量
58、方程的组合,非球面镜片能够良好地矫正像差、畸变,提升清晰度,同时也有利于减小镜头尺寸AI指人工智能(Artificial Intelligence),指以人类智能相似的方式做出反应的智能机器,该领域的研究包括机器人、语言识别、图像识别、自然语言处理等AIoT指人工智能物联网,即 AI(人工智能)+IoT(物联网)。融合 AI 技术和 IoT 技术,通过物联网产生、收集来自不同维度的、海量的数据存储于云端、边缘端,再通过大数据分析,以及更高形式的人工智能,实现万物数据化、万物智联化ADAS指高级驾驶辅助系统(Advanced Driver Assistance Systems),利用车上的各种传
59、感器,在汽车行驶过程中随时感应周围的环境,收集数据,进行静态、动态物体的辨识、侦测与追踪,实现自动驾驶DMS指驾驶员状态监测系统(Driver monitor system),早期的驾驶员状态监测主要是驾驶员疲劳监测,伴随自动驾驶、车联网及相关技术的发展逐渐演进出了身份识别、眼神追踪等新兴应用OMS指乘员监控系统(Occupant Monitoring System),对乘客状态进行监测的系统光学防抖指依靠特殊的镜片组或者图像传感器的结构最大程度地降低使用过程中由于抖动造成的影像不稳定镀膜指为了使光学镜片达到所需的光学、物理、化学性能,在其表面镀上不同用途的薄膜,使其达到一定的光谱特性和其他性
60、能MTF指Modulation Transfer Function,即调制传递函数,描述镜头成像清晰度的指标之一嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-21温漂指由于温度变化,导致镜头内部的镜片、结构件等元件热胀冷缩,进而导致光学系统成像性能产生变化的现象治工具指治具、工具的合并简称,指辅助生产的工具,一般在产品生产、测试等过程中协助控制物品位置或完成机械动作鬼影指光线进入光学镜头内部,因为镜片、结构件等元件存在反射导致拍摄画面出现与光源像点相似的其他像点的现象杂光指光线进入光学镜头内部,因为镜片、结构件等元件存在反射导致拍摄画面出现不规则光斑、光晕的现象
61、像差指是指光线经过实际光学系统中,成像与高斯光学的理想状况的偏差,包括球差、彗差、场曲、像散、畸变、色差及波像差等球差指Spherical aberration,亦称球面像差,指不同孔径角的光线经光学系统后交于光轴不同位置,在像面上形成一个圆形弥散斑场曲指指不同像高的光学汇聚点与理想像点不在同一垂直平面,虽然在每个特定点都有清晰像点,但整个像平面是一个曲面畸变指光学系统对物体所成的像相对于物体本身而言的失真程度,光学畸变是指光学理论上计算所得到的变形度。线膨胀系数指物体的线性尺寸(单位长度)随温度变化而发生形变的程度委托加工指由委托方提供产品生产所需主要原材料,受托方按照委托方的要求加工产品并
62、收取加工费的经营活动OEM 采购指受托方按照委托方的设计,自行采购原材料并生产产品,最终由委托方向受托方采购产品并对外销售的经营活动VMI指Vendor Managed Inventory,供应商管理库存模式,即供应商将物料送至客户指定的仓库存放,由客户代为保管,但所有权归供应商所有,客户根据需要从仓库中领用物料,转移所有权特别说明:敬请注意,本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均系计算中四舍五入造成。嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-22第二节第二节 概览概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真
63、阅读招股说明书全文。本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人及本次发行的中介机构基本情况一、发行人及本次发行的中介机构基本情况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况2012 年 8 月 27 日(有限公司)发行人名称发行人名称嘉兴中润光学科技股份有限公司成立日期成立日期2020 年 10 月 27 日(股份公司)注册资本注册资本6,600 万元法定代表人法定代表人张平华注册地址注册地址浙江省嘉兴市秀洲区高照街道陶泾路 188 号主要生产经营地址主要生产经营地址浙江省嘉兴市秀洲区高照街道陶泾路 188 号控股股东控股股东张平华实际控制人实际
64、控制人张平华行业分类行业分类C39 计算机、通信和其他电子设备制造业在其他交易场所(申请)挂牌或上市的情况在其他交易场所(申请)挂牌或上市的情况无(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构保荐人保荐人国信证券股份有限公司主承销商主承销商国信证券股份有限公司发行人律师发行人律师北京市康达律师事务所其他承销机构其他承销机构无审计机构审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构评估机构坤元资产评估有限公司二、本次发行概况二、本次发行概况(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况股票种类人民币普通股(A 股)每股面值人民币 1.00 元发行股数2,200 万股占发行后总股本比例
65、25.00%其中:发行新股数量2,200 万股占发行后总股本比例25.00%股东公开发售股份数量无占发行后总股本比例无发行后总股本8,800 万股每股发行价格23.88 元嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-23发行市盈率65.36 倍(按照每股发行价格除以发行后每股收益计算,每股收益按照最近一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产5.18 元(按照 2022 年 6月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本 次 发 行 前 总 股 本 计算)发行前每股收益0.49 元(按照 2021
66、年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润除以本次发 行 前 总 股 本 计算)发行后每股净资产8.95 元(按照 2022 年 6月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行后每股收益0.37 元(按照 2021年度经审计的扣除非经常性后归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)发行市净率2.67 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行发行对象符合
67、资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者,但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外承销方式余额包销公开发售股份股东名称不适用发行费用的分摊原则不适用募集资金总额52,536.00 万元募集资金净额44,617.01 万元高端光学镜头智能制造项目高端光学镜头研发中心升级项目募集资金投资项目补充流动资金发行费用概算本次发行费用为 7,918.99 万元,其中:1、保荐费用:300 万元;2、承销费用:4,689.48 万元;3、审计及验资费用:1,523.58 万元;4、律师费用:924.53 万元;5、用于本次发行
68、的信息披露费用:457.55 万元;6、发行手续费用及其他费用:23.85 万元。注 1:发行手续费用中包含本次发行的印花税,税基为扣除印花税前的募集资金净额,税率为 0.025%。注 2:上述发行费用均不含增值税金额,合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成。(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-24刊登初步询价公告日期2023 年 1 月 20 日开始初步询价日期2023 年 2 月 1 日刊登发行公告日期2023 年 2 月 3 日申购日期2023 年 2 月 6 日缴款日期20
69、23 年 2 月 8 日股票上市日期本次股票发行结束后,将尽快申请在上海证券交易所科创板上市三、发行人主要财务数据和财务指标三、发行人主要财务数据和财务指标项目项目2022.06.30/2022 年年 1-6月月2021.12.31/2021 年度年度2020.12.31/2020 年度年度2019.12.31/2019 年度年度资产总额(万元)56,018.0156,960.6049,159.5948,510.16归属于母公司所有者权益(万元)34,158.9333,397.8330,539.6216,625.49资产负债率(母公司)(%)38.6141.3937.8566.68营业收入(万
70、元)18,777.0939,649.7333,433.3528,420.87净利润(万元)1,916.503,557.282,624.332,172.09归属于母公司所有者的净利润(万元)1,890.103,595.042,664.812,259.57扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)1,580.273,215.202,303.84399.15基本每股收益(元)0.290.540.40/稀释每股收益(元)0.290.540.40/加权平均净资产收益率(%)5.6011.2811.3718.43经营活动产生的现金流量净额(万元)1,666.059,776.92-1,266.71
71、2,247.31现金分红(万元)1,320.001,320.00-研 发 投 入 占 营 业 收 入 的 比 例(%)10.168.367.117.73四、发行人主营业务经营情况四、发行人主营业务经营情况(一)主要业务及产品(一)主要业务及产品公司是一家以视觉为核心的精密光学镜头产品和技术开发服务提供商,致力于为智能化、信息化、工业化时代日益增长的图像、视频采集需求提供高质量成像产品和专项技术开发服务,为国家级专精特新“小巨人”企业。国家嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-25“十四五”规划中明确提出“培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全
72、等新兴数字产业,提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。构建基于 5G 的应用场景和产业生态,在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。”2022 年政府工作报告再次将智慧城市、数字经济建设提到新的高度,指出,“促进数字经济发展。加强数字中国建设整体布局。建设数字信息基础设施,推进 5G 规模化应用,促进产业数字化转型,发展智慧城市、数字乡村。加快发展工业互联网,培育壮大集成电路、人工智能等数字产业,提升关键软硬件技术创新和供给能力。”光学镜头作为视频、图像信息的“入海口”,直接决定了可拍摄的视野角度、成像范围、低照成像能力、画面清晰度、画面畸变等,对信息采集的
73、完整性、准确性及丰富性起着关键性作用,是信息化世界的“眼睛”,是国家战略提出的人工智能(AI)、大数据、智慧城市、智慧物联(AIoT)、数字经济发展的实现基础。公司主要产品包括数字安防镜头、无人机镜头、智能巡检镜头、视讯会议镜头、激光电视镜头、智能车载镜头、智能家居镜头、智能投影镜头、电影镜头等精密光学镜头,产品具有超高清、大靶面、快速精准变焦、小型轻量化、超大变焦倍率、超长焦距等特点。作为视觉信息采集入口的核心部件,广泛用于边防、海防、森林防护、无人机、轨道交通、智能识别、智慧城市、智慧交通、智能巡检、智能车载、视讯会议、激光显示、电影拍摄等国家战略发展领域,助力各产业实现智能化、信息化建设
74、及关键部件自主化。嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-26技术开发业务除上述领域外还涉及半导体检测、医疗检测、瞄准镜、光学显微镜等领域。公司与大华股份、海康威视、华为、大疆、宇视科技、加拿大Avigilon、韩 国 WONWOO、韩 国 TRUEN、韩 国 韩 华 泰 科(Hanwha Techwin)、日 本 滨 松 光 电(Hamamatsu Photonics KK)、日 本 松 下(Panasonic)、日本理光(Ricoh)等国内外企业建立了稳定的业务合作关系。报告期内,公司主营业务收入分别为 28,255.85 万元、31,928.10 万
75、元、38,398.11 万元及 18,194.58 万元,占营业收入的比例分别为 99.42%、95.50%、96.84%及 96.90%。主营业务收入主要分为光学镜头产品销售收入及技术开发业务收入,其中光学镜头根据应用领域可划分为数字安防镜头、机器视觉镜头(含无人机镜头、智能巡检镜头等)及其他新兴镜头(含视讯会议镜头、激光电视镜头、智能车载镜头、智能家居镜头、智能投影镜头、电影镜头等)三大类。报告期内,主营业务收入构成如下:嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-272022 年年 1-6 月月2021 年度年度2020 年度年度2019 年度年度类别类
76、别金额金额(万元)(万元)占比占比(%)金额金额(万元)(万元)占比占比(%)金额金额(万元)(万元)占比占比(%)金额金额(万元)(万元)占比占比(%)光学镜头光学镜头17,485.8096.1036,603.3395.3329,670.1292.9327,166.3396.14数字安防镜头14,028.9277.1033,302.5386.7327,735.7386.8726,838.3694.98机器视觉镜头1,880.3810.331,879.564.891,276.514.0064.710.23其他新兴镜头1,576.508.661,421.243.70657.882.06263.2
77、50.93技术开发业务技术开发业务708.783.901,794.784.672,257.987.071,089.523.86合计合计18,194.58100.0038,398.11100.0031,928.10100.0028,255.85100.00(二)主要经营模式(二)主要经营模式报告期内,公司主要从事光学镜头的研发、生产和销售并提供相关技术开发服务,已建立独立、完整的研发、采购、生产及销售体系,与客户、供应商保持良好、稳定的合作关系。盈利模式:公司长期坚持以客户为中心,基于光学镜头设计相关多项底层通用技术及精密制造工艺,为客户提供差异化的产品及服务。公司营业收入、利润及现金流主要来源
78、于高品质光学镜头产品销售收入及技术开发业务收入。研发模式:光学镜头的研发环节是公司业务的核心。公司坚持以市场需求为导向、以技术创新为支撑,开展自主研发工作。在长期产品研发过程中建立健全设计评审体系、丰富产品数据库并不断积累设计经验值,形成技术指导应用,应用积累技术的良性循环。采购模式:公司通过光学镜头设计确定各原材料规格参数,根据生产计划、研发试产需求等综合制定采购需求计划,选取上游供应商并进行定制化采购。生产模式:公司以自主生产为主,主要采取“以销定产”的生产组织模式,结合产品品种丰富、规格多样的特点,对每一产品制定标准生产工艺流程并根据生产计划进行柔性生产。销售模式:公司主要采用直销模式,
79、与国内外知名客户建立了良好、稳定的业务合作关系。嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-28(三)竞争地位(三)竞争地位公司产品主要应用于数字安防、机器视觉及其他新兴领域。在数字安防领域,公司产品在大倍率变焦、超长焦、小型轻量化、快速精准变焦等方面性能突出,满足下游客户对远距离观测、快速捕捉、小型轻量的需求。公司大场景高动态比超长焦镜头产品,在 36.6cm 的光学总长内实现最长焦距 1,120mm、10km 以上超远距离清晰成像、118 倍超大倍率变焦等关键光学性能,取得浙江省首台(套)装备认定,打破了国际厂商长期在超长焦领域的垄断地位。具备防抖功能的超
80、大倍率变焦镜头产品解决了远距离观测时画面严重抖动的难题。超高清变焦 AI 识别镜头实现 5 倍高速精准变焦、自动聚焦、4K 超高清解像力、高光亮比、高寿命,满足 AI 识别快速捕捉画面、精准分析的需要。公司产品的推出及充分应用推动了数字安防设备核心零部件之一逐步实现国产化。在机器视觉领域,公司凭借多组元联动式变焦光学系统设计技术的突破,在 9cm 的光学总长内实现了超高清 18 倍变焦,解决了变焦镜头因体积、重量等被严苛限制而难以在无人机上应用的问题,推动超高清变焦镜头在工业无人机中的应用和普及,满足了工业无人机对远距离超高清拍摄的需求,并保障其续航性能。在其他新兴领域,公司产品应用广泛。公司
81、突破玻塑混合光学系统设计技术,在 2.65cm 的光学总长内实现 2.5 倍的光学变焦,实现超小型变焦镜头设计并推动其在智能家居领域的应用。公司量产的 8K 全画幅电影镜头在中国医生 中国机长 我和我的祖国 囧妈 理想之城等多部电影、电视剧拍摄中应用;量产的超短焦镜头实现 0.21 超低投射比,应用于激光电视中,可在超短距离内投射出 100 英寸以上 4K 超高清画面,上述产品的推出及应用推动了我国影视制作、激光电视等产业链的发展,促进文化与科技深度融合,向高端文化装备国产化迈出重要一步。公司在数字安防超大倍率变焦镜头、超长焦镜头、工业无人机镜头等细分市场具备突出竞争地位。据行业权威机构 TS
82、R 的统计,公司 2021 年在数字安防超大倍率变焦(变焦倍率 30 倍及以上)镜头国内市场占有率 53.75%、全球嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-29市场占有率 47.88%;2021 年在数字安防超长焦镜头国内市场占有率 58.82%、全球市场占有率 15.79%;2021 年,在工业无人机镜头全球市场占有率 5.6%,变焦镜头在无人机领域的应用尚处在推广、普及阶段,公司是少数能够提供工业无人机变焦镜头的厂商。上述镜头的直接竞争对手主要为日本富士能(FujiFilm)、日本腾龙(Tamron)、日本 JCD、日本松下(Panasonic)、日
83、本索尼(Sony)、瑞典哈苏、中国台湾亚洲光学、中国台湾今国光学等极具影响力的光学镜头老牌生产企业,公司产品的开发及应用充分带动了我国精密光学镜头国产化进程,促进了下游行业的产业变革和升级。五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略(一)技术先进性(一)技术先进性公司坚持以研发为驱动、以需求为导向,专注于精密光学镜头的研发、生产和销售,为国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业,拥有浙江省超高清光学镜头重点企业研究院、浙江省企业技术中心、省级高新技术企业研究开发中心等创新平台。公司在组合特征复杂
84、矢量曲面设计、多组元联动式变焦光学系统设计、双光融合成像、玻塑混合光学系统设计、高速精准驱动控制等方面具备核心技术积累并形成知识产权。截至 2022 年 6 月 30 日,公司已获授权发明专利 73 项,实用新型专利 140 项,为国家知识产权优势企业。公司依靠核心技术自主研发多款产品,获得国家级、省级、行业权威机构认定,具体如下:序号序号产品产品/技术技术认定认定/评价内容评价内容认定认定/评价单位评价单位浙江省首台(套)装备浙江省经济和信息化厅2021 年度“浙江制造精品”浙江省经济和信息化厅国 家 科 学 技 术 成 果 证 书(登 记 号:6102021Y0002)中国光学工程学会1高
85、动态比超长焦系列镜头第七届中国光学工程学会科技进步奖三等奖中国光学工程学会嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-30专家评定“该项成果技术难度大,创新性强,获得多项自主知识产权。主要关键技术(群组联动式光学架构、多马达协同驱动、移动虹彩式光圈设计、可见与红外的双成像光路结构与像面调焦装置)达到国际先进水平,在 30 倍以上变焦镜头领域市场占有率领先。该项成果已广泛应用于高速公路、铁路监测、智慧交通、森林防火、边防海防等多种监控领域,取得了较大的经济效益和社会效益”由中国科学院大学杭州高等研究院及中国科学院光电技术研究所等高校、研究所的两位院士及多位教授、
86、研究员组成的成果评价委员会2超高清数字安防变焦镜头浙江省科学技术进步奖(三等奖)浙江省科学技术厅浙江省科学技术成果(DJ105002020Y0060)浙江省科学技术厅3大场景高动态比 4K超高清监控镜头专家评定,“产品具有小体积、大光圈、高分辨率、超大光学倍率等特点,处国内领先水平”由浙江大学、现代光学仪器国家重点实验室等高校、研究所的教授、工程师组成的成果鉴定委员会4发明专利“一种变焦镜头”浙江省专利优秀奖浙 江 省 知 识 产 权局、浙江省市场监督管理局凭借核心技术创新及应用,公司推动了数字安防行业关键零部件之一光学镜头的国产化进程,开发、拓展并实现国产变焦镜头在无人机、视讯会议等新领域上
87、的规模应用,此外积极布局车载、投影、电影及 AR/VR、人工智能等市场,打造以视觉为核心,多应用领域协同发展的产品布局,不断推动国产精密光学镜头在更多领域的产业化应用。日本在光学技术领域处于全球领先地位,尤其在技术难度极高的光学设计领域。公司通过控股具有 40 多年历史的日本老牌光学设计企业株式会社木下光学研究所,加速吸收国外先进经验与技术,进一步提升公司的光学理论基础、高端产品技术开发能力以及对前沿技术的挖掘和感知能力,一定程度上带动了我国光学产业的发展。(二)模式创新性(二)模式创新性公司与核心客户采取深度合作的模式,即利用公司在光学镜头研发设计及生产加工方面的技术优势,在客户产品早期开发
88、过程中深度参与,根据客户提出的技术需求同步研发配套的光学镜头;在中后期提供高质量产品的量产保障嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-31并快速响应客户需求进行必要的技术支持。这种全程深度参与的业务模式为战略客户提供了高效、有针对性的服务,使得公司与客户达到在业务关系上深度合作的效果。(三)研发技术产业化情况(三)研发技术产业化情况公司始终坚持以创新为驱动,市场需求为导向,产品研发设计围绕客户和市场需求进行,有效保障研发投入的转化率。经过多年发展,公司掌握了与主营业务相关的多项核心技术,并充分应用于各类精密光学镜头的研发设计及生产制造中,报告期各期,核心技
89、术产品及服务收入占主营业务收入比例为100.00%,占营业收入比例分别为 99.42%、95.50%、96.84%和 96.90%。公司产品及技术得到大华股份、海康威视、宇视科技、华为、大疆等行业知名客户的认可,广泛应用于边防、海防、森林防护、无人机、轨道交通、智能识别、智慧城市、智慧交通、智能巡检、智能车载、视讯会议、激光显示、电影拍摄等国家战略发展领域,实现了科技成果与产业应用的深度融合。(四)未来发展战略(四)未来发展战略公司始终立足于光电行业,坚持以市场为先、研发为尖、技术为精、品质为本、制造为根、人才为基,立志成为中国光学企业领先品牌,未来将在技术创新、技术转化、产能扩充、产品及市场
90、开发等方面持续投入,努力实现“见所未见,让未来世界更清晰、更明亮、更美好”的企业愿景。在技术研发方面,公司将持续加强超高速精准驱动控制技术、光学防抖技术、超高精度非球面镜片注塑成型技术、超精密离子镀膜技术等前沿储备技术研发,推动组合特征复杂矢量曲面设计技术、多组元联动式变焦光学系统设计技术、玻塑混合光学系统设计技术、折叠离轴多反式成像技术等核心技术转化及再突破。围绕核心业务开展研发工作,改善研发条件,充分整合国内外优秀研发资源并加以应用。在产品方面,公司将积极推动研发技术产业化,加大新产品开发力度并扩充相应产能,顺应光学镜头高解像力、小型轻量化、光学防抖、超大倍率变焦等发展趋势,不断提升光学镜
91、头产品性能,满足国家产业升级和技术创新战略嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-32的需要。同时,积极拓展镜头应用领域,深化以视觉为核心,多应用领域协同发展的产品布局。在市场方面,公司将巩固自身在数字安防中大倍率、超大倍率变焦镜头市场、工业无人机变焦镜头市场的优势地位,以现有核心客户为发展重点,加强与国内外数字安防设备及服务提供商、无人机厂商的合作。同时,积极推进玻塑混合小型轻量化镜头、超短焦投影镜头、超高清 ADAS 镜头、AR/VR 镜头等产品的开发、升级和应用,不断丰富产品结构,抓住下游新兴市场和前沿应用领域逐渐释放的需求,稳步提升公司竞争能力及市
92、场地位。六、发行人选择的上市标准六、发行人选择的上市标准公司选择适用的上市标准为上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年 12 月修订)“第二章 股票上市与交易”之“第一节 首次公开发行股票的上市”之“2.1.2”的第(一)项标准,即“预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元,或者预计市值不低于人民币 10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。根据天健会计师出具的审计报告(天健审20229768号),公司 2021年度营业收入为 39,649.73 万元;2020 年、2021 年扣除非经常性损益前后孰低的归属于
93、母公司股东的净利润分别为 2,303.84 万元、3,215.20 万元,累计5,519.04 万元;结合公司 2020 年 6 月及 2020 年 8 月外部投资机构增资及股权转让对应的估值情况、可比公司市值情况,公司预计市值不低于人民币 10 亿元。公司符合上述标准。七、发行人符合科创属性的说明七、发行人符合科创属性的说明根据科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)科创属性评价指引(试行)上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则 上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2021 年 4 月修订)(以下简称申报及推荐暂行规定)等有关规定,公司科创属性符合科创板定位要求的相关情况
94、如下:嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-33(一)公司符合科创板支持方向(一)公司符合科创板支持方向公司专业从事精密光学镜头的研发、生产及制造并提供相关技术服务。光学镜头作为视频、图像信息的“入海口”,对信息采集的质量起着关键性作用,是国家战略提出的人工智能、大数据、智慧城市、智慧物联(AIoT)、数字经济发展的实现基础。公司紧抓国家安全建设、人工智能发展、工业升级、消费升级带来的需求及变化,攻克国内光学镜头行业在中大倍率变焦、超大倍率变焦、超长焦、超高清、超大靶面、小型轻量化领域的多项技术难题,在精密光学镜头设计、生产方面具备核心技术积累,核心技术
95、研发成果如数字安防超大倍率变焦镜头、数字安防超长焦镜头、工业无人机镜头、超短焦镜头、全画幅电影镜头等产品关键性能指标领先。公司在数字安防超大倍率变焦镜头、超长焦镜头、工业无人机镜头等细分市场具备突出竞争地位,产品及技术得到大华股份、海康威视、宇视科技、华为、大疆等行业知名客户的认可。相应产品的研发及应用在推动智慧城市、智能电网、智能矿山等各行业信息化、智能化建设;满足国家整体安全防控体系建设需求并实现关键部件自主化;推动高端文化装备自主化,促进文化与科技领域深度融合,以科技创新助力文化自信等方面发挥重要作用。公司面向经济主战场、面向国家重大需求领域,不断推动国产精密光学镜头的产业化应用。综上,
96、公司符合国家科技创新战略相关要求,在精密光学镜头设计、生产方面拥有关键核心技术,科技创新能力突出、成果转化能力突出,细分市场占据较高竞争地位并得到知名客户的认可,符合申报及推荐暂行规定第三条规定的科创板支持方向。(二)公司符合科创行业领域(二)公司符合科创行业领域1、根据公司产品属性分析公司专业从事精密光学镜头的研发、生产和销售并提供相关技术服务。根据国民经济行业分类(GB/T4754-2017),公司光学镜头制造属于“C3976 光电子器件制造”内的光无源器件制造,与同行业可比公司联合光电、宇瞳光学、力鼎光电同属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据战略性新兴产业分类(2018
97、),公司属于“新一代信息技术产业”领域的“1.2.1 新型电嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-34子元器件及设备制造”。2、根据公司产品的应用领域分析公司精密光学镜头应用领域广泛,细分产品营业收入与战略性新兴产业分类(2018)中的“1 新一代信息技术产业”、“2 高端装备制造产业”、“8 数字创意产业”相关内容匹配,是诸如“1.1.2 新型计算机及信息终端设备制造”、“1.5.2 智能消费相关设备制造”、“2.2.2 其他航空装备制造及相关服务”、“2.4.1 铁路高端装备制造”、“8.1.0 数字创意技术设备制造”等战略性新兴产业产品的重要部件,
98、其中属于“新一代信息技术领域”的产品收入占营业收入的比例超过 80%。综上,结合公司自身产品属性及其应用领域分析,公司属于申报及推荐暂行规定第四条规定中的“新一代信息技术领域”。(三)公司符合科创属性相关指标(三)公司符合科创属性相关指标根据科创属性评价指引(试行),公司选择且满足“科创属性评价标准一”的所有条件,具体如下:科创属性相关指标一科创属性相关指标一是否符合是否符合公司指标情况公司指标情况最近 3年累计研发投入占最近3 年累计营业收入比例5%,或最近 3 年研发投入金额累计在 6,000 万元以上是 否根据天健会计师出具的审计报告(天健审20229768 号),报告期内,公司研发投入
99、金额分别为 2,195.78 万元、2,378.02 万元、3,314.40 万元及 1,908.38万元,最近三年研发投入累计金额为7,888.20 万元,占最近三年累计营业收入的 7.77%。研发人员占当年员工总数的比例10%是 否报告期各期末,公司研发人员分别为 115名、115 名、148 名和 150 名,占当年员工总数的比例分别为 17.56%、19.17%、23.83%和 22.97%。形成主营业务收入的发明专利(含国防专利)5 项是 否截至报告期末,公司拥有发明专利 73项,其中形成核心技术和主营业务收入的发明专利 67 项。最近 3 年营业收入复合增长率20%,或最近一年营业
100、收入金额3 亿元是 否根据天健会计师出具的审计报告(天健审20229768 号),报告期内,公司营 业 收 入 分 别 为 28,420.87万 元、33,433.35万 元、39,649.73万 元 及18,777.09 万元,最近一年营业收入金额超过 3 亿元。嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-35八、发行人公司治理特殊安排等重要事项八、发行人公司治理特殊安排等重要事项截至本招股说明书签署日,公司不存在公司治理特殊安排等重要事项。九、募集资金用途九、募集资金用途2022 年 3 月 21 日,公司第一届董事会第六次会议审议通过了关于公司首次公开发
101、行人民币普通股股票募集资金投资项目及可行性方案的议案并经2022 年 4 月 6 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过。公司本次发行2,200 万股人民币普通股(A 股)股票,本次发行募集资金扣除发行费用后的资金净额全部用于与公司主营业务相关的项目,投资项目基本情况如下表所示:序号序号募集资金投资项目募集资金投资项目投资规模投资规模(万元)(万元)募集资金投资额募集资金投资额(万元)(万元)项目备案代码项目备案代码1高端光学镜头智能制造项目26,897.4326,897.-07-02-2873422高端光学镜头研发中心升级项目5,629.245,629.2
102、-07-02-7044383补充流动资金8,000.008,000.00-合计合计40,526.6740,526.67-上述项目共需投入资金 40,526.67 万元,本次发行的募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入,在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口,将由公司自有或自筹资金解决;若实际募集资金大于上述项目投资资金需求,剩余资金将用于与公司主营业务相关的其他项目。本次募集资金运用具体情况详见本招股说明书之“第九节 募集资金运用与未来发展规划”。嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并
103、在科创板上市招股说明书1-1-36第三节第三节 本次发行概况本次发行概况一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股(A 股)每股面值人民币 1.00 元发行股数公司本次公开发行新股 2,200 万股,占发行后总股本的25.00%,公司股东不在本次发行过程中公开发售股份每股发行价格23.88 元公司高管、员工参与战略配售情况国信证券中润光学员工参与战略配售集合资产管理计划(发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划)获配股数 183.3379 万股,获配股数占本次发行数量的比例为 8.33%,获配股数对应金额及战略配售经纪佣金合计为 4,399.9
104、99597 万元。国信证券中润光学员工参与战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。保荐人相关子公司参与战略配售情况保荐机构将安排子公司国信资本有限责任公司参与本次发行战略配售,获配股数 110 万股,获配股数占本次发行数量的比例为 5%,获配股数对应金额为 2,626.80 万元。国信资本有限责任公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。市盈率65.36 倍(按照每股发行价格除以发行后每股收益计算)发行后每股收益0.37 元(按照 2021 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
105、净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产5.18 元(按照 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的净资产除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产8.95 元(按照 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)市净率2.67 倍(按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算)发行方式本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行发行对象符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并
106、开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者,但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外承销方式余额包销保荐费用300.00 万元承销费用4,689.48 万元审计及验资费用1,523.58 万元律师费用924.53 万元发行费用概算本次发行的信息披露费用457.55 万元嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-37发行手续费及其他费用23.85 万元注 1:发行手续费用中包含本次发行的印花税,税基为扣除印花税前的募集资金净额,税率为 0.025%。注 2:上述发行费用均不含增值税金额,合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成
107、。二、本次发行有关当事人二、本次发行有关当事人(一)保荐人(主承销商)(一)保荐人(主承销商)国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司法定代表人张纳沙住所深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层电话传真保荐代表人楼瑜、钱婧项目协办人郑琪瑶项目经办人沈加怡、傅李昊(二)律师事务所(二)律师事务所北京市康达律师事务所北京市康达律师事务所律师事务所负责人乔佳平住所北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四层-五层电话86-传真86-经办律师张小燕、张琪炜、石志远、郭备(三)会计师事务
108、所(三)会计师事务所天健会计师事务所(特殊普通合伙)天健会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所负责人郑启华住所浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼电话传真经办注册会计师陆俊洁、王佳婧(四)资产评估机构(四)资产评估机构坤元资产评估有限公司坤元资产评估有限公司法定代表人俞华开住所杭州市西溪路 128 号 901 室电话传真经办资产评估师周越、吕跃明、章雪婷(五)股票登记机构(五)股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司嘉兴中润光学科技股
109、份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-38住所中国(上海)自由贸易试验区杨高南路 188 号电话传真(六)收款银行(六)收款银行中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行户名国信证券股份有限公司账号40000295(七)申请上市证券交易所(七)申请上市证券交易所上海证券交易所上海证券交易所住所上海市浦东南路 528 号证券大厦电话传真三、发行人与中介机构关系的说明三、发行人与中介机构关系的说明截至本招股说明书签署日
110、,发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期四、与本次发行上市有关的重要日期刊登初步询价公告日期2023年 1 月 20日开始初步询价日期2023年 2 月 1日刊登发行公告日期2023年 2 月 3日申购日期2023年 2 月 6日缴款日期2023年 2 月 8日股票上市日期本次股票发行结束后,将尽快申请在上海证券交易所科创板上市五、战略配售五、战略配售(一)本次战略配售的总体安排(一)本次战略配售的总体安排2023 年 2 月 2 日(T-2 日),发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价
111、结果,协商确定本次发行价格为 23.88 元/股,本次发行总规模约为 52,536.00万元。本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑上海证券交易所科创板发行嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-39与承销规则适用指引第 1 号首次公开发行股票(上证发202177 号)(以下简称“承销指引”)、投资者资质以及市场情况后综合确定,主要包括:1、保荐机构相关子公司国信资本有限责任公司跟投依据承销指引,本次发行规模不足 10 亿元,保荐机构相关子公司跟投比例为 5%,但不超过人民币 4,000 万元。国信资本有限责任公司本次获配股数110 万股,获配股数对应金额
112、为 2,626.80 万元。2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划(国信证券中润光学员工参与战略配售集合资产管理计划(以下简称“中润光学资管计划”)中润光学资管计划本次获配股数 183.3379 万股,获配股数对应金额及战略配售经纪佣金合计为 4,399.999597万元。具体情况如下:(1)名称:国信证券中润光学员工参与战略配售集合资产管理计划(2)设立时间:2022年 12 月 21日(3)募集资金规模:4,400万元(包含新股配售经纪佣金)(4)管理人:国信证券股份有限公司(5)实际支配主体:国信证券股份有限公司(6)资管计划参与人姓名、职务及比例情况序
113、号序号姓名姓名职务职务实际缴款金额(万元)实际缴款金额(万元)参与比例参与比例劳动关系所属公司劳动关系所属公司员工类别员工类别1张平华董事长、总经理1,14025.91%发行人高级管理人员2陆高飞董事2505.68%发行人核心员工3金凯东董事2505.68%发行人核心员工4张明锋董事2505.68%发行人核心员工5张杰董事、副总经理、董事会秘书2505.68%发行人高级管理人员6唐春江副总经理、财务总监2505.68%发行人高级管理人员7盛亚茗总经理助理1302.95%发行人核心员工8向诗文研发中心总监1403.18%发行人核心员工嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招
114、股说明书1-1-409张卫军营业中心总监1002.27%发行人核心员工10徐辉子公司总经理1302.95%大连浅间核心员工11陆春风品质中心副总监1302.95%发行人核心员工12彭浙海管理中心副总监1302.95%发行人核心员工13张君生产运营中心副总监1002.27%发行人核心员工14高舟平玻塑混合事业中心部长1202.73%发行人核心员工15厉冰川研发中心部长1002.27%发行人核心员工16宋奎生产运营中心部长1002.27%发行人核心员工17徐云彬研发中心副部长1002.27%发行人核心员工18严振兴生产运营中心副部长1002.27%发行人核心员工19朱银和生产运营中心副部长1002
115、.27%发行人核心员工20罗积来品质中心副部长1002.27%发行人核心员工21赵志远玻塑混合事业中心副部长1102.50%发行人核心员工22徐林玻塑混合事业中心副部长1102.50%发行人核心员工23杨云霞玻塑混合事业中心副部长1102.50%发行人核心员工24蔡平平研发中心副部长1002.27%发行人核心员工合计合计4,400100.00%注 1:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。注 2:中润光学资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。(7)专项资产管理计划的审议情况发行人于 2022 年 12
116、 月 22 日召开的第一届董事会第九次会议审议通过了关于审议高管及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售具体安排的议案。综上,本次发行最终战略配售结果如下:序号序号投资者名称投资者名称类型类型获配股数(万股)获配股数(万股)获配股数占本次发行数量的比例获配股数占本次发行数量的比例获配金额(万元)获配金额(万元)新股配售经纪佣金(万元)新股配售经纪佣金(万元)合计(万元)合计(万元)限售期(月)限售期(月)1国 信 资本 有 限责 任 公司保 荐 机 构相 关 子 公司跟投110.00005.00%2,626.800.000.00242中 润 光学 资 管计划发 行
117、公 司高 级 管 理人 员 与 核心 员 工 通过 设 立 专183.33798.33%4,378.10905221.8905454,399.99959712嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-41项资产管理计划合计合计293.337913.337,004.90905221.8905457,026.799597-(二)配售条件(二)配售条件参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量,并在规定时间内足额缴付认购资金及新股配售经纪佣金。(三)限售
118、期安排(三)限售期安排国信资本有限责任公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。中润光学资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-42第四节第四节 风险因素风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素会依次发生。本公司可能存在的风险包括:投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别考
119、虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素会依次发生。本公司可能存在的风险包括:一、技术风险一、技术风险(一)新产品研发及技术迭代的风险(一)新产品研发及技术迭代的风险公司所处光学镜头行业属于技术密集型行业,产品开发生产需综合应用光学、机械和电子等多学科技术并掌握精密制造工艺,对公司的技术水平和研发能力具有较高要求。同时,随着光学镜头的应用领域不断拓展,产品技术不断升级迭代,对公司技术创新和产品开发能力提出了更高的要求。如果公司研发投入不足,未能准确把握行业技术发展趋势或未能持续进行技术创新,公司将面临核心竞争力下降、客户流失风险,
120、进而影响公司营业收入和盈利水平。(二)技术成果储备无法实现产业化的风险(二)技术成果储备无法实现产业化的风险随着下游行业持续发展,新兴产品需求增加并推动光学镜头行业的技术进步。精密光学镜头自开发设计到终端产品进入市场的产业化周期较长,产业化过程中可能发生下游需求变动、技术方向改变、行业政策环境变化、目标客户采购计划变更、竞争对手抢先推出替代性的技术和产品等风险。公司当前技术成果储备可能面临无法实现大规模产业化应用的风险。(三)研发人员及核心技术流失风险(三)研发人员及核心技术流失风险公司所处光学镜头行业为技术密集型行业,母公司、台湾中润、木下光学等公司核心技术人员的稳定及核心技术的积累是公司生
121、存和发展的根本,对技术研发突破、新产品开发、工艺实现、产品品质控制等具有关键作用。如果公司未能在研发人员职业发展、薪酬福利、工作环境等方面提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制,可能会造成核心研发人员流失、核心技术泄露的风险,影响公司后续产品研发能力,进而对公司业务发展造成不利影响。嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-43二、经营管理风险二、经营管理风险(一)市场竞争加剧的风险(一)市场竞争加剧的风险公司所处光学镜头行业产品应用领域广泛,各个光学镜头厂商因其选择的细分领域及技术积累路径不同,形成差异化竞争格局。随着技术发展、下游产品更新迭代,同行
122、业竞争对手整体技术水平和产品质量不断提升,在巩固、拓展自身优势领域的同时,不断向其他细分领域和市场扩展业务边界,公司将面临市场竞争加剧的风险。如果公司在激烈的市场竞争中不能紧跟市场发展趋势、有效整合资源、响应客户需求、提高产品质量,将面临优势领域市场份额下降或新兴市场难以开拓、盈利能力下滑的风险。(二)市场开拓不达预期的风险(二)市场开拓不达预期的风险公司产品以数字安防镜头为主且集中于超大倍率变焦镜头领域。报告期内,数字安防超大倍率变焦镜头销售收入分别为16,579.05万元、17,839.37万元、19,500.03万元及8,796.02万元,占主营业务收入的比例分别为58.67%、55.8
123、7%、50.78%及48.34%。目前安防市场基于早期发展的特点主要以小倍率变焦、定焦镜头应用为主,随着大倍率变焦镜头的技术成熟、成本下降,安防智能化建设步伐加快,下游市场对成像质量需求的不断提升。在网络条件改善、监控铺设条件优化、应用场景不断向乡村、边海防、无人区等场景拓宽等综合影响下,安防智能化催生了变焦镜头渗透率的不断提高,呈现大倍率变焦镜头应用深化、小倍率变焦镜头替代定焦镜头等趋势,但渗透率的提高及替代的实现受宏观经济、行业发展、客户开拓、技术应用等综合影响,尤其是2022年受到新冠疫情等因素的影响,宏观经济及安防产业受到一定冲击,终端需求阶段性承压,可能使得公司所在行业存在短期内市场
124、空间无法充分释放的风险,如处于生命周期较早阶段的超高清10-30倍和超高清AI识别镜头等重要高端产品系列,受外部环境的冲击影响较大,其销售收入同比出现较大幅度下滑。除数字安防超大倍率变焦镜头外,公司向机器视觉、其他新兴、数字安防其他细分市场拓展发展,报告期内,无人机镜头、视讯会议镜头收入增量显著,投影、车载等其他领域未来市场空间可观,但新兴市场开拓进展存在不确定性。若公司核心技术在其他市场无法有效应用、未能及时完善产品开发和布局、提升规模嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-44制造能力或客户开拓不利,将面临主要产品市场空间受限、其他市场开拓不达预期的风
125、险,进而对公司经营业绩产生不利影响。(三)客户相对集中的风险(三)客户相对集中的风险报告期内,公司第一大客户大华股份销售金额占营业收入的比例分别为50.75%、44.23%、41.07%和38.79%,前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为74.63%、64.05%、60.40%和59.91%,存在客户集中度较高的情况。重要客户的销售订单对于公司的经营业绩存在较大影响。如果重要客户的经营或财务状况出现不良变化,或公司与其稳定的合作关系发生变动,将可能对公司的经营业绩产生不利影响。(四)原材料供应及价格波动风险(四)原材料供应及价格波动风险球面镜片、非球面镜片、光学玻璃等光学元件为公司产品生产
126、所需主要原材料。报告期内,上述原材料采购金额合计分别为12,173.86万元、9,406.08万元、12,383.50 万元及6,269.24 万元,占采购总额的比例分别为59.99%、57.26%、52.69%和52.02%,公司产品生产受主要原材料供应情况影响较大。2021年以来,公司上游供应链受全球新冠疫情影响冲击,部分光学元件供应商境外产能受限,而下游需求旺盛,使得全球供应环境紧张,光学元件存在供应不足、供应不及时的情况。同时,因上游化工原料成本上涨、市场供不应求等因素,部分光学元件价格上涨。报告期内,原材料供应不足、价格上涨未对公司生产经营造成重大不利影响,但若原材料供应商的业务经营
127、发生重大不利变化,下游需求持续增长而上游产能紧张趋势进一步加剧、化工原料成本持续上涨、海外供应因贸易政策等发生重大不利变化,公司可能面临原材料供应不足、供应不及时或原材料价格上涨风险,对公司成本管控、产品生产及交付造成不利影响,进而影响公司的经营业绩。(五)新冠疫情引发的风险(五)新冠疫情引发的风险2020年初以来,中国及全球范围陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫情,各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策,2022年1-6月国内疫情反复,新冠疫情对中国及全球经济造成不利影响。公司生产经嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-45营、技
128、术交流、业务开拓等在一定程度上受到疫情不利影响。生产方面,2020年初,公司因疫情延迟复工10天,2021年初,子公司大连浅间部分生产工人因疫情原因居家隔离。技术交流方面,大陆以外子公司研发人员因防疫要求较难抵达公司现场进行技术交流。业务开拓方面,部分行业展会因疫情原因取消或延迟举办,且下游市场需求有所波动,2020年数字安防行业受疫情冲击较大,2021年快速恢复,2022年1-6月国内疫情反复,公共服务支出向稳疫情、重防控方向倾斜,数字安防行业公共项目的推进有所放缓,对公司数字安防相关产品销售、业务开拓产生一定不利影响。报告期内,公司整体经营情况受疫情影响较小,但若国内疫情控制情况不及预期或
129、疫情在全球范围内持续蔓延,可能会对公司生产经营、组织管理、下游市场需求、上游原材料供应等产生不利影响,进而影响公司经营业绩。(六)中美贸易摩擦对下游客户的影响所可能带来的经营风险(六)中美贸易摩擦对下游客户的影响所可能带来的经营风险2018年5月美国众议院通过议案,建议禁止美国联邦政府采购海康威视、大华股份等中国制造商供应的视频监控设备。美国商务部工业和安全局(BIS)先后将华为、海康威视、大华股份等公司下游重要客户列入威胁美国国家安全的“实体清单”,限制“实体清单”上的公司从美国购买商品、技术和软件等物项。该等政策的实施对上述客户的供应链及出口销售产生了一定不利影响。报告期内,结合下游客户经
130、营业绩及对公司采购情况,中美贸易摩擦对下游客户造成的影响程度尚在有限范围内,也未对本公司的业务造成重大不利影响。但后续若出现中美贸易摩擦加剧、美国对上述客户的制裁措施进一步升级或中美贸易摩擦扩散至全球其他国家等情况,则可能会对下游客户的生产经营造成更大负面影响,从而影响其对公司产品和服务的采购,进而影响公司经营业绩。(七)组织管理风险(七)组织管理风险近年来,公司根据业务发展及研发体系完善等需要,收购或投资设立了木下光学、台湾中润、大连浅间、平湖中润及日本中润5家子公司。子公司位于日本、中国台湾、大连、嘉兴等不同国家及地区,跨境跨属地管理对公司管理能力提出了更高要求。同时,随着公司业务不断发展
131、、募集资金投资项目实施,公司收入、资产规模持续扩张,相应将在资源整合、市场开拓、产品研发、质嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-46量管理、内部控制、人才培养等方面对公司管理能力提出了更高要求。若公司的组织架构和管理制度未能随着公司规模扩张及时完善、未能及时提高管理能力以应对跨境跨属地的子公司管理,适应公司未来成长和市场环境的变化,将可能面临组织管理不善的风险,对公司的生产经营带来不利影响。三、财务风险三、财务风险(一)存货管理风险(一)存货管理风险公司根据技术迭代方向及下游客户需求预先进行技术研究及产品开发,并依订单信息及销售预测进行产品生产及备货,
132、产品生产所需主要原材料根据不同产品进行定制化采购。产品技术迭代快、品类多、原材料定制化等原因造成公司存货规模较大且具有跌价风险。报告期各期末,公司存货账面价值分别为9,537.77万元、7,581.79万元、10,262.89万元和12,615.72万元,占流动资产的比例分别为32.78%、28.19%、33.33%和43.95%,存货跌价准备的余额分别为1,156.12万元、1,742.64万元、1,846.48万元和1,881.44万元,占各期末存货账面余额的比例分别为10.81%、18.69%、15.25%和12.98%。存货规模较大对公司的存货管理能力提出了较高要求,如果未来因行业趋势
133、、客户需求变化,或者公司不能有效开拓市场、优化库存管理,可能导致存货周转较慢,存在跌价风险,影响公司运营效率。(二)应收账款回收风险(二)应收账款回收风险报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为8,219.37万元、7,707.46万元、10,285.40 万元和7,888.67 万元,占流动资产的比例分别为28.25%、28.65%、33.40%和27.48%,占营业收入的比例分别为28.92%、23.05%、25.94%和42.01%,占比较高。若客户经营出现困难或由于其他原因导致无法按期支付款项,公司存在因应收账款不能按时收回,进而影响资产质量以及财务状况的风险。四、募集资金投资项目风险
134、四、募集资金投资项目风险(一)募集资金投资项目效益无法达到预期收益的风险(一)募集资金投资项目效益无法达到预期收益的风险嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-47本次募集资金投资项目包含“高端光学镜头智能制造项目”、“高端光学镜头研发中心升级项目”及补充流动资金。“高端光学镜头智能制造项目”建设达产后将扩充公司现有产品产能、增加玻塑混合镜头及其关键原材料塑料非球面的生产能力。“高端光学镜头研发中心升级项目”将对公司研发设备、软件进行升级并引进技术人才。募集资金投资项目涉及产能扩充、上游领域新技术的突破及原有核心技术的深化应用、新产品的开发、原产品的性能升
135、级等,若未来市场需求发生较大变化、产业政策调整、宏观环境变化或公司新增产能消化不足、市场开拓不力、核心技术转换及新产品开发进度不及预期、新技术未能突破、产品性能指标未达预期等情况,公司将面临募集资金投资项目无法达到预期收益,对业绩产生不利影响的风险。(二)项目组织实施风险(二)项目组织实施风险本次募集资金投资项目“高端光学镜头智能制造项目”实施后,公司产能将大幅扩张并新增玻塑混合镜头关键原材料塑料非球面镜片生产产能,使得公司在生产组织、人员构成、技术储备及管理模式等方面需要做出适当调整和提高。该项目的建设和运营具备一定复杂性及挑战性,管理团队是否具备足够的能力和经验实施并运营该项目存在一定不确
136、定性。若组织管理不力,可能会对募集资金投资项目的按期实施、正常运转及公司的经营管理造成不利影响。(三)折旧摊销大幅增加的风险(三)折旧摊销大幅增加的风险本次募集资金投资项目“高端光学镜头智能制造项目”及“高端光学镜头研发中心升级项目”投资总额合计约32,526.67万元。报告期末,公司固定资产为18,578.08万元,相较公司现有固定资产规模而言,本次募集资金投资项目投资规模相对较大。由于募集资金投资项目从建设、投产、达到设计产能需要一定实施周期,短期内难以完全产生效益,而投资项目产生的折旧摊销费用、人工成本费用等大幅增加。在此期间若公司业务未获得相应幅度增长、产能消化不及预期,则公司存在因固
137、定资产折旧、无形资产摊销、人工成本费用大量增加而导致利润下滑的风险。五、发行失败风险五、发行失败风险嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-48本次发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。公司股票发行价格确定后,如果公司预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准等情形,或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的,应当根据上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法的相关规定中止发行。中止发行后,在中国证监会同意注册决定的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,公司需
138、经向上海证券交易所备案,才可重新启动发行。如果公司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行,公司将面临股票发行失败的风险。嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-49第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况一、发行人基本情况一、发行人基本情况1、中文名称:嘉兴中润光学科技股份有限公司2、英文名称:Jiaxing ZMAX Optech Co.,Ltd.3、注册资本:6,600万元4、法定代表人:张平华5、有限公司成立日期:2012年 8 月 27日6、股份公司成立日期:2020年 10 月 27日7、住所:浙江省嘉兴市秀洲区高照街道陶泾路 188号8
139、、邮政编码:3140009、联系电话:、传真号码:、互联网网址:http:/www.zmax- 二、发行人设立情况二、发行人设立情况(一)设立方式(一)设立方式1、有限公司设立情况公司前身中润有限系由上海中熙光学科技有限公司于 2012 年 8 月 27 日出资设立,设立时注册资本 300.00万元,出资方式为货币。嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-502012 年 8 月 22 日,嘉兴百索会计师事务所有限公司出具“嘉百会所(2012)验字第 2487 号”验资报
140、告,对出资情况进行了审验,“截至 2012 年 8 月21 日止,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币叁佰万元整。”其中以货币出资 300.00万元。2012 年 8 月 27 日,中润有限经嘉兴市工商行政管理局注册登记成立,并取得了注册号为 330403000040931的企业法人营业执照。中润有限设立时的股权结构如下:序号序号股东名称股东名称出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1上海中熙光学科技有限公司300.00100.00合计合计300.00100.002、股份公司设立情况(1)基本情况2020 年 8 月 30 日,中润有限股东会决议,同意中
141、润有限以 2020 年 8 月 31日为审计评估基准日整体变更设立股份有限公司。2020 年 9 月 30 日,中润有限股东会决议,确认了中润有限截至 2020 年 8 月 31 日经审计的净资产。2020 年9 月 30 日,中润有限全体股东作为发起人共同签署了发起人协议,同意将中润有限依照公司法的有关规定,以 2020 年 8 月 31 日为变更基准日,变更设立为“嘉兴中润光学科技股份有限公司”。变更后的股份有限公司的注册资本为 6,600.00 万元,股份总数为 6,600.00万股,每股 1.00 元。各发起人以经审计后的账面净资产 275,413,311.69 元按4.17:1 的比
142、例折合成公司股份 66,000,000.00 股,其中 66,000,000.00 元计入注册资本,余额 209,413,311.69 元计入资本公积。2020 年 10 月 27 日,中润光学在嘉兴市秀洲区市场监督管理局办理了变更登记手续。股份公司设立时,各股东的持股情况如下:序号序号股东名称股东名称/姓名姓名持股数(万股)持股数(万股)持股比例(持股比例(%)1张平华2,456.104237.21372嘉兴尚通528.96368.0146嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-513沈文忠411.14706.22954宁波易辰306.58324.645
143、25陆高飞278.10424.21376银河源汇240.43803.64307杭州华睿193.95422.93878苏州方广161.62742.44899刘斐140.65262.131110杭州荷塘129.30061.959111张明锋122.16601.851012金凯东122.16601.851013宁波厚普119.01781.803314上海沣时扬118.06741.788915上海沣敏扬118.06741.788916上海轩鉴118.06741.788917沣扬璞信103.44181.567318常州沣时扬96.17521.457219宝通辰韬96.17521.457220陈红霞96.
144、17521.457221杭州立元82.22941.245922张杰75.73501.147523嘉兴聚数银67.88101.028524唐春江59.17560.896625张江东58.18560.881626梁沛航47.13060.714127徐海英47.13060.714128长兴恒彤43.27620.655729杭州岱奇36.78840.557430杭州透视32.32680.489831曹志为32.32680.489832邬金国32.32680.489833杭州文广29.09280.4408合计合计6,600.0000100.00(2)会计差错更正引起的设立时净资产的追溯调整情况嘉兴中润光
145、学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-522020 年 10 月 17 日发起设立时,经天健会计师审计的中润有限和中润光学(筹)的账面净资产为 286,307,165.52 元,天健会计师于 2020 年 9 月 30 日出具了审计报告(天健审20209863 号)。因此根据 2020 年 9 月 30 日中润有限股东会决议和 2020 年 10 月 17 日中润光学(筹)股东大会决议、发起人协议以及经批准的公司章程的规定,中润有限整体变更为股份有限公司时,以经审计后的账面净资产 286,307,165.52 元按 4.34:1 的比例折合成公司股份66,000,
146、000.00 股,其中 66,000,000.00 元计入注册资本,余额 220,307,165.52 元计入资本公积。天健会计师出具了验资报告(天健验2020484 号)进行了确认。2021 年度,公司对以前年度的会计差错根据企业会计准则的相关规定采用追溯重述法进行了更正。本次更正后,中润有限截至 2020 年 8 月 31 日的净资产从 286,307,165.52 元调整为 275,413,311.69 元,全体股东按原出资比例认购公司股份,按 4.17:1 的比例折合股份总额,共计 66,000,000.00 股,净资产大于股本的 209,413,311.69 元的部分计入资本公积。2
147、022 年 4 月 7 日,天健会计师出具了嘉兴中润光学科技股份有限公司净资产折股补充验证说明(天健验2022第 134 号),会计差错更正对公司 2020 年 8 月 31 日财务报表所有者权益项目的具体影响如下:单位:元项目项目原财务数据原财务数据更正数更正数更正后财务数据更正后财务数据净资产286,307,165.5210,893,853.83275,413,311.69资本公积220,307,165.5210,893,853.83209,413,311.692022 年 3 月和 4 月,公司分别召开第一届董事会第六次会议和 2022 年第一次临时股东大会,审议通过了关于追溯调整公司相
148、关会计处理的议案和关于审计调整事项对股改基准日净资产影响暨修改原股改方案的议案,对前述会计差错更正追溯调整事项进行了确认,并确认该等会计差错更正追溯调整事项不影响有限公司变更为股份有限公司时登记的注册资本及各发起人在公司中的持股数量及其持股比例,不存在损害股东和债权人利益的情形。综上,上述会计差错更正追溯调整虽导致股改基准日的净资产发生变更,但调整后的净资产仍高于折合的股本,上述追溯调整事项不影响股份公司设立嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-53时注册资本的实收情况,公司整体变更不存在出资不实的情况。(二)报告期内的股本和股东变化情况(二)报告期内的
149、股本和股东变化情况1、报告期初,公司的股权结构情况报告期初,公司的股权结构如下:序号序号股东名称股东名称/姓名姓名出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1张平华2,270.040046.43262陆高飞586.297611.99253嘉兴尚通488.888810.00004沈文忠380.00007.77275宁波易辰283.36005.79606刘斐240.00004.90917金凯东112.91122.30958张明锋112.91122.30959上海沣时扬109.12002.232010上海沣敏扬109.12002.232011上海轩鉴109.12002.232012梁沛航4
150、3.56000.891013徐海英43.56000.8910合计合计4,888.8888100.002、2019 年 7 月,增资至 5,377.7777 万元2019 年 6 月 12 日,经中润有限股东会决议同意,公司注册资本由4,888.8888 万元增至 5,377.7777 万元。新增的 488.8889 万元注册资本由银河源汇、常州沣时扬、宝通辰韬、陈红霞认缴。2019 年 6 月 14 日,银河源汇、常州沣时扬、宝通辰韬、陈红霞与中润有限及其全体股东签署了增资协议,约定由银河源汇以 2,500.00 万元认缴新增注册资本 222.2222 万元;常州沣时扬以 1,000 万元认缴
151、新增注册资本 88.8889 万元;宝通辰韬以 1,000 万元认缴新增注册资本 88.8889 万元;陈红霞以 1,000 万元认缴新增注册资本 88.8889 万元。增资款超出新增股本的溢价部分,即人民币 5,011.1111万元进入资本公积。增资价格为 11.25 元/1元注册资本。嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-542020 年 10 月 16 日,天健会计师出具了“天健验2020438 号”验资报告,对中润有限股东的本次出资情况进行了审验,确认:截至 2019 年 7 月 3日止,中润有限已收到各出资方缴纳的新增注册资本 488.8889
152、 万元,出资者以货币出资。2019 年 7 月 8 日,中润有限在嘉兴市秀洲区市场监督管理局办理了变更登记手续。本次增资完成后,中润有限的股权结构如下:序号序号股东名称股东名称/姓名姓名出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1张平华2,270.040042.21152陆高飞586.297610.90223嘉兴尚通488.88889.09094沈文忠380.00007.06615宁波易辰283.36005.26916刘斐240.00004.46287银河源汇222.22224.13228金凯东112.91122.09969张明锋112.91122.099610上海沣时扬109.12
153、002.029111上海沣敏扬109.12002.029112上海轩鉴109.12002.029113常州沣时扬88.88891.652914宝通辰韬88.88891.652915陈红霞88.88891.652916梁沛航43.56000.810017徐海英43.56000.8100合计合计5,377.7777100.003、2019 年 8 月,第二次股权转让2019 年 7 月 23 日,经中润有限股东会决议同意,陆高飞分别将其所持有的公司 1.4132%股权(计 76.00 万元出资额)、0.7438%股权(计 40.00 万元出资额)和 0.6322%股权(计 34.00 万元出资额)
154、,以 898.1818 万元、472.7273 万嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-55元和 401.8182 万元的价格转让给杭州立元、长兴恒彤和杭州岱奇,转让价格均为 11.82 元/1 元注册资本;刘斐将所持有的 2.0455%的股权(计 110.00 万元出资额)以 1,237.50 万元的价格转让给宁波厚普,转让价格为 11.25 元/1 元注册资本。2019 年 7 月 19 日,宁波厚普与刘斐就上述股权转让事项签署了股权转让协议;2019 年 7月 23 日,长兴恒彤与陆高飞就上述股权转让事项签署了股权转让协议;2019 年 7 月 2
155、5 日,杭州立元、杭州岱奇与陆高飞就上述股权转让事项签署了股权转让协议。受让方已足额支付上述股权转让价款,已缴纳本次股权转让溢价部分应缴纳的个人所得税。2019 年 8 月 19 日,中润有限在嘉兴市秀洲区市场监督管理局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后,中润有限的股权结构如下:序号序号股东名称股东名称/姓名姓名出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1张平华2,270.040042.21152嘉兴尚通488.88889.09093陆高飞436.29768.11304沈文忠380.00007.06615宁波易辰283.36005.26916银河源汇222.22224.13227
156、刘斐130.00002.41748金凯东112.91122.09969张明锋112.91122.099610宁波厚普110.00002.045511上海沣时扬109.12002.029112上海沣敏扬109.12002.029113上海轩鉴109.12002.029114常州沣时扬88.88891.652915宝通辰韬88.88891.652916陈红霞88.88891.652917杭州立元76.00001.4132嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-5618梁沛航43.56000.810019徐海英43.56000.810020长兴恒彤40.0000
157、0.743821杭州岱奇34.00000.6322合计合计5,377.7777100.004、2020 年 6 月,增资至 5,975.3086 万元2020 年 6 月 8 日,经中润有限股东会决议同意,公司注册资本由5,377.7777 万元增至 5,975.3086 万元。新增的 597.5309 万元注册资本由杭州华睿、苏州方广、杭州荷塘、沣扬璞信、张江东认缴。2020 年 6 月 8 日,杭州华睿、苏州方广、杭州荷塘、沣扬璞信、张江东与中润有限及其全体股东签署了增资协议,约定杭州华睿以 3,000.00 万元认缴新增注册资本 179.2593 万元;苏州方广以 2,500.00 万元
158、认缴新增注册资本149.3827 万元;杭州荷塘以 2,000.00 万元认缴新增注册资本 119.5062 万元;沣扬璞信以 1,600 万元认缴新增注册资本 95.6049 万元;张江东以 900.00 万元认缴新增注册资本 53.7778 万元。增资款超出新增股本的溢价部分,即人民币9,402.4691万元计入资本公积。增资价格为 16.74 元/1元注册资本。2020 年 10 月 16 日,天健会计师出具了“天健验2020439 号”验资报告,对中润有限股东的本次出资情况进行了审验,确认:截至 2020 年 6 月24 日止,中润有限已收到各出资方缴纳的新增注册资本 597.5309
159、 万元,出资者以货币出资。2020 年 6 月 30 日,中润有限在嘉兴市秀洲区市场监督管理局办理了变更登记手续。本次增资完成后,中润有限的股权结构如下:序号序号股东名称股东名称/姓名姓名出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1张平华2,270.040037.99032嘉兴尚通488.88888.18183陆高飞436.29767.30174沈文忠380.00006.3595嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-575宁波易辰283.36004.74226银河源汇222.22223.71907杭州华睿179.25933.00008苏州方广1
160、49.38272.50009刘斐130.00002.175610杭州荷塘119.50622.000011金凯东112.91121.889612张明锋112.91121.889613宁波厚普110.00001.840914上海沣时扬109.12001.826215上海沣敏扬109.12001.826216上海轩鉴109.12001.826217沣扬璞信95.60491.600018常州沣时扬88.88891.487619宝通辰韬88.88891.487620陈红霞88.88891.487621杭州立元76.00001.271922张江东53.77780.900023梁沛航43.56000.729
161、024徐海英43.56000.729025长兴恒彤40.00000.669426杭州岱奇34.00000.5690合计合计5,975.3086100.005、2020 年 8 月,第三次股权转让和增资至 6,100.0000 万元2020 年 7 月 31 日,经中润有限股东会决议同意,陆高飞分别将其所持有的公司 1.05%股权(计 62.7407 万元出资额)、0.50%股权(计 29.8765 万元出资额)、0.50%股权(计 29.8765 万元出资额)、0.50%股权(计 29.8765 万元出资额)和 0.45%股权(计 26.8889 万元出资额),以 1,050.00 万元、50
162、0.00 万元、500.00 万元、500.00 万元和 450.00 万元的价格转让给嘉兴聚数银、杭州透视、曹志为、邬金国和杭州文广,其他股东放弃优先购买权。本次转让价格均为16.74 元/1 元注册资本。嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-582020 年 7 月 31 日,陆高飞分别与嘉兴聚数银、杭州透视、杭州文广、曹志为和邬金国就上述股权转让事项签署了股权转让协议。受让方已足额支付上述股权转让价款,已缴纳本次股权转让溢价部分应缴纳的个人所得税。2020 年 7 月 31 日,经中润有限股东会决议同意,公司注册资本由5,975.3086 万元增至
163、 6,100.0000 万元。本次新增注册资本认购总价为人民币124.6914 万元,其中,张杰认购 70.0000 万元出资额,认购价格 455.00 万元;唐春江认购 54.6914 万元出资额,认购价格 355.4941 万元。本次增资价格均为6.50 元/1 元注册资本。增资款超出新增注册资本的溢价部分,即人民币685.8027万元计入资本公积。2020 年 8 月 8 日,张杰、唐春江与中润有限及其现有股东签署了股权激励及增资协议,约定张杰以 455.0000 万元认缴新增注册资本 70.0000 万;唐春江以 355.4941 万元认缴新增注册资本 54.6914 万元。增资价格为
164、 6.50 元/1 元注册资本。2020 年 10 月 16 日,天健会计师出具了“天健验2020440 号”验资报告,对中润有限股东的本次出资情况进行了审验,确认:截至 2020 年 8 月29 日止,中润有限已收到各出资方缴纳的新增注册资本 124.6914 万元,出资者以货币出资。2020 年 8 月 25 日,中润有限在嘉兴市秀洲区市场监督管理局办理了变更登记手续。本次股权转让及增资完成后,中润有限的股权结构如下:序号序号股东名称股东名称/姓名姓名出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1张平华2,270.040037.21372嘉兴尚通488.88888.01463沈文忠
165、380.00006.22954宁波易辰283.36004.64525陆高飞257.03854.21376银河源汇222.22223.64307杭州华睿179.25932.9387嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-598苏州方广149.38272.44899刘斐130.00002.131110杭州荷塘119.50621.959111金凯东112.91121.851012张明锋112.91121.851013宁波厚普110.00001.803314上海沣时扬109.12001.788915上海沣敏扬109.12001.788916上海轩鉴109.1200
166、1.788917沣扬璞信95.60491.567318常州沣时扬88.88891.457219宝通辰韬88.88891.457220陈红霞88.88891.457221杭州立元76.00001.245922张杰70.00001.147523嘉兴聚数银62.74071.028524唐春江54.69140.896625张江东53.77780.881626梁沛航43.56000.714127徐海英43.56000.714128长兴恒彤40.00000.655729杭州岱奇34.00000.557430杭州透视29.87650.489831邬金国29.87650.489832曹志为29.87650.4
167、89833杭州文广26.88890.4408合计合计6,100.0000100.006、2020 年 10 月,整体变更为股份公司,注册资本 6,600.00 万元2020 年 8 月 30 日,经中润有限股东会决议同意,中润有限以 2020 年 8 月31 日为审计评估基准日整体变更设立股份公司。关于本次变更的情况详见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况”之“(一)设立方式”之“2、股份公司设立情况”。嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-60中润光学成立时,各股东的持股情况如下:序号序号股东名称股东名称/姓名姓名持股数(万股
168、)持股数(万股)持股比例(持股比例(%)1张平华2,456.104237.21372嘉兴尚通528.96368.01463沈文忠411.14706.22954宁波易辰306.58324.64525陆高飞278.10424.21376银河源汇240.43803.64307杭州华睿193.95422.93878苏州方广161.62742.44899刘斐140.65262.131110杭州荷塘129.30061.959111张明锋122.16601.851012金凯东122.16601.851013宁波厚普119.01781.803314上海沣时扬118.06741.788915上海沣敏扬118.0
169、6741.788916上海轩鉴118.06741.788917沣扬璞信103.44181.567318常州沣时扬96.17521.457219宝通辰韬96.17521.457220陈红霞96.17521.457221杭州立元82.22941.245922张杰75.73501.147523嘉兴聚数银67.88101.028524唐春江59.17560.896625张江东58.18560.881626梁沛航47.13060.714127徐海英47.13060.714128长兴恒彤43.27620.655729杭州岱奇36.78840.557430杭州透视32.32680.489831曹志为32.3
170、2680.4898嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-6132邬金国32.32680.489833杭州文广29.09280.4408合计合计6,600.0000100.007、2021 年 12 月,自然人股权遗产继承2021 年 12 月,公司股东邬金国去世,其生前所持有的公司股份作为遗产由胡燕萍(邬金国配偶)继承。本次遗产继承完成后,公司的股权结构如下:序号序号股东名称股东名称/姓名姓名持股数(万股)持股数(万股)持股比例(持股比例(%)1张平华2,456.104237.21372嘉兴尚通528.96368.01463沈文忠411.14706.22
171、954宁波易辰306.58324.64525陆高飞278.10424.21376银河源汇240.43803.64307杭州华睿193.95422.93878苏州方广161.62742.44899刘斐140.65262.131110杭州荷塘129.30061.959111张明锋122.16601.851012金凯东122.16601.851013宁波厚普119.01781.803314上海沣时扬118.06741.788915上海沣敏扬118.06741.788916上海轩鉴118.06741.788917沣扬璞信103.44181.567318常州沣时扬96.17521.457219宝通辰韬9
172、6.17521.457220陈红霞96.17521.457221杭州立元82.22941.245922张杰75.73501.147523嘉兴聚数银67.88101.028524唐春江59.17560.896625张江东58.18560.8816嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-6226梁沛航47.13060.714127徐海英47.13060.714128长兴恒彤43.27620.655729杭州岱奇36.78840.557430杭州透视32.32680.489831曹志为32.32680.489832胡燕萍32.32680.489833杭州文广29
173、.09280.4408合计合计6,600.0000100.00截至本招股说明书签署日,公司的上述股权结构未发生变化。(三)发行人历史上的代持及其解除情况(三)发行人历史上的代持及其解除情况公司历史沿革中存在股份代持的情形。张平华、陆高飞、张明锋和金凯东通过委托其他自然人代持中熙光学的股权,间接代持公司的股权。公司历史沿革中的代持情况已于 2015 年 12 月全部解除完毕。该等股权代持情形真实、合理,不存在纠纷或潜在纠纷,代持还原价格公允、不涉及股份支付及规避监管的情形,具体如下:1、形成情况2012年 8 月,中润有限设立时的股权结构如下:序号序号股东名称股东名称出资额(万元)出资额(万元)
174、出资比例(出资比例(%)1中熙光学300.00100.00合计合计300.00100.00公司创始股东中熙光学系 2010 年 3 月在上海设立的企业,中熙光学设立时的股权结构如下:序号序号名义股东姓名名义股东姓名出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1朱框吉180.0090.002潘剑芳20.0010.00合计合计200.00100.00上述中熙光学设立时的股东中,朱框吉系张平华之朋友,潘剑芳系金凯东嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-63亲属,二人所持股权为替张平华、张明锋和金凯东代持。中熙光学实际的股权结构如下:序号序号实际股东姓名
175、实际股东姓名出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1张平华180.0090.002张明锋10.005.003金凯东10.005.00合计合计200.00100.00中熙光学系公司实际控制人张平华实际控制的企业。设立初期,中熙光学从事光学镜头生产及销售业务。创始股东张平华、金凯东和张明锋基于市场开拓的需求,选择由他人代持股权。2、演变情况(1)2013年 7 月,第一次股权转让2013 年 7 月,中熙光学召开股东会,决议同意:朱框吉分别将其所持中熙光学股权转让给沈志妹、刘璇、顾银龙、金凯东和张明锋;潘剑芳将其所持中熙光学股权转让给刘璇。本次转让的具体情况如下:序号序号名义出让方名
176、义出让方名义受让方名义受让方实际受让方实际受让方转让股权金额(万元)转让股权金额(万元)转让股权比例(转让股权比例(%)1沈志妹注张平华119.0059.502-顾银龙30.0015.003刘璇注陆高飞14.007.004-金凯东8.504.255朱框吉-张明锋8.504.256潘剑芳刘璇陆高飞20.0010.00合计合计200.00100.00注:上述代持事项发生期间,张平华与沈志妹、陆高飞与刘璇存在婚姻关系。2018 年,张平华与沈志妹解除婚姻关系;2019 年,陆高飞与刘璇解除婚姻关系。与朱框吉、潘剑芳解除代持的原因系朱框吉、潘剑芳常年居于上海,未曾参与公司经营事务,且中熙光学已在嘉兴设
177、立子公司中润有限,后续拟将生产嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-64事宜转移到嘉兴,因此中熙光学的创始股东张平华、金凯东和张明锋决定解除与上述二人的代持关系。此外,陆高飞时任中熙光学常务副总经理,负责中熙光学生产、采购及技术等事务,基于陆高飞任职的重要性,为了稳定公司核心人员,张平华将持有的 17%的股权转让给陆高飞。同时,为了公司发展、引进外部投资人,张平华、金凯东和张明锋按照各自实际的持股比例转让合计持有的 15.00%的股权给顾银龙。为提高变更登记效率,相关步骤合并进行。本次股权转让完成后,中熙光学的股权结构如下:序号序号名义股东姓名名义股东姓
178、名实际股东姓名实际股东姓名出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1沈志妹张平华119.0059.502刘璇陆高飞34.0017.003-顾银龙30.0015.004-金凯东8.504.255-张明锋8.504.25合计合计200.00100.00金凯东和张明锋主要负责公司内部事务,因此选择直接显名持股。张平华、陆高飞负责对外业务开拓,为了市场开发的需要,故选择隐名持股。(2)2015年 12 月,第二次股权转让2015 年 12 月 10 日,顾银龙因个人资金周转需求退出中熙光学。与公司其他股东协商后,顾银龙的股份按照其他股东的持股比例转让给其他股东。本次股权转让完成后,中熙光学
179、的股权结构如下:序号序号名义股东姓名名义股东姓名实际股东姓名实际股东姓名出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1沈志妹张平华140.0070.002刘璇陆高飞40.0020.003-张明锋10.005.004-金凯东10.005.00合计合计200.00100.003、解除情况2015 年 12 月 10 日,经中润有限股东会决议同意,中熙光学分别将其所持嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-65有的中润有限 70.00%股权(计 840.00 万元出资额)、20.00%的股权(计240.00 万元出资额)、5.00%的股权(计 60.00
180、 万元出资额)和 5.00%的股权(计 60.00 万元出资额),以 840.00 万元、240.00 万元、60.00 万元和 60.00 万元的价格转让给张平华、陆高飞、张明锋和金凯东。本次股权转让完成后,中熙光学不再持有中润有限的股权,中润有限的股权结构如下:序号序号股东姓名股东姓名出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1张平华840.0070.002陆高飞240.0020.003张明锋60.005.004金凯东60.005.00合计合计1,200.00100.00本次股权转让的原因系:(1)2015 年,投资机构对中润有限进行考察和评估(2016 年 10 月,公司引入新
181、股东机构和个人投资者上海沣时扬、上海沣敏扬、上海轩鉴、宁波易辰、梁沛航和徐海英),出于规范性要求,投资机构要求解除股权代持;(2)2015 年,公司的业务重心已从上海转移至嘉兴,而中熙光学位于上海,张平华、陆高飞、张明锋和金凯东决定对其进行注销。2019 年,中熙光学正式注销。本次股权转让后,张平华、陆高飞、张明锋、金凯东不再通过他人间接持有中润有限股权,且张平华、陆高飞、张明锋、金凯东与代持方(朱框吉、潘剑芳、沈志妹、刘璇)之间不存在因股权代持、股权权属问题产生的纠纷。三、发行人重大资产重组情况三、发行人重大资产重组情况报告期内,公司不存在重大资产重组。四、发行人在其他证券市场的上市四、发行
182、人在其他证券市场的上市/挂牌情况挂牌情况自设立以来,公司不存在在其他证券市场上市或挂牌的情况。五、发行人股权结构图五、发行人股权结构图嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-66截至本招股说明书签署日,公司的股权结构图如下:六、发行人控股子公司、分公司和参股公司简要情况六、发行人控股子公司、分公司和参股公司简要情况截至报告期末,公司拥有 4 家全资子公司,1 家控股子公司和 1 家分公司,具体情况如下:(一)发行人控股子公司简要情况(一)发行人控股子公司简要情况1、大连浅间(1)基本情况公司名称公司名称大连浅间模具有限公司成立时间成立时间2001 年 12
183、 月 5日统一社会信用代码统一社会信用代码956639H法定代表人法定代表人陆高飞嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-67注册地址及主要生产经营地注册地址及主要生产经营地辽宁省大连经济技术开发区辽宁街 27 号 4#南注册资本及实收资本注册资本及实收资本1,793.258967 万元(注册资本);1,774.269162 万元(实收资本)经营范围经营范围模具的制作及设计开发、精密机械零部件、塑料件的加工、组装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)主营业务及其与公司主营业务关系主营业务及其与公司主营业务关系模具
184、的制作及设计开发、精密机械零部件、塑料件的加工、组装;负责为发行人提供加工用模具、塑胶件及组装服务。截至本招股说明书签署日,公司持有大连浅间 100%的股权。经天健会计师审计,大连浅间最近一年的主要财务数据情况如下:单位:万元项目项目2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度总资产3,185.123,303.02净资产2,710.222,692.07净利润18.15174.51(2)公司收购大连浅间的情况2019 年 12 月 2 日,公司向大连浅间模具株式会社收购其持有的大连浅间100.00%的股权,收购价款为
185、 8,000 万日元(折合人民币 515.98 万元)。大连浅间为公司提供镜筒、镜框等塑胶件的模具生产及相应注塑成型业务,为公司镜头生产所需原材料塑胶件的重要供应商之一,本次收购符合公司日常生产经营的需要。本次收购完成后,人员、业务、公司治理方面未发生重大变化,公司通过子公司管理办法对大连浅间实施统一管理。本次收购完成后,大连浅间整体发展情况良好。2、平湖中润公司名称公司名称中润光学科技(平湖)有限公司成立时间成立时间2020 年 11 月 24日统一社会信用代码统一社会信用代码91330482MA2JFA3E0B法定代表人法定代表人张杰注册地址及主要生产经营地注册地址及主要生产经营地浙江省嘉
186、兴市平湖市曹桥街道曹桥北路 188 号二号楼 4037 室注册资本及实收资本注册资本及实收资本注册资本 5,000 万元,实收资本 2,050.00 万元嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-68经营范围经营范围一般项目:光电子器件制造;广播电视设备制造(不含广播电视传输设备);光学仪器制造;仪器仪表制造;电子元器件制造;智能车载设备制造;五金产品制造;塑料制品制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;光电子器件销售;光学仪器销售;电子元器件零售;智能车载设备销售;五金产品零售;塑料制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
187、自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。主营业务及其与公司主营业务关系主营业务及其与公司主营业务关系截至报告期末,平湖中润未开展业务截至本招股说明书签署日,公司持有平湖中润 100%的股权。经天健会计师审计,平湖中润最近一年的主要财务数据情况如下:单位:万元项目项目2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度总资产2,105.821,347.36净资产1,460.281,309.75净利润-18.97-20.753、台湾中润公司名
188、称公司名称台湾中润光电股份有限公司成立时间成立时间2018 年 9 月 12 日统一编号统一编号42986395代表公司负责人代表公司负责人张明锋注册地址及主要生产经营地注册地址及主要生产经营地新竹县竹北市嘉丰十一路 1段 100 号 9楼之 5授权资本额及实收资本授权资本额及实收资本21,528,500元新台币嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-69经营范围经营范围F113050 电脑及事务性机器设备批发业(限台湾地区行业标准分类4641 电脑及其周边设备、软体批发业及 4644 办公用机械器具批发业)、F116010 照相器材批发业(限台湾地区行业
189、标准分类 4654 家用摄影器材及光学产品批发)、F401010 国际贸易业(限所登记营业项目对应之输出入业)、I501010 产品设计业(限台湾地区行业标准分类 7402 工业设计业中之特制品之设计服务及 7409 其他专门设计服务业中之特制品之设计服务)、IG02010 研究发展服务业(限台湾地区行业标准分类 7210 自然及工程科学研究发展服务业、7220 社会及人文科学研究发展服务业及 7230 综合研究发展服务业)、CC01110电脑及其周边设备制造业(限台湾地区行业标准分类 2711电脑制造业、2712 显示器及终端机制造业及 2719 其他电脑周边设备制造业)、CE01030 光
190、学仪器制造业(限台湾地区行业标准分类2729 其他通讯传播设备制造业、2730 视听电子产品制造业、2771照相机制造业、2779 其他光学仪器及设备制造业及 3321 眼镜制造业)、CE01990 其他光学及精密器械制造业(限台湾地区行业标准分类 2751 量测、导航及控制设备制造业、2760 辐射及电子医学设备制造业及 2779其他光学仪器及设备制造业)主营业务及其与公司主营业务关系主营业务及其与公司主营业务关系光学镜头的销售;为公司提供技术支持及市场开拓截至本招股说明书签署日,公司持有台湾中润 100%的股权。经天健会计师审计,台湾中润最近一年的主要财务数据情况如下:单位:万元项目项目2
191、022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度总资产1,412.79979.36净资产-193.83-325.82净利润99.26-96.744、日本中润公司名称公司名称日本中润光学株式会社成立时间成立时间2021 年 1 月 6 日注册编号注册编号0131-01-008535代表董事代表董事榎本惠治注册地址及主要生产经营地注册地址及主要生产经营地东京都秋留野市二宮东三丁目 8番 14资本金资本金6,000 万日元经营范围经营范围光学镜头、光学零部件的设计、开发、销售及进出口;提供技术咨询、技术服务;上述各项附带的所有
192、业务主营业务及其与公司主营业务关系主营业务及其与公司主营业务关系光学镜头的研发,为公司提供技术支持截至本招股说明书签署日,公司持有日本中润 100.00%的股权。嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-70经天健会计师审计,日本中润最近一年的主要财务数据情况如下:单位:万元项目项目2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度总资产244.74110.90净资产214.6754.87净利润-137.01-297.075、木下光学公司名称公司名称株式会社木下光学研究所成立时间成立时
193、间1978 年 4 月 5 日注册编号注册编号0131-01-000918代表董事代表董事木下勉注册地址及主要生产经营地注册地址及主要生产经营地东京都秋留野市二宮东三丁目 8 番地 8资本金资本金5,194 万日元经营范围经营范围1、设计、试制和生产各种光学镜头;2、光学设计相关的技术指导;3、上述各项附带的所有业务主营业务及其与公司主营业务关系主营业务及其与公司主营业务关系精密光学元件(镜片、镜头等)的设计及试制,为公司提供技术支持截至本招股说明书签署日,木下光学的股权结构如下表所示:序号序号股东名称股东名称/姓名姓名持有普通股股数(股)持有普通股股数(股)表决权比例(表决权比例(%)1中润
194、光学51655.012木下勉22123.563木下由美697.364船岛敬363.845榎本惠太222.356大森健雄192.037濑田宣泰131.398木村稔90.969山田昌澄60.6410西村宏之60.6411吉原大辅60.6412榎本惠治60.6413小林正则30.32嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-7114今西阳一30.3215宿谷一郎30.32合计合计938100.00经天健会计师审计,木下光学最近一年的主要财务数据情况如下:单位:万元项目项目2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月2021 年年 12 月月
195、31 日日/2021 年度年度总资产1,372.231,577.10净资产620.03754.18净利润84.82-83.95报告期期初,公司持有木下光学 36.03%的股权,对木下光学施加重大影响。为进一步提升公司整体研发和技术实力,2019 年,公司决定收购木下光学的控制权。2019 年 5 月 28日,公司向木下光学原实际控制人木下勉支付股权转让价款 6,000.38 万日元(折合人民币 380.07 万元),收购其持有的木下光学18.98%的股权。收购完成后,公司合计持有木下光学 55.01%的股权,实现对木下光学的控制。(二)发行人分公司的简要情况(二)发行人分公司的简要情况公司名称
196、公司名称嘉兴中润光学科技股份有限公司上海分公司成立时间成立时间2018 年 1 月 19 日统一社会信用代码统一社会信用代码91310112MA1GBW545F法定代表人法定代表人张平华注册地址及主要生产经营地注册地址及主要生产经营地上海市闵行区沪青平公路 277号 5 楼经营范围经营范围光学镜片、光学镜头、光学仪器、光学辅材、投影仪用光学产品、棱镜、光学原器、汽车摄像头模组、精密五金件、注塑件的研发、销售,以及光学领域内的技术开发和咨询,从事进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务及其与公司主营业务关系主营业务及其与公司主营业务关系截至报告期末,中润上海分
197、公司未开展业务(三)发行人收购木下光学的情况(三)发行人收购木下光学的情况1、持有木下光学股份以前,发行人及木下光学的主要管理层与核心技术人员、生产经营、主要资产、核心技术情况嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-72(1)主要管理层与核心技术人员情况)主要管理层与核心技术人员情况公司于 2016 年 6 月首次持有木下光学股份,此前,公司及木下光学的主要管理层与核心技术人员分别如下:公司公司木下光学木下光学执行董事兼总经理、核心技术人员张平华代表董事、社长、核心技术人员木下勉常务副总经理陆高飞董事木下三郎监事张明锋董事毛内重次厂务主管金凯东监事小沢正彰
198、核心技术人员向诗文、厉冰川、陈三忠核心技术人员榎本惠治、大森健雄(2)生产经营情况)生产经营情况公司持有木下光学股份以前,主要从事精密光学镜头的研发、生产及销售业务,其中,公司光学镜头的设计工作主要依托木下光学的设计能力,公司与木下光学签署技术合作协议,向其提出产品规格要求、委托其进行产品设计并支付技术服务费,公司根据相应设计完成产品的工程验证、制造及销售等。公司当时的下游客户主要系大华股份、海康威视、WONWOO 等数字安防类企业。公司持有木下光学股份以前,木下光学主要从事精密光学元组件(镜片、镜头等)的设计、试制,是业内资深的光学设计研发型企业,下游客户主要系日本滨松光电、日本松下(Pan
199、asonic)、日本理光(Ricoh)等日本本土光电行业企业。(3)主要资产情况)主要资产情况公司持有木下光学股份以前,主要资产包含电脑、反射率测定仪、车床、模具、激光干涉仪、热铆接机等与光学镜头生产相关的机器设备。木下光学的主要资产除用于研发、办公及镜头试制的房屋外,包含镜片定心机、高精度偏芯测量仪、分光光度计、激光干涉仪等与光学镜头设计、试制相关的机器设备。(4)核心技术情况)核心技术情况嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-73公司成立初期尚未建立完善的自主研发平台,核心技术主要集中于镜头精密装调工艺。自 2015 年开始,公司通过招聘研发技术人员
200、、委派工程师前往木下光学学习、参与产品设计过程增强自身研发力量,在此过程中逐步掌握组合特征复杂矢量曲面设计技术、宽光谱复消色差成像技术等。木下光学在光学镜头产品设计方面具有长期技术积累,包括常规架构(两组元式)的变焦光学系统设计技术、组合特征复杂矢量曲面设计技术、宽光谱复消色差成像技术等,但不具备光学镜头批量装调、生产制造能力。2、发行人持有木下光学 36.03%股权的目的和背景、具体过程、交易对方、定价依据、相关协议具体内容(1)持股目的和背景)持股目的和背景公司持有木下光学股份以前,与木下光学就产品设计、研发人员培训保持积极、长期的业务合作关系。木下光学为公司提供了有力的技术支持,公司为木
201、下光学带来了稳定成长的业务。为使双方合作关系更加稳固,经协商一致,双方决定由公司实际控制人张平华参股木下光学。2016 年,中润有限拟引入外部投资人,为满足投资人对公司经营规范性要求,中润有限收购了张平华实际持有的木下光学股份。(2)具体过程与交易对方)具体过程与交易对方2015 年 5 月,木下光学增发普通股 338 股,中润有限实际控制人张平华原配偶沈志妹代张平华认购了该增发股份,认购价格为 3,076.1874 万日元。认购完成后,沈志妹持有木下光学股份情况如下:股东股东普通股(股)普通股(股)表 决 权 比 例(表 决 权 比 例(%)A 类优先股(股)类优先股(股)合计(股)合计(股
202、)沈志妹33836.03-338其他股东60063.9756656合计发行股份合计发行股份938100.0056994注:根据木下光学的公司章程规定,A 类优先股的股东在木下光学股东会中没有表决权。2016 年,中润有限拟引入外部投资人,为满足投资人对公司经营规范性要求,中润有限决定向张平华收购其实际持有的木下光学股份。具体收购过程为:嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-742016 年 9 月,沈志妹将其持有的木下光学 338 股普通股以 3,200 万日元的价格转让给沈志妹的朋友香港居民廖新娜,由廖新娜代持,廖新娜后将该部分股份以相同价格转让给中润
203、有限。2016 年 12 月,中润有限取得嘉兴经济技术开发区(国际商务区)发展改革局核发的境外投资项目备案通知书(备案号:040074770)。2017 年 1 月,中润有限取得浙江省商务厅核发的企业境外投资证书(境外投资证第 N3300201700010 号)。2017年 1 月,中润有限向廖新娜支付了 3,200万日元股权转让款。2017 年 12 月,中润有限取得中国驻日本大使馆经济商务参赞处核发的在日中资机构报到登记确认函(2017日商发字第 307号)。(3)定价依据)定价依据2015 年 4 月,沈志妹代张平华以 30,761,874 日元价格认购了上述木下光
204、学增发的 338 股普通股。该次增资价格系中润有限实际控制人与木下光学综合过往合作情况、未来发展预期等因素,共同协商以木下光学 2014 年度账面净资产的 2 倍确定。2016 年 9 月,沈志妹以 3,200 万日元价格将上述 338 股普通股转让给廖新娜,同月,廖新娜以相同的价格将上述股份转让给了中润有限。该股份转让价格以沈志妹原增资价格 30,761,874 日元为基础,考虑汇兑损失予以部分溢价后确定。(4)协议具体内容)协议具体内容沈志妹参与木下光学增资,未签署有关该次增资的书面协议,但在木下光学有关本次增资的董事会会议记录、临时股东会会议记录及变更登记文件中记录本次增资的具体情况:本
205、次增发股份的认购人为沈志妹,增发股份为 338股普通股,增加注册资本为 1,690万日元,增资价格为 30,761,871 日元。沈志妹向廖新娜转让 338股木下光学股份未签署书面协议。廖新娜向发行人转让 338股木下光学股份的转让协议主要内容如下:嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-752016 年 9 月 9 日,廖新娜与公司签署股权转让协议,约定廖新娜将所持有的木下光学普通股 338 股作价 3,200 万日元转让给公司,股权转让自协议签署之日起生效;附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。3、公司持有木下光学 36.03%股权后战略整合或合作情
206、况,木下光学业务、技术及核心技术人员变动情况(1)中润有限在持有木下光学 36.03%股份之前,即与木下光学建立合作关系。2016 年 2 月之前,中润有限当时的股东中熙光学与木下光学签署技术合作协议,并由木下光学提供产品设计、人员培训等技术服务;2016 年 2 月之后,中润有限与木下光学签署技术合作协议,并承接了中熙光学与木下光学的合作业务。中润有限持有木下光学 36.03%股份后,延续原有的合作,未进行进一步的战略整合。(2)中润有限持有木下光学 36.03%股份后,木下光学业务、技术及核心技术人员延续原有状态,并未因中润有限持有股份而进行调整,不存在变动的核心技术人员从事的业务与发行人
207、构成竞争关系的情形,不存在核心技术成果转移或其他安排。4、2019 年发行人控制木下光学的主要考虑、交易安排,以及对木下光学原有业务、技术、关键管理人员与关键技术人员、供应商、客户等核心要素的安排情况,木下勉出售股权的原因及合理性(1)公司控制木下光学的主要考虑、交易安排)公司控制木下光学的主要考虑、交易安排公司依托木下光学,逐步建立了相对完整的研发体系与研发团队,并于2018 年底初具规模,具备了光学镜头自主研发能力。经过长期的业务合作,公司与木下光学已形成成熟的研发合作关系。公司通过取得木下光学控制权可以进一步理顺公司研发管理体系,形成更完整的研发组织框架,为双方的充分合作与交流打开空间。
208、另外,公司取得木下光学控制权后,有利于充分保护公司技术秘密,提高核心技术安全性。2019 年,公司以 6,000.38 万日元的价格受让了木下光学原实际控制人木下勉持有的木下光学 178 股普通股,从而合计持有木下光学 516 股普通股,占木嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-76下光学全部普通股的 55.01%,形成对木下光学的控制。本次受让后,公司持有木下光学股份的情况如下:股东股东普通股(股)普通股(股)表 决 权 比 例(表 决 权 比 例(%)A 类优先股(股)类优先股(股)合计(股)合计(股)公司51655.01-516其他股东60044.
209、9956656合计发行股份合计发行股份938100.0056994(2)对木下光学原有业务、技术、关键管理人员与关键技术人员、供应商、客户等核心要素的安排情况)对木下光学原有业务、技术、关键管理人员与关键技术人员、供应商、客户等核心要素的安排情况公司取得木下光学控制权后,为强化对木下光学的控制力,委派金凯东、大森健雄、濑田宣泰、榎本惠太担任新的董事,从而调整了管理层构成人员。除此之外,未对木下光学原有业务、技术、关键技术人员、供应商、客户等核心要素进行重大调整。公司与木下光学延续原有合作模式,木下光学除向公司提供产品或技术服务外,不对其他中国境内主体进行销售,与木下光学原有日本客户继续保持合作
210、。(3)木下勉出售股权的原因及合理性)木下勉出售股权的原因及合理性木下勉出售股权主要基于木下光学业务发展需求、企业价值体现、自身资金需求等,具体如下:木下光学系一家具有 40 多年历史的日本老牌光学设计企业,该企业的发展伴随了日本相机产业的高速发展而壮大,随着数码相机市场的萎缩,其业绩增长放缓。与此相反,随着国内的数字安防等产品市场快速发展,光学镜头市场快速增长,木下勉将木下光学控制权转让给公司有利于进一步加强双方的合作关系,为木下光学带来更稳定、更有发展潜力的业务。木下光学创始人木下三郎及第二代企业负责人木下勉,经营木下光学已有40 多年,积累了深厚的技术与研发经验,与此同时,木下勉存在个人
211、资金需求,通过出售股权既能变现企业价值又能满足个人资金需求。双方已有长期的合作,基于对中润有限的了解和认可,木下勉信任中润有限能够为木下光学带来更大的发展空间。嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-775、发行人控制木下光学后战略整合情况,木下光学业务、技术及核心技术人员变动情况木下光学是日本老牌设计企业、业内资深的光学设计研发型企业,主要从事高精密光学元件及高端镜头的设计、试制业务。公司控制木下光学后,将木下光学纳入子公司管理体系,且原有业务团队及核心技术人员不变,业务、技术未发生重大变化,并全部融入公司体内,不存在核心技术人员从事业务与公司构成竞争关
212、系的情形;木下光学未与除发行人外的其他任何主体达成技术合作、转让或授权的协议,不存在核心技术成果转移或其他安排。(1)关于木下光学的技术情况光学镜头的设计光学系统设计系纵深性非常强的专业领域。光学镜头的设计集科学、艺术与技巧于一体,需根据使用条件、目的,确定光学系统的性能参数、外形尺寸和各群组的结构等。一般光学设计通过组合多片不同折射率的镜片,以降低成像视场中不同波长的光波在各个位置的光程误差,直到得到适当的成像效果。优秀的光学系统设计不仅要求设计者掌握光学、机械、电子、控制及计算机等多方面知识,通过数学和科学定律(几何光学和物理光学等)来度量和量化设计。同时,光学镜头的设计是一项实践性极强的
213、工作,相比学术理论中通常存在确切的求解过程及答案,光学镜头实际设计过程中往往面临定义严重不足的问题,如评价指标不确定、评价标准不确定、求解方法不确定、修正方向不确定等。因此,现代光学镜头的优化设计是一项非常复杂的工作。各种有效的结构往往取决于设计者的个人选择,具有较强的艺术性和技巧性。设计者需在实践中不断地积累经验,掌握各种各样新型的光学系统的像差特性和设计方法,以高效、准确地完成的光学系统设计。一般而言,光学镜头的设计过程分为四个阶段:初始结构的选择、像差的计算、像差的校正和平衡以及系统性能的评价。木下光学为已成立 40 多年的专业从事设计和试制精密光学元件的研究所,历史累计设计了 1,70
214、0 多款形态各异的光学系统,积累了丰富的光学系统数据库,提炼了各类经典范式结构,形成了成熟的光学设计系统方法论。嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-78A 初始结构的选择在初始结构的选择环节,木下光学拥有的丰富的光学系统实绩案例库,可高效、准确的从类型繁多的结构中挑选出精简而又合乎要求的初始结构,提高光学系统设计的效率和准确率。B 像差的计算在像差的计算环节,木下光学基于累计几十年的光学设计经验,已形成了成熟的光学像差形成理论,掌握了各元件参数,如镜片面形参数、厚度、材质等,与像差的作用机制和逻辑关系,并据此作用原理通过软件的算法编译,木下光学开发了独
215、特的光学系统模型工具,结合计算机辅助模拟仿真,该系统模型可量化每项参数对系统性能影响的敏感度,形成各类因素产生光学像差的可视化效果图,实现了像差影响的数值化、可重复化分析,极大地提高了光学系统设计的效率和成功率。C 像差的校正和平衡由于光线在光学系统中传播的物理定律折射定律是非线性的,光学系统一般存在像差,而像差与结构参数的关系也是一个极为复杂的非线性问题,需要对光学系统进行设计优化,即像差的校正和平衡,这一环节需循序渐进,其工作量大、艺术性强,也是决定成像质量的重要一步。镜头的成像从初始结构的状况经过一步一步地调整部分或全部结构参数引导到一个较佳状态,其实质即通过数学理论求解一组非常复杂的非
216、线性函数关系式,这对于现代光学设计仍然是一项无比复杂的工作。而木下光学基于像差理论的深刻理解并结合有效的算法量化工具,积累了大量优化方法数据库,形成了较完善的像差校正体系,大幅降低了光学设计的难度和试错成本。D 系统性能的评价在系统性能的评价环节,即对各类光学像差及系统性能指标做出合理与严谨的评价。即使对像差进行反复校正和平衡后,任何光学系统都不太可能、也没有必要把所有像差都校正到零,必然有剩余像差的存在,而剩余像差大小不同,成像质量也就不同。因此,光学设计者必须对各种光学系统的剩余像差的嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-79允许值和像差公差有所了解
217、,并评估剩余像差对系统成像质量产生的影响。在像质的评价环节,经验丰富的光学设计者,能有效而准确的判断像差允许值对成像的质量的影响,能设计出更优秀的光学系统。同时,不同应用要求的光学镜头设计,还必须考量其应用领域所侧重的性能指标,如安防镜头一般要求兼顾日夜成像,更关注红外共焦效果,投影镜头受使用空间的限制较大,更关注投射比的影响,电影镜头则需尽可能减少呼吸效应干扰,以保持近景和远景聚焦的切换过程中视野范围保持不变等等,因此各类产品的应用特性对应的评价方法也各有不同。木下光学基于数千种光学系统设计经验值,形成多维度光学系统评价体系,能够对各类光学像差及性能指标进行合理、准确的评价,大幅提高了光学系
218、统设计的成功率和可操作性。序号序号步骤步骤要求要求木下光学的重要技术储备木下光学的重要技术储备1初 始 结 构的选择(1)设计光学系统原理图,确定倍率、焦距、视场、相对孔径或数值孔径等参数;(2)一般光学系统设计为复杂光路结构,大多从已有的资料中选择初始结构,此方法为较实用又容易获得成功的方法,但其要求设计者对光学理论有深刻了解,并有丰富的设计经验,以便于高效、准确的从类型繁多的结构中挑选出精简而又合乎要求的初始结构。因此优秀而丰富的光学设计经验和成熟的方法论对于成功的镜头设计至关重要。丰富的光学系统实绩案例库2像 差 的 计算(1)一般基于经典范式选择的初始结构,与理论设计存在偏差,产生像差
219、的大小与光学系统的成像质量直接相关;(2)确认哪些参数影响像差,如何影响像差,需要深厚的理论基础,并据此利用光学计算程序进行光路计算,模拟像差值,尽可能计算全部像差及各种像差曲线,以有效的衡量像差大小;(3)不同的设计者掌握的像差理论水平不一,运用的程序软件各有差异,如何理解理论并有效运用工具直接影响光学设计的效率。(1)成熟的光学像差形成理论;(2)独特的算法模型工具3像 差 的 校正和平衡(1)对计算的像差数据分析,寻找影响光学系统的成像质量的主要像差参数,进行像差校正,也是最重要一步;(2)光学设计的目的就是要对光学系统的像差给予校正,其艺术性强、工作量大,需要反复尝试直到满足成像质量要
220、求为止。基于数据库的像差校正体系嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-804系 统 性 能的评价(1)任何光学系统都不可能、也没有必要把所有像差都校正到零,必然有剩余像差的存在,需有效评估剩余像差对光学系统性能的影响;(2)不同应用要求的光学系统设计,其关注和侧重性能不同,系统性能的评价指标也具有显著差异,而丰富的光学系统设计经验值有利于建立有效的评价体系,提高设计的成功率。多维度光学系统评价体系光学镜片的试制A 基于研磨法(pitch研磨法)的镜片试制木下光学对镜片研磨技能的掌握程度极高,造诣深厚。镜头的试制过程需制作数片精密的镜片,木下光学一般直接购
221、买镜片的原材料(“硝种”),采用经典的镜片研磨法(pitch 研磨法)研磨高精度的镜片。对于相近规格参数的镜片,工业化自动设备可能只需要几分钟即可完成,而采用此项研磨方法的镜片一般运用较基础的研磨工具,由木下光学的资深工程师耗时数小时人工研磨而成,其可达到超高精度,各项技术指标与理论设计值几乎无差异,且透光率远高于一般镜片厂商,甚至高于工业机器制成的镜片精度。特别对于一些高难度、非常复杂的镜片结构,一般厂商的工业加工难以制作,而木下光学可通过此方法制成超精密的镜片,其有助于光学设计实现更优性能。B 基于光学式定芯的超长焦镜片的定芯能力在镜片加工方面,传统短焦距的镜片因中心与周边的厚度(重量)差
222、异可通过机械旋转确定镜片中心,即机械式定芯,而长焦距的镜片由于中心和周边厚度差异不大,甚至肉眼所见几乎为平面,其光轴几乎无法确定,对镜片加工精度影响很大。木下光学具备超长焦镜片的定芯能力,采用光学式定芯,根据镜片成像观测确定其中心位置并将其安装到机床上,大幅提升镜片的加工精度。(2)关于木下光学的业务和经营情况木下光学以精密光学元组件的设计、试制为主的技术开发业务为主营业务。公司于 2019 年 6 月开始控制木下光学并将其纳入合并范围。木下光学的技术开发业务与公司的光学镜头设计开发协同发展,相互促进。主要业务情况嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-8
223、1木下光学在精密光学元组件(镜片、镜头等)的设计、试制方面具有丰富的经验,可为客户提供设计方案、试制镜头及其他光学原器的制作,具体图示如下:业务业务产品图例产品图例设计 设计图纸示例 治工具设计结构示例试制镜头试制样品示例原器 原器示例 设计优化示例产品开发情况木下光学具备各类光学镜头设计开发能力,相应产品应用领域多样化,设计能力全面。木下光学设计开发的镜头如下:应用领域应用领域设计过的镜头/镜片设计过的镜头/镜片工业检测、机器视觉半导体故障解析装置用镜头医疗检测医用显微镜、医用内窥镜嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-82影视文化、消费等领域用于单反
224、相机的可交换式镜头、投影镜头、电影镜头、手提摄像机镜头其他准直镜、中继镜、原器、复印机镜头、比赛用枪瞄望远镜、安防镜头等木下光学设计的代表性产品及其技术体现如下:产品名称产品名称产品主要功能及性能参数产品主要功能及性能参数设计难点及技术体现设计难点及技术体现残视利用光学镜头针对由于白内障等疾病造成视力受限、视野受限等问题设计的镜头(类似眼镜),可扩大使用者视野范围,以看清更多画面。原残存视场角 5,使用后达到有效视场角 115大视场角及小型轻量化的结合是产品的设计难点,木下光学通过采用高折射的玻璃材料,减少镜片数量的同时实现了大视场角移轴光学系统视频转播中往往需要两个(或多个)不同功能的镜头共
225、同使用,并将各自光路重合到一起,实现用一个传感器拍照,且在光路重合的过程中光量无损传统光学系统通常使用半透半反镜来实现光路的重合,该方案会使得光路重合过程中各自光路的光量损失一半,木下光学通过创新性的光路设计(移轴光学系统)实现了两个光路在同一传感器上成像且光量无损广角镜头检测用准直镜在对广角镜头焦距等性能的检测过程中通常需要使用平行光,木下光学使用准直镜将有限远的物体模拟为无限远的状态(无限远时,其发出的光近似于平行)且畸变在0.1%以内,适用 486-656nm 及 852nm 波长的光线,可见光与近红外光无色差,实现对镜头性能的准确检测该镜头的重点是使光线从发散变为平行光,同时尽量减少畸
226、变、色差等影响镜头性能检测的因素,木下光学通过在像侧使用低折射率的凹透镜实现画面低畸变,并采用异常色散的玻璃材料消除了可见光和近红外光的色差激光投影用广角转换镜应用于激光投影设备,安装转换镜后可使得投射角度扩大(在短距离内投射出更大的画面),投射比 0.785-0.886,且画面畸变较少通过小幅加长光学总长来实现激光投射角度的扩大,即低投射比;同时使一部分镜片位置可动,在投影角度范围内将畸变保持到较低程度主要客户情况木下光学与行业内知名客户建立良好、稳定的业务合作关系,为其提供光学镜头的定制开发服务,合作过的知名客户具体如下:客户名称客户名称客户简介客户简介合作关系合作关系嘉兴中润光学科技股份
227、有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-83浜 松 (株)日本滨松光电是全球光子技术、光产业的领导者。自 1953 年成立以来,滨松光电将超过 15000 种光电产品销往全球 100多个国家和地区,广泛应用在生物医疗、高能物理、宇宙探测、精密分析、工业计测、民用消费等领域。多种产品以其优异质量著称并享有高市场占有率,如光电倍增管系列产品的市场占有率高达 90%木下光学第一大客户,主要为其定制开发半导体检测设备用镜头、工业加工设备用镜头CBC(株)希比希为全球光学镜头高端市场的重要参与者,拥有 90 多年历史,1979 年推出手动变焦镜头,1985 年推出非球面高速镜头,200
228、2 年推出电动 30 倍镜头,监控镜 头 品 牌 Computar、摄 像 机 品 牌GANZ,在同行业中享有盛誉建立良好、稳定的业务合作关系,为其定制开发光学镜头、原器等 (株)日本理光(Ricoh),是日本著名的办公设备及光学机器制造商,世界五百强企业,打印机、投影仪等产品市场地位领先。理光集团在世界的大约 200 个国家和地区开展着商务运行,提供诸如文档输出管理服务和 IT 解决方案等服务和解决方案的办公图像处理设备(如 MFP、打印机等)、生产型数码印刷机、数码相机和工业产品诸如热敏媒体,半导体和工厂自动化摄影机建立良好、稳定的业务合作关系,为其定制开发光学测量仪器(牛顿环)(株)松下
229、是日本的一个跨国性公司,在全世界设有 230 多家公司,为世界制造业 500强企业,发展品牌产品涉及家电、数码视听电子、办公产品、航空等诸多领域而享誉全球建立良好、稳定的业务合作关系,为其定制开发光学相关基础研究用镜头、提供光学系统设计方案(株)FiberTech 自 1998 年成立以来,一直致力于将侵入性极低的极细直径内窥镜作为产品群的核心,生产制造眼内内窥镜、喉镜、乳管内视镜等,其生产的超细纤维乳管内视镜(FT-201 型)镜头直径仅为 0.7mm,是一种利用国际最先进的超细光导纤维传像束及尖端的透像技术与现代 CCD 摄像和计算机图像采集处理系统相结合的微型内镜图像系统建立良好、稳定的
230、业务合作关系,为其定制开发医用内窥镜镜头京(株)京瓷株式会社创立于 1959 年,在全球设有 308 家公司,业务范围包括汽车等工业零部件、半导体零部件、电子元器件、信息通信(手机、平板电脑、物联网)、办公文档解决方案(打印机、复合机)、医疗产品等,2020 年营业额为15,268.97 亿日元建立良好、稳定的业务合作关系,为其定制开发光学镜头嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-84三鷹光器(株)三鹰光器株式会社成立于 1966 年,主要产品包括医疗设备、天文观测系统、航天开发设备、工业测量仪器等。自公司成立以来,深耕天文望远镜的开发与制造,产品因具有
231、精确、轻便、坚固耐用等高质量优越性能而被日本国家天文观测台采用,是 NASA,JAXA 的指定供应商;研发、制造手术显微镜长达 30 余年,将先进的天文级宇宙开发技术融入到手术显微镜的设计和制造中,产品具有极高精度,高倍光学放大系统轻盈小巧建立良好、稳定的业务合作关系,为其定制开发光学镜头收入情况报告期内,木下光学于 2019 年 6 月起纳入公司合并范围,并向母公司提供技术开发服务,若不考虑合并抵消的影响,木下光学单体的设计、试制及其他业务的收入情况具体如下:2022 年年 1-6 月月2021 年度年度2020 年度年度2019 年度年度项目项目收入收入(万元)(万元)占比占比(%)收入收
232、入(万元)(万元)占比占比(%)收入收入(万元)(万元)占比占比(%)收入收入(万元)(万元)占比占比(%)试制629.8777.131,224.0072.571,210.8873.54557.6163.39设计118.4014.50276.7216.41284.7417.29189.2921.52其他68.408.38185.8811.02150.849.16132.7815.09合计合计816.68100.001,686.60100.001,646.47100.00879.67100.00报告期内,木下光学的设计和试制业务收入占整体收入的 80%以上。其中,(1)试制为其主要业务构成,主要
233、依据客户需要设计并交付试制的样品;(2)设计服务主要为母公司提供技术开发服务;(3)其他业务系制作光学测量元件的原器及为母公司制作相关的治工具,各项业务的经营情况均较为成熟、稳定。(3)木下光学的相关技术和业务已吸收、融合至公司体内基于协议和股权控制角度,相关技术形式上已进入发行人体内2010 年 11 月至 2016 年 2 月,中润有限原股东中熙光学与木下光学通过签署有关技术合作的交易基本合同书,建立了长期技术合作关系。2016 年 2月及 2016 年 8 月,中润有限与木下光学达成新的有关技术合作的交易基本合同书。根据双方最终达成的约定,中润有限每月向木下光学支付相关技术开发嘉兴中润光
234、学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-85费,木下光学向中润有限提供产品设计以及技术支持服务。设计和产品有关的所有发明创造,以及以该发明创造为基础的发明专利、实用新型、外观设计专利的权利以及著作权等有关的知识产权属于中润有限所有。设计和产品相关的所有技术机密的所有权、使用权、转让权以及利益分配权属于中润有限所有。2016 年 9 月公司收购木下光学 36.03%的股权,2019 年 5 月公司进一步收购其木下光学 18.98%的股权,收购后发行人合计持股 55.01%,实现对木下光学的控制,包括能够控制业务的发展和相关技术的运用,且自控制木下光学至今,木下光学未对
235、外转让相关业务和技术,且关键技术人员和业务保持稳定。基于多年的技术交流和业务合作,公司充分吸收并掌握相关技术,相关技术已实质融入发行人体内公司在与木下光学开展深度的技术开发合作以来不断吸收、学习其丰富而成熟的光学设计制造经验,并对其创新、升级成为自主核心技术。2015 年前,公司尚未建立自主研发平台,基本不具备镜头自研能力,产品开发主要依托于木下光学,陆续开发出常规的两群联动架构变焦镜头,倍率以20X 以下为主,解像力主要为 2MP左右。2015-2018 年,公司陆续委派工程师前往木下光学研修,师承木下光学的研发力量逐渐壮大,逐渐掌握了木下光学的镜头设计技术并基于此进行消化、吸收,开发出超大
236、倍率变焦、高解像力、大靶面等精密光学镜头,逐步形成了自身主要的核心技术和较为稳定的研发体系。2019 年至今,公司不断深化技术研究及创新并形成了稳定、成熟的研发体系。重要技术如多组元联动式光学系统的设计方法、宽光谱复消色差成像技术、组合特征复杂矢量曲面设计技术等趋于成熟;搭载光学防抖技术(在研技术)的产品已经进入小批量阶段,并独立完成了超高速精准驱动控制技术(在研技术)验证工作。目前木下光学主要作为公司的顾问指导,其重要的开发设计工具、方法和理念均已融入公司研发和管理体系,并在其基础上不断推陈出新,发展壮大。(4)发行人设立以来技术团队的变化情况嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并
237、在科创板上市招股说明书1-1-86公司的技术团队包括公司的研发人员以及木下光学的技术人员(公司控制木下光学后)。公司于 2019 年取得木下光学控制权后,木下光学整体纳入公司合并范围,但因木下光学主营光学镜头设计、试制业务为主的技术开发业务,相关收入和成本分别计入技术业务收入、成本,未计入研发费用,其从事光学镜头设计及试制的技术人员未列入公司整体研发人员。木下光学的人员虽未列入公司研发人员,但公司取得木下光学控制权后,将木下光学纳入子公司管理体系,相关业务融入公司体系。木下光学擅长光学设计,为公司提供技术支持,与公司整体协同发展。因此,木下光学的技术人员亦属于公司的技术团队。设立以来,公司技术
238、团队包括公司的研发人员和从事产品设计及试制相关的技术人员,具体情况如下:公司研发人员情况自中润有限设立以来,公司研发人员的变化情况如下:单位:人类别类别2012 年年2015 年年2018 年年2019 年年2020 年年2021 年年2022 年年6 月末月末学历学历本科及以上5235975718885大专46高中及以下012881719合计合计948150专业专业机械类41光学类机电类测控技术与仪器、模具设计与制造等0137689工业工程类0034332其他320335647647
239、5无专业00143117合计合计948150嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-87注:上述人数系各期期末的人数。公司成立初期,2012 年末研发人员团队为 9 人,2015 年末增加至 41 人。随着公司的不断发展,以及与木下光学持续深入的合作,公司的技术实力不断增强,2018 年公司引进中国台湾地区资深的光学工程师,设立台湾中润,2018年末研发人员增加至 83 人。2019 年至 2021 年,公司取得了木下光学控制权,收购了大连浅间,以及设立了子公司日本中润,研发团队不断壮大,报告期各期末,研发人员分别为 115人,115
240、 人、148人和 150 人。木下光学技术人员报告期内,木下光学的人员情况如下:单位:人项目项目2022 年年6 月月 30 日日2021 年年12 月月 31 日日2020 年年12 月月 31 日日2019 年年12 月月 31 日日总人数29292929其中:技术人员27272727本科及以上人员10101010木下光学拥有相当稳定且经验丰富的设计团队。报告期各期末,木下光学的人数均为 29 人。其中,除 2021 年木下光学创始人木下三郎去世,木下光学新招聘入职 1 人外,其余人员均未发生变化,不存在因公司控股木下光学而导致大量人员离职的情形。木下光学的团队拥有非常丰富的从业经验,截至
241、目前,司龄 10-20 年的有 13 人,司龄 20-30 年的有 3 人,司龄 30 年以上的有 5人。其中,关于核心技术人员变动情况,木下勉、榎本惠治、大森健雄为木下光学的核心技术人员,且对公司早期产品设计、研发人员培训等起重要作用,故合并后亦认定为公司的核心技术人员。2021 年,公司成立日本中润并由榎本惠治担任社长、代表董事及光学设计,该变动属于公司因业务需求作出的内部人员调整。6、除木下光学股权外,相关股权交易对方持有的其他资产情况中润有限取得木下光学股份,分两个阶段,第一阶段通过廖新娜间接受让了张平华实际享有股东权利的木下光学 338 股普通股;第二阶段直接受让了木嘉兴中润光学科技
242、股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-88下勉持有的木下光学 178 股普通股。中润有限在两个阶段的实际交易对手方分别为张平华与木下勉。截至中润有限受让张平华实际持有的木下光学股份时,张平华实际持有中熙光学 70%的股权,除此之外拥有部分不动产及车辆。截至中润有限受让木下勉持有的木下光学股份时,木下勉除持有部分不动产及车辆外,未持有除木下光学以外其他公司股权。截至 2022 年 6 月 30 日,木下勉持有部分银行存款、不动产及车辆等,除木下光学 221股普通股外(占全部普通股的 23.56%),未持有其他公司股权。7、木下光学原有客户、供应商与发行人相关客户、供应商的
243、重叠或交叉情况(1)公司原有主要客户包含大华股份、海康威视、WONWOO 等数字安防企业。木下光学原有客户主要系滨松光电、日本松下、日本理光等日本光电企业,木下光学原有客户日本松下除自产镜头以外,也存在向公司采购镜头或技术开发服务的情况,主要为投影镜头。因此,公司与木下光学原有客户存在小部分重叠。公司、木下光学及其原有客户大多属于光电产业企业,该部分重叠客户由中润有限和木下光学各自独立获取,该重叠情形属于业务开展的正常现象。(2)木下光学原有供应商与公司供应商不存在重叠的情形。(3)木下光学原有客户与公司供应商存在一定交叉,日本电产集团、豪雅株式会社为木下光学原有客户,也为公司供应商,日本电产
244、集团为公司供应马达、塑胶件,豪雅株式会社为公司供应光学镜片及玻璃,同时,上述公司供应商作为日本光电产业知名企业,存在向木下光学采购光学设计服务情形,该交叉属于行业内正常情形。8、发行人与木下光学及其关联方之间不存在特殊权利安排,发行人可以实际控制并有效管理木下光学,上述交易不存在争议或潜在纠纷(1)公司与木下光学及其关联方之间不存在特殊权利安排。嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-89(2)根据 TMI 律师事务所出具的关于株式会社木下光学研究所的法律意见书,公司持有木下光学 55.01%普通股,对木下光学股东会的重大事项决策享有决定权,可以实际控制木
245、下光学。木下光学董事会成员合计 5 人,分别为木下勉、大森健雄、濑田宣泰、榎本惠太、金凯东,其中,金凯东、大森健雄、濑田宣泰、榎本惠太系由公司委派的董事,公司委派的董事人数占木下光学董事会人数已超过二分之一,可以控制木下光学董事会。为保持木下光学业务与人员稳定,公司收购木下光学后,未对其核心管理人员作出重大调整,但公司通过控股地位,已具备对木下光学重大经营方针与业务规划事项的主导权,并通过委派董事人员,控制木下光学董事会。公司两次收购木下光学股权均基于交易双方自主、合理意愿,交易过程清晰、相关股权转让款已支付完毕,不存在争议或潜在纠纷。七、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、控股股
246、东及实际控制人控制的其他企业的基本情况七、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况(一)控股股东、实际控制人(一)控股股东、实际控制人1、控股股东截至本招股说明书签署日,张平华直接持有公司 2,456.1042 万股股份,占公司总股本的比例为 37.2137%,系公司第一大股东。此外,张平华担任公司股东嘉兴尚通的执行事务合伙人,其通过嘉兴尚通控制公司 8.0146%的股份。因此,张平华合计控制发行人 45.2283%的股份,为公司的控股股东。张平华的简要情况如下:张平华先生:张平华先生:1975 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,获
247、得工商管理硕士学位,身份证号码为 33042219750421*。1996 年 7 月至 2006 年 6月任日本东芝公司营业部部长,2006 年 6 月至 2010 年 7 月任木下光学营业部部长。张平华先生为公司主要创始人,于 2010 年创办中熙光学并转而设立中润光学,2010 年 8 月至 2016年 3 月任中熙光学负责人,2016 年 4月至 2016年 10 月嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-90任中润有限执行董事兼总经理,2016 年 10 月至 2022 年 3 月任中润光学及其前身董事长兼总经理、研发中心总监。2022 年 4
248、月至今任中润光学董事长兼总经理。2020年 4 月,入选为科技部“创新人才推进计划科技创新创业人才”。2、实际控制人公司实际控制人为张平华,关于张平华的情况详见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况”之“(一)控股股东、实际控制人”之“1、控股股东”。报告期内,公司实际控制人未发生变化。(二)持有发行人(二)持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况以上股份的主要股东的基本情况截至本招股说明书签署日,除公司控股股东、实际控制人张平华外,公司其他直接持股 5%以上股东为嘉兴尚通、宁波易辰、宝通
249、辰韬、徐海英、上海沣时扬、上海沣敏扬、希扬璞信、常州沣时扬和沈文忠。宁波易辰直接持有公司 4.6452%的股份,宝通辰韬直接持有公司 1.4572%的股份,徐海英直接持有公司 0.7141%的股份。由于宁波易辰和宝通辰韬实际受徐海英控制,上述三位股东合并计算后持有公司 6.8165%的股份。上海沣时扬直接持有公司 1.7889%的股份,上海沣敏扬直接持有公司1.7889%的股份,希扬璞信直接持有公司 1.5673%的股份,常州沣时扬直接持有公司 1.4572%的股份。由于上述四家企业均受公司董事杨希控制,合并计算后持有公司 6.6023%的股份。上述股东的基本情况如下:1、嘉兴尚通嘉兴尚通为公
250、司的员工持股平台,合伙人除嘉兴润通、嘉兴瀛通外,均为公司在职员工,公司实际控制人张平华担任执行事务合伙人、普通合伙人。截至本招股说明书签署日,嘉兴尚通直接持有公司 8.0146%的股份,其基本情况如下表所示:嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-91股东名称股东名称嘉兴尚通投资管理合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间2017 年 12 月 20 日统一社会信用代码统一社会信用代码91330402MA2B910X2J执行事务合伙人执行事务合伙人张平华注册地址及主要生产经营地注册地址及主要生产经营地浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856号基金小镇 1 号楼 10
251、8室-68认缴出资额及实缴出资额认缴出资额及实缴出资额488.8888万元经营范围经营范围投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务及其与公司主营业务关系主营业务及其与公司主营业务关系除持有中润光学 8.0146%的股权外,未开展其他业务截至本招股说明书签署日,嘉兴尚通的合伙人及出资结构如下表所示:序号序号合伙人名称合伙人名称实缴出资额(万元)实缴出资额(万元)实缴出资比例(实缴出资比例(%)1张平华147.793230.232嘉兴润通91.500018.723陆高飞42.22668.644嘉兴瀛通28.80005.895张卫军24.44445.006向诗文19
252、.55564.007盛亚茗14.66673.008张明锋10.55672.169金凯东10.55672.1610杨云霞9.77782.0011彭浙海7.00001.4312厉冰川6.50001.3313宋奎5.38891.1014罗积来5.00001.0215黄磊国4.88891.0016姚佳冬4.88891.0017陈三忠3.60000.7418徐云彬3.50000.7219徐雄飞3.50000.7220詹卫民3.00000.6121沈峰3.00000.61嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-9222马培培3.00000.6123张云涛3.00000
253、.6124吴丹飞2.70000.5525严振兴2.50000.5126林房有2.44440.5027陈来利2.44440.5028王林东2.30000.4729高泽峰2.20000.4530蔡平平2.20000.4531赵标2.20000.4532尚洁阳2.00000.4133张伟2.00000.4134胡冰2.00000.4135周洁1.95560.4036华燕芳1.80000.3737沈飞燕1.00000.2038高小青1.00000.2039屈攀颖1.00000.2040傅马利1.00000.20合计合计488.8888100.002、徐海英、宁波易辰和宝通辰韬截至本招股说明书签署日,宁
254、波易辰直接持有公司 4.6452%的股份,宝通辰韬直接持有公司 1.4572%的股份,徐海英直接持有公司 0.7141%的股份。由于宁波易辰和宝通辰韬实际受徐海英控制,上述三位股东合并计算后持有公司6.8165%的股份。上述三位股东的情况如下:(1)徐海英徐海英女士:1978 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,身份证号码为 33072219780728*。曾任法国 AREVA(阿海珐)集团供应链主管、厦门美科安防科技股份有限公司董事、上海浦石创业投资有限公司投资总监。2014 年 6 月至 2016 年 7 月任上海辰韬资产管理有限公司投资总监,2016 年 8 月至今任上
255、海辰韬资产管理有限公司执行董事。嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-93(2)宁波易辰截至本招股说明书签署日,宁波易辰直接持有公司 4.6452%的股份,其基本情况如下表所示:股东名称股东名称宁波易辰新能源汽车产业创业投资合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间2016 年 5 月 13 日统一社会信用代码统一社会信用代码91330206MA2820UA1F执行事务合伙人执行事务合伙人上海辰韬资产管理有限公司(委派代表:徐海英)注册地址及主要生产经营地注册地址及主要生产经营地浙江省宁波市北仑区梅山七星路 8号 1 幢 401室 A 区 F1477认缴出资额
256、及实缴出资额认缴出资额及实缴出资额30,000 万元经营范围经营范围创业投资及其相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务及其与公司主营业务关系主营业务及其与公司主营业务关系股权投资,与公司主营业务不存在重合截至本招股说明书签署日,宁波易辰的合伙人及出资结构如下表所示:序号序号合伙人名称合伙人名称/姓名姓名认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1刘冬梅29,700.0099.002上海辰韬资产管理有限公司198.000.663林新正102.00
257、0.34合计合计30,000.00100.00(3)宝通辰韬截至本招股说明书签署日,宝通辰韬直接持有公司 1.4572%的股份,其基本情况如下表所示:股东名称股东名称宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间2016 年 7 月 28 日统一社会信用代码统一社会信用代码91330206MA282DFE4N执行事务合伙人执行事务合伙人上海辰韬资产管理有限公司(委派代表:徐海英)注册地址及主要生产经营地注册地址及主要生产经营地浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1 幢 401室 A 区 F1475认缴出资额及实缴出资额认缴出资额及实缴出资额40,000 万元嘉兴中润光学
258、科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-94经营范围经营范围创业投资及其相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务及其与公司主营业务关系主营业务及其与公司主营业务关系股权投资,与公司主营业务不存在重合截至本招股说明书签署日,宝通辰韬的合伙人及出资结构如下表所示:序号序号合伙人名称合伙人名称/姓名姓名认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1无锡百年通投资有限公司35,000.0087.502黄碧芬2,000.005.00
259、3汪维珍1,600.004.004林永连1,000.002.505上海辰韬资产管理有限公司400.001.00合计合计40,000.00100.003、上海沣时扬、上海沣敏扬、希扬璞信、常州沣时扬上海沣时扬直接持有公司 1.7889%的股份,上海沣敏扬直接持有公司1.7889%的股份,希扬璞信直接持有公司 1.5673%的股份,常州沣时扬直接持有公司 1.4572%的股份。由于上述四家企业均受公司董事杨希控制,合并计算后持有公司 6.6023%的股份。(1)上海沣时扬截至本招股说明书签署日,上海沣时扬直接持有公司 1.7889%的股份,其基本情况如下表所示:股东名称股东名称上海沣时扬创业投资中
260、心(有限合伙)成立时间成立时间2015 年 12 月 21 日统一社会信用代码统一社会信用代码91310114MA1GT3RK5W执行事务合伙人执行事务合伙人上海沃杨投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:杨希)注册地址及主要生产经营地注册地址及主要生产经营地上海市嘉定区众仁路 399号 1 幢 B区 5 楼 5209 室认缴出资额及实缴出资额认缴出资额及实缴出资额5,050 万元经营范围经营范围创业投资,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务及其与公司主营业务关系主营业务及其与公司主营业务关系股权投资,与公司主营业务不存在重合嘉兴中润光学科技股份有限公司
261、首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-95截至本招股说明书签署日,上海沣时扬的合伙人及出资结构如下表所示:序号序号合伙人名称合伙人名称/姓名姓名认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1车林1,550.0030.692梁俊钦1,000.0019.803李红兵500.009.904江燕红500.009.905李伟500.009.906费敏500.009.907蒋里450.008.918上海沃杨投资管理合伙企业(有限合伙)50.000.99 合计合计5,050.00100.00(2)上海沣敏扬截至本招股说明书签署日,上海沣敏扬直接持有公司 1.7889%的股份,其基本
262、情况如下表所示:股东名称股东名称上海沣敏扬投资管理中心(有限合伙)成立时间成立时间2015 年 12 月 24 日统一社会信用代码统一社会信用代码91310114MA1GT3YA89执行事务合伙人执行事务合伙人上海沃杨投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:杨希)注册地址及主要生产经营地注册地址及主要生产经营地上海市嘉定区南翔镇蕰北公路 1755弄 5 号 3层 B 区 3361 室认缴出资额及实缴出资额认缴出资额及实缴出资额5,050 万元经营范围经营范围创业投资,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务及其与公司主营业务关系主营业务及其与公司主营业务关系股
263、权投资,与公司主营业务不存在重合截至本招股说明书签署日,上海沣敏扬的合伙人及出资结构如下表所示:序号序号合伙人名称合伙人名称/姓名姓名认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1车林1,915.0037.922李伟500.009.903杨柳群500.009.904泸州市大夫第文化产业有限责任公司500.009.90嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-965泸州科宏工贸有限公司500.009.906蒋里385.007.627余琦300.005.948李红兵200.003.969费敏200.003.9610上海沃杨投资管理合伙企业(有限合
264、伙)50.000.99合计合计5,050.00100.00(3)希扬璞信截至本招股说明书签署日,希扬璞信直接持有公司 1.5673%的股份,其基本情况如下表所示:股东名称股东名称常州希扬璞信创业投资合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间2018 年 8 月 31 日统一社会信用代码统一社会信用代码91320411MA1X4KXB5E执行事务合伙人执行事务合伙人上海沣璞企业管理合伙企业(有限合伙)(委派代表杨希)注册地址及主要生产经营地注册地址及主要生产经营地常州市新北区锦绣路 2号文化广场 3 号楼 8层认缴出资额及实缴出资额认缴出资额及实缴出资额16,000 万元经营范围经营范围以自有资金从事
265、创业投资。(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外且依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务及其与公司主营业务关系主营业务及其与公司主营业务关系股权投资,与公司主营业务不存在重合截至本招股说明书签署日,希扬璞信的合伙人及出资结构如下表所示:序号序号合伙人名称合伙人名称/姓名姓名认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1上海慧泽资产管理有限公司7,500.0046.882泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙)7,400.0046.253上海沣璞企业管理合伙企业(有限合伙)1,100.006.88合计合计16,000.00100.00(4)
266、常州沣时扬截至本招股说明书签署日,常州沣时扬直接持有公司 1.4572%的股份,其嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-97基本情况如下表所示:股东名称股东名称常州沣时扬创业投资中心(有限合伙)成立时间成立时间2017 年 11 月 7 日统一社会信用代码统一社会信用代码91320411MA1T8ADC71执行事务合伙人执行事务合伙人上海希扬投资管理有限公司(委派代表 郁婧娴)注册地址及主要生产经营地注册地址及主要生产经营地江苏省常州市新北区河海街道高新科技园 3号楼 E 座 401-3号认缴出资额及实缴出资额认缴出资额及实缴出资额11,717 万元经营
267、范围经营范围创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务及其与公司主营业务关系主营业务及其与公司主营业务关系股权投资,与公司主营业务不存在重合截至本招股说明书签署日,常州沣时扬的合伙人及出资结构如下表所示:序号序号合伙人名称合伙人名称/姓名姓名认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1常州市新发展实业股份有限公司3,000.0025.602常州和泰股权投资有限公司2,000.0017.073江金芳1,000.008.534袁德宗500.004.275沈小蕙500.004.276周家华500.004.277张国兴500.004.278朱晶500.
268、004.279曾小超300.002.5610陆翀300.002.5611陈爱军300.002.5612禹健雄300.002.5613王海松200.001.7114赵阳200.001.7115蒋雪梅200.001.7116曾祯200.001.7117沈继成200.001.7118杨希100.000.8519沈可达100.000.85嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-9820俞波100.000.8521董文虎100.000.8522李曦100.000.8523徐佩军100.000.8524马蓉娟100.000.8525薛亮100.000.8526钱宏法1
269、00.000.8527喻鸣曙100.000.8528上海希扬投资管理有限公司17.000.15合计合计11,717.00100.004、沈文忠截至本招股说明书签署日,沈文忠直接持有公司 6.2295%的股份,沈文忠的简要情况如下:沈文忠先生:沈文忠先生:1964 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历,身份证号码为 330*,1999 年 10 月至今任德清县蕾鑫化工有限公司执行董事兼总经理。(三)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况(三)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况截
270、至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人张平华直接或间接持有公司的股份不存在质押或其他争议。(四)控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况(四)控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人张平华除控制公司及公司子公司外,控制的企业有上海智瞳道和、必虎科技、苏州智瞳道和、嘉兴尚通、嘉兴润通和嘉兴瀛通,具体情况如下:1、上海智瞳道和公司名称公司名称上海智瞳道和实业有限公司成立时间成立时间2018 年 11 月 30 日统一社会信用代码统一社会信用代码91310115MA1K48LD0T嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市
271、招股说明书1-1-99法定代表人法定代表人张平华注册地址注册地址上海市崇明区堡镇堡镇南路 58 号 34 幢 A 区 1 楼 112-6 室(上海堡镇经济小区)注册资本注册资本300.00 万元经营范围经营范围电子科技、计算机科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,仪器仪表、电子产品、汽车零部件及配件、计算机软硬件、电子元器件的设计、开发、销售,电子商务(不得从事金融业务),企业管理,网络工程,从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务主营业务除持有浙江必虎科技有限公司 73.13%的股权外,未开展其他业务截至本招股说明书签
272、署日,上海智瞳道和的股权结构如下表所示:序号序号股东名称股东名称/姓名姓名认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1张平华270.0090.002王振华30.0010.00合计合计300.00100.002、必虎科技公司名称公司名称浙江必虎科技有限公司成立时间成立时间2021 年 5 月 27 日统一社会信用代码统一社会信用代码91330482MA2JHDNTXJ法定代表人法定代表人张平华注册地址注册地址浙江省嘉兴市平湖市曹桥街道勤安路 198号 2 号楼 2层厂房注册资本注册资本1,066.6667万元经营范围经营范围一般项目:工程和技术研究和试验发展;家用电器研发;汽车
273、零部件研发;人工智能应用软件开发;电视机制造;幻灯及投影设备制造;广播电视设备制造(不含广播电视传输设备);显示器件制造;电子元器件制造;汽车零部件及配件制造;显示器件销售;家用电器销售;家用视听设备销售;人工智能硬件销售;幻灯及投影设备销售;智能车载设备销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);电子元器件批发;汽车零配件批发;企业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统运行维护服务;信息系统集成服务;网络技术服务;信息技术咨询服务;物联网技术服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,
274、经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。主营业务主营业务截至报告期末,必虎科技主营激光投影产品的研发、生产与销售截至本招股说明书签署日,必虎科技的股权结构如下表所示:嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-100序号序号股东名称股东名称/姓名姓名认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1上海智瞳道和实业有限公司780.0073.132张平乐150.0014.063陈细平70.006.564平湖市兴曹实业投资有限公司66.676.25合计合计1,066.67100.003、苏州智瞳道和公司名称公司名称苏州智瞳道和显
275、示技术有限公司成立时间成立时间2020 年 5 月 27 日统一社会信用代码统一社会信用代码91320583MA21KKEE99法定代表人法定代表人张平华注册地址注册地址苏州市昆山市玉山镇乐山路 6号 1 楼 105室注册资本注册资本1,000.00万元经营范围经营范围许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;显示器件销售;计算机系统服务;人工智能应用软件开发;智能控制系统集成;信息系统集成服务;网络与信息安全软件开发;人工智能基础软件开发;仪器仪表销
276、售;电子产品销售;汽车零配件零售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子元器件零售;软件开发;信息技术咨询服务;数据处理和存储支持服务;企业管理;网络技术服务;物联网技术服务;信息系统运行维护服务;家用视听设备销售;家用电器销售;智能车载设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主营业务主营业务截至报告期末,苏州智瞳道和主营激光投影产品的研发与销售营业规模营业规模2021 年营业收入为 230.92 万元截至本招股说明书签署日,苏州智瞳道和的股权结构如下表所示:序号序号股东名称股东名称认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1必虎科技1,000.00100
277、.00合计合计1,000.00100.004、嘉兴尚通关于嘉兴尚通的情况详见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况”之“(二)持有发行人 5%以上股份的主要股嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-101东的基本情况”之“1、嘉兴尚通”。5、嘉兴润通公司名称公司名称嘉兴润通投资合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间2020 年 5 月 25日统一社会信用代码统一社会信用代码91330402MA2JD03750执行事务合伙人执行事务合伙人张平华注册地址注册地址
278、浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 158 室-52注册资本注册资本1,000.00 万元经营范围经营范围一般项目:实业投资、股权投资。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。主营业务主营业务除持有嘉兴尚通 18.72%的财产份额外,未实际开展业务嘉兴润通为公司的员工持股平台,合伙人均为公司在职员工,公司实际控制人张平华担任执行事务合伙人、普通合伙人。截至本招股说明书签署日,嘉兴润通的出资结构如下表所示:序号序号合伙人名称合伙人名称实缴出资额(万元)实缴出资额(万元)实缴出资比例(实缴出资比例(%)1张平华114.4022.732唐春江165.0032
279、.793陆春风33.006.564李长锋13.752.735万彦男13.752.736马巍12.102.407寿志豪12.102.408郑虎娟11.002.199孙立军11.002.1910徐艳炎11.002.1911王芳11.002.1912沈丽燕9.901.9713张克银5.501.0914王铁龙5.501.0915刘湘宁5.501.0916戴江伟5.501.09嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-10217席剑飞5.501.0918戴殷杰5.501.0919詹康盛5.501.0920盛开华5.501.0921刘高杰5.501.0922范少飞5.5
280、01.0923韩志俊5.501.0924吴利平5.501.0925傅玉宏5.501.0926胡晓5.501.0927秦道荣5.501.0928严宝勤2.750.55合计合计503.25100.006、嘉兴瀛通公司名称公司名称嘉兴瀛通投资合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间2020 年 5 月 20 日统一社会信用代码统一社会信用代码91330400MA2JD05B03执行事务合伙人执行事务合伙人张平华注册地址注册地址浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 158 室-42注册资本注册资本1,000.00万元经营范围经营范围一般项目:实业投资、股权投资(除依法须经批准的项目外,
281、凭营业执照依法自主开展经营活动)。主营业务主营业务除持有嘉兴尚通 5.89%的财产份额外,未实际开展业务嘉兴瀛通为公司的员工持股平台,合伙人均为公司在职员工,公司实际控制人张平华担任执行事务合伙人、普通合伙人。截至本招股说明书签署日,嘉兴瀛通的出资结构如下表所示:序号序号合伙人名称合伙人名称实缴出资额(万元)实缴出资额(万元)实缴出资比例(实缴出资比例(%)1张平华5.503.472谢正乾38.5024.313蔡源龙22.0013.894林信忠22.0013.895江秉儒22.0013.89嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-1036张文盈15.409
282、.727杨朝钦13.758.688江文耕13.758.689张明锋5.503.47合计合计158.40100.00(五)发行人与相关股东之间签署的投资者特殊权利条款及解除的情况(五)发行人与相关股东之间签署的投资者特殊权利条款及解除的情况公司历次增资扩股过程中,与外部投资者签订的投资者特殊权利条款约定及其解除情况如下:1、A 轮融资对赌相关协议2016 年 9 月,上海沣时扬、上海沣敏扬、上海轩鉴、宁波易辰、梁沛航和徐海英与中润有限及其当时全体股东签署了上海沣时扬创业投资中心(有限合伙)、上海沣敏扬投资管理中心(有限合伙)、上海轩鉴投资中心(有限合伙)、宁波易辰新能源汽车产业创业投资合伙企业(
283、有限合伙)、梁沛航及徐海英投资嘉兴中润光学科技有限公司之增资协议,约定上海沣时扬、上海沣敏扬、上海轩鉴、宁波易辰、梁沛航、徐海英享有优先受让权、共同出售权、优先认购权、反稀释权、赎回权、优先清算权、知情权等方面的特殊股东权利,具体如下:序号序号项目项目具体内容具体内容1优先受让权公司股东张平华、陆高飞、张明锋和金凯东拟转让其股份的,增资人享有优先受让权2共同出售权如果公司股东张平华、陆高飞、张明锋和金凯东欲向受让人转让公司的任何股权,在增资人发出共同出售通知的情况下,增资人有权但无义务要求股权出让人或受让人以转让通知中载明的价格和其他条款和条件向增资人购买一定数量的公司股权3优先认购权在公司合
284、格上市或在全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌之前,公司若进行后续股权融资,在同等条件下,增资人根据其持股比例享有优先认购权4反稀释权未经增资人同意,公司不得以低于增资人增资的投资价格进行新一轮的融资,否则增资人有权要求根据该新一轮融资的公司估值调整其在公司中的股权比例,但因实行股权激励计划而增发的股权除外5赎回权增资完成后,若公司出现自交割日后 48 个月内仍未完成合格上市或被并购等情形的,增资人有权要求实际控制人按本条约定的赎回方式和程序购买其届时所持的全部或部分公司股权嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-1046优先清算权若在本次增资完成后,公
285、司发生清算、解散、或结束营业及视为清算、解散或结束营业的情形,在依据法律规定支付完清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、所欠税款后,届时在法律允许的情况下:(1)若公司剩余财产由全体股东按股权比例分配进行计算时,各增资人可分得的财产金额低于其各自的增资款,则各增资人应优先于其他股东以现金方式获得其全部增资款(公司剩余财产低于增资人的全部增资款时,在增资人之间按股权比例分配),扣除上述款项后公司的剩余财产由其他股东(不含增资人)按股权比例进行分配;(2)若公司剩余财产由全体股东按股权比例分配进行计算时,各增资人可分得的财产金额大于其各自的增资额,则公司剩余财产由全体股东(含增资人)按股权
286、比例进行分配并且增资人应优先于其他股东以现金方式获得足额分配7知情权在公司合格上市或在全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌之前,在每个会计年度结束后 3 个月内提供公司经审计的合并损益表、资产负债表和现金流量表、在每月度结束后 15 个工作日内提供公司月度管理报表及公司内每一主体单独的标准报表等材料2、B 轮融资对赌相关协议2019 年 6 月,银河源汇、常州沣时扬、宝通辰韬、陈红霞与中润有限及其当时全体股东签署了银河源汇投资有限公司、常州沣时扬创业投资中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业(有限合伙)、陈红霞投资嘉兴中润光学科技有限公司之增资协议以及银河源汇投资有限公司
287、、常州沣时扬创业投资中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业(有限合伙)、陈红霞投资嘉兴中润光学科技有限公司之增资协议的补充协议(以下简称“补充协议一”),补充协议一约定了银河源汇、常州沣时扬、宝通辰韬和陈红霞享有回购权、反稀释权、限制处分权、优先认购权、优先购买权、共同卖股权、平等投资权、清算优先权、分红权、知情权等方面的特殊股东权利,具体如下所示:序号序号项目项目具体内容具体内容1回购权如果中润光学出现未能于 2022 年 12 月 31 日前(如此时公司已经申报材料并获得相关证券发行主管机构受理,则时间顺延至撤回申报材料、IPO 审核终止或被否之日)在中国境内首次 A
288、股(含科创板)公开发行股票并上市、在增资人完全退出前,发生重大违法违规事件或重大安全生产事故等管理问题导致中润光学无法 IPO 等情形的,增资人有权要求公司实际控制人回购增资人所持有的中润光学全部或部分股权嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-1052反稀释权增资完成后,增资人有权:(1)按比例参与公司未来所有的股权权益工具的发行(包括但不仅限于股权、股份、可转债等);(2)非经增资人同意,未来公司融资的投前估值不得低于本轮增资完成后公司估值3限制处分权在中润光学实现 IPO 前,且增资人完全实现投资退出时,非经增资人同意,实际控制人不得向任何第三方转让
289、中润光学股权或者因个人原因将其持有的中润光学股权设置质押等权利限制的行为以致实际控制人失去对中润光学的控制地位等4优先认购权在中润光学股改前,增资人有权按照其在中润光学的实缴出资比例以同等条件认购中润光学未来的增资、发行的权益证券或潜在权益证券5优先购买权在符合法律法规和公司章程的情况下,如果实际控制人转让其持有的中润光学股权,增资人享有同等条件下优先于转让时中润光学其他股东及其他外部投资者的购买权利6共同卖股权在增资人完全实现投资退出前,不影响实际控制人的控股地位的前提下,若实际控制人拟转让其股份给第三方,增资人被赋予以下选择权:(1)按第三方给出的相同的条款和条件向第三方出售股权;(2)按
290、照各股东及增资人届时的各自出资比例共同出售股权7平等投资权在投资协议签署后,增资人以外的其他任何投资者之投资权利不得优先于本次投资协议条款的约定,如有个别投资者获得的投资权利优先于增资人,则增资人方将自动享有该等权利8清算优先权增资人增资完成后,若中润光学发生任何清算、解散或终止的情形,在公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务后,增资人有权就剩余款项优先获得清算。在本轮增资人根据前款约定的优先清算额得到足额支付之后,任何剩余的可供股东分配的中润光学资金和资产将按届时中润光学所有股东(包括本轮增资人)对中润光学的实缴出资比例进行分配9分红权本次投资完成后,中润
291、光学具体的年度分配利润方案由董事会根据公司状况拟定,报公司股东会审议通过。经增资人事先书面同意,中润光学可根据业务发展的特殊需要对前述分红事宜进行调整10知情权本次投资完成后,公司承诺提供每季度结束后 45 天内获得未经审计的季度财务报表和季度经营情况内部汇报等材料以保证投资人的知情权3、C 轮融资对赌相关协议2020 年 6 月,杭州华睿、苏州方广、杭州荷塘、沣扬璞信、张江东与中润有限及其当时全体股东签署了杭州华睿嘉银股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州方广二期创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州荷塘创新股权投资合伙企业(有限合伙)、常州沣扬璞信创业投资合伙企业(有限合伙)、张江东投资嘉兴中润光
292、学科技有限公司之增资协议,约定杭州华睿、苏州方广、杭州荷塘、沣扬璞信、张江东享有回购权、反稀释权、限制处分权、优先认购权、优先购买权、共同卖股权、平等投资权、分红权、清算优先权、知情权等方面的特殊股东权利,具体如下:嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-106序号序号项目项目具体内容具体内容1回购权如果中润光学出现未能于 2023 年 6 月 30 日前(如此时公司已经申报材料并获得相关证券发行主管机构受理,则时间顺延至撤回申报材料、IPO 审核终止或被否之日)在中国境内首次 A 股(含科创板)公开发行股票并上市或者在增资人完全退出前,发生重大违法违规事
293、件或重大安全生产事故等管理问题导致中润光学无法实现在2023 年 6 月 30 日 IPO 等情形的,增资人有权要求公司实际控制人回购增资人所持有的中润光学全部或部分股权2反稀释权增资完成后,增资人有权:(1)按比例参与公司未来所有的股权权益工具的发行(包括但不仅限于股权、股份、可转债等),若公司进行任何增发(用于股权激励的增发除外),则增资人有权按其届时在公司的持股比例参与该等发行;(2)非经增资人同意,未来公司融资的投前估值不得低于本轮增资完成后公司估值,如果低于,则经增资人要求,实际控制人负有义务采取必要的行动(包括但不限于向增资人无偿转让股权、补偿现金等)保证增资人此项利益不受损害3限
294、制处分权在中润光学实现 IPO 前,且增资人完全实现投资退出时,非经增资人同意,实际控制人不得向任何第三方转让中润光学股权或者因个人原因将其持有的中润光学股权设置质押等权利限制的行为以致实际控制人失去对中润光学的控制地位等4优先认购权在中润光学股改前,增资人有权按照其在中润光学的实缴出资比例以同等条件认购中润光学未来的增资、发行的权益证券或潜在权益证券5优先购买权在符合法律法规和公司章程的情况下,如果实际控制人转让其持有的中润光学股权,增资人享有同等条件下优先于转让时中润光学其他股东及其他外部投资者的购买权利6共同卖股权在增资人完全实现投资退出前,不影响实际控制人的控股地位的前提下,若实际控制
295、人拟转让其股份给第三方,增资人被赋予以下选择权:(1)按第三方给出的相同的条款和条件向第三方出售股权;(2)按照各股东及增资人届时的各自出资比例共同出售股权7平等投资权在投资协议签署后,增资人以外的其他任何投资者之投资权利不得优先于本次投资协议条款的约定,如有个别投资者获得的投资权利优先于增资人,则增资人将自动享有该等权利8清算优先权增资人增资完成后,若中润光学发生任何清算、解散或终止的情形,在公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务后,增资人有权就剩余款项优先获得清算。在本轮增资人根据前款约定的优先清算额得到足额支付之后,任何剩余的可供股东分配的中润光学资金
296、和资产将按届时中润光学所有股东(包括本轮增资人)对中润光学的实缴出资比例进行分配9分红权本次投资完成后,中润光学具体的年度分配利润方案由董事会根据公司状况拟定,报公司股东会审议通过。经增资人事先书面同意,中润光学可根据业务发展的特殊需要对前述分红事宜进行调整10知情权本次投资完成后,公司承诺提供每季度结束后 45 天内未经审计的季度财务报表和季度经营情况内部汇报等材料以保证投资人的知情权4、解除情况公司于 2021 年 3 月与投资人、公司实际控制人签署对赌相关协议的解除协议,附生效/恢复条件解除了上述特殊权利条款,生效条件为自公司提交 IPO 申嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票
297、并在科创板上市招股说明书1-1-107报材料并获得监管机构正式受理之日,恢复条件为公司(1)撤回 IPO 申报材料;(2)IPO 审核终止或(3)被相关交易所出具审核不通过意见的或(4)中国证监会不予注册的,则自前述任一情形出现之日起相关投资者特殊权利条款自动恢复并溯及至公司提交 IPO 申报材料之日。在生效条件生效后,恢复条件生效前,已不存在涉及到公司为当事人、可能影响控制权、涉及估值调整机制、严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。2022 年 8 月,公司及张平华与 A 轮、B 轮、C 轮投资者分别再次签订了相关补充协议,公司、实际控制人及各投资方的相关对赌协议达成以下
298、安排:(1)公司 A 轮、B 轮、C 轮投资人涉及的全部对赌相关协议所涉及投资者特殊权利条款中,除回购权/赎回权及仅适用 C 轮投资人的限制处分权、知情权、不竞争的投资者特殊权利条款为附条件解除外,其余特殊权利条款已完全解除,不可恢复;公司不属于回购权/赎回权及仅适用 C 轮投资人的限制处分权、知情权、不竞争的投资者特殊权利条款的当事人及义务人。(2)有关回购权/赎回权及仅适用 C 轮投资人的限制处分权、知情权、不竞争的投资者特殊权利条款,仅由公司实际控制人单独承担相关义务,且自公司提交 IPO 申报材料之日起解除,于公司公开发行上市获得中国证监会注册之日起不可恢复。(3)补充协议中约定“赎回
299、权/回购权条款中有关实际控制人的股权回购义务的履行,不包含可能导致中润光学控制权变化的措施”条款。在以上协议签署后,(1)补充协议保留的有关回购权/赎回权及仅适用 C 轮投资人的限制处分权、知情权、不竞争的投资者特殊权利条款,公司未作为回购义务主体;(2)若触发回购条款,补充协议中约定赎回权/回购权条款中有关实际控制人的股权回购义务的履行,不包含可能导致中润光学控制权变化的措施;(3)以上尚未解除的特殊权利内容不存在与公司市值挂钩的约定,不存在公司上市后仍有效的特殊股东权利条款,不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。因此,公司与投资者之间关于特殊股东权利的约定符合上海
300、证券交易所科创板上市审核问答(二)第 10问的规定。为了谨慎起见,2022 年 10 月,公司及实际控制人与 A 轮、B 轮、C 轮投资者进一步协商并分别再次签订了相关补充协议,就以上对赌协议达成以下约定:关于回购权/赎回权及仅适用 C 轮投资人附条件恢复的限制处分权、知情嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-108权、不竞争的投资者特殊权利条款均自始无效,不可恢复。在以上协议签署完成后,有关公司历史上的全部对赌协议等投资者特殊权利条款已全部清理,且不可恢复。综上,截至本招股说明书签署日,各投资方与公司、实际控制人的对赌安排已全部清理,公司 A 轮、B
301、轮、C 轮投资人涉及的全部对赌相关协议所涉及投资者特殊权利条款均已自始无效,不可恢复。八、发行人有关股本的情况八、发行人有关股本的情况(一)发行人在本次发行前后的股本及其变动情况(一)发行人在本次发行前后的股本及其变动情况公司本次发行前总股本为 6,600 万股,公开发行 2,200 万股新股,占发行后总股本的 25.00%,公司股东不在本次发行过程中公开发售股份。公司本次发行前后,股本结构如下:发行前发行前发行后发行后项目项目股东名称股东名称/姓名姓名持股数持股数(万股)(万股)持股比例(持股比例(%)持股数持股数(万股)(万股)持股比例(持股比例(%)张平华2,456.104237.213
302、72,456.104227.9103嘉兴尚通528.96368.0146528.96366.0110沈文忠411.14706.2295411.14704.6721宁波易辰306.58324.6452306.58323.4839陆高飞278.10424.2137278.10423.1603银河源汇(SS)240.43803.6430240.43802.7323杭州华睿193.95422.9387193.95422.2040苏州方广161.62742.4489161.62741.8367刘斐140.65262.1311140.65261.5983杭州荷塘129.30061.9591129.3006
303、1.4693张明锋122.16601.8510122.16601.3883金凯东122.16601.8510122.16601.3883宁波厚普119.01781.8033119.01781.3525有限售条件的股份上海沣时扬118.06741.7889118.06741.3417嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-109上海沣敏扬118.06741.7889118.06741.3417上海轩鉴118.06741.7889118.06741.3417希扬璞信103.44181.5673103.44181.1755常州沣时扬96.17521.457296
304、.17521.0929宝通辰韬96.17521.457296.17521.0929陈红霞96.17521.457296.17521.0929杭州立元82.22941.245982.22940.9344张杰75.73501.147575.73500.8606嘉兴聚数银67.88101.028567.88100.7714唐春江59.17560.896659.17560.6725张江东58.18560.881658.18560.6612梁沛航47.13060.714147.13060.5356徐海英47.13060.714147.13060.5356长兴恒彤43.27620.655743.27620
305、.4918杭州岱奇36.78840.557436.78840.4181杭州透视32.32680.489832.32680.3674曹志为32.32680.489832.32680.3674胡燕萍32.32680.489832.32680.3674杭州文广(SS)29.09280.440829.09280.3306发行社会公众股2,200.0025.0000合计合计6,600.00100.008,800.00100.00(二)发行人前十名股东情况(二)发行人前十名股东情况序号序号股东名称股东名称/姓名姓名持股数(万股)持股数(万股)持股比例(持股比例(%)1张平华2,456.104237.213
306、72嘉兴尚通528.96368.01463沈文忠411.14706.22954宁波易辰306.58324.64525陆高飞278.10424.21376银河源汇240.43803.64307杭州华睿193.95422.93878苏州方广161.62742.44899刘斐140.65262.1311嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-11010杭州荷塘129.30061.9591合计合计4,846.875073.4375公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东的相关信息,公司股东所持有的股份为其实际持有,不存在股份代持的情形。(三)发行人前十名自
307、然人股东及其在发行人担任的职务(三)发行人前十名自然人股东及其在发行人担任的职务本次发行前,公司前十名自然人直接股东及其在公司任职的情况如下序号序号股东名称股东名称/姓名姓名持股数(万股)持股数(万股)持股比例(持股比例(%)在公司的职务在公司的职务1张平华2,456.104237.2137董事长、总经理2沈文忠411.14706.2295不在公司任职3陆高飞278.10424.2137董事4刘斐140.65262.1311不在公司任职5张明锋122.16601.8510董事6金凯东122.16601.8510董事7陈红霞96.17521.4572不在公司任职8张杰75.73501.1475董
308、事、副总经理、董事会秘书9唐春江59.17560.8966副总经理、财务负责人10张江东58.18560.8816不在公司任职合计合计3,819.611457.8729-(四)发行人国有股份或外资股份情况(四)发行人国有股份或外资股份情况2021 年 3 月 8 日,杭州市文化国有资产管理领导小组办公室下发关于确认杭州文化投资控股有限公司属于国有企业的函,认定杭州文广属于国有股东。2021 年 7 月 15 日,中国银河金融控股有限责任公司下发关于银河发2021298 号文的复函,认定银河源汇属于国有股东。如公司在境内发行股票并上市,杭州文广、银河源汇在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账
309、户应标注“SS”标识。嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-111截至本招股说明书签署日,公司不存在外资股东。(五)最近一年发行人新增股东的情况(五)最近一年发行人新增股东的情况公司本次发行上市首次申报的时间为 2022 年 5 月,申报前一年新增的股东为胡燕萍,系通过继承已故配偶邬金国(即公司原股东)股份的方式成为发行人股东,不属于通过增资或股权转让产生的股东。胡燕萍的基本情况如下:股东姓名股东姓名胡燕萍基本情况基本情况女,中国国籍,1993 年 11 月至 2018 年 12 月任中国工商银行股份有限公司宁波市分行职员。入股原因入股原因系公司原股东邬
310、金国之配偶,2021 年 12 月邬金国去世后,根据相关法律法规继承其股份而成为公司股东入股价格及定价依据入股价格及定价依据系继承原股东邬金国之股份,不涉及入股价格及定价依据关联关系关联关系系公司已故原股东邬金国之配偶,除此之外,与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系是否存在股份代持是否存在股份代持不存在胡燕萍承诺:“自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内,本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。”(六)本次发行前各股东间的关联关系
311、及关联股东的各自持股比例(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例序号序号股东名称股东名称/姓名姓名持股数(万股)持股数(万股)持股比例(持股比例(%)关联关系关联关系1张平华2,456.104237.21372嘉兴尚通528.96368.01463陆高飞278.10424.21374张明锋122.16601.85105金凯东122.16601.85106唐春江59.17560.8966张平华、陆高飞、张明锋和金凯东、唐春江直接或者间接持有嘉兴尚通的财产份额,详情参见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况”之
312、“(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况”7上海沣时扬118.06741.78898上海沣敏扬118.06741.78899希扬璞信103.44181.5673均受公司董事杨希实际控制嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-11210常州沣时扬96.17521.457211宁波易辰306.58324.645212宝通辰韬96.17521.457213徐海英47.13060.7141宁波易辰、宝通辰韬均受徐海英实际控制14杭州立元82.22941.245915杭州岱奇36.78840.5574均受自然人郑立实际控制16杭州荷塘129.
313、30061.959117张江东58.18560.8816张江东持有杭州侃鼎 70.00%的股权,杭州侃鼎为杭州荷塘的有限合伙人,持有杭州荷塘 2.00%的财产份额18杭州华睿193.95422.938719杭州透视32.32680.489820曹志为32.32680.489821杭州文广29.09280.4408杭州文广和杭州透视均为杭州华睿的有限合伙人,分别持 有 杭 州 华 睿 6.50%和1.67%的财产份额。曹志为持有浙江富华 5.00%的股权,浙江富华为杭州华睿的有限合伙人,持有杭州华睿1.00%的财产份额(七)股东公开发售股份的情况(七)股东公开发售股份的情况根据本次发行计划,本次
314、公开发行全部为公司公开发行新股,公司股东无公开发售股份计划。(八)私募基金股东纳入监管情况(八)私募基金股东纳入监管情况公司股权结构中,私募投资基金股东的情况如下表所示:序号序号股东名称股东名称基金编号基金编号基金管理人基金管理人登记编号登记编号1宁波易辰SS2690上海辰韬资产管理有限公司P10606122杭州华睿SGV950浙江富华睿银投资管理有限公司P10322713苏州方广SN7643上海方广投资管理有限公司P10342854杭州荷塘SS8974杭州荷清投资管理有限公司P10619475宁波厚普SGS242杭州弘厚资产管理有限公司P10314186上海轩鉴SEP368上海坤鉴投资中心(
315、有限合伙)P10690197上海沣时扬SL3114上海沃杨投资管理合伙企业(有限合伙)P10321798上海沣敏扬SL3330上海沃杨投资管理合伙企业(有限合伙)P10321799希扬璞信SEV924上海希扬投资管理有限公司P106693610宝通辰韬SS5872上海辰韬资产管理有限公司P1060612嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-11311常州沣时扬SCJ921上海希扬投资管理有限公司P106693612杭州立元SH3191杭州立元创业投资股份有限公司P102464813嘉兴聚数银SLS884宁波可行星文化产业投资管理有限公司P1061712公
316、司股东中的私募投资基金均已按照中国证券投资基金业协会的相关规定办理了备案手续,上述私募投资基金的基金管理人均已按照中国证券投资基金业协会的相关规定办理了登记手续。上述基金股东中,杭银理财有限责任公司系杭州荷塘的有限合伙人,持有杭州荷塘 20.00%的财产份额。杭银理财有限责任公司系“杭银理财幸福 99 金钻创投股权类 2102 期理财计划”的产品管理人,代表理财产品投资私募基金产品“杭州荷塘”。2021 年 6 月 23 日,“杭银理财幸福 99 金钻创投股权类 2102 期理财 计 划”在 全 国 银 行 业 理 财 信 息 登 记 系 统 办 理 了 登 记,登 记 编 码 为Z70022
317、21A000037。2021 年 11 月 23 日,杭银理财取得浙江银保监局核发的金融许可证,证书编号为 Z0024H233010001。九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介截至本招股说明书签署日,公司有 9 名董事,3 名监事,3 名高级管理人员,12 名核心技术人员,其具体情况如下:(一)公司董事简介(一)公司董事简介公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 名。董事由公司全体股东提名并经股东大会选举产生或更换,任期三年,任期届满可以连选连任。独立董事任期按相关法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。截至本招
318、股说明书签署日,公司现任董事选聘情况如下:序号序号姓名姓名选聘情况选聘情况任期任期1张平华创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会2020 年 10 月-2023年 10 月2陆高飞创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会2020 年 10 月-2023年 10 月3张明锋创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会2020 年 10 月-2023年 10 月4金凯东创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会2020 年 10 月-2023年 10 月5杨希创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会2020 年 10 月-2023年 10 月嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在
319、科创板上市招股说明书1-1-1146张杰创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会2020 年 10 月-2023年 10 月7郑臻荣创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会2020 年 10 月-2023年 10 月8朱朝晖创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会2020 年 10 月-2023年 10 月9周红锵创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会2020 年 10 月-2023年 10 月上述董事简历如下:张平华先生,现任公司董事长、总经理,其简历详见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企
320、业的基本情况”之“(一)控股股东、实际控制人”之“1、控股股东”。陆高飞先生,1979 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理专业本科学历。1998 年 12 月至 2001 年 1 月任桐乡市健民过滤材料有限公司制造部主任,2001 年 1 月至 2001 年 12月为自由职业,2002 年 1月至 2008年 2 月任关东辰美电子(平湖)有限公司(现“平湖康达智精密技术有限公司”)生产部课长、生产技术部副部长,2008 年 2 月至 2010 年 2 月为自由职业并从事光电产品销售,2010 年 3 月至 2012 年 7 月任中熙光学常务副总经理。2012 年 8 月至 2
321、016 年 10 月任中润有限常务副总经理,2016 年 11 月至今任中润光学及其前身董事。张明锋先生,1976 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,行政管理专业大专学历。1996 年 7 月至 2003 年 7 月任嘉兴三星服饰辅料有限公司职员,2003 年 8 月至 2004 年 8 月任上海海悦货运代理有限公司职员,2004 年 9 月至2006 年 7 月任上海泽东货运代理有限公司执行董事,2006 年 7 月至 2008 年 6月任上海久成国际贸易有限公司副总经理,2008 年 6 月至 2010 年 3 月为自由职业并从事光学镜头贸易,2010年 3 月至 2012年
322、8 月任中熙光学副总经理。2012年 8 月至 2016 年 10 月任中润有限监事,2016 年 10 月至今任中润光学及其前身董事。金凯东先生,1971 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,工商企业管理专业大专学历。1988 年 8 月至 1991 年 12 月任平湖化纤厂职员,1992 年 1月至 1993 年 4 月为自由职业,1993 年 4 月至 2008 年 11 月任上海富山灯泡厂采嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-115购主管,2008 年 11 月至 2010 年 5 月为自由职业并从事光学镜头贸易,2010 年5 月至
323、2012 年 5 月任中熙光学技术主管。2012 年 6 月加入中润有限,任技术主管,2015 年 7 月至 2016 年 3 月任中润有限执行董事兼经理兼厂务主管,2016年 4 月至 2016 年 10 月任中润有限厂务主管,2016 年 10 月至今任中润光学及其前身董事。杨希先生,1981 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,管理科学与工程专业硕士学历。2005 年 7 月至 2007 年 10 月任北京君联资本管理有限公司投资助理,2007 年 10 月至 2008 年 4 月任亚洲商菱投资有限公司投资经理,2008 年 5 月至 2014 年 12 月任德丰杰全球核心基金
324、、常州德丰杰投资管理有限公司、常州德丰杰正道投资管理有限公司董事,2015 年 1 月至 2015 年 7 月任上海景林投资管理有限公司董事兼总经理,2015 年 10 月至今任上海沃杨投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表,2016 年 1 月至今任上海希扬投资管理有限公司执行董事。2016年 9 月至今任中润光学及其前身董事。张杰先生,1981 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,材料学专业硕士学历。2007 年 8 月至 2007 年 10 月任绍兴市纳诺高科有限公司工程师,2007 年 11 月至 2008 年 4 月任浙江联政知识产权咨询有限公司工程师,2008
325、 年4 月至 2010 年 4 月任浙江吉利控股集团有限公司技术部经理,2010 年 4 月至2012 年 8 月任浙江正泰太阳能科技有限公司技术管理部经理,2012 年 8 月至2018 年 2 月任杭州远方光电信息股份有限公司副总经理兼董事会秘书。2018 年3 月至 2019 年 7 月任中润有限董事会秘书,2019 年 8 月至 2020 年 7 月先后任浙江日发精密机械股份有限公司证券投资部经理、副总经理兼董事会秘书。2020 年 8 月至今任中润光学董事会秘书,2020 年 10 月至今兼任董事、副总经理。郑臻荣先生,1972 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,光学工程专
326、业博士学历,教授。1999 年 12 月至 2002 年 12 月任浙江大学讲师,2002 年12 月至 2011 年 12 月任浙江大学副教授,2011 年 12 月至今任浙江大学教授,2017 年 8 月至 2021 年 11 月任浙江大学光电科学与工程学院副院长。2020 年10 月至今任中润光学独立董事。嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-116朱朝晖女士,1970 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,管理科学与工程专业博士,注册会计师,教授。1991 年 8 月至 1993 年 9 月任宁波市栎社乡初级中学教师,1993 年 9 月至
327、 1996 年 8 月为研究生在读,1996 年 8 月至2004 年 5 月任杭州商学院会计系助教、讲师、副教授,2004 年 5 月至 2013 年5 月任浙江工商大学会计学院副教授、教授,2013 年 5 月至 2019 年 12 月任浙江工商大学会计学院副院长,2020 年 1 月至今任浙江工商大学教授。2020 年10 月至今任中润光学独立董事。周红锵女士,1974 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,法学专业本科学历,获得法学硕士学位,副教授。1997 年 7 月至今任杭州师范大学助教、讲师、副教授(2008 年 4 月至 2010 年 8 月在浙江省科技厅挂职)。2020
328、 年 10月至今任中润光学独立董事。(二)公司监事简介(二)公司监事简介公司监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。公司股东监事由公司全体股东提名,股东大会选举产生,职工代表监事由职工代表大会提名并选举产生,任期三年,任期届满可以连选连任。截至本招股说明书签署日,公司现任监事选聘情况如下:序号序号姓名姓名选聘情况选聘情况任期任期1张卫军创立大会暨首次股东大会2020 年 10 月-2023 年 10 月2彭浙海创立大会暨首次股东大会2020 年 10 月-2023 年 10 月3王燕2020 年 10 月职工代表大会2020 年 10 月-2023 年 10 月上述监事简历如下:张卫军
329、先生,1975 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,机电一体化专业大专学历。1998 年 3 月至 2000 年 3 月任河南安达光学仪器有限公司工人,2000 年 3 月至 2007 年 10 月任利达光电股份有限公司(现“中光学集团股份有限公司”)总经办秘书、驻沪办主任,2007 年 11 月至 2012 年 6 月任上海佳腾光电有限公司副总经理,2012 年 7 月至 2015 年 7 月任上海像润光电科技有限公司总经理。2015 年 10 月至 2022 年 3 月任中润光学及其前身营业副总监,2022 年4 月至今任中润光学营业总监,2016 年 10 月至今任中润光学及其前
330、身监事,嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-1172020 年 10 月起任监事会主席。彭浙海女士,1974 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,经济管理专业大专学历,人力资源管理师。1991 年 8 月至 1993 年 1 月任金城电子有限公司职员,1993 年 2 月至 1996 年 2 月任上海神明电机有限公司职员,1996 年 3月至 2000 年 12 月任上海凯捷时装平湖有限公司人事总务主管,2001 年 1 月至2001 年 11 月为自由职业,2001 年 12 月至 2009 年 9 月任关东辰美电子(平湖)有限公司(现“平湖
331、康达智精密技术有限公司”)人事总务副部长,2009 年 9月至 2011 年 3 月任爱思帝(上海)驱动系统有限公司管理部副部长,2011 年 3月至 2019 年 10 月任关东辰美电子(平湖)有限公司人事总务部长。2019 年 11月至 2019 年 12 月任中润有限人力资源部长,2020 年 1 月至今任中润光学及其前身管理中心副总监,2020年 10 月至今任中润光学监事。王燕女士,1994 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉语言文学专业本科学历。2018 年 4 月至今任中润光学及其前身管理中心文员,2020 年10 月至今任中润光学职工代表监事。(三)公司高级管理人员
332、简介(三)公司高级管理人员简介根据公司章程,公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。截至本招股说明书签署日,公司高级管理人员共有 3人。截至本招股说明书签署日,公司现任高级管理人员选聘情况如下:序号序号姓名姓名选聘情况选聘情况任期任期1张平华第一届董事会第一次会议2020 年 10 月-2023 年 10 月2张杰第一届董事会第一次会议2020 年 10 月-2023 年 10 月3唐春江第一届董事会第一次会议2020 年 10 月-2023 年 10 月上述高级管理人员简历如下:张平华先生,现任公司董事长、总经理,其简历详见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“
333、七、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况”之“(一)控股股东、实际控制人”之“1、控股股东”。嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-118张杰先生,现任公司董事、副总经理、董事会秘书,其简历详见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)公司董事简介”。唐春江先生,1978 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理专业硕士学历,高级会计师。2002 年 7 月至 2004 年 12 月任浙江东方会计师事务所审计员,2005 年 1 月至 2009 年 10 月任长江精工钢结构(集团)股份有限公司审计主管、财务经理,2009 年 11 月至 2013 年 10 月任精功镇江汽车制造有限公司财务总监、常务副总,2013 年 11