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1、 南京茂莱光学科技股份有限公司南京茂莱光学科技股份有限公司 MLOPTIC Corp.(南京市江宁开发区铺岗街 398 号)首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股招股说明说明书书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)(北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层)科创板投资风险揭示:本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。南京茂莱光学科技股份有限公司
2、 招股说明书 1-1-1 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
3、致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营
4、与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型:人民币普通股(A 股)发行股数:1,320 万股(占本次发行后公司总股本的 25%)每股面值:人民币 1.00 元 每股发行价格:人民币 69.72 元 发行日期:2023 年 2 月 24 日 上市的证券交易所和板块:上海证券交易所科创板 发行后总股本:5,280 万股 保荐人及主承销商:中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期:2023 年 3 月 2 日 南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投
5、资者注意本公司及本次发行的以下重大事项及风险,并认真阅本公司特别提请投资者注意本公司及本次发行的以下重大事项及风险,并认真阅读本读本招股说明书招股说明书正文内容。正文内容。一、特别风险提示特别风险提示(一)公司(一)公司工业级精密光学工业级精密光学产品市场规模产品市场规模相对较小相对较小的风险的风险 公司自成立以来,始终定位于精密光学产品的研发、生产和销售,采用定制化业务模式进行差异化竞争,主要根据客户需求而定制化生产光学产品,目前公司产品主要为定制化工业级精密光学产品,下游应用领域主要为半导体、生命科学、AR/VR 检测等领域。相比智能手机、数码相机、投影仪、安防监控镜头等消费级应用领域,工
6、业级精密光学对产品所能实现的工艺参数和技术性能提出了更高的要求,且更关注在特殊场景下的应用,市场规模也相对较小。根据弗若斯特沙利文,2021 年全球工业级精密光学的市场规模为 135.7 亿元,预计未来市场规模将从 2022 年的 159.4 亿元增长到 2026 年的 267.6 亿元,年均复合增长率约为 13.8%;蔡司、尼康、佳能、Newport、Jenoptik、徕卡、奥林巴斯等国际企业占据了该市场超过 70%的份额,处于行业领先地位,按照沙弗若斯特沙利文的数据测算,2021 年公司在全球工业级精密光学市场的占有率约为 2.4%。公司在规模、市场占有率、下游应用领域发展程度等方面与国内
7、外大型光学企业相比,仍有一定的差距。若公司未来不能紧跟市场发展趋势,持续提高核心技术的研发水平并且拓展业务,则可能存在发展速度不及竞争对手,进而影响业绩增长的风险。(二)下游细分领域客户集中度较高及拓展新客户的风险(二)下游细分领域客户集中度较高及拓展新客户的风险 报告期内,公司产品主要覆盖六大细分应用场景,包括半导体、生命科学、航空航天、无人驾驶、生物识别、AR/VR 检测。但由于这些光学应用领域主要为前沿科技行业,技术门槛较高,细分行业的市场集中度较高,且公司采取优先开拓细分行业排名领先企业的销售策略,如果未来公司不能与这些下游细分行业的领先客户保持良好合作关系,或未能在细分市场拓展其他新
8、客户,则可能导致公司在某一细分应用场景南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 中短时间内无法找到新的可替代客户,对公司某一细分市场的业务发展产生不利影响。(三)境外收入受全球经济和贸易政策变动影响的风险(三)境外收入受全球经济和贸易政策变动影响的风险 报告期内,公司境外销售收入分别为 15,466.19 万元、17,911.51 万元、25,449.82万元和 16,503.44 万元,占营业收入的比例分别为 69.70%、72.74%、76.78%和 79.79%,境外销售收入占比较高。全球经济存在一定的周期性波动,未来存在经济下滑的可能,全球经济放缓可能对公司所处行业及下游领
9、域带来一定不利影响,进而影响公司业绩。此外,报告期内,公司从境内出口美国的销售金额分别为 4,382.84 万元、4,753.59万元、5,340.41 万元和 2,865.79 万元,占各期销售收入的比例分别为 19.75%、19.31%、16.11%和 13.85%。公司对美国供应商的采购金额分别为 395.50 万元、666.53 万元、920.40 万元和 291.09 万元,占采购总额的比例分别为 4.90%、5.62%、6.66%和 3.44%。公司的光学器件、光学镜头、光学系统在美国对中国商品加征关税的范围内。未来如果中美贸易摩擦持续加深,或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧,可
10、能会对公司境外产品销售产生一定不利影响,进而影响到公司未来经营业绩。(四)汇率波动风险(四)汇率波动风险 报告期内,公司境外销售占比较高,销售区域主要集中在北美、欧洲、中东及其他亚洲地区,公司境外销售主要使用美元等外币结算,报告期内受美元等外币兑人民币的汇率不断波动影响,公司报告期各期汇兑损益(正数为损失)分别为 0.61 万元、693.53 万元、182.10 万元和-472.51 万元,汇兑损益的绝对值分别占当期利润总额0.01%、14.73%、3.58%和 16.99%。若未来汇率波动持续较大,而公司未能采取有效措施应对汇率波动风险,则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。二二、财务报告审
11、计基准日后的主要财务信息和经、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况营情况(一)(一)财务报告审计基准日后主要经营状况财务报告审计基准日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日,公司各项业务正常开展,采购及销售情况未发生重大变化,经营情况良好,公司的经营模式、业务情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5(二)(二)财务报告审计基准日后主要财务信息财务报告审计基准日后主要财务信息 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2022 年12 月
12、31 日的合并及母公司资产负债表、2022 年度的合并及母公司利润表、2022 年度的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了审阅报告(中天运2023阅字第90003 号)。2022 年末,公司资产总额较 2021 年末增长 19.29%,主要系随着公司业务的开展,应收账款、存货、固定资产等科目增长所致,同时随着 IPO 募集资金投资项目中“高端精密光学产品生产项目”投入建设资金较多,在建工程账面金额大幅增加。2022 年末,公司负债总额较 2021 年末增长 22.01%,主要系随着公司业务的开展,应付账款、应付职工薪酬等科目增长所致。2022 年,公司盈利情况良好,营业收
13、入及净利润均同比增长。2022 年 1-12 月和2022 年 7-12 月,公司营业收入分别为 43,872.54 万元和 23,188.16 万元,同比增长分别为 32.36%和 26.11%;2022 年 1-12 月和 2022 年 7-12 月,公司净利润分别为分别为5,879.38 万元和 3,269.81 万元,同比增长分别为 24.60%和 25.17%,增长较快主要系受益于生命科学、半导体设备、AR/VR 检测设备、生物识别等下游市场需求的提升,收入增长的主要贡献来自既有成熟客户,同时近年来新开拓客户的采购需求增加。2022 年,公司经营活动产生的现金流量净额为 7,506.
14、49 万元,同比下降 14.27%;2022 年 7-12 月为 4,395.35 万元,同比基本持平。2022 年全年公司经营活动产生的现金流量净额有所下降,主要系公司对部分供应周期较长的原材料增加了备货,本期购买商品、接受劳务支付的现金增加;同时公司加大人员投入,支付给职工以及为职工支付的现金增加。(三)(三)2023 年年第一季第一季度业绩预计情况度业绩预计情况 公司预计 2023 年第一季度营业收入为 12,000.00 万元至 13,500.00 万元,同比增长 7.19%至 20.58%;预计 2023 年第一季度归属于母公司所有者的净利润为 1,300.00万元至 2,000.0
15、0 万元,同比增长-3.87%至 47.89%;预计 2023 年第一季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,200.00 万元至 1,600.00 万元,同比增长-8.91%至 21.45%。前述 2023 年第一季度业绩情况系公司初步预计数据,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 目目 录录 发行人声明发行人声明.1 本次发行概况本次发行概况.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、特别风险提示.3 二、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况.4 目目 录录.6 第一节第一节 释义释义.11 第二节第二节 概览概览.15
16、一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.15 二、本次发行概况.15 三、发行人报告期的主要财务数据及财务指标.17 四、发行人主营业务经营情况概述.18 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.19 六、发行人选择的具体上市标准.22 七、发行人科创属性评价.22 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项.24 九、募集资金用途.24 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.26 一、本次发行基本情况.26 二、本次发行的有关当事人.27 三、发行人与中介机构关系的说明.29 四、有关本次发行上市的重要日期.29 五、本次发行的战略配售安排.29 六、保荐机构相关子公司参与战略
17、配售情况.30 七、发行人高管、员工参与战略配售情况.30 第四节第四节 风险因素风险因素.31 一、技术风险.31 二、经营风险.32 南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 三、募集资金投资项目风险.34 四、内控风险.35 五、财务风险.35 六、法律风险.37 七、发行失败风险.37 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.38 一、发行人基本情况.38 二、发行人设立情况.38 三、发行人报告期内的股本及股东变化情况.42 四、发行人重大资产重组情况.44 五、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌和摘牌情况.44 六、发行人的股权结构.45 七、发行人控股子公司、参
18、股公司及分公司.46 八、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人.49 九、发行人股本情况.52 十、发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.56 十一、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排.68 十二、发行人员工及社会保障情况.70 第六节第六节 业务与技术业务与技术.73 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况.73 二、发行人行业基本情况.92 三、发行人行业竞争地位.115 四、销售情况和主要客户.133 五、采购情况和主要供应商.137 六、与发行人业务相关的资产情况.141 七、发行人核心技术和研发情况.151 八、发行人境外经营情况.190 第七节第
19、七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.192 一、概述.192 南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况.192 三、公司的特别表决权股份或类似安排.195 四、协议控制架构.195 五、内部控制制度的评估意见.195 六、公司报告期内违法违规行为情况.195 七、公司报告期内资金占用和对外担保情况.195 八、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力.196 九、同业竞争.198 十、关联方、关联关系和关联交易.200 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.2
20、13 一、对发行人未来盈利(经营)能力或财务状况可能产生影响的因素及其变化趋势.213 二、分部信息.214 三、财务报表.214 四、注册会计师的审计意见.223 五、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.227 六、报告期内主要会计政策、会计估计方法及前期会计差错更正.227 七、非经常性损益情况.250 八、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率.252 九、报告期内的主要财务指标.255 十、经营成果分析.257 十一、资产质量分析.293 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.322 十三、重大资本性支出与资产业务重组.336 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事
21、项.336 十五、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况.338 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.341 一、募集资金运用概况.341 二、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响.342 南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 三、募集资金投资项目具体情况.342 四、募投项目与公司现有业务、核心技术的关系.352 五、发行人未来战略规划及发展目标.352 第十节第十节 投资者保护投资者保护.356 一、发行人投资者关系的主要安排.356 二、发行人的股利分配政策.359 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.363 四、
22、发行人股东投票机制的建立情况.363 五、依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施.364 六、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况.364 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.385 一、重大合同.385 二、对外担保情况.389 三、重大诉讼、仲裁事项.389 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近 3 年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况.389 五、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为.389 第十二节第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明.390 一、全体董事、监事、高级管理人
23、员声明.390 二、发行人控股股东声明.393 三、发行人实际控制人声明.394 四、保荐机构/保荐人(主承销商)声明.395 保荐机构董事长声明.396 保荐机构总经理/首席执行官声明.397 五、发行人律师声明.398 六、会计师事务所声明.399 七、资产评估机构声明.400 八、验资机构声明.402 九、验资复核机构声明.404 第十三节第十三节 备查文件备查文件.405 南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 一、本招股说明书的备查文件.405 二、查阅地点.405 三、查阅时间.405 四、查阅网址.405 南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 第
24、一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有如下含义:普通名词解释普通名词解释 公司、本公司、茂莱光学、发行人 指 南京茂莱光学科技股份有限公司 茂莱有限 指 南京茂莱光电有限公司,系发行人前身 A 股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 本次发行、本次公开发行 指 发行人本次向中国证券监督管理委员会申请在境内首次公开发行 A 股的行为 本招股说明书 指 南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 茂莱投资、控股股东 指 南京茂莱投资咨询有限公司,系发行人控股股东,原名“南京茉莱工贸有限公司
25、”,于 2003 年 2 月 26 日更名为“南京茂莱光学镀膜有限公司”,并于 2012 年 12 月 25 日更名为“南京茂莱投资咨询有限公司”实际控制人 指 范一、范浩 茂莱仪器 指 茂莱(南京)仪器有限公司,系发行人子公司 茂莱精密 指 南京茂莱精密测量系统有限公司,系发行人子公司 香港茂莱 指 MLOPTIC International Limited,系发行人子公司 美研中心 指 MLOPTIC CORP.(US),系发行人子公司 泰国茂莱 指 MLOptic(Thailand)Co.,Ltd.,系发行人子公司 星海公司 指 Ocean Star International Pty
26、Ltd、澳大利亚星海国际公司,系发行人历史上的股东 Robert 指 英国自然人 Robert John Bryden,系发行人历史上的股东 Moonlight America 指 Moonlight Optics America LLC,系发行人历史上的股东 紫金投资 指 南京紫金先进制造产业股权投资中心(有限合伙),系发行人股东 南京创投 指 南京市创新投资集团有限责任公司,系发行人股东 江宁创投 指 南京江宁经开高新创投有限公司,系发行人股东 华大智造 指 深圳华大智造科技股份有限公司 上海微电子 指 上海微电子装备(集团)股份有限公司 智茂研究院 指 南京智茂生命科学仪器研究院有限公司
27、 Microsoft 指 Microsoft Corporation(NASDAQ:MSFT),中文译名为微软 Facebook 指 Facebook,Inc.(NASDAQ:FB),中文译名为脸书 ALIGN 指 ALIGN TECHNOLOGY LTD.(NASDAQ:ALGN),中文译名为爱齐科技 南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 康宁集团 指 Corning Incorporated Camtek 指 Camtek Ltd.(NASDAQ:CAMT),中文译名为康钛科技 CYBEROPTICS 指 CYBEROPTICS CO.(NASDAQ:CYBE),中文译名
28、为速博光学 KLA 指 KLA Corporation,原 名KLA-Tencor Corporation(NASDAQ:KLAC),中文译名为科天半导体 Meopta 指 Meopta-optika,s.r.o.Thermo Fisher 指 Thermo Fisher Scientific,中文译名为赛默飞世尔科技 Bio-Rad 指 Bio-Rad Laboratories Inc.,中文译名为伯乐 Waymo 指 Waymo LLC,中文译名为慧摩 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 基金业协
29、会 指 中国证券投资基金业协会 中 金 公 司、保 荐人、主承销商 指 中国国际金融股份有限公司 锦天城、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 中天运、发行人会计师 指 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)天衡会计师 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 科 创 板 首 发 办法 指 科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)科 创 板 上 市 规则 指 上海证券交易所科创板股票上市规则 公司章程 指 南京茂莱光学科技股份有限公司章程 公 司 章 程(草案)指 本次发行后适用的南京茂莱
30、光学科技股份有限公司章程(草案)股东大会议事规则 指 南京茂莱光学科技股份有限公司股东大会议事规则 董 事 会 议 事 规则 指 南京茂莱光学科技股份有限公司董事会议事规则 独立董事工作细则 指 南京茂莱光学科技股份有限公司独立董事工作细则 监 事 会 议 事 规则 指 南京茂莱光学科技股份有限公司监事会议事规则 总 经 理 工 作 制度 指 南京茂莱光学科技股份有限公司总经理工作制度 董事会秘书工作制度 指 南京茂莱光学科技股份有限公司董事会秘书工作制度 南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 对外担保管理制度 指 南京茂莱光学科技股份有限公司对外担保管理制度 关联交易决策制
31、度 指 南京茂莱光学科技股份有限公司关联交易决策制度 对外投融资管理制度 指 南京茂莱光学科技股份有限公司对外投融资管理制度 董事会专门委员会实施细则 指 南京茂莱光学科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则 防范控股股东及其他关联方资金占用制度 指 南京茂莱光学科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度 控股子公司管理制度 指 南京茂莱光学科技股份有限公司控股子公司管理制度 信息披露管理制度 指 南京茂莱光学科技股份有限公司信息披露管理制度 企业会计准则 指 财政部颁布的企业会计准则及其应用指南和其他相关规定 报告期/最近三年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年
32、度及 2022 年 1-6 月 中国境内 指 中华人民共和国境内,为本招股说明书之目的,不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元/千元/万元/百万元/亿元 指 人民币元/千元/万元/百万元/亿元 专业名词解释专业名词解释 开 R 指 利用铣磨工具将块状毛坯成型成接近成品曲率半径和中心厚的一种方法 抛光 指 利用机械、化学或电化学的作用,使工件表面粗糙度降低,以获得光亮、平整表面的加工方法 镀膜 指 在镜片表面通过物理或化学的方法沉积若干化学物质层,从而达到改变镜片光学等性能的目的 胶合 指 采用某种光学粘结剂将两个或多个光学器件粘接在一起的工艺 柱面镜 指 可以有效减小球差和色差的非球
33、面透镜,一般由一个或两个柱面构成 球面镜 指 反射面为球面的一部分的镜面 平面镜 指 表面平整光滑且能够成像的光学镜面 棱镜 指 一种由两两相交但彼此均不平行的平面围成的透明物体,用以分光或使光束发生色散 透镜 指 用透明物质制成的表面为球面的一部分的光学组件 非球面透镜 指 球面透镜的中心到边缘具有恒定的曲率,而非球面透镜的中心到边缘之曲率连续发生变化 滤光片 指 用来选择所需特殊波长的光学器件,可通过在玻璃或塑料件上镀制多层干涉薄膜实现 干涉仪 指 一类实验技术的总称,关键在于利用波的叠加性来获取波的相位信息,从而获得实验所需的物理量 车载镜头 指 安装在汽车上,通过镜头记录并实现实时视频
34、的功能为驾车安全性、交通事故处理等方面提供支持的元器件 放大倍率 指 物体通过透镜在焦平面上的成像大小与物体实际大小的比值 光圈 指 用于控制光线透过镜头,进入机身内感光面光亮的装置,位于镜头内南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 部,用 F 值表示。F 值越大,光圈越小,进光量越少,画面则越暗 PCR 指 是一种用于放大扩增特定的 DNA 片段的分子生物学技术,可看作是生物体外的特殊 DNA 复制,此处指的是一门分子诊断的热点技术,为病毒进行定量核酸检测和分子诊断 CCD 指 Charge-coupled Device,中文全称电荷耦合组件,是一种半导体器件,能够把光学影像
35、转化为电信号 ADAS 指 高级驾驶辅助系统,利用安装在车上的传感器,在汽车行驶过程中随时来感应周围的环境,收集数据,进行静态、动态物体的辨识、侦测与追踪,并结合导航仪地图数据,进行系统的运算与分析,从而预先让驾驶者察觉到可能发生的危险,有效增加汽车驾驶的舒适性和安全性 AR 指 增强现实技术(Augmented Reality,简称 AR),增强现实技术是一种将虚拟信息与真实世界巧妙融合的技术,广泛运用了多媒体、三维建模、实时跟踪及注册、智能交互、传感等多种技术手段,将计算机生成的文字、图像、三维模型、音乐、视频等虚拟信息模拟仿真后,应用到真实世界中,两种信息互为补充,从而实现对真实世界的增
36、强 VR 指 虚拟现实技术(Virtual Reality,简称 VR),是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统,它利用计算机生成一种模拟环境,是一种多源信息融合的、交互式的三维动态视景和实体行为的系统仿真使用户沉浸到该环境中 PV 值 指 Peakto Valley 值,峰值与谷值的差值,意为面型精度,是精密抛光表面与理想平面的偏差量 Ra 值 指 表面粗糙度,指加工表面具有的较小间距和微小峰谷不平度,Ra 指轮廓算术平均偏差 m 指 微米,长度计量单位,为 1 米的一百万分之一长 nm 指 纳米,长度计量单位,为 1 米的十亿分之一长 特别说明:本招股说明书中部分合计数与各加数直接相
37、加之和在尾数上有差异,或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人及本次发行的中介机构基本情况一、发行人及本次发行的中介机构基本情况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 中文名称 南京茂莱光学科技股份有限公司 有限公司成立日期 1999 年 8 月 24 日 英文名称 MLOPTIC Corp.股份公司成立日期 2015 年 6 月 1 日 注册资本 3,960 万元 法定代表人
38、范一 注册地址 南京市江宁开发区铺岗街 398 号 主要生产经营地址 南京市江宁开发区铺岗街 398号 控股股东 南京茂莱投资咨询有限公司 实际控制人 范一、范浩 行业分类 C4028 电子测量仪器制造 在其他交易场 所(申请)挂牌或上市的情况 2015 年 9 月 30 日,公司股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌并公开转让,2017 年 8 月 18 日,公司股票终止在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌。(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构 保荐人 中国国际金融股份有限公司 主承销商 中国国际金融股份有限公司 发行人律师 上海市锦天城律师事务所 其他承销
39、机构 无 审计机构 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构 北京天健兴业资产评估有限公司 保荐人(主承销商)律师 北京市汉坤律师事务所上海分所 保荐人(主承销商)会计师 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)二、本次发行概况二、本次发行概况(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 1.00 元 发行股数 1,320 万股 占发行后总股本比例 25%南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 其中:发行新股数量 1,320 万股 占发行后总股本比例 25%股东公开发售股份 数量 不适用 占发行后总股本比例 不适用 发行后总股本 5,28
40、0 万股 每股发行价格 69.72 元 发行市盈率 84.80 倍(按每股发行价除以发行后每股收益计算)发行前每股净资产 8.29 元(按 2022 年 6 月30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行前每股收益 1.10 元(按 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产 21.58 元(按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至2022 年 6 月 30 日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算)发行后每股收益 0.82 元(按
41、 2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算)发行市净率 3.23 倍(按询价确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者,但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式 余额包销 公开发售股份股东名称 不适用 发行费用的分摊原则 本次发
42、行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等发行相关费用由发行人承担 募集资金总额 92,030.40 万元 募集资金净额 81,134.18 万元 募集资金投资项目 高端精密光学产品生产项目 高端精密光学产品研发项目 补充流动资金 发行费用概算 本次发行费用总额为 10,896.22 万元,其中:(1)保荐承销费用:8,482.74 万元(2)审计及验资费用:1,180.00 万元(3)律师费用:679.25 万元(4)用于本次发行的信息披露费用:500.00 万元(5)上市相关的手续费等其他费用:54.24 万元 注:以上费用均不含增值税。发行费用根据最终结算情况较招股意向
43、书 南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 的披露金额有所调整,上市相关的手续费等其他费用根据发行情况及相 关协议进行了明确,并根据发行情况将印花税纳入了上市相关手续费。(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告 日期 2023 年 2 月 16 日 初步询价日期 2023 年 2 月 21 日 刊登发行公告日期 2023 年 2 月 23 日 申购日期 2023 年 2 月 24 日 缴款日期 2023 年 2 月 28 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 三、发行人报告期的主要财务数据及财务指标三、发
44、行人报告期的主要财务数据及财务指标 以下财务指标中,除特别说明外,均以合并财务报表的口径计算。项目项目 2022年年6月月 30日日 2021年年12月月 31日日 2020年年12月月 31日日 2019年年12月月 31日日 资产总额(万元)51,720.55 48,969.25 44,311.94 30,819.70 归属于母公司所有者权益(万元)32,815.38 30,906.96 27,186.25 20,963.62 资产负债率(合并)36.55%36.88%38.65%31.98%资产负债率(母公司)29.98%32.14%34.80%38.05%主要财务指标主要财务指标 20
45、22年年1-6月月 2021年度年度 2020年度年度 2019 年度年度 营业收入(万元)20,684.38 33,146.26 24,623.57 22,189.64 净利润(万元)2,609.57 4,718.64 4,162.76 4,367.54 归属于母公司所有者的净利润(万元)2,609.57 4,718.64 4,162.76 4,367.54 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)2,587.12 4,341.22 3,848.50 4,186.98 基本每股收益(元)0.6590 1.1916 1.0546 1.2060 稀释每股收益(元)0.6590 1.1
46、916 1.0546 1.2060 加权平均净资产收益率(%)8.07 16.15 16.76 30.76 经营活动产生的现金流量净额(万元)3,111.14 8,755.83 3,885.18 3,255.84 现金分红(万元)990.00 1,000.00-研发投入占营业收入的比例(%)12.14 13.71 11.44 10.88 南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 四、发行人主营业务经营情况概述四、发行人主营业务经营情况概述 茂莱光学作为精密光学综合解决方案提供商,专注于精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造及销售。凭借垂直整合能力,为客户提供“光、机、
47、电、算”一体化的解决方案。目前公司已形成覆盖紫外到红外谱段的光学设计能力,高精度光学器件制造能力,光学镜头及系统的多变量主动装调能力,以及光学系统的垂直集成能力。截至 2022 年 6 月 30 日,茂莱光学拥有 125 项境内外授权专利,其中包括12 项境内发明专利,荣获了“国家级专精特新小巨人企业”、“2021 年度省级专精特新小巨人企业”、“2021 年南京市培育独角兽企业”、“江苏省 2020 年科技型中小企业”等荣誉奖项。茂莱光学主要产品覆盖深紫外 DUV、可见光到远红外全谱段,主要包括精密光学器件、光学镜头和光学系统三大类:茂莱光学研发设计和制造的精密光学器件包括透镜、棱镜和平片(
48、包括多光谱滤光片、荧光滤光片、太空反射镜等),具有高面型、高光洁度、高性能镀膜等特点,应用于光刻机、高分卫星、探月工程、民航飞机等国家重大战略发展领域。公司研发的精密光学器件已应用于国产光刻机中,为光刻机国产化提供了重要支撑;公司自主研发的航天用滤光片可在复杂的外太空环境下实现多光谱高清成像,已成功应用于我国“资源系列”、“高分系列”、“海洋系列”等卫星载荷项目。茂莱光学研发设计和制造的精密光学镜头包括显微物镜、机器视觉镜头、成像镜头和监测镜头系列产品,具有高精度、高分辨率、成像质量优质的技术特点,可应用于半导体检测设备、基因测序显微设备和 3D 扫描、光电传感、航天监测及激光雷达等领域。公司
49、的视觉测量相机镜头组件被成功应用于执行我国空间站核心舱任务。茂莱光学研发设计和制造的精密光学系统主要包括半导体检测光学模组、医疗检测光学系统模组、生物识别光学模组、AR/VR 光学测试模组及光学检测设备等,覆盖多个科技前沿应用领域里光学模组和光学设备的设计、装调及测试,提供光机电算一体化的解决方案,助力相关行业的龙头企业开发前瞻性技术。公司为 Camtek、KLA等全球知名半导体检测装备商研制的半导体检测光学模组,可以用于芯片检测,为加速芯片检测设备的性能优化、整合配置提供支撑。公司为华大智造研制的基因测序光学引擎是国内较早可商用的基因测序光学引擎之一,并在“2019-nCoV”疫情期间助南京
50、茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 力华大智造“火眼实验室”,是其新冠病毒测序系统的核心光学引擎供应商。公司为Bio-Rad、Antylia Scientific 研制的 PCR 基因扩增光学模组亦被广泛用于新冠病毒检测。公司研制的 AR/VR 光学测试模组及光学检测设备被 Facebook、Microsoft 等客户用于对其 AR/VR 可穿戴设备进行光学性能检测。公司产品广泛应用于半导体(包括光刻机及半导体检测装备)、生命科学(包括基因测序及口腔扫描等)、航空航天、无人驾驶、生物识别、AR/VR 检测等领域。报告期内,公司营业收入按下游应用领域的构成情况如下:单位:万元 下
51、游应用领域下游应用领域 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 主营业务收入 20,684.38 100.00%33,141.07 99.98%24,616.72 99.97%22,189.64 100.00%生命科学 7,485.61 36.19%11,539.61 34.81%5,731.75 23.28%7,441.22 33.53%其中:口腔扫描 4,409.17 21.32%6,739.08 20.33%2,310.94 9.39%3,238.25 14.
52、59%基因测序 1,396.28 6.75%1,999.24 6.03%1,218.25 4.95%2,573.90 11.60%其他 1,680.16 8.12%2,801.29 8.45%2,202.56 8.95%1,629.07 7.34%半导体 5,792.33 28.00%8,857.91 26.73%4,474.84 18.18%3,085.93 13.91%其中:半导体检测 5,326.29 25.75%8,052.10 24.30%4,025.59 16.35%2,535.20 11.43%光刻机 466.05 2.25%805.81 2.43%449.26 1.83%550
53、.73 2.48%AR/VR 检测 2,101.43 10.16%2,180.47 6.58%2,696.76 10.95%351.51 1.58%生物识别 1,744.65 8.43%2,715.25 8.19%2,500.72 10.16%3,576.23 16.12%航空航天 867.26 4.19%2,988.96 9.02%3,660.82 14.87%2,377.94 10.72%无人驾驶 527.01 2.55%1,329.13 4.01%906.19 3.68%501.25 2.26%其他 2,166.08 10.47%3,529.74 10.65%4,645.64 18.87
54、%4,855.55 21.88%其他业务收入-5.19 0.02%6.85 0.03%-合计合计 20,684.38 100.00%33,146.26 100.00%24,623.57 100.00%22,189.64 100.00%五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略(一)发行人技术先进性(一)发行人技术先进性 公司是国内较早专注于精密光学行业的企业,在发展过程中一直注重自主创新,并不断结合客户需求和行业趋势提升科研能力,扩展产品的深度和广度,目前已形成了多项核心技术,报告期内公司核心技术产品占营业收入的比例分别为
55、85.34%、南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 84.90%、87.29%和 90.18%。按照产品的设计和制造工序,公司主要拥有精密光学镀膜技术、高面形超光滑抛光技术、高精度光学胶合技术、低应力高精度装配技术、光学镜头及系统设计技术,具体情况如下:序号序号 核心技核心技术名称术名称 技术先进性及具体表征技术先进性及具体表征 技术技术来源来源 相关知相关知识产权识产权 1 精密光学镀膜技术 该项技术覆盖深紫外、可见光、近红外及中远红外全系列谱段,主要体现在大口径反射镜镀膜、紫外强激光镀膜及滤光片镀膜:1、镀制的大口径反射镜具有口径大、反射率高、镀膜前后面形变化小等特点:可
56、镀制的航天反射镜口径约为国内企业同类反射镜口径的 2 倍;可实现可见及近红外波段最小反射率大于 92%,平均反射率大于 98%;可保证镀膜前后大口径反射镜面形变化尽可能小;2、镀制的紫外强激光薄膜表面光洁度可达 10/5 等级,镀膜透过率99.8%365nm,365nm 波段激光损伤阈值可达到 100W/cm2,此外发行人具有深紫外波段 193nm 增透和高反强激光膜的镀膜能力;3、滤光片镀膜技术主要体现在多光谱滤光片和荧光滤光片两个方面:可实现多光谱滤光片 5 谱段镀膜,结构上谱段最窄可至0.6mm,光谱上带宽最小可至 25nm,可实现透过率95%、陡度10nm、带外截止 OD4;荧光滤光片
57、镀膜可实现窄带双峰滤光片镀膜,带宽最窄 10nm,可实现绝对透过率95%、截止深度 OD6 自主研发 8 项专利(其中 1 项境内发明专利)2 高面形超光滑抛光技术 该项技术可实现亚纳米级别的表面粗糙度及较高的面形精度,主要体现在高面形大口径透镜超光滑抛光及相位延迟片抛光两个方面:1、高面形大口径透镜超光滑抛光的表面粗糙度可达到 Ra0.3nm,表面面形优于 PV25nm,表面光洁度可达到 10/5 等级,且可用于 CaF2 等紫外软材料抛光;2、相位延迟片抛光可实现/200 的相位延迟精度,面形 PV 小于0.1,表面光洁度可达到 10/5 自主研发 23 项专利(其中1 项境内发明专利)3
58、 高精度光学胶合技术 该项技术可实现多达 20 多个光学子件的胶合,多光束两两光线偏离10,综合波前畸变小于/8,且具有光胶胶合、深化胶合的能力,可满足紫外、强激光等特殊应用场景的需求 自主研发 11 项专利 4 光学镜头及系统设计技术 该项技术可实现对光学器件、光学镜头、运动导轨、机械手臂、软件的整合设计,为客户定制自动化的数字化测量仪器及流水线,主要体现在大数值孔径显微物镜设计和大口径光学系统设计:1、大数值孔径显微物镜设计需紧密地结合光学加工,设计波长涵盖 2001100nm,在接近极限分辨率的同时,物镜的拍摄面积可以扩大 2 倍;2、大口径光学系统设计需要充分考虑制造和装配工艺,并按照
59、测量工艺进行针对性的模拟和仿真,光学系统设计可满足相位延迟3deg,综合波前 WFE0.1,且符合洁净室工作要求 自主研发 41 项专利(其中4 项境内发明专利)5 低应力高精度装配技术 该项技术利用金属的弹性特性,将结构件进行特殊的割槽加工,使其具备弹性夹持力,该夹持力足以抵抗冲击、振动及温度变化;可在产生最小夹持的前提下固定光学件,通过预估胶水的变形量,来预先控制透镜在镜座里的位置,待胶水固化后再去除位置支持零件,以避免过多胶水的固化收缩改变透镜形貌;弹性镜座的使用,保证了最少的胶水使用量,且能够隔绝镜筒及相邻镜座的振动传导,保证了关键器件的稳定性;该项技术可实现偏振消光比达到 1:100
60、0;同时公司为精密装调配置自主研发 29 项专利(其中6 项境内发明专利)南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-21 序号序号 核心技核心技术名称术名称 技术先进性及具体表征技术先进性及具体表征 技术技术来源来源 相关知相关知识产权识产权 了干涉测量、自准直测量、CGH 测量、光外差测量、MTF 测量等多种测量手段,装调范围可达直径 400mm,偏心测量精度500nm,透镜半径测量精度 100nm,综合波前测量精度30nm,系统对准误差小于 5um,整体偏心20arcsec 注:核心技术相关知识产权为截至 2022 年 6 月 30 日数据。(二)发行人模式创新情况(二)发行人模式
61、创新情况 公司通过多年的积累,在国内外市场上树立了良好的品牌形象,积累了一批长期合作、稳定优质的客户群体,深度绑定彼此的合作关系。公司一般在客户提出产品概念的阶段就开始介入,提供技术协助,与客户密切沟通,从而清晰地了解客户产品需求,并能够在各个阶段快速提供光学方面的意见,同时可根据客户差异化的需求开发定制化的光学产品,该种模式既保证了项目的成功率,也大大增强了客户粘性。(三)研发技术产业化情况(三)研发技术产业化情况 公司一直高度重视研发,不断强化技术创新与产品创新,已掌握了抛光技术、镀膜技术、胶合技术和主动装调技术等较为精密的光学制造技术,在复杂仪器系统设计及仿真、高端镜头优化设计及模拟分析
62、、自动控制及信号采集系统设计及快速实施、图像形态学/融合/超分辨/频率域处理等图像算法诸多方面持续积累,不断突破紫外光学加工和镀膜、大口径高精度透镜加工、自由曲面加工、窄带滤光片镀膜、二元光学等各类加工和检测技术,促进大口径干涉系统、医疗设备光学系统、光刻机光学系统、半导体晶圆检测系统、车载激光雷达等镜头和系统的国产化。公司自主研发的核心技术已成功实现产业化,例如,公司依托 3D 数字化光学模块设计与制造技术生产的光学器件及光学镜头均已形成规模化销售,主要客户包括ALIGN、Meopta 等;公司依托高通量集成电路测试设备光学技术生产并销售半导体检测光学模组、显微物镜等产品,主要客户包括 Ca
63、mtek 等;高分辨率荧光显微系统技术系公司为配合华大智造开发国内高通量基因测序仪而研发的荧光显微技术,基于该项技术生产制造的产品已实现对华大智造等客户的规模化销售;公司依托人眼仿生光学系统技术生产并销售的 AR/VR 光学测试模组及光学检测设备,主要客户包括Facebook、Microsoft 等;此外,公司基于非接触式生物信息采集系统开发及制造技术、星载航天光学设计与制造技术、航空抬头显示(HUD)元件加工技术、激光雷达光学南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-22 系统设计和制造技术、光刻机曝光物镜超精密光学元件加工技术生产的产品也均实现了销售收入。报告期内,公司核心技术形成
64、的营业收入分别为 18,936.32 万元、20,905.34 万元、28,933.32 万元和 18,653.95 万元。(四)发行人未来发展战略(四)发行人未来发展战略 公司将始终专注于精密光学器件、光学镜头和光学系统的设计、研发、制造及销售,通过持续不断的技术研发创新,本土及国际市场的开拓,精益运营管理创新和国际化人才团队建设,进一步提高精密光学器件、光学镜头及光学系统设计、研发、制造及服务水平,为科技应用领域客户提供高精度、高复杂度、高附加值的核心光学器件及解决方案,促进生命科学领域的跨越发展,赋能光刻机及半导体装备升级换代,为航空航天、无人驾驶、生物识别及 AR/VR 检测提供强有力
65、的光学技术支撑。进一步打造公司核心竞争能力和竞争优势,提升公司品牌及国际化形象,保持精密光学行业地位和公司的可持续发展,实现客户价值、员工成长和科技进步的公司使命,实现成为高端光学科技创新应用企业的愿景。六、发行人选择的具体上市标准六、发行人选择的具体上市标准 公司符合科创板上市规则第 2.1.2 条第(一)款的上市标准,即“预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。”七、发行人科创属性评价七、发行人科创属性评价(一)发行人符合科创板支持方向(一)发行
66、人符合科创板支持方向 公司主要从事精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造和销售。精密光学产品是信息采集和传递的重要工具,利用光学原理将现实物体的可视化光谱特征数字化、信息化,将现实世界的物理信息转化为数字信息,是信息化世界的“窗口”。公司的精密光学产品亦是多个前沿科技应用领域不可或缺的组成部分,为半导体、生命科学、航空航天等领域的国家重大战略项目及前瞻性技术实施提供重要支撑,南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-23 符合国家科技创新战略。公司在发展过程中一直注重自主创新,并不断结合客户需求和行业趋势提升科研能力,目前已形成包括 3D 数字化光学模块设计与制造技术、高通
67、量集成电路测试设备光学技术、高分辨率荧光显微系统技术、人眼仿生光学系统技术、星载航天光学设计与制造技术、光刻机曝光物镜超精密光学元件加工技术在内的九大关键核心技术。发行人的九项核心技术均已成功实现产业化,报告期内,公司通过核心技术开发的各类产品产生的营业收入占营业收入的比例分别为 85.34%、84.90%、87.29%和 90.18%,科技成果转换能力突出。公司的主要客户包括 Camtek、KLA、Onto Innovation、CYBEROPTICS、上海微电子、ALIGN、Thermo Fisher、Bio-Rad、华大智造、谷歌母公司 Alphabet 旗下自动驾驶平台 Waymo、M
68、icrosoft、Facebook、IDEMIA、北京空间机电研究所(508 所)等国内外知名高科技企业及关键技术领域的科研院所。上述客户具有领先的市场地位和较强的技术优势,对光学系统所能实现的光学成像及测量效果要求较高,并会随着其设备的更新升级而对光学系统提出更高技术要求。公司凭借其研发实力和制造工艺,可满足上述知名客户的定制化、差异化的产品需求,具有较高的市场认可度。(二)发行人所属行业为科创板推荐的行业领域(二)发行人所属行业为科创板推荐的行业领域 公司主营业务为精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造和销售,国家统计局颁布的国民经济行业分类(GB/T 47542017)规定,
69、公司业务属于“C 制造业之 C40 仪器仪表制造业之 C4028 电子测量仪器制造”。公司的精密光学产品是信息采集和传递的重要工具,根据战略性新兴产业分类(2018),公司产品主要属于新一代信息技术产业的“1.2.2 电子专用设备仪器制造”中“C4028 电子测量仪器制造”中的“高精度光学检测设备”或为其实现核心功能的关键部件。根据上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定,公司属于第四条规定的“新一代信息技术领域”。公司符合科创板行业领域要求。(三)发行人符合科创属性相关指标要求(三)发行人符合科创属性相关指标要求 公司符合上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定和科创属性
70、评价指引(试行)规定的科创属性评价指标要求,具体情况如下:南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-24 序号序号 科创属性评价标准科创属性评价标准 公司情况说明公司情况说明 是否是否符合符合 1 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例5%,或最近三年累计研发投入金额6000 万元 公司最近 3 年研发投入金额累计 9,776.32 万元,占累计营业收入的比例为 12.23%是 2 研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%截至 2021 年 12 月 31 日,公司员工总数为728 人,其中研发人员为 152 人,研发人员占员工总数比例约 20.88%是 3 形成主营业务收入
71、的发明专利5 项 截至 2022 年 6 月 30 日,公司拥有已形成主营业务收入的境内发明专利 12 项 是 4 最近三年营业收入复合增长率20%,或最近一年营业收入金额3亿 2019 至 2021 年公司营业收入分别为 2.22 亿元、2.46 亿元和 3.31 亿元,营业收入复合增长率为 22.22%,且最近一年营业收入金额大于 3 亿元 是 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至 2023 年 2 月 1 日,公司不存在公司治理方面的特殊安排。九、募集资金用途九、募集资金用途 本次募集资金投向经公司 2022 年 2 月 11 日召开的 2022
72、 年第二次临时股东大会审议批准。若本次股票发行成功,按投资项目的轻重缓急,募集资金(扣除发行费用后)将投资以下项目:序号序号 项目名称项目名称 计划投资总额计划投资总额(万元)(万元)拟投入募集资金拟投入募集资金(万元)(万元)1 高端精密光学产品生产项目 22,500.16 22,500.16 2 高端精密光学产品研发项目 7,855.90 7,855.90 3 补充流动资金 9,643.94 9,643.94 合计合计 40,000.00 40,000.00 在募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况,通过自筹资金方式先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。本次募集资金投资项目围绕公
73、司主营业务展开,募集资金项目的有效实施将进一步提高公司的生产、研发、运营水平,并提高公司的综合竞争力。如本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金量,不足部分公司将通过自筹方式解决,以保障项目的顺利实施;如本次发行实际募集资金净额超过预计募集资金数额的,将用于补充公司流动资金或根据监管机构的有关规定南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-25 使用,并严格遵守公司制定的募集资金管理办法。本次募集资金运用具体情况参见本招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-26 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行基本
74、情况一、本次发行基本情况 股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 1.00 元 发行股数及其占发行后总股本的比例 1,320 万股,不涉及股东公开发售股份,占本次发行后总股本 25%每股发行价格 69.72 元 发行人高管、员工参与配售情况 不适用 保荐人相关子公司参与战略配售情况 保荐机构安排本保荐机构依法设立的相关子公司中国中金财富证券有限公司参与本次发行战略配售,跟投数量为本次公开发行股份数量的 4.35%,即 573,723 股,跟投金额为 4,000.00 万元。中国中金财富证券有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 发
75、行市盈率 84.80 倍(按每股发行价除以发行后每股收益计算)发行后每股收益 0.82 元(按 2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算)发行前每股净资产 8.29 元(以经审计的截至 2022 年 6 月 30 日归属于母公司股东的净资产除以发行前总股本计算)发行后每股净资产 21.58 元(按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至 2022 年 6 月 30 日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算)发行前市净率 8.41 倍(按每股发行价除以发行前每股净资产计算)发行后
76、市净率 3.23 倍(按每股发行价除以发行后每股净资产计算)发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者,但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式 余额包销 发行费用概算 本次发行费用总额为 10,896.22 万元,其中:(1)保荐承销费用:8,482.74 万元(2)审计及验资费用:1,180.00 万元(3)律师费用
77、:679.25 万元(4)用于本次发行的信息披露费用:500.00 万元(5)上市相关的手续费等其他费用:54.24 万元 注:以上费用均不含增值税。发行费用根据最终结算情况较招股意向书 的披露金额有所调整,上市相关的手续费等其他费用根据发行情况及相 关协议进行了明确,并根据发行情况将印花税纳入了上市相关手续费。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-27 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人(一)发行人:南京茂莱光学科技股份有限公司(一)发行人:南京茂莱光学科技股份有限公司 法定代表人 范一 住所 南京市江宁开发区铺岗街 398 号 联系电话 025-5272 8150
78、 传真 025-5272 8150 联系人 王陆 (二)保荐人(主承销商):中国国际金融股份有限公司(二)保荐人(主承销商):中国国际金融股份有限公司 法定代表人 沈如军 住所 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话 010-6505 1166 传真 010-6505 1156 保荐代表人 刘帆、唐加威 项目协办人 马宁 项目经办人 苏海灵、窦照锋、朱屹峰、林思颖、沈黄阅、蔡晓雨、毕润涵 (三)发行人律师:上海市锦天城律师事务所(三)发行人律师:上海市锦天城律师事务所 律师事务所主任 顾功耘 事务所地址 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦
79、11、12 层 联系电话 021-2051 1000 传真 021-2051 1999 经办律师 李亚男、赵玉刚、解树青 (四)会计师事务所:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)(四)会计师事务所:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人 刘红卫 住所 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704 联系电话 传真 经办注册会计师 蔡卫华、曹莹、周文阳 南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-28(五)资产评估机构:北京天健兴业资产评估有限公司(五)资产评估机构:北京天健兴业资产评估有限公司 法定代表人 孙
80、建民 住所 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室 联系电话 010-6808 3097 传真 010-6808 3097 经办资产评估师 洪建树(已离职)、谭正祥(已离职)(六)保荐人(主承销商)律师:(六)保荐人(主承销商)律师:北京市北京市汉坤汉坤律师事务所上海分所律师事务所上海分所 律师事务所主任 金文玉 事务所地址 上海市静安区石门一路288号香港兴业太古中心二座33层 联系电话 021-6080 0909 传真 021-6080 0999 经办律师 汪丹丹、陈林君 (七)保荐人(主承销商)会计师:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(七)保荐人(主承销商
81、)会计师:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人 肖厚发 住所 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26 联系电话 010-6600 1391 传真 010-6600 1392 经办注册会计师 王艳、周文亮 (八)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(八)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 营业场所 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 联系电话(86-21)5870 8888 传真(86-21)5889 9400 (九)保荐人(主承销商)收款银行:(九)保荐人(主承销商)收款银行:中国建设银行北
82、京市分行国贸支行中国建设银行北京市分行国贸支行 开户名 中国国际金融股份有限公司 账号 056000400 南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-29(十)上市证券交易所(十)上市证券交易所 上市交易所 上海证券交易所 住所 上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话(86-21)6880 8888 传真(86-21)6880 4868 三、发行人与中介机构关系的说明三、发行人与中介机构关系的说明 截至 2023 年 2 月 1 日,公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关
83、系。四、有关本次发行上市的重要日期四、有关本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2023 年 2 月 16 日 初步询价日期 2023 年 2 月 21 日 刊登发行公告日期 2023 年 2 月 23 日 申购日期 2023 年 2 月 24 日 缴款日期 2023 年 2 月 28 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 五、本次发行的战略配售安排五、本次发行的战略配售安排 本次发行的战略配售仅有保荐机构(主承销商)相关子公司跟投,跟投机构为中国中金财富证券有限公司,无高管及核心员工专项资产管理计划或其他战略投资者安排。本次发行初始战略配售发行
84、数量为 660,000 股,约占本次发行数量的 5.00%。本次发行最终战略配售数量为 573,723 股,约占本次发行数量的 4.35%,初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额 86,277 股回拨至网下发行。中国中金财富证券有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-30 六、保荐机构相关子公司参与战略配售情况六、保荐机构相关子公司参与战略配售情况 保荐机构安排保荐机构依法设立的相关子公司中国中金
85、财富证券有限公司参与本次发行战略配售,跟投的股份数量为本次公开发行股份数量的 4.35%,即 573,723 股,跟投金额为 4,000.00 万元。中国中金财富证券有限公司本次跟投获配股票的限售期为24 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。七、发行人高管、员工参与战略配售情况七、发行人高管、员工参与战略配售情况 本次发行的战略配售仅有保荐机构(主承销商)相关子公司跟投,无高管及核心员工专项资产管理计划或其他战略投资者安排。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-31 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他
86、各项资料外,应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序,但并不表示风险因素会依次发生。一一、技术风险、技术风险(一)定制化研发未能匹配客户需求的风险(一)定制化研发未能匹配客户需求的风险 公司根据客户提出的精密光学技术指标要求进行定制化的开发、设计,生产定制化的光学产品,开发出满足客户技术要求的光学产品是从行业竞争中胜出的关键。目前公司下游客户主要为光刻机设备企业、半导体检测设备企业、高端医疗仪器企业、生物识别设备企业等,对光学产品技术要求较高,部分产品技术迭代更新较快,需要公司基于客户实际应用场景不断优化升级技术参数及使用效果。如果公司的技术研
87、发水平和产品优化升级能力无法与下游行业客户不断变化的要求相匹配,则公司可能面临客户流失的风险,进而对公司营业收入产生不利影响。(二)技术升级迭代风险(二)技术升级迭代风险 精密光学行业为技术密集型行业,客户对光学产品的性能指标不断提出更高的要求,行业内技术升级迭代较快。公司自主研发的非球面加工技术、光学镀膜技术、球面加工技术、柱面加工技术以及主动装调技术等技术指标水平未来仍需要根据客户产品的升级迭代而进一步优化。若出现公司研发投入不足、未能准确把握行业技术发展趋势、未能持续创新迭代,或者市场上出现替代产品或技术等状况,均可能导致公司逐步失去技术优势,进而影响公司核心竞争力。(三)研发人员及核心
88、技术流失风险(三)研发人员及核心技术流失风险 核心研发人员和核心技术均是公司核心竞争力的重要载体。公司光学产品的研发、设计、生产涉及的核心技术,以及高端光学制造设备的调试、操作等关键环节均需要经验丰富的研发人员来具体执行,产品的技术进步和创新有赖于一支经验丰富、结构稳定、技术开发能力强的研发团队。如果公司未来不能在职业发展、薪酬福利、工作南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-32 环境等方面持续提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制,未来竞争对手可能会通过各种方式争夺公司人才,造成核心研发人员流失,不仅影响公司的后续产品研发能力,也会带来核心技术泄露的风险,进而对公司业务发展
89、造成重大不利影响。二、经营风险二、经营风险(一)公司(一)公司工业级精密光学工业级精密光学产品市场规模产品市场规模相对较小相对较小的风险的风险 公司自成立以来,始终定位于精密光学产品的研发、生产和销售,采用定制化业务模式进行差异化竞争,主要根据客户需求而定制化生产光学产品,目前公司产品主要为定制化工业级精密光学产品,下游应用领域主要为半导体、生命科学、AR/VR 检测等领域。相比智能手机、数码相机、投影仪、安防监控镜头等消费级应用领域,工业级精密光学对产品所能实现的工艺参数和技术性能提出了更高的要求,且更关注在特殊场景下的应用,市场规模也相对较小。根据弗若斯特沙利文,2021 年全球工业级精密
90、光学的市场规模为 135.7 亿元,预计未来市场规模将从 2022 年的 159.4 亿元增长到 2026 年的 267.6 亿元,年均复合增长率约为 13.8%;蔡司、尼康、佳能、Newport、Jenoptik、徕卡、奥林巴斯等国际企业占据了该市场超过 70%的份额,处于行业领先地位,按照沙弗若斯特沙利文的数据测算,2021 年公司在全球工业级精密光学市场的占有率约为 2.4%。公司在规模、市场占有率、下游应用领域发展程度等方面与国内外大型光学企业相比,仍有一定的差距。若公司未来不能紧跟市场发展趋势,持续提高核心技术的研发水平并且拓展业务,则可能存在发展速度不及竞争对手,进而影响业绩增长的
91、风险。(二二)市场竞争加剧的风险市场竞争加剧的风险 公司产品主要应用于半导体、生命科学、AR/VR 检测等前沿科技领域,相关应用场景日趋成熟、市场需求不断增长、政策扶持力度加大,吸引了一批业内企业进入这类领域。近年来,国内领先的同行业光学上市公司开始扩展高端精密光学应用市场,加大高端精密光学产品布局及研发投入,使高端精密光学行业竞争日趋激烈,而这类企业已具备资金实力强、销售渠道广等竞争优势,有可能导致高端精密光学市场竞争格局进一步变化,或精密光学产品市场价格下降。虽然目前舜宇光学、福光股份、蓝特光学等国内光学上市公司的销售规模主要来自于智能手机、监控镜头等产品的贡献,南京茂莱光学科技股份有限公
92、司 招股说明书 1-1-33 但其生产的高端精密光学产品销售规模呈快速增长趋势。若公司未来不能快速开拓国内外客户,保持现有应用领域的市场地位,以及进一步提高市场占有率,则可能存在因市场竞争加剧,公司市场竞争力不足而导致收入或利润水平下降的风险。(三)下游细分领域客户集中度较高及拓展新客户的风险(三)下游细分领域客户集中度较高及拓展新客户的风险 报告期内,公司产品主要覆盖六大细分应用场景,包括半导体、生命科学、航空航天、无人驾驶、生物识别、AR/VR 检测,但由于这些光学应用领域主要为前沿科技行业,技术门槛较高,细分行业的市场集中度较高,且公司采取优先开拓细分行业排名领先企业的销售策略,如果未来
93、公司不能与这些下游细分行业的领先客户保持良好合作关系,或未能在细分市场拓展其他新客户,则可能导致公司在某一细分应用场景中短时间内无法找到新的可替代客户,对公司某一细分市场的业务发展产生不利影响。(四)境外收入受全球经济和贸易政策变动影响的风险(四)境外收入受全球经济和贸易政策变动影响的风险 报告期内,公司境外销售收入分别为 15,466.19 万元、17,911.51 万元、25,449.82万元和 16,503.44 万元,占营业收入的比例分别为 69.70%、72.74%、76.78%和 79.79%,境外销售收入占比较高。全球经济存在一定的周期性波动,未来存在经济下滑的可能,全球经济放缓
94、可能对公司所处行业及下游领域带来一定不利影响,进而影响公司业绩。此外,报告期内,公司从境内出口美国的销售金额分别为 4,382.84 万元、4,753.59万元、5,340.41 万元和 2,865.79 万元,占各期销售收入的比例分别为 19.75%、19.31%、16.11%和 13.85%。公司对美国供应商的采购金额分别为 395.50 万元、666.53 万元、920.40 万元和 291.09 万元,占采购总额的比例分别为 4.90%、5.62%、6.66%和 3.44%。公司的光学器件、光学镜头、光学系统在美国对中国商品加征关税的范围内。未来如果中美贸易摩擦持续加深,或相关国家贸易
95、政策变动、贸易摩擦加剧,可能会对公司境外产品销售产生一定不利影响,进而影响到公司未来经营业绩。(五)新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成负面影响的风险(五)新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成负面影响的风险 2020 年 1 月以来国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情(以下简称“疫情”),目前我国国内疫情已基本得到控制,但在部分地区仍时有反复,如果未来我国疫情形势恶化或影响范围进一步扩大,出于疫情防控需要各地政府可能采取封控、限制人流及物流等相关措施,或造成公司及国内上下游企业生产延期或停工、物流受阻等不利情况,从而对公司经营造成负面影响。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-34 三、募
96、集资金投资项目风险三、募集资金投资项目风险(一)项目实施风险(一)项目实施风险 本次募集资金拟投资于高端精密光学产品生产项目及高端精密光学产品研发项目,其可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的,投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证,但仍存在因市场环境发生较大变化、产业政策调整、技术更新、组织管理不力等因素导致项目延期或无法实施,或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。(二)新增产能消化的风险(二)新增产能消化的风险 为解决公司产能不足的问题,本次募集资金投资项目之一为“高端精密光学产品生产项目”,公司将引进一系列先进生产设备、检测设备及其他辅助设备,实现对光学器件、光学镜
97、头及光学系统的产能扩充。本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期,在项目实施过程中和项目实际建成后,如果未针对新增产能进行充分的行业分析和市场调研,并且未针对新增产能消化采取客户储备、人才建设和市场拓展等一系列措施,公司将面临产能消化不足的市场风险。(三)固定资产折旧影响业绩的风险(三)固定资产折旧影响业绩的风险 募集资金投资项目实施以后,公司固定资产投资规模将大幅增长,固定资产折旧也将随之增加,增加公司的整体运营成本。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资发生的折旧,将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率等指标,公司将面临固定资产折旧额增加而使公司盈利能力下降的风
98、险。(四)净资产收益率下降的风险(四)净资产收益率下降的风险 本次发行完成后,公司的净资产将在短时间内出现较大幅度增长,但募投项目的建设、投产到产生经济效益尚需要一定的时间,净利润可能与净资产的增长相比相对滞后。预计本次发行完成后,公司净资产收益率短期内将出现一定幅度的下降。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-35 四、内控风险四、内控风险(一)实际控制人控制风险(一)实际控制人控制风险 本次发行前,范一、范浩兄弟直接持有公司 9.09%的股份,通过茂莱投资间接控制公司 79.29%的股份,范一、范浩兄弟合计控制公司 88.38%的表决权,且分别担任公司总经理、董事长,主持公司实
99、际的经营管理,为公司的实际控制人。本次发行后,范一、范浩仍为公司的实际控制人,具有直接影响公司重大经营决策的能力,如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制,可能会给公司及中小股东带来一定的风险。五、财务风险五、财务风险(一)研发费用上升导致的净利润率下降风险(一)研发费用上升导致的净利润率下降风险 随着公司产品持续研发和技术不断更新,公司的研发费用也相应增长。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月,公司的研发费用分别为 2,413.34 万元、2,817.92 万元、4,545.06 万元和 2,5
100、11.52 万元,占营业收入比重分别为 10.88%、11.44%、13.71%及 12.14%。公司的研发费用投入较大。随着公司新产品、新技术的研发以及技术持续创新迭代,公司的研发费用将会进一步快速增长,如果研发费用增长过快,将导致公司的净利润率存在下降的风险。(二)应收账款回收风险(二)应收账款回收风险 截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月30 日,公司应收账款账面价值分别为 6,994.72 万元、6,167.06 万元、5,124.69 万元和5,981.25 万元,分别占 2019 年末、2
101、020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末公司资产总额的 22.70%、13.92%、10.47%和 11.56%,占 2019 年度、2020 年度、2021 年度和2022 年 1-6 月营业收入的 31.52%、25.05%、15.46%和 28.92%,其中 2020 年末、2021年末分别同比下降 11.83%、16.90%,2022 年 6 月末较上年末增加 16.71%。报告期内,随着营业收入的增长,公司应收账款余额和占比逐年下降,但如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化,公司应收账款发生坏账的风险将加大。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-36(三
102、)存货跌价风险(三)存货跌价风险 截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月30 日,公司存货账面余额分别为 5,865.16 万元、10,128.95 万元、12,845.59 万元和14,598.08 万元,存货跌价准备金额分别为 1,111.00 万元、1,356.36 万元、1,663.78 万元和 1,697.90 万元,公司存货账面价值分别为 4,754.16 万元、8,772.59 万元、11,181.81 万元和 12,900.18 万元,占当期公司资产总额 15.43%、19.80%、22
103、.83%和24.94%,占比较高。公司期末存货主要系根据客户订单安排生产及发货所需的各种原材料、在产品和产成品,同时也会根据客户订单计划等因素提前采购部分原材料,或为保证及时交付而提前进行一定的备货。如因客户取消订单或采购意向,或者其他备货的产品市场预计需求发生不利变化,可能存在公司提前备货的存货发生大额跌价准备的风险。(四)汇率波动风险(四)汇率波动风险 报告期内,公司境外销售占比较高,销售区域主要集中在北美、欧洲、中东及其他亚洲地区,公司境外销售主要使用美元等外币结算,报告期内受美元等外币兑人民币的汇率不断波动影响,公司报告期各期汇兑损益(正数为损失)分别为 0.61 万元、693.53
104、万元、182.10 万元和-472.51 万元,汇兑损益的绝对值分别占当期利润总额0.01%、14.73%、3.58%和 16.99%。若未来汇率波动持续较大,而公司未能采取有效措施应对汇率波动风险,则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。(五)即期收益摊薄的风险(五)即期收益摊薄的风险 本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的股本和净资产规模将有较大幅度的增加,但募集资金到位当期无法立即产生效益,预计发行完成后当年每股收益与稀释每股收益可能低于上年度,导致公司即期回报被摊薄,请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。(六)收入波动风险(六)收入波动风险 报告期内,公司的经营模式为“多品种,小批量
105、,定制化”,客户及订单分布较广,受客户项目预算、需求定制、研发生产及交付验收的节奏的影响,各季度收入占比呈现出一定的波动,存在不规律的波动风险,若未来收入不规律波动情况持续发生,则可能会对公司的财务状况产生不利影响。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-37 六、法律风险六、法律风险(一)瑕疵物业风险(一)瑕疵物业风险 截至 2023 年 2 月 1 日,公司存在门卫房、食堂尚未办理权属证书的情形,前述房产主要为非生产用房或生产辅助用房,面积较小,且正在履行相关手续补办产权证书。尽管公司已取得政府出具的同意办理产权的文件,但不排除由于上述房屋建筑物无法办理权属证书而对公司生产经营产
106、生不利影响的风险。公司目前租用位于南京市江宁开发区秣陵街道吉印大道 2595 号的 4 幢和 5 幢仓库(建筑面积 4,283.52 平方米),公司使用该不动产的用途包含生产。根据产权证书,上述房屋证载规划用途为仓库、办公,土地用途为仓储用地。公司使用的用途与证载用途存在不一致的情形。根据中华人民共和国土地管理法、中华人民共和国土地管理法实施条例等相关规定,该租赁物业的权属人可能因未按规划用途使用土地而被有关部门责令交还土地,上述情况可能导致公司无法继续使用该租赁物业。(二)知识产权保护风险(二)知识产权保护风险 公司的成功在很大程度上取决于公司通过取得、维持、保护及实施公司的知识产权(包括不
107、限于专利权、非专利技术及技术秘密等),该等知识产权存在被挑战或侵害的情形,可能会对公司研发、生产和经营产生不利影响。七、发行失败风险七、发行失败风险 本次发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。公司股票发行价格确定后,如果公司预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准等情形,或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的,应当根据上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法的相关规定中止发行。中止发行后,在中国证监会同意注册决定的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,公司需经向上海证券交易所备案,才可重新
108、启动发行。如果公司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行,公司将面临股票发行失败的风险。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-38 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情一、发行人基本情况况 发行人中文名称:南京茂莱光学科技股份有限公司 发行人英文名称:MLOPTIC Corp.注册资本:3,960 万元 法定代表人:范一 茂莱有限成立日期:1999 年 8 月 24 日 整体变更设立日期:2015 年 6 月 1 日 公司住所及办公地址:南京市江宁开发区铺岗街 398 号 邮政编码:211102 电话号码: 传真号码:025-5
109、2728150 互联网网址:http:/ 电子信箱: 信息披露和投资者关系部门 证券部 信息披露负责人 王陆 信息披露负责人联系电话 二、发行人设立情况二、发行人设立情况(一)茂莱有限的设立(一)茂莱有限的设立 1、茂莱有限的设立、茂莱有限的设立 公司前身茂莱有限系由茂莱投资与星海公司以现金方式出资设立的有限责任公司,成立时公司名称为“南京茂莱光电有限公司”。茂莱有限于 1999 年 8 月设立时,星海公司出资 7 万美元,占注册资本的 70%,茂莱投资出资 3 万美元,占注册资本的 30%。1999 年 8 月 10 日,南京市白下区对外经济贸易委员会出具关于中外合
110、资南京茂莱光电有限公司可行性研究报告的批复(白外发19996号),同意茂莱投资与星海公司合资设立茂莱有限。1999 年 8 月 13 日,茂莱有限取南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-39 得南京市人民政府颁发的中华人民共和国外商投资企业批准证书(外经贸宁府合资字19993527 号)。1999 年 8 月 24 日,茂莱有限取得了南京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号:企合苏宁总副字第 004920 号)。2000 年 1 月 24 日,南京审计事务所出具验资报告(宁审所新验(99)080号),验证:截至 2000 年 1 月 24 日,茂莱有限已收到股东星海公司以
111、货币方式投入的资本 7 万美元。2000 年 2 月 15 日,江苏天业会计师事务所有限公司出具验资报告(苏天业新验(2000)003 号),验证:截至 2000 年 2 月 15 日,茂莱有限累计收到股东缴纳的注册资本 10 万美元,均以货币出资。茂莱有限设立时,股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万美元)出资额(万美元)持股比例(持股比例(%)1 星海公司 7.00 70.00 2 茂莱投资 3.00 30.00 合计合计 10.00 100.00 2、关于茂莱有限设立时股权存在代持情况的说明、关于茂莱有限设立时股权存在代持情况的说明 自发行人前身茂莱有限于 1999 年 8
112、 月设立至 2008 年 11 月期间存在股权代持情形,即星海公司所持茂莱有限的全部股权系受范一所托为范一代持。除此之外,发行人历史沿革中不存在其他股份代持等情形。(1)代持的形成及原因 茂莱有限设立时,其在工商行政管理部门登记的股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万美元)出资额(万美元)出资比例(出资比例(%)1 星海公司 7.00 70.00 2 茂莱投资 3.00 30.00 合计合计 10.00 100.00 1999 年 8 月,为享受进出口经营的便利,范一委托其投资的星海公司与范一实际控制的茂莱投资共同出资设立中外合资经营企业茂莱有限。其中,星海公司所持有的南京
113、茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-40 茂莱有限 70%股权(对应出资额 7 万美元)均系受范一所托为范一代持;茂莱投资持有茂莱有限 30%股权(对应出资额 3 万美元)均系茂莱投资真实持有,不存在股权代持情形。(2)代持的演变情况 星海公司受托代范一持有茂莱有限股权期间,茂莱有限仅发生一次股权变动:2002 年 3 月 8 日,茂莱有限作出董事会决议,同意星海公司以 11 万美元认缴新增注册资本 11 万美元、新股东 Moonlight America 以 7.2 万美元认缴新增注册资本 7.2 万美元。本次增资完成后,茂莱有限在工商行政管理部门登记的股权结构如下表所示:序号序号
114、 股东名称股东名称 出资额(万美元)出资额(万美元)出资比例(出资比例(%)1 星海公司 18.00 63.83 2 Moonlight America 7.20 25.53 3 茂莱投资 3.00 10.64 合计合计 28.20 100.00 本次增资完成后,星海公司所持茂莱有限 63.83%的股权均系受范一所托为范一代持;Moonlight America 和茂莱投资所持茂莱有限的全部股权均系其真实持有,不存在股权代持情形。(3)代持的解除 2008 年 11 月 10 日,星海公司与茂莱投资、Robert 签署股权转让协议,约定星海公司将其持有茂莱有限 61.59%的股权转让给茂莱投资
115、,将其持有的茂莱有限 2.25%的股权转让给 Robert,并就此解除了与范一之间的委托持股关系。同日,茂莱有限作出董事会决议,同意前述股权转让。本次股权转让完成后,各股东持有茂莱有限和发行人股份均为真实持有,不存在股份代持情形。(4)是否存在纠纷或潜在纠纷 前述股权代持关系已经依法解除,发行人已全面取得了因前述代持及出资事项所涉相关全部主体的确认意见,股权代持的形成、演变及解除过程不存在纠纷或潜在纠纷。除前述披露情形外,发行人历史沿革中不存在其他股份代持等情形。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-41(二)茂莱光学的设立(二)茂莱光学的设立 茂莱光学系由茂莱有限依法整体变更设立
116、。根据天衡会计师于 2015 年 4 月 28 日出具的审计报告(天衡审字201501401号),茂莱有限截至 2015 年 3 月 31 日经审计的净资产值为人民币 4,499.74 万元。根据天健兴业于 2015 年 4 月 30 日出具的评估报告(天兴苏评报字(2015)第 0027号),茂莱有限截至 2015 年 3 月 31 日的净资产评估值为人民币 7,396.51 万元。2015 年 5 月 12 日,茂莱有限召开股东会,全体股东一致同意作为发起人将茂莱有限整体变更为股份有限公司,并同意以茂莱有限截至 2015 年 3 月 31 日经审计的账面净资产 4,499.74 万元按照
117、1:0.666705353 的比例折为股份公司股本 3,000 万股,每股面值 1 元,其余 1,499.74 万元计入资本公积。2015 年 5 月 12 日,茂莱投资、范一、范浩共同签署了发起人协议,一致同意以发起设立方式设立南京茂莱光学科技股份有限公司。2015 年 5 月 28 日,茂莱光学召开了 2015 年第一次临时股东大会,同意以发起设立方式设立南京茂莱光学科技股份有限公司。同日,全体发起人签署了南京茂莱光学科技股份有限公司章程。2015 年 5 月 28 日,天衡会计师就公司整体变更设立时的 3,000 万元出资出具了验资报告(天衡验字(2015)00072 号)。2015 年
118、 6 月 1 日,公司取得了南京市工商行政管理局换发的营业执照(注册号:3206)。股份公司设立时,股本结构如下:序号序号 股东名称股东名称 认购股份数(万股)认购股份数(万股)持股比例(持股比例(%)1 茂莱投资 2,700.00 90.00 2 范一 150.00 5.00 3 范浩 150.00 5.00 合计合计 3,000.00 100.00 南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-42 三、发行人报告期内的股本及股东变化情况三、发行人报告期内的股本及股东变化情况 报告期初,茂莱光学的注册资本为人民币 3,600 万元,其股本结构如下:序号序号 股东名
119、称股东名称 认购股份数(万股)认购股份数(万股)持股比例(持股比例(%)1 茂莱投资 3,240.00 90.00 2 范一 180.00 5.00 3 范浩 180.00 5.00 合计合计 3,600.00 100.00 公司报告期至今的历次股本、股东变化具体如下:1、2019 年年 11 月,茂莱光学报告期内第一次增加注册资本月,茂莱光学报告期内第一次增加注册资本 2019 年 10 月 28 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,同意紫金投资以人民币 5,000 万元的价格认购公司新增注册资本 257.14 万元人民币。本次增资完成后,公司注册资本将由人民币 3,600 万元增
120、至人民币 3,857.14 万元。2019 年 11 月 28 日,公司取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照(统一社会信用代码:978891U)。本次增资完成后,公司股本结构如下:序号序号 股东名称股东名称 认购股份数(万股)认购股份数(万股)持股比例(持股比例(%)1 茂莱投资 3,240.00 84.00 2 紫金投资 257.14 6.67 3 范一 180.00 4.67 南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-43 序号序号 股东名称股东名称 认购股份数(万股)认购股份数(万股)持股比例(持股比例(%)4 范浩 180.00 4.67 合计合计 3
121、,857.14 100.00 2、2020 年年 3 月,茂莱光学报告期内第二次增加注册资本月,茂莱光学报告期内第二次增加注册资本 2019 年 12 月 31 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,同意南京创投以人民币 1,000 万元的价格认购公司 51.43 万元的新增注册资本,江宁创投以人民币 1,000万元的价格认购公司 51.43 万元的新增注册资本。本次增资完成后,公司注册资本由人民币 3,857.14 万元增加至人民币 3,960 万元。2020 年 3 月 13 日,公司取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照(统一社会信用代码:978891U)
122、。2020 年 3 月 17 日,中天运出具验资报告(中天运2020验字第 90011 号),验证:截至 2020 年 3 月 16 日,茂莱光学已收到紫金投资、南京创投、江宁创投以货币方式投入的注册资本 360 万元,累计收到实收资本 3,960 万元。本次增资完成后,公司股本结构如下:序号序号 股股东名称东名称 认购股份数(万股)认购股份数(万股)持股比例(持股比例(%)1 茂莱投资 3,240.00 81.82 2 紫金投资 257.14 6.49 3 范一 180.00 4.55 4 范浩 180.00 4.55 5 南京创投 51.43 1.30 6 江宁创投 51.43 1.30
123、合计合计 3,960.00 100.00 3、2021 年年 12 月,茂莱光学报告期内第一次股份转让月,茂莱光学报告期内第一次股份转让 2021 年 12 月 27 日,茂莱投资分别与王陆、周威签订了股份转让协议,王陆以人民币 400 万元的价格受让茂莱投资所持有的发行人 800,000 股股份(占发行人已发行股份总数 2.02%),周威以人民币 100 万元价格受让茂莱投资所持有的发行人200,000 股股份(占发行人已发行股份总数 0.51%)。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-44 本次股份转让完成后,公司股本结构如下:序号序号 股东名称股东名称 认购股份数(万股)认购
124、股份数(万股)持股比例(持股比例(%)1 茂莱投资 3,140.00 79.29 2 紫金投资 257.14 6.49 3 范一 180.00 4.55 4 范浩 180.00 4.55 5 王陆 80.00 2.02 6 南京创投 51.43 1.30 7 江宁创投 51.43 1.30 8 周威 20.00 0.51 合计合计 3,960.00 100.00 四、发行人重大资产重组情况四、发行人重大资产重组情况 报告期内,公司未发生重大资产重组。五、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌和摘牌情况五、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌和摘牌情况 2015 年 9 月 10 日,全国股转公司
125、核发股转系统函20155943 号关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函,同意公司股票在股转系统挂牌,转让方式为协议转让。2015 年 9 月 30 日起,公司股票在股转系统挂牌公开转让。公司的证券简称为“茂莱光学”,证券代码为“833673”。2017 年 8 月 16 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发股转系统函20174951 号关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函,同意公司股票自 2017 年 8 月 18 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。挂牌期间,公司未受到过全国中小企业股份转让系统有限责
126、任公司的处罚。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-45 六、发行人的股权结构六、发行人的股权结构 截至 2023 年 2 月 1 日,发行人股权结构图如下:南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-46 七、发行人控股子公司、参股公司及分公司七、发行人控股子公司、参股公司及分公司 截至 2023 年 2 月 1 日,发行人拥有 5 家控股子公司,无参股公司及分公司。(一)发行人的控股子公司(一)发行人的控股子公司 1、茂莱仪器、茂莱仪器(1)基本情况 企业名称企业名称 茂莱(南京)仪器有限公司 成立日期成立日期 2004 年 6 月 17 日 注册资本注册资本 250 万
127、美元 实收资本实收资本 250 万美元 注册地址注册地址/主要生产经营地主要生产经营地 南京市江宁开发区铺岗街 398 号 经营范围经营范围 光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售及相关设计服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 光学镜头、光学系统的研发、生产及销售,为发行人主营业务的构成部分 股东及持股比例股东及持股比例 发行人持有 75%股权,香港茂莱持有 25%股权 (2)主要财务数据 茂莱仪器最近一年及一期的
128、主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 18,333.97 17,578.00 净资产 12,450.82 11,055.70 净利润 1,395.12 1,474.47 注:以上数据已经中天运审计 2、茂莱精密、茂莱精密(1)基本情况 企业名称企业名称 南京茂莱精密测量系统有限公司 成立日期成立日期 2016 年 3 月 29 日 注册资本注册资本 16,265 万元 南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-47 实收资本实收资本 6,354.50
129、 万元 注册地址注册地址/主要生产经营地主要生产经营地 南京市江宁经济技术开发区铺岗街 398 号 经营范围经营范围 一般项目:光学仪器销售;光学仪器制造;专业设计服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;货物进出口;泵及真空设备销售;技术进出口;泵及真空设备制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 目前尚未实际开展相关业务 股东及持股比例股东及持股比例 发行人持有 100%股权 (2)主要财务数据 茂莱精密最近一年及一期的主要财务数据如
130、下:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 7,770.63 4,694.15 净资产 6,072.02 4,677.39 净利润-25.37-52.29 注:以上数据已经中天运审计 3、香港茂莱、香港茂莱(1)基本情况 企业名称企业名称 MLOPTIC International Limited 成立日期成立日期 2011 年 12 月 16 日 注册股本注册股本 1,280 美元 注册地注册地/主要生产经营地主要生产经营地 Unit 826,8/F.,Ocean Centr
131、e,Harbour City,5 Canton Road,TST,Kowloon,Hong Kong 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 提供咨询服务及投资控股,为发行人主营业务的辅助部分 股东及持股比例股东及持股比例 发行人持有 100%股权 (2)主要财务数据 香港茂莱最近一年及一期的主要财务数据如下:南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-48 单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 631.68 613.53 净资产 230.
132、60 222.41 净利润 8.19-94.02 注:以上数据已经中天运审计 4、美研中心、美研中心(1)基本情况 企业名称企业名称 MLOPTIC CORP.(US)成立日期成立日期 2018 年 5 月 30 日 注册股本注册股本 10,000 美元 注册地注册地/主要生产经营地主要生产经营地 8210 154th Avenue NE,Redmond,Washington 98052,United States 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 光学产品海外销售及技术研发服务,为发行人主营业务的构成部分 股东及持股比例股东及持股比例 发行人持有 100%
133、股权 (2)主要财务数据 美研中心最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 2,790.11 2,117.87 净资产-687.93-163.13 净利润-524.80-596.68 注:以上数据已经中天运审计 5、泰国茂莱、泰国茂莱(1)基本情况 企业名称企业名称 MLOptic(Thailand)Co.,Ltd.成立日期成立日期 2019 年 6 月 4 日 注册股本注册股本 64,000,000 泰铢 实收股本实收股本 64,000,000
134、 泰铢 南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-49 注册地注册地/主要生产经营地主要生产经营地 No.700/154 Moo 1 Amata Nakorn Industrial Estate,Ban Kao Subdistrict,Phan Thong District,Chonburi Province,Thailand 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 光学器件、光学镜头、光学系统的境外生产、销售,为发行人主营业务的构成部分 股东及持股比例股东及持股比例 发行人持有 98%股权,香港茂莱持有 1%股权,茂莱仪器持有 1%股权 (2)主要财务数
135、据 泰国茂莱最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 5,811.55 3,400.23 净资产 1,078.30 732.59 净利润 345.71-82.85 注:以上数据已经中天运审计 (二)发行人的参股公司(二)发行人的参股公司 截至 2023 年 2 月 1 日,发行人不存在参股公司。(三)发行人的分公司(三)发行人的分公司 截至 2023 年 2 月 1 日,发行人不存在分公司。八、持有发行人八、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要
136、股东及实际控制人以上股份或表决权的主要股东及实际控制人(一)控股股东、实际控制人的基本情况(一)控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东、控股股东 截至 2023 年 2 月 1 日,茂莱投资持有本公司 79.29%的股份,为公司的控股股东。控股股东控制的其他企业为南京诚恒生命科学技术有限公司和智茂研究院。控股股东直接持有南京诚恒生命科学技术有限公司 100%的股权;控股股东直接持有智茂研究院15%的股权、通过南京诚恒生命科学技术有限公司间接持有智茂研究院 55%的股权,即合计持有智茂研究院 70%的股权。南京诚恒生命科学技术有限公司和智茂研究院的南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书
137、1-1-50 基本情况详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、同业竞争”之“(一)公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争”。(1)基本情况 企业名称企业名称 南京茂莱投资咨询有限公司 成立日期成立日期 1999 年 2 月 12 日 注册资本注册资本 50 万元 实收资本实收资本 50 万元 注册地址注册地址/主要生产经营地主要生产经营地 南京市江宁区苏源大道 19 号九龙湖国际产业总部园 A3 幢 1716 室(江宁开发区)经营范围经营范围 投资信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务
138、的关系营业务的关系 股权投资,与发行人的主营业务无关 截至 2023 年 2 月 1 日,茂莱投资的股权结构如下:股东名称股东名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)持股比例(持股比例(%)范浩 17.50 35.00 范一 17.50 35.00 杨锦霞 8.08 16.15 宋治平 6.93 13.85 合计合计 50.00 100.00 茂莱投资的股东中,范一、范浩为兄弟,杨锦霞系范一、范浩之母。(2)主要财务数据 茂莱投资最近一年及一期的单体报表主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31
139、 日日/2021 年度年度 总资产 2,335.38 1,807.70 净资产 2,114.10 1,690.90 净利润 733.11 1,079.10 注:2021 年财务数据已经江苏兴瑞会计师事务所有限公司审计。2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月财务数据未经审计。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-51 2、实际控制人、实际控制人 范一,中国国籍,身份证号为 320602196901XXXXXX,无境外永久居留权,住所为南京市江宁区秣陵街道将军南路。范浩,中国国籍,身份证号为 320602197201XXXXXX,无境外永久居留权,住所为南京市白下区御
140、河苑。范一、范浩兄弟直接持有公司 9.09%的股份,通过茂莱投资间接持有公司 55.51%的股份,范一、范浩兄弟合计持有公司 64.60%的股份,且范浩担任公司董事长、范一担任公司董事和总经理,两人对发行人的股东大会、董事会决议以及日常经营管理决策事项具有重大影响,为发行人的共同实际控制人。实际控制人的其他基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况”。(二)控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或其他权利争议(二)控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或其他权利争议 截至 2
141、023 年 2 月 1 日,公司控股股东和实际控制人直接或间接持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。(三)其他(三)其他持有发行人持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东以上股份或表决权的主要股东 截至 2023 年 2 月 1 日,除茂莱投资以外,其他持有公司 5%以上股份或表决权的主要股东为紫金投资,该等股东的基本情况如下:1、南京紫金先进制造产业股权投资中心(有限合伙)、南京紫金先进制造产业股权投资中心(有限合伙)紫 金 投 资 成 立 于2018年12月26日,统 一 社 会 信 用 代 码 为91320115MA1XNY1U9H,住所为南京市江宁区麒麟高新技术产业开发区智汇路
142、 300号 C 座 213 室,执行事务合伙人南京峰岭股权投资基金管理有限公司,企业类型为有限合伙企业,经营范围为“股权投资;对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。紫金投资的主营业务为股权投资,与发行人的主营业务无关。截至 2023 年 2 月 1 日,紫金投资的股权结构、出资情况如下:南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-52 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)合伙人类型合伙人类型 1 南京峰岭股权投资基金管理有限公司 500.00
143、 1.00 普通合伙人 2 先进制造产业投资基金(有限合伙)25,000.00 50.00 有限合伙人 3 南京市创新投资集团有限责任公司 10,000.00 20.00 有限合伙人 4 南京市产业发展基金有限公司 10,000.00 20.00 有限合伙人 5 南京麒麟高新区创业投资基金合伙企业(有限合伙)4,300.00 8.60 有限合伙人 6 南京铂瑞企业管理咨询中心(有限合伙)200.00 0.40 有限合伙人 合计合计 50,000.00 100.00 紫金投资已在基金业协会办理了私募投资基金备案手续并登记为私募投资基金(基金编号:SEN848),紫金投资的基金管理人南京峰岭股权投
144、资基金管理有限公司已在基金业协会登记成为私募基金管理人(登记编号:P1065892)。南京峰岭股权投资基金管理有限公司为紫金投资的普通合伙人,成立于 2017 年 3月 23 日,法定代表人为邹华,注册资本为 1,000 万元,统一社会信用代码为91320100MA1NM4F9XY,住所为南京麒麟高新技术产业开发区智汇路 300 号 C 座213 室,经营范围为“股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。九、发行人股本情况九、发行人股本情况(一)本次发行前后公司股本情况(一)本次发行前后公司股本情况 公司发行前总股本 3,960 万股,本次申请发行人民币普通股 1,
145、320 万股,本次发行前后公司的股本结构如下:序号序号 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数(万股)持股数(万股)所占比例所占比例(%)持股数(万股)持股数(万股)所占比例所占比例(%)1 茂莱投资 3,140.00 79.29 3,140.00 59.47 2 紫金投资 257.14 6.49 257.14 4.87 3 范一 180.00 4.55 180.00 3.41 4 范浩 180.00 4.55 180.00 3.41 5 王陆 80.00 2.02 80.00 1.52 南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-53 序号序号 股东名称股
146、东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数(万股)持股数(万股)所占比例所占比例(%)持股数(万股)持股数(万股)所占比例所占比例(%)6 南京创投(SS)51.43 1.30 51.43 0.97 7 江宁创投(SS)51.43 1.30 51.43 0.97 8 周威 20.00 0.51 20.00 0.38 本次发行流通股-1,320.00 25.00 合合 计计 3,960.00 100.00 5,280.00 100.00 (二)前十名股东(二)前十名股东 本次发行前,公司前十名股东持股情况见下表:序号序号 股东名称股东名称 持股数(万股)持股数(万股)持股比例(持
147、股比例(%)1 茂莱投资 3,140.00 79.29 2 紫金投资 257.14 6.49 3 范一 180.00 4.55 4 范浩 180.00 4.55 5 王陆 80.00 2.02 6 南京创投(SS)51.43 1.30 7 江宁创投(SS)51.43 1.30 8 周威 20.00 0.51 合合 计计 3,960.00 100.00(三)本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务(三)本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 本次发行前,公司共有 4 名自然人股东。该 4 名自然人股东在公司担任的职务及直接持股情况具体如下:序号序号 股东名称股东名称 持
148、股数(万股)持股数(万股)持股比例(持股比例(%)在发行人处的任职在发行人处的任职 1 范一 180.00 4.55 董事、总经理 2 范浩 180.00 4.55 董事长 3 王陆 80.00 2.02 副总经理、董事会秘书 4 周威 20.00 0.51 首席技术官 南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-54(四)发行人国有股份和外资股份情况(四)发行人国有股份和外资股份情况 1、国有股份情况、国有股份情况 截至 2023 年 2 月 1 日,公司国有股东为南京创投、江宁创投。根据江苏省政府国有资产监督管理委员会于 2020 年 6 月 16 日下发的江苏省国资委关于南京茂莱光
149、学科技股份有限公司国有股东标识管理事项的批复(苏国资复202027 号),南京创投持有公司 51.43 万股(占公司总股本的 1.30%),江宁创投持有公司 51.43 万股(占公司总股本的 1.30%),公司如在境内发行股票并上市,南京创投、江宁创投在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户标注“SS”。2、外资股份情况、外资股份情况 截至 2023 年 2 月 1 日,公司不存在外资股东情况。(五)最近一年发行人新增股东情况(五)最近一年发行人新增股东情况 1、最近一年新增股东的入股原因、持股数量、变化情况、取得股权、最近一年新增股东的入股原因、持股数量、变化情况、取得股权/股份的情况、
150、股份的情况、取得时间、入股价格及定价依据取得时间、入股价格及定价依据 公司最近一年内新增股东为 2 名,均系通过股权转让方式成为公司股东。具体情况如下表所示:序号序号 新增股东新增股东名称名称 取得取得股份股份方式方式 入股原因入股原因 取得股份情况取得股份情况 取得股份取得股份时间时间 入股入股价格价格 定价依据定价依据 投资金额投资金额(万元)(万元)取得股数取得股数(万股)(万股)1 王陆 股权转让 员工股权激励 400.00 80.00 2021 年12 月 5 元/股 在净资产评估值基础上给予一定折让并由各方协商确定 2 周威 股权转让 员工股权激励 100.00 20.00 202
151、1 年12 月 5 元/股 2、最近一年新增股东的基本情况、最近一年新增股东的基本情况 公司申报前一年,新增股东的基本情况如下:(1)王陆 基本情况详见本节之“十、发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况”之“3、高级管理人员”。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-55(2)周威 基本情况详见本节之“十、发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况”之“4、核心技术人员”。3、关联关系等情况、关联关系等情况 截至 2023 年 2 月 1 日,除新增股东王陆系发行人
152、的副总经理、董事会秘书外,上述新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。上述新股东不存在股份代持情形。(六)战略投资者情况(六)战略投资者情况 截至 2023 年 2 月 1 日,公司股东中不存在战略投资者持股情形。(七)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例(七)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 范一、范浩系兄弟关系,两人持有控股股东茂莱投资 70%的股权。杨锦霞系范一、范浩兄弟之母,持有控股股东茂莱投资 16.15%的股权。南京创投
153、持有紫金投资的 20%出资额并担任有限合伙人,此外,南京创投持有南京紫金科技创业投资有限公司 100%股权,南京紫金科技创业投资有限公司为紫金投资普通合伙人南京峰岭股权投资基金管理有限公司的股东之一,故南京创投通过南京峰岭股权投资基金管理有限公司间接持有紫金投资的 0.45%财产份额。除上述关联关系外,发行人其他股东不存在其他关联关系。(八)公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响(八)公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响 公司股东不存在于本次发行上市中公开发售股份的情况。(九)对赌协议及其清理情况(九)对赌协议及其清理情况 1、对赌协议及其清理情况、对
154、赌协议及其清理情况 公司股东入股公司时签署的对赌协议及清理情况如下:投资方投资方 协议签协议签署时间署时间 协议名称协议名称 其他协议签其他协议签署方署方 特殊权利特殊权利 条款条款 清理情况清理情况 紫金 投资 2019.10 关于南京茂莱光学科技股茂莱投资、范 一、范浩、杨 锦(1)优先认 购 权;(2)共同2020 年 4 月,发行人与紫金投资、南京创投及江宁创投分别签署了关于南京茂莱光学科技股份有限公司股南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-56 投资方投资方 协议签协议签署时间署时间 协议名称协议名称 其他协议签其他协议签署方署方 特殊权利特殊权利 条款条款 清理情况清理
155、情况 份有限公司之股东协议 霞、发行人 出 售 权;(3)反稀释权;(4)回购权;(5)优先清算权等 东协议的部分条款之终止协议,各方同意,自公司首次公开发行股票并上市通过江苏证监局辅导验收之日,各方签署的股东协议的共同出售权、优先认购权、反稀释权、回购权、优先清算权等条款终止执行,对各方不再具有法律约束力。2021 年 12 月,发行人与紫金投资、南京创投及江宁创投签署了关于南京茂莱光学科技股份有限公司股东协议的部分条款之终止协议的补充协议,各方确认,各方无条件且不可撤销地理解并同意,上述特殊权利条款约定均自始无效,即该等特殊权利条款应视为自始对各方不发生任何效力,各方不会因此而向其他任何一
156、方提出任何权利主张与要求承担与此相关的任何责任。南 京 创投、江宁创投 2019.12 关于南京茂莱光学科技股份有限公司之股东协议 茂莱投资、范 一、范浩、杨 锦霞、紫金投资、发行人 2、上述对赌协议及其清理情况对公司的影响、上述对赌协议及其清理情况对公司的影响 截至 2023 年 2 月 1 日,发行人与紫金投资、南京创投、江宁创投之间的对赌协议特殊条款已经终止,满足上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)问题 10 的要求。十、发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员十、发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况(一)董事、监
157、事、高级管理人员与核心技术人员概况 1、董事、董事 截至 2023 年 2 月 1 日,公司共设 7 名董事,其中 3 名为独立董事。全体董事均由公司股东大会选举产生,每届任期三年。(1)董事任职情况 姓名姓名 职位职位 提名人提名人 任期期间任期期间 范浩 董事长 董事会提名委员会 2021 年 5 月至 2024 年 5 月 范一 董事、总经理 董事会提名委员会 2021 年 5 月至 2024 年 5 月 南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-57 姓名姓名 职位职位 提名人提名人 任期期间任期期间 宋治平 副董事长、副总经理 董事会提名委员会 2021 年 5 月至 202
158、4 年 5 月 邹华 董事 董事会提名委员会 2021 年 5 月至 2024 年 5 月 蔡建文 独立董事 董事会提名委员会 2021 年 5 月至 2023 年 9 月 蔡啟明 独立董事 董事会提名委员会 2021 年 5 月至 2023 年 9 月 乐宏伟 独立董事 董事会提名委员会 2021 年 5 月至 2023 年 9 月 (2)董事简历 范浩,公司董事长,男,1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,英国杜伦大学毕业。1994 年 8 月至 2001 年 12 月,任江苏省对外经贸股份有限公司业务经理;2001 年 12 月至 2003 年 1 月,在中欧国际
159、工商学院就读 MBA;2003 年 1 月至 2004 年 5 月,任肖特(上海)精密材料和设备国际贸易有限公司项目经理;2004 年 6 月至今,任茂莱仪器总经理;2011 年 12 月至 2015 年 5 月,任茂莱有限董事;2015 年 5 月至今,任公司董事长。范一,公司董事、总经理,男,1969 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,南京大学商学院 MBA、荷兰马斯特里赫特管理学院 MBA 毕业。1999年 8 月至 2015 年 5 月,任茂莱有限董事、总经理;2015 年 5 月至今,任公司董事、总经理。宋治平,公司副董事长、副总经理,男,1962 年出生,中国国籍
160、,无境外永久居留权,本科学历,天津大学精密仪器系激光专业毕业,具有高级工程师资格。2014 年至今,任江苏省光学学会镀膜专业委员会副主任。1983 年 8 月至 2000 年 12 月,任常州第二电子仪器厂(现常州第二电子仪器有限公司)工程师;2000 年 12 月至 2001 年12 月,任上海光联通讯技术有限公司(现上海鸿辉光联通讯技术有限公司)镀膜生产部副部长;2001 年 12 月至 2015 年 5 月,历任茂莱有限副总经理、董事;2015 年 5 月至今,任公司副董事长、副总经理、总工程师。邹华,公司董事,男,1981 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,南京大学工
161、商管理专业毕业。2003 年 7 月至 2010 年 8 月,任中博信息技术研究院有限公司高级项目经理;2010 年 8 月至 2015 年 10 月,任江苏高科技投资集团有限公司投资总监;2015 年 11 月至 2017 年 8 月,任南京紫金科技创业投资有限公司副南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-58 总经理;2017 年 8 月至今,任南京峰岭股权投资基金管理有限公司董事、总经理;2019 年 10 月至今,任公司董事。蔡建文,公司独立董事,男,1974 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,中欧国际工商学院毕业,拥有注册会计师资格。1998 年 8 月至
162、 2000 年11 月,任泉州市鲤城审计师事务所和泉州东南有限责任会计师事务所合伙人;2000 年11 月至 2002 年 7 月,任沪江德勤会计师事务所(后更名为德勤华永会计师事务所有限公司)审计师;2002 年 9 月至 2006 年 7 月,任上海江森自控有限公司(现上海世邦魏理仕智达自控有限公司)财务经理;2008 年 2 月至 2008 年 10 月,任上海万科房地产有限公司(现上海万科长宁置业有限公司)高级投融资经理;2009 年 1 月至 2011年 5 月,任江苏水务有限公司财务总监;2011 年 5 月至 2014 年 4 月,任黑龙江国中水务股份有限公司财务总监;2014
163、年 4 月至 2016 年 3 月,任国中水务香港有限公司总经理;2015 年 9 月至 2020 年 9 月,任创业集团(控股)有限公司执行董事;2017年 6 月至 2022 年 8 月,任优赛博国际生态科技(北京)有限公司董事,现任三诺生物传感股份有限公司副总经理;2017 年 9 月至今,任公司独立董事。蔡啟明,公司独立董事,男,1964 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学位,南京航空航天大学毕业。1984 年 7 月至 1987 年 8 月,任南京航空学院管理系助教;1990 年 4 月至 1991 年 12 月,任南京航空学院工商学院助教;1992 年 1 月至1995 年
164、 7 月,任南京航空航天大学工商学院讲师;1995 年 7 月至 2004 年 4 月,任南京航空航天大学经济与管理学院副教授;现任南京航空航天大学经济与管理学院教授、南京佑佐管理咨询有限公司首席咨询师及监事、江苏意航民用航空科技有限公司监事、南京淼春生物科技有限公司总经理、扬州恒聚新材料有限责任公司董事长、江苏康为世纪生物科技股份有限公司独立董事;2017 年 9 月至今,任公司独立董事。乐宏伟,公司独立董事,男,1964 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学位,中欧国际工商管理学院毕业。1985 年 7 月至 1988 年 12 月,任江苏省司法厅律师管理处科员、律师;1988 年
165、12 月至 1989 年 12 月,任江苏省盐都县北龙港镇镇长助理;1990 年 1 月至 1994 年 2 月,任江苏省司法厅律师管理处、公证管理处、江苏对外经济律师事务所副主任科员、主任科员、律师;1994 年 2 月至 2000 年 2 月,任华泰证券有限责任公司(现华泰证券股份有限公司)法律室、稽查监察部、资产保全办公室主任、总经理;现任江苏金禾律师事务所首席合伙人及主任律师、江苏利通电南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-59 子股份有限公司独立董事、南京市高新技术风险投资股份有限公司监事、深圳市中新赛克科技股份有限公司独立董事;2017 年 9 月至今,任公司独立董事。
166、2、监事、监事 截至 2023 年 2 月 1 日,公司监事会由 3 名监事组成,包括 2 名股东代表监事和 1名职工代表监事,其中职工代表监事由职工代表大会选举产生,公司股东代表监事由股东大会选举产生。公司监事任期 3 年,可连选连任。(1)监事任职情况 姓名姓名 职位职位 提名人提名人 任期期间任期期间 尤佳 监事会主席 监事会 2021 年 5 月至 2024 年 5 月 陈海燕 监事 监事会 2021 年 5 月至 2024 年 5 月 王平 职工监事 职工代表 2021 年 5 月至 2024 年 5 月 (2)监事简历 尤佳,公司监事,女,1983 年出生,中国国籍,无境外永久居留
167、权,东南大学毕业,硕士学位。2005 年 8 月至今,历任茂莱仪器销售部经理、市场部经理、公共关系总监、行政及市场总监;2017 年 7 月至今,任公司监事会主席。陈海燕,公司监事,女,1988 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,南京财经大学毕业,学士学位。2010 年 6 月至 2018 年 12 月,任茂莱仪器营销中心客服部客服专员;2019 年 1 月至今,任茂莱仪器营销中心客服部主管;2021 年 5 月至今,任公司监事。王平,公司监事,女,1982 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,南京航空航天大学毕业,获学士学位。2005 年 8 月至 2015 年 5 月,任茂莱有限监事;自
168、 2005 年8 月至今,任公司研发工程部工程师;2017 年 7 月至今,任公司监事。3、高级管理人员、高级管理人员 根据公司章程,公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。(1)高级管理人员任职情况 南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-60 姓名姓名 职位职位 任期期间任期期间 范一 董事、总经理 2021 年 5 月至 2024 年 5 月 宋治平 副董事长、副总经理 2021 年 5 月至 2024 年 5 月 郝前进 财务总监 2021 年 5 月至 2024 年 5 月 王陆 副总经理、董事会秘书 2021 年 10 月至 2024 年 5 月 2
169、022 年 3 月至 2024 年 5 月 (2)高级管理人员简历 范一,公司董事、总经理,简历详见本节之“十、发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况”之“1、董事”。宋治平,公司副董事长、副总经理、总工程师,简历详见本节之“十、发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况”之“1、董事”。郝前进,公司财务总监,男,1978 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,湖南大学会计学院毕业,学士学位。2001 年 8 月至 2002 年 3 月,任南京晨光集团有限责任公司会计;2002
170、 年 6 月至 2004 年 2 月,任南京富士电器化学有限公司会计;2004年 3 月至 2010 年 6 月,历任金陵拜耳聚氨酯有限公司会计、会计主管;2010 年 7 月至 2011 年 6 月,任拜耳(中国)有限公司财务分析员;2011 年 7 月至 2013 年 6 月,任拜耳材料科技(青岛)有限公司(现科思创聚合物(青岛)有限公司)财务经理;2013 年 7 月至 2015 年 6 月,任博世汽车部件(南京)有限公司(现博世汽车技术服务(中国)有限公司)财务经理;2015 年 7 月至 2016 年 11 月,任博世(中国)投资有限公司高级财务经理;2016 年 11 月至 201
171、8 年 6 月,任上海垭东化学有限公司财务总监;2018 年 7 月至 2019 年 11 月,任蜜儿乐儿乳业(上海)有限公司财务总监;2021 年 8 月至 2022 年 3 月,任公司董事会秘书;2019 年 11 月至今,任公司财务总监。王陆,公司副总经理、董事会秘书,男,1970 年出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,南京农业大学经济管理学院经济学硕士,北京大学光华管理学院 EMBA。1990 年 10 月至 1996 年 7 月,任中国石化集团金陵石油化工有限责任公司塑料厂员工;1999 年 8 月至 2000 年 12 月,任东部机场集团有限公司南京禄口国际机场员工;2000年 1
172、2 月至 2011 年 10 月,历任华泰证券股份有限公司投行一部副总经理、投行三部总南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-61 经理、投行企业融资部总经理;2011 年 10 月至 2013 年 3 月,任华泰联合证券有限责任公司投行业务团队负责人;2013 年 4 月至 2017 年 3 月,任国金证券股份有限公司投资银行部董事总经理、投行业务团队负责人;2017 年 3 月至 2021 年 9 月,任南京木铎企业管理咨询有限公司创始合伙人;2021 年 10 月至今,任公司副总经理;2022年 3 月至今,任公司董事会秘书。4、核心技术人员、核心技术人员 截至 2023 年
173、2 月 1 日,公司核心技术人员为宋治平、周威、杜兵强、马如银、余美群、苏志德。(1)核心技术人员任职情况 序号序号 姓名姓名 在公司任职在公司任职 备注备注 1 宋治平 副董事长、副总经理、总工程师 核心技术人员 2 周威 茂莱光学首席技术官 核心技术人员 3 杜兵强 茂莱仪器研发总监 核心技术人员 4 马如银 茂莱光学研发总监 核心技术人员 5 余美群 茂莱仪器研发副总监兼事业部总经理 核心技术人员 6 苏志德 高级研发工程师 核心技术人员 (2)核心技术人员简历 宋治平,公司副董事长、副总经理、总工程师,简历详见本节之“十、发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“(一)董事、
174、监事、高级管理人员与核心技术人员概况”之“1、董事”。周威,公司首席技术官,男,1976 年出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,美国明尼苏达大学毕业,应用光学博士学位。2007 年 10 月至 2015 年 6 月,历任RUDOLPH TECHNOLOGIES Inc 光学工程师、资深光学工程师;2015 年 6 月至 2017年 9 月,任微软资深光学工程师;2017 年 9 月至 2018 年 9 月,任华为 2012Lab 美国西雅图研究所光学测试总监;2018 年 9 月至今,任公司首席技术官。杜兵强,茂莱仪器研发总监,男,1982 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,南京航空航天大学
175、机械工程及自动化专业毕业,学士学位,具有高级工程师资格。2003 年 6 月至 2005 年 4 月,任武汉数字工程研究所人力资源管理;2005 年 5 月至今,南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-62 历任茂莱仪器研发工程师、项目经理、研发经理、副总工程师、研发总监、茂莱仪器首席技术官。马如银,茂莱光学研发总监,女,1982 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,南京理工大学材料学专业毕业,博士学位。2010 年 7 月至 2015 年 1 月,任圣戈班玻璃有限公司研发主管;2015 年 1 月至今,历任公司研发经理、研发总监。余美群,茂莱仪器研发副总监兼事业部总经理,女,198
176、4 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,南京理工大学光学工程专业毕业,硕士学位。2009 年 7 月至 2017年 12 月,任茂莱仪器光学设计师;2017 年 12 月至 2018 年 7 月,任上海华为技术有限公司光学系统架构师;2018 年 9 月至今,任茂莱仪器研发副总监;2021 年 7 月至今,兼任茂莱仪器事业部总经理。苏志德,公司高级研发工程师,男,1985 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中国科学院长春光学精密机械与物理研究所光学专业毕业,博士学位,2013 年 8 月至2021 年 3 月,任中国科学院南京天文光学技术研究所工程师;2021 年 3 月至今,任公司高级研发
177、工程师。(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况 截至 2023 年 2 月 1 日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在除公司外其他单位的主要兼职情况如下:序号序号 姓名姓名 公司职务公司职务 任职的其他单位任职的其他单位 其他单位职务其他单位职务 其他任职单其他任职单位与公司的位与公司的关系关系 1 范浩 董事长 智茂研究院 执行董事 控股股东下属公司 南京诚恒生命科学技术 有限公司 执行董事 控股股东下属公司 2 范一 董事、总经理 茂莱投资 执行董事 控股股东 3 邹华 董事 南京峰岭股权投资基金管理有限公司
178、董事、总经理 为公司股东紫金投资的执行事务合伙人 南京奕富东方企业管理咨询中心(有限合伙)执行事务合伙人 南京精合企业管理咨询 有限公司 执行董事、总经理 南京紫金玄武创业投资基金有限责任公司 董事长 南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-63 序号序号 姓名姓名 公司职务公司职务 任职的其他单位任职的其他单位 其他单位职务其他单位职务 其他任职单其他任职单位与公司的位与公司的关系关系 南京金光紫金创业投资管理有限公司 董事 南京征祥医药有限公司 董事 南京维真信息技术有限公司 董事 南京铂瑞企业管理咨询中心(有限合伙)执行事务合伙人 4 蔡啟明 独立董事 南京航空航天大学经济与管
179、理学院 教授 南京佑佐管理咨询有限公司 首席咨询师、监事 江苏康为世纪生物科技股份有限公司 独立董事 江苏意航民用航空科技 有限公司 监事 南京淼春生物科技有限公司 总经理 扬州恒聚新材料有限责任公司 董事长 5 乐宏伟 独立董事 江苏利通电子股份有限公司 独立董事 南京市高新技术风险投资股份有限公司 监事 江苏金禾律师事务所 首席合伙人、主任律师 深圳市中新赛克科技股份有限公司 独立董事 6 蔡建文 独立董事 三诺生物传感股份有限公司 副总经理 7 宋治平 副董事长、副总经理 江苏省光学学会镀膜专业 委员会 副主任 截至 2023 年 2 月 1 日,除上述表格中披露的主要兼职关系外,公司董
180、事、监事、高级管理人员、核心技术人员无在其他单位中担任董事、监事、高级管理人员的情形。(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的近亲属关系(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的近亲属关系 截至 2023 年 2 月 1 日,公司董事长范浩与董事兼总经理范一系兄弟关系。除此之外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。(四)公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要承诺(四)公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要承诺 1、劳动合同、保密协议与竞业限制合同、劳动合同、保密协议与竞业限制合同 担任公司员工的
181、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签订了劳动南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-64 合同,公司董事与公司签订了聘任书,公司高级管理人员及核心技术人员与公司签订了保密协议和竞业限制合同。自前述协议签订以来,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均严格履行协议约定的义务和职责,遵守相关承诺。截至 2023 年 2 月 1 日,在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司或其子公司签署了劳动合同或聘用合同,均与公司签署了保密协议。自前述协议签订以来,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均严格履行协议约定的义务和职责,遵守相关承诺。除前述协议外
182、,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未与公司签署其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议。2、重要承诺、重要承诺 公司董事、监事、高级管理人员有关股份锁定的承诺详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”之“(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。公司实际控制人范一、范浩有关避免同业竞争的承诺详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、同业竞争”之“(二)避免同业竞争的承诺”。(五)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况(五)董事、监事、高级管
183、理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 截至 2023 年 2 月 1 日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况如下:姓名姓名 职务职务/亲属关系亲属关系 直接或间接持股情况直接或间接持股情况 合计持股比例合计持股比例 直接直接 间接间接 范浩 董事长 4.55%27.75%32.30%范一 董事、总经理 4.55%27.75%32.30%王陆 副总经理、董事会秘书 2.02%-2.02%周威 首席技术官 0.51%-0.51%杨锦霞 范一、范浩之母-12.81%12.81%宋治平 副董事长、副总经理-10.98%10.98%邹华 董事-0.
184、02%0.02%合计合计 11.62%79.32%90.93%南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-65 截至 2023 年 2 月 1 日,除上述情况外,董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情况;上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有的公司股份不存在被质押、冻结或存在纠纷的情形。(六)最近(六)最近 2 年内公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况年内公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况 1、董事变动情况、董事变动情况
185、2020 年 1 月 1 日,公司董事会由 7 名董事组成,分别为范浩、范一、宋治平、邹华、蔡啟明、蔡建文、乐宏伟。公司董事在最近 2 年内未发生变动。2、监事变动情况、监事变动情况 2020 年 1 月 1 日,公司监事会由 3 名监事组成,分别为尤佳、黄仙红、王平,其中王平为职工代表监事。2021 年 5 月 16 日,因第二届监事会任职期限届满,公司召开 2020 年度股东大会并作出决议,同意选举尤佳、陈海燕为公司第三届监事会非职工代表监事。同日,公司召开 2021 年第一次职工代表大会,同意选举王平为第三届监事会职工代表监事。除此之外,公司监事在最近 2 年内未发生其他变动,上述变化不
186、会对发行人本次上市构成实质影响。3、高级管理人员变动情况、高级管理人员变动情况 2020 年 1 月 1 日,范一为公司总经理,宋治平为公司副总经理,郝前进为财务总监,沈书兰为董事会秘书。2021 年 8 月 9 日,公司召开第三届董事会第三次会议作出决议,同意聘任郝前进担任公司董事会秘书(同时继续担任财务总监),沈书兰因个人原因离职不再担任公司董事会秘书。2021 年 10 月 8 日,根据公司经营发展需要,公司召开第三届董事会第四次会议作出决议,同意聘任王陆为公司副总经理。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-66 2022 年 3 月 10 日,公司召开第三届董事会第七次会议
187、作出决议,根据公司经营发展需要,同意聘任王陆担任公司董事会秘书(同时继续担任公司副总经理),郝前进不再担任公司董事会秘书(继续担任财务总监)。除此之外,公司高级管理人员在最近 2 年内未发生其他变动,上述变化不会对发行人本次上市构成实质影响。4、核心技术人员变动情况、核心技术人员变动情况 2020 年 1 月 1 日,公司核心技术人员为宋治平、周威、杜兵强、马如银、余美群。根据公司经营发展需要,苏志德于 2021 年 7 月成为发行人核心技术人员;除此之外,公司核心技术人员在最近 2 年内未发生其他变动。董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述变动,属于公司为适应长远发展的需要、基于公司治
188、理结构完善的要求进行的相应增补或调整,不属于重大变化,未对公司的业务和生产经营决策的连续性和稳定性构成重大不利影响。(七)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资(七)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况情况 截至 2023 年 2 月 1 日,公司董事、监事、高级管理人员不存在与发行人及其业务相关的对外投资,不存在与公司有利益冲突的情形。(八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况(八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 1、薪酬组成、确定依据及所履行的程序情况、薪酬组成、确定依据及所履行的程序情况
189、报告期内,未在公司担任管理层职务的外部董事邹华不在公司领取薪酬;独立董事在公司只领取独立董事津贴。公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬由基本薪酬和年终奖金组成。公司根据有关法律法规的要求设立薪酬与考核委员会,负责包括非独立董事、高级管理人员在内的薪酬相关事宜。薪酬与考核委员会由 3 名董事组成,独立董事占多数。2017 年 8 月 25 日,公司第一届董事会第十次会议审议通过董事会专门委员会实施细则,并严格遵照执行。薪酬与考核委员会根据公司非独立董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平制定计划或方案,包括绩效评价标准、程序及南京茂莱光学科技股份
190、有限公司 招股说明书 1-1-67 主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等,并对公司薪酬执行情况进行监督。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报董事会同意,并提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。公司不向监事支付监事职位薪酬,公司监事和核心技术人员的薪酬由其与公司签订的劳动合同及公司相关薪酬制度确定,由基本薪酬和年终奖金组成。2、报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额占各期发行人、报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额占各期发行人利润总额的比重利润总额的比重 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及核
191、心技术人员薪酬总额占各期公司利润总额的比重情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额 506.86 797.70 637.90 730.10 发行人利润总额 2,781.30 5,087.24 4,708.12 4,942.34 占比 18.22%15.68%13.55%14.77%3、最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况、最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2021 年度在公司及其关联企业领取收入的情况如下:单
192、位:万元 序号序号 姓名姓名 现任公司职务现任公司职务 2021 年于发行人年于发行人处领取收入处领取收入/津贴津贴 是否在关联企是否在关联企业领取收入业领取收入 1 范浩 发行人董事长 50.40 否 2 范一 发行人董事、总经理 46.80 否 3 宋治平 发行人副董事长、副总经理、总工程师 36.00 否 4 邹华 发行人董事-是(注 1)5 沈书兰(注 2)/15.18 否 6 蔡建文 发行人独立董事 5.00 否 7 蔡啟明 发行人独立董事 5.00 否 8 乐宏伟 发行人独立董事 5.00 否 南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-68 序号序号 姓名姓名 现任公司职务
193、现任公司职务 2021 年于发行人年于发行人处领取收入处领取收入/津贴津贴 是否在关联企是否在关联企业领取收入业领取收入 9 尤佳 发行人监事 23.34 否 10 陈海燕 发行人监事 15.50 否 11 王平 发行人监事 25.81 否 12 黄仙红(注 3)/16.80 否 13 郝前进 发行人财务总监 49.43 否 14 王陆(注 4)发行人副总经理、董事会秘书 25.25 否 15 周威 发行人首席技术官 317.47 否 16 杜兵强 茂莱仪器研发总监 32.04 否 17 马如银 发行人研发总监 37.79 否 18 余美群 茂莱仪器研发副总监兼事业部总经理 43.06 否 1
194、9 苏志德(注 5)发行人高级研发工程师 47.84 否 注 1:邹华在公司 5%以上股东紫金投资的基金管理人领取薪酬。注 2:沈书兰已于 2021 年 8 月不再担任公司董事会秘书并离职。注 3:黄仙红已于 2021 年 5 月不再担任公司监事。注 4:王陆于 2021 年 10 月起担任公司副总经理,2022 年 3 月起担任公司董事会秘书。注 5:苏志德于 2021 年 3 月起担任公司高级研发工程师。注 6:上表中“-”表示不在发行人领薪。4、所享受的其他待遇和退休金计划、所享受的其他待遇和退休金计划 以上在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员(外部董事及独立董事除外)
195、,公司按照国家和地方的有关规定,依法为其办理养老、医疗、失业、工伤、生育等保险,不存在其它特殊待遇和退休金计划。(九)董事、监事及高级管理人员的任职资格(九)董事、监事及高级管理人员的任职资格 截至 2023 年 2 月 1 日,公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。十一、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排十一、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排 公司在本次公开发行申报前存在股权激励:1、基本内容 为对公司的高级管理人员王陆、核心技术人员周威进行股权激励,2021 年 12 月,南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-69
196、发行人股东茂莱投资将其持有的 100 万股股份以 5 元/股的价格分别转让给王陆、周威800,000 股、200,000 股。(具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的股本及股东变化情况”)。2、执行情况 2021 年 12 月,茂莱投资分别与王陆、周威(以下简称“激励人员”)签订了股份转让协议,约定激励人员自本协议签署之日起三年内(以下简称“服务期”),激励人员将为发行人及其关联公司提供全职服务,若在服务期届满前激励人员与发行人或其关联公司解除、终止或不续签劳动合同,茂莱投资或其指定的第三方有权按照激励人员原始投资价格赎回激励人员根据协议受让的全部或部分公司
197、股份。3、对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响 本次股权激励的实施,有助于充分激发被激励对象的工作积极性,实现股东目标、公司目标及员工目标的统一,整体而言有利于公司的良性经营与发展。本次股权激励自 2021 年授予之日起按服务期计提,其中 2021 年确认股份支付 7.98 万元,计入经常性损益,未对公司财务状况造成重大不利影响。发行人不会因本次股权激励而导致公司实际控制人发生变化,不会对公司控制权造成重大不利影响。综上,上述股权激励不会对公司的经营状况、财务状况、控制权产生重大不利影响。4、公允价值确定依据及尚未确认的股份支付费用 根据金证(上海)资产评估有限公司出具的南京茂莱光
198、学科技股份有限公司股份支付所涉及的南京茂莱光学科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告(金证评报字2022第 0033 号),截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日,茂莱光学股东全部权益的公允价值为 89,000 万元,折合每股公允价值为 22.47 元/股。本次股权激励的价格系考虑激励对象对公司的贡献程度,在净资产评估值基础上给予一定折让并由各方协商确定为 5 元/股。根据中天运出具的审计报告,净资产评估值超过本次股权激励价格的部分确认股份支付费用,共计人民币 1,747.47 万元。根据王陆、周威与茂莱投资于 2021 年 12 月 27 日签订的股份转让协议,王陆和周威承诺
199、自协议签署之日起三年内(以下简称“服务期”)为茂莱光学或其关联公司提供全职服务,故股份支付费用自股份转让协议签署日至服务期限到期日的剩余服务期限内进行分期摊销确认为管理费用。股份支付费用各期摊销计划如下:南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-70 年度年度 应摊销金额(万元)应摊销金额(万元)计算方法计算方法 2021 年 7.98 应摊销总额/3/365*5 2022 年 582.49 应摊销总额/3 2023 年 582.49 应摊销总额/3 2024 年 574.51 应摊销总额/3/365*360 合计合计 1,747.47-发行人已在 2021 年度摊销股份支付费用 7.
200、98 万元,2022 年上半年度摊销股份支付费用 288.85 万元,剩余 1,450.64 万元股份支付费用将按照上述摊销计划在 2022 年下半年度、2023 年度及 2024 年度摊销。十二、发行人员工及社会保障情况十二、发行人员工及社会保障情况(一)员工人数和构成(一)员工人数和构成 截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 6 月30 日,公司及其子公司员工合计人数分别为 463 人、574 人、728 人及 857 人。截至 2022 年 6 月 30 日,公司及其子公司的员工构成情况如下:1、专业构
201、成、专业构成 专业构成专业构成 人数(人)人数(人)占比占比 管理及行政人员 186 21.70%销售人员 24 2.80%技术研发人员 172 20.07%生产人员 475 55.43%合计合计 857 100.00%2、学历构成、学历构成 学历构成学历构成 人数(人)人数(人)占比占比 博士 8 0.93%硕士 54 6.30%大专及本科 395 46.09%大专以下 400 46.67%南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-71 学历构成学历构成 人数(人)人数(人)占比占比 合计合计 857 100.00%3、年龄构成、年龄构成 年龄构成年龄构成 人数(人)人数(人)占比占
202、比 25 岁及以下 123 14.35%26-30 岁 165 19.25%31-35 岁 225 26.25%36-40 岁 175 20.42%41 岁及以上 169 19.72%合计合计 857 100.00%(二)员工社会保障情况(二)员工社会保障情况 报告期各期末,公司及境内子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的基本情况如下:项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月31 日日 境内员工总人数(人)769 668 525 453 社会保险缴纳人数(人)750 650 505
203、 443 住房公积金缴纳人数(人)750 651 514 443 缴纳社保人数占境内员工总人数比例 97.53%97.30%96.19%97.79%缴纳住房公积金人数占境内员工总人数比例 97.53%97.46%97.90%97.79%其中,公司境内员工人数与缴纳社会保险及住房公积金人数差异的原因如下:单位:人 项目项目 2022 年年 6月月 30 日日 2021 年年 12月月 31 日日 2020 年年 12月月 31 日日 2019 年年 12月月 31 日日 员工人数 769 668 525 453 社会 保险 已缴纳 750 650 505 443 未缴纳 退休返聘 18 15 1
204、1 10 新入职,正在办理社0 2 9 0 南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-72 项目项目 2022 年年 6月月 30 日日 2021 年年 12月月 31 日日 2020 年年 12月月 31 日日 2019 年年 12月月 31 日日 保迁移手续 外籍员工(注)1 1 0 0 住房公积金 已缴纳 750 651 514 443 未缴纳 退休返聘 18 15 11 10 新入职,正在办理公积金迁移手续 0 1 0 0 外籍员工 1 1 0 0 注:该名外籍员工与发行人签署劳动合同,但未在中国境内工作,依照相关法律规定无需缴纳社会保险。发行人及其境内子公司报告期各期期末未缴
205、纳社会保险或住房公积金的主要原因为:(1)退休返聘人员,依据相关规定无需缴纳社会保险和住房公积金;(2)新入职员工,尚未办理完成迁移手续而客观上暂时无法缴纳;以及(3)未在境内工作的外籍员工,依据相关规定无需缴纳社会保险、住房公积金。除前述情况外,发行人及其境内子公司已按照法律法规及公司所属地区地方管理规范的要求为符合条件的全体员工缴纳了社会保险和住房公积金,不存在应缴而未缴的人员。根据公司及其境内子公司的劳动保障部门出具的证明,报告期内公司及其境内子公司未发现有违反劳动保障法律法规行为;根据公司及其境内子公司的住房公积金主管部门出具的证明,报告期内公司没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚的
206、情形。根据境外律师出具的法律意见书,公司境外子公司香港茂莱、泰国茂莱和美研中心的劳动用工和社保缴纳情况均合法合规。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-73 第六节第六节 业务与技术业务与技术 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况(一)主营业务、主要产品或服务的基本情况,主营业务收入的主要构成(一)主营业务、主要产品或服务的基本情况,主营业务收入的主要构成 1、主营业务、主营业务 茂莱光学作为精密光学综合解决方案提供商,专注于精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造及销售。凭借垂直整合能力,为客户提供“光、机、电、算”一体化的解
207、决方案。目前公司已形成覆盖紫外到红外谱段的光学设计能力,高精度光学器件制造能力,光学镜头及系统的多变量主动装调能力,以及光学系统的垂直集成能力。截至 2022 年 6 月 30 日,茂莱光学拥有 125 项境内外授权专利,其中包括12 项境内发明专利,荣获了“国家级专精特新小巨人企业”、“2021 年度省级专精特新小巨人企业”、“2021 年南京市培育独角兽企业”、“江苏省 2020 年科技型中小企业”等荣誉奖项。茂莱光学主要产品覆盖深紫外 DUV、可见光到远红外全谱段,主要包括精密光学器件、光学镜头和光学系统三大类:茂莱光学研发设计和制造的精密光学器件包括透镜、棱镜和平片(包括多光谱滤光片、
208、荧光滤光片、太空反射镜等),具有高面型、高光洁度、高性能镀膜指标特点,应用于光刻机、高分卫星、探月工程、民航飞机等国家重大战略发展领域。公司研发的精密光学器件已应用于国产光刻机中,为光刻机国产化提供了重要支撑;公司自主研发的航天用滤光片可在复杂的外太空环境下实现多光谱高清成像,已成功应用于我国“资源系列”、“高分系列”、“海洋系列”等卫星载荷项目。茂莱光学研发设计和制造的精密光学镜头包括显微物镜、机器视觉镜头、成像镜头和监测镜头系列产品,具有高精度、高分辨率、成像质量优质的技术特点,可应用于半导体检测设备、基因测序显微设备和 3D 扫描、光电传感、航天监测及激光雷达等领域。公司的视觉测量相机镜
209、头组件被成功应用于执行我国空间站核心舱任务。茂莱光学研发设计和制造的精密光学系统主要包括半导体检测光学模组、医疗检测光学系统模组、生物识别光学模组、AR/VR 光学测试模组及光学检测设备等,覆盖南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-74 多个科技前沿应用领域里光学模组和光学设备的设计、装调及测试,提供光机电算一体化的解决方案,助力相关行业的龙头企业开发前瞻性技术。公司为 Camtek、KLA等全球知名半导体检测装备商研制的半导体检测光学模组,可以用于芯片检测,为加速芯片检测设备的性能优化、整合配置提供支撑。公司为华大智造研制的基因测序光学引擎是国内较早可商用的基因测序光学引擎之一,
210、并在“2019-nCoV”疫情期间助力华大智造“火眼实验室”,是其新冠病毒测序系统的核心光学引擎供应商。公司为Bio-Rad、Antylia Scientific 研制的 PCR 基因扩增光学模组亦被广泛用于新冠病毒检测。公司研制的 AR/VR 光学测试模组及光学检测设备被 Facebook、Microsoft 等客户用于对其 AR/VR 可穿戴设备进行光学性能检测。2、主要产品、主要产品 公司主要为客户提供定制化的精密光学器件、光学镜头和光学系统。精密光学器件是对光学材料进行冷加工、抛光、镀膜、胶合等工序后得到的单个器件;光学镜头是以光学器件为基础,根据预设功能进行装配、测量、包装等工序生产
211、而成的光学组件;公司的光学系统产品分为光学模组和光学检测设备,光学模组是多个独立光学镜头与器件、机械材料和电子材料的混合组装,光学检测设备在硬件模组的基础上进一步集成了算法开发、软件架构及代码编写。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-75(1)精密光学器件 公司的精密光学器件主要包括透镜、平片和棱镜三类,具有高面型、高光洁度、高精度镀膜等特点。透镜 包括球面透镜、非球面透镜、柱面镜、胶合透镜等。茂莱光学能设计、研发和制造多种类型的透镜,并应用于多种光学系统中,是国内较早拥有非球面数控制造能力的光学企业,能实现双面非球面透镜、异形非球面透镜、离轴非球面透镜的加工制造。产品名称产品名
212、称 产品图示产品图示 产品介绍产品介绍 应用图示应用图示 应用领域简介应用领域简介 半导体 DUV 光学透镜 该产品选用高纯度石英、CaF2 材料,经由高质量抛光、半导体紫外光谱段镀膜后可实现高面型与表面光洁度,口径在 100mm-300mm,达到深紫外波段要求。该产品用于光刻机光学系统照明、曝光模块,是保证光刻机高成像质量的关键组件。飞机抬头显示系统光学器件 该产品包含离轴透镜、离轴非球面透镜、自由曲面透镜,产品可实现形状不规则、轻量化设计,涂漆厚度达到微米级别,产品表面处理可满足航空级抗冲击要求。该产品用于飞机的抬头显示系统(HUD)中,可实现外界景象与 HUD显示信息的叠加融合。平片 平
213、片是指平面光学器件,由两个几乎平行的面组成光学面,包括多光谱滤光片、荧光滤光片、反射镜、相位延迟窗口等,广泛运用于航空航天、生物医疗等光学系统中。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-76 产品名称产品名称 产品图示产品图示 产品介绍产品介绍 应用图示应用图示 应用领域简介应用领域简介 窄带多光谱 滤光片 该产品可将多个谱段滤光区域集成于同一片基底材料上,产品平均透过率达 92%,具有高陡度、带外响应小、谱段之间的防干扰间隔小等特点,可满足我国资源调查、天文气象等方面的遥感需求。该 产 品 用 于“资 源 系列”、“高分系列”、“海洋系列”等航天卫星的探测器相机镜头,保证了相机优质
214、的光学性能。荧光滤光片 该产品一般包含激发滤光片、发射滤光片和二向色镜,特点是对干扰光的隔离度好,自发荧光小。该产品可满足荧光检测系统对滤光片的高透过率、高截止深度、高截止陡度、高定位精度以及高环境稳定性的要求。该产品主要用于 PCR 分析仪、基因测序仪、荧光免疫分析仪、荧光显微镜等生物分析和检测仪器中,是生物分析技术中重要的光学器件。相位延迟 窗口 该产品主要功能为使互相垂直的两光振动间产生附加光程差(或相位差),利用合成波长信号以便于探测。该产品为胶合件,具备超薄厚度、产品相位延迟精度高的特性,可满足超高表面精度及光洁度要求,加工工艺复杂。该产品主要用于口腔扫描 仪 器 中 的 光 学 扫
215、 描头,是三维扫描技术中图像采集的重要光学器件,可进行牙齿扫描信息读取。棱镜 棱镜是一种由两两相交但彼此均不平行的平面围成的光学器件,用以分光或使光束发生色散。公司主要产品包括胶合棱镜、异形棱镜等。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-77 产品名称产品名称 产品图示产品图示 产品介绍产品介绍 应用图示应用图示 应用领域简介应用领域简介 高精度干涉组合镜 该产品主要功能为改善光学系统像质,减少光能损失,增加成像清晰度,保护刻度面。公司所使用的光胶技术可实现最多 10个光学器件的胶合,光学平行差在 2以内,实现干涉,保证检测精度。该产品主要用于大气环境探测与监测卫星的光学系统,是卫星
216、光学系统中光信息采集和转换的重要光学部件,直接影响数据采集的精度。光线折返异形棱镜 该产品主要功能为以特定角度转折光线。公司研制的异形折返棱镜出射角与入射角角 度 偏 离 公 差 精 度 高,透 过 率 高 达99.9%,可满足客户对整体透过率及表面精度的严格要求。该产品主要用于口腔扫描仪器中的光学扫描头,是三维扫描技术中的图像采集关键光学器件,直接影响图片信息和光路传输的精度。(2)精密光学镜头 公司的光学镜头主要包括显微物镜系列、机器视觉镜头、成像镜头(航空航天用)和监测镜头,具有超高精度、高分辨率、成像质量优质的技术特点。显微物镜系列 产品名称产品名称 产品图示产品图示 产品介绍产品介绍
217、 应用图示应用图示 应用领域简介应用领域简介 显微物镜系列 该产品主要功能为显微成像,倍率涵盖2X-30X,齐焦距离 45、60、95mm,工作波长覆盖 360nm1,100nm,在 20X 物镜系列中分辨率可达到 335nm,视场 1.25mm。该产品目前主要应用于基因测序显微系统和半导体检测系统,保证测序和光刻设备的检测精度。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-78 机器视觉镜头 产品名称产品名称 产品图示产品图示 产品介绍产品介绍 应用图示应用图示 应用领域简介应用领域简介 3D 检测镜头 该产品主要功能为实时在线检测,满足在线检测紧凑化、小型化、易配置的要求。该系列镜头具
218、备超小工作距离、大景深、大视场、大相对孔径的特点,根据使用要求,还可以内置分光棱镜、偏振器件等。该产品主要应用于半导体和 3D 扫描传感器中,是锡焊膏检测、自动光学检测(AOI)、坐标检测(CMM)系统的重要光学组件。工业扫描物镜 该产品不仅能满足极大视场的拍摄场景需要,还能满足宽光谱工作范围。在此基础上,还可实现柔性配置高感光度、光谱切换筛选、超短工作距离、多工作距离可调等多种功能。该产品主要用于工业扫描 识 别、分 筛、防 护等,应用于光电传感器和光电保护装置上,快速有效地解决了众多自动化技术的难点问题。成像镜头 产品名称产品名称 产品图示产品图示 产品介绍产品介绍 应用图示应用图示 应用
219、领域简介应用领域简介 航天星敏/监测相机镜头 该产品可在复杂的外太空环境下实现多光谱成像,结构设计轻量化,具有宽光谱、大视场、高分辨率、成像质量好的特点。该产品主要应用于星敏追踪及卫星监测,是星相机的关键成像系统,已被应用于我国空间站核心舱任务。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-79 产品名称产品名称 产品图示产品图示 产品介绍产品介绍 应用图示应用图示 应用领域简介应用领域简介 无人驾驶激光雷达镜头 该产品主要功能为识别周围环境,获得环境的深度信息。该产品通光口径大,无热化设计,耐候性强,可满足高低温、振动、冲击等行业试验标准。该产品主要应用于汽车自动驾驶的激光雷达系统中,保
220、证雷达的成像质量。监测镜头 产品名称产品名称 产品图示产品图示 产品介绍产品介绍 应用图示应用图示 应用领域简介应用领域简介 紫外镜头 该产品为 I-line 谱段(365nm)使用的紫外高端镜头,具有分辨率高、数值孔径值大的特点,可以对紫外光学系统的色差进行校正,保证系统良好的性能。该产品主要应用于晶圆缺陷检测,是保证半导体检测系统像质的重要组件,可实现较高的分辨率和检测通量。X 射线镜头 该产品由 13 组透镜组成,其中包含 3 组胶合器件,工艺复杂,具备精度高、成像质量好、分辨率高的特点。该产品主要功能为通过 X 射线图像增强器的 CsI 屏幕将图像转换到大尺寸 CCD 上,从而进行疾病
221、诊断。该产品主要应用于医疗成像设备中,是该设备实现 X 射线图像转换的重要组件,可实现对肺部信息的精准提取和检测。(3)光学系统 公司光学系统主要包括医疗检测光学系统模组、半导体检测光学模组、生物识别光学模组、AR/VR 光学测试模组及光学检测设备。公司为终端客户提供光学、机械、电子、算法一体化的解决方案,从产品设计、样品交付到批量生产,提供一站式服务。医疗检测光学系统模组 南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-80 产品名称产品名称 产品图示产品图示 产品介绍产品介绍 应用图示应用图示 应用领域简介应用领域简介 基因测序光机引擎 该产品包含物镜、筒镜及照明组件,同时配置相应的自动
222、对焦系统以及移动平台,通过生物荧光滤光片组对可检测谱段进行筛选,精准定位碱基。该产品主要功能为探索目标对象基因序列,实现筛选特征片段、针对性治疗/识别特征基因片段等生物学研究及应用。该产品应用于全基因组测序、超深度外显子组测序、表观基因组测序、转录组测序和肿瘤Panel 等测序项目。该类产品在“2019-nCoV”疫情期间助力“火眼实验室”,用于快速破解病毒序列确定病毒类型。PCR 基因扩增光学模组 该产品主要功能为通过对荧光信号的检测来监测整个 PCR 的扩增过程,以获得实时在线描述的 PCR 过程动力学曲线。将扩增和检测合二为一同时进行,降低传统方法中各种人为因素的影响,提高检测的自动化水
223、平和准确度。该产品实现了 PCR 从定性到定量的转变,不仅可靠性高、特异性强、灵敏度高,还能实现多重反应。该产品主要应用于核酸检测设备,实现实时、准确、无污染的自动化检测。眼科扫频OCT 光学 模组 该产品通过不同的透镜阵列实现最大广角拍摄眼底的血流信号,获得高分辨率的横断层图像,呈现大范围的眼底信息供医生判断。该产品应用于医院眼科检查中的 光 学 相 干 断 层 扫 描(OCT),可提高检查效率,降低漏诊概率,实现眼科疾病多病种诊断。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-81 半导体检测光学模组 产品名称产品名称 产品图示产品图示 产品介绍产品介绍 应用图示应用图示 应用领域简介
224、应用领域简介 半导体检测光学模组 该产品具备视场范围广、测试分辨率高的特点,通过模块化的设计,帮助客户降低整个测试系统的成本和维护频率,且大幅减少了维护时间,同时使检测仪器对微小缺陷的控制能够达到较高的水平。该产品主要用于半导体装备晶圆缺陷检测系统中,可提升有效视场范围,提高检测速度。生物识别光学模组 产品名称产品名称 产品图示产品图示 产品介绍产品介绍 应用图示应用图示 应用领域简介应用领域简介 生物识别模组 该产品是生物识别仪的硬件部分,主要功能为通过对获取的身份信息、生物信息进行识别与匹配,进行个人身份的鉴定,具体包括虹膜扫描仪模组、护照扫描仪模组、指纹掌纹扫描仪模组等产品。该产品主要应
225、用于海关身份认证以及大型企业安防管理身份认证等场景,配合软件系统可快速捕获生物特征,精准地做出身份判断。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-82 AR/VR 光学测试模组 产品名称产品名称 产品图示产品图示 产品介绍产品介绍 应用图示应用图示 应用领域简介应用领域简介 AR/VR 光学测试模组 该产品是 AR/VR 光学测试整机设备的核心组成部分,可获取被测产品的图像和光学性能,模拟人眼的大小、位置和视野。与光圈位于镜头内部的其他镜头不同,AR/VR 镜头的光圈位于镜头前面,这使成像系统的入射光瞳能够在 NED 头戴式设备内定位在人眼观看时的相同位置。该产品主要用于 AR/VR
226、近眼显示器的测量,适用于头戴式增强现实(AR)、混合现实(MR)和虚拟现实(VR)的设备检测,在研发和生产阶段对 AR/VR 可穿戴设备进行表征和质量控制。AR/VR 光学检测设备 产品名称产品名称 产品图示产品图示 产品介绍产品介绍 应用图示应用图示 应用领域简介应用领域简介 AR/VR 光学检测设备 该产品包含成像质量测试模块、视差测试模块、自动对准模块、被测物夹持六维调整模块、防碰撞传感器模块等,为 AR/VR 可穿戴设备的研发/生产各阶段提供多功能/可自动化的一站式测试。可进行亮度、色度、对比度、均匀度、像素和线条缺陷等标准测试,以及用于 AR/VR 显示分析的测试,包括倾斜边缘对比度
227、、图像失真以及图像残留等测试。该产品主要用于 AR/VR 可穿戴虚拟现实设备性能测试,全方位模拟人类显示设备色彩、亮 度 信 息 的 响 应 度,对AR/VR 显示设备投射的视觉信息的色彩亮度能力进行精确测量,为产品设计和成品装调提供详实依据。3、主营业务收入的主要构成、主营业务收入的主要构成 报告期内,公司主营业务收入分别为 22,189.64 万元、24,616.72 万元、33,141.07 万元和 20,684.38 万元,具体构成情况如下:南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-83 单位:万元 产品类别产品类别 应用领域应用领域 2022 年年 1-6 月月 2021 年
228、度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 主要客户主要客户 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 光学器件 平片 生命科学-口腔扫描 3,247.39 57.99%4,786.01 55.64%1,461.26 29.94%2,779.44 45.02%生命科学-口腔扫描:ALIGN、Meopta-optika,s.r.o.(系 ALIGN的指定装配商)其他领域合计 2,352.59 42.01%3,815.64 44.36%3,419.30 70.06%3,394.34 54.98%合计合计 5,599.97 100.00%8,601.64 1
229、00.00%4,880.55 100.00%6,173.78 100.00%透镜 半导体-检测装备 1,289.96 38.01%1,998.96 26.56%941.94 14.06%438.57 10.27%半导体-检测装备:康宁集团 生命科学-其他:Quality Aspirators、Carestream Health,Inc.航空航天:北京空间机电研究所(508 所)、Thales LAS France SAS 半导体-光刻机:上海微电子 生命科学-其他 682.21 20.10%1,196.34 15.90%852.15 12.72%722.57 16.92%航空航天 478.62
230、 14.10%2,293.63 30.48%2,888.38 43.13%700.57 16.40%半导体-光刻机 244.33 7.20%509.72 6.77%238.04 3.55%440.87 10.32%其他领域合计 698.25 20.58%1,526.20 20.28%1,777.05 26.53%1,968.17 46.08%合计合计 3,393.37 100.00%7,524.85 100.00%6,697.56 100.00%4,270.76 100.00%棱镜 生命科学-口腔扫描 719.08 46.99%900.61 32.73%93.05 4.68%368.55 13
231、.01%生命科学-口腔扫描:ALIGN 生物识别:IDEMIA、Flex(系HID GLOBAL CORPORATION的指定装配商)、ASTEELFLASH France SA-Site SER 生物识别 320.64 20.95%880.41 32.00%1,047.69 52.66%1,631.34 57.59%其他领域合计 490.48 32.05%970.66 35.28%848.83 42.66%832.85 29.40%合计合计 1,530.20 100.00%2,751.68 100.00%1,989.57 100.00%2,832.74 100.00%光学器件合计销售金额及占
232、主营业务收入的比例 10,523.55 50.88%18,878.17 56.96%13,567.68 55.12%13,277.28 59.84%光学镜头 机器视觉镜头 半导体-检测装备 536.81 26.74%861.60 28.14%779.63 25.88%433.96 14.51%半导体-检测装备:CYBEROPTICS 生物识别:IDEMIA、ASTEELFLASH France SA-Site SER 生命科学-口腔扫描:ALIGN 生物识别 428.82 21.36%623.37 20.36%436.04 14.47%1,017.62 34.04%生命科学-口腔扫描 208.
233、87 10.41%525.37 17.16%717.16 23.80%79.36 2.65%其他领域合计 832.89 41.49%1,051.20 34.34%1,079.81 35.84%1,458.90 48.80%合计合计 2,007.38 100.00%3,061.55 100.00%3,012.64 100.00%2,989.84 100.00%南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-84 产品类别产品类别 应用领域应用领域 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 主要客户主要客户 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比
234、金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 显微 物镜 半导体-检测装备 1,634.62 91.55%2,593.20 96.24%1,282.37 99.88%815.98 99.65%半导体-检测装备:Camtek 其他领域合计 150.88 8.45%101.33 3.76%1.52 0.12%2.83 0.35%合计合计 1,785.50 100.00%2,694.53 100.00%1,283.89 100.00%818.81 100.00%成像 镜头 航空航天 97.59 52.63%128.11 20.82%125.32 17.54%832.85 62.85%航空航天:SODERN
235、 Ariane Group、北京空间机电研究所(508 所)无人驾驶:Waymo、Flex(系Waymo 的指定装配商)无人驾驶 59.49 32.08%481.96 78.34%489.56 68.52%392.81 29.64%其他领域合计 28.36 15.29%5.13 0.83%99.58 13.94%99.42 7.50%合计合计 185.44 100.00%615.20 100.00%714.45 100.00%1,325.09 100.00%监测 镜头 生命科学-其他 80.07 35.64%207.94 48.55%137.60 36.25%200.20 51.36%生命科学
236、-其他:Bio-Rad(荧光定量 PCR)航空航天:Leonardo S.P.A 航空航天 57.65 25.66%57.28 13.37%13.79 3.63%-其他领域合计 86.94 38.70%163.08 38.08%228.22 60.12%189.60 48.64%合计合计 224.66 100.00%428.30 100.00%379.62 100.00%389.80 100.00%光学镜头合计销售金额及占主营业务收入的比例 4,202.98 20.32%6,799.58 20.52%5,390.59 21.90%5,523.54 24.89%光学系统 医疗检测光学系统 模组
237、生命科学-基因测序 1,167.00 71.06%1,644.86 63.88%1,116.92 59.76%2,227.75 94.73%基因测序:华大智造 口腔扫描:先临三维科技股份有限公司 生命科学-其他:COLE-PARMER LTD.(荧光定量 PCR)、宁波江丰生物信息技术有限公司(病理诊断)生命科学-其他 242.84 14.79%404.32 15.70%712.49 38.12%113.12 4.81%生命科学-口腔扫描 232.43 14.15%525.92 20.42%39.48 2.11%10.91 0.46%合计合计 1,642.27 100.00%2,575.10
238、100.00%1,868.89 100.00%2,351.78 100.00%半导体检测光学模组 半导体-检测装备 1,299.11 100.00%1,295.04 100.00%533.61 87.26%390.51 97.35%KLA、Camtek、南京中安半导体设备有限责任公司 其他领域合计-77.88 12.74%10.62 2.65%合计合计 1,299.11 100.00%1,295.04 100.00%611.49 100.00%401.13 100.00%南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-85 产品类别产品类别 应用领域应用领域 2022 年年 1-6 月月 2
239、021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 主要客户主要客户 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 AR/VR光学测试模组 AR/VR 检测 671.17 100.00%1,192.15 100.00%2,090.59 100.00%114.88 100.00%Microsoft、Facebook、OptoFidelity Oy 合计合计 671.17 100.00%1,192.15 100.00%2,090.59 100.00%114.88 100.00%生物识别光学模组 生物识别 733.31 100.00%876.86 100.00
240、%716.09 100.00%235.14 100.00%HID GLOBAL CORPORATION(以下简称“HID”)、Flex(系HID 的指定装配商)、IDEMIA 合计合计 733.31 100.00%876.86 100.00%716.09 100.00%235.14 100.00%AR/VR光学检测设备 AR/VR 检测 1,245.35 100.00%693.37 100.00%-Facebook 合计合计 1,245.35 100.00%693.37 100.00%-光学系统合计销售金额及占主营业务收入的比例 5,591.21 27.03%6,632.52 20.01%5,
241、287.06 21.48%3,102.93 13.98%服务合计销售金额及占主营业服务合计销售金额及占主营业务收入的比例务收入的比例 366.64 1.77%830.80 2.51%371.38 1.51%285.90 1.29%主营业务收入主营业务收入 20,684.38 100.00%33,141.07 100.00%24,616.72 100.00%22,189.64 100.00%注 1:出于可读性考虑,各类细分产品仅单独列示主要下游应用领域的收入金额及占比,因此上表列式出的各应用领域收入金额加总后不等于该应用领域的全部收入金额;以平片为例,上表仅单独列式了其在生命科学-口腔扫描领域的
242、销售金额,其他领域合计则为光刻机、航空航天、生命科学-基因测序、生命科学-其他、生物识别、无人驾驶等口腔扫描领域之外的其他几个应用领域的收入合计;注 2:上表未对服务收入的主要下游应用领域情况进行列示,以 2021 年的服务收入为例,其中包含了 510.70 万元下游为半导体检测领域的收入,294.95万元下游为 AR/VR 检测领域的收入,以及 25.25 万元下游为航空航天、生命科学等领域的收入;注 3:Flex 包括同一集团公司下的 Flextronics International,LTD、Flextronics International USA Inc、Flextronics(Is
243、rael)Ltd.、Flextronics Technologies Mexico,S.de R.L.de C.V.和 Flextronics Singapore Ltd.南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-86(二)主要经营模式(二)主要经营模式 1、盈利模式、盈利模式 公司主要通过向全球领先的高科技企业及关键技术领域的科研院所销售精密光学器件、光学镜头和光学系统实现收入。公司在光学方案设计、制造工艺及装调检测等方面积累了丰富经验,在项目前期研发阶段即可介入并提供技术协助从而获得订单,根据客户应用场景和需求进行研发、生产并交付。与目前国内同行业公司主要采用的以生产、销售标准化产
244、品为主的模式不同,茂莱光学根据客户差异化的需求,定制化开发光学产品,在研发实力不断提升、创新能力持续增强的同时,进一步巩固和深化了和客户之间的紧密合作,实现了相辅相成的业务关系。2、采购模式、采购模式 公司采购模式分为供应商开发管理及执行采购两个模块,并就相关采购流程制定了供应商管理程序、采购管理程序等制度,严格规范采购各个环节的执行和管理。具体如下:(1)供应商开发管理 公司设有严格的合格供应商开发、管理、评价、考核体系和制度,并建有合格供应商名录。针对初次合作的供应商,公司综合考察供应商的经营资格、资质证书、研发和设计能力、质量管控能力及生产能力,并由供应商向公司提供样件,经质量部及技术部
245、相关物料主管工程师对供应商及样件进行审核。审核通过后,供应商转入合格供应商名录。为保证采购质量,公司定期对现有合格供应商进行评审,按照评审结果,对不符合标准的供应商采取停供、限期整改等措施。公司与主要供应商建立了长期良好的合作关系,以保证所需材料的质量及供货及时性和稳定性。(2)执行采购 公司以内部采购管理制度为基础,根据在手销售订单及销售预测情况,综合考虑各类产品的生产周期、供货周期制定排产计划,并结合生产计划、材料库存结余情况及不同原材料的采购周期制定采购计划,向供应商下达采购订单。同时,采购部门亦会参考当年的市场预测情况提前进行适度预投备料,确保产品及时生产交货。南京茂莱光学科技股份有限
246、公司 招股说明书 1-1-87 3、生产模式、生产模式 公司产品以定制化为主,在“以销定产”的原则上,结合对于市场、客户情况的预判等综合考量后制定生产方案。公司主要通过对接客户的管理系统或由客户下发正式订单,获得客户需求数据,综合考虑市场因素、预计价格、项目进度等做相应排产安排。对于需求较大或是较为关键的产品,公司会考虑相应产品的临时需求,以设定标准安全库存及保留一定的产能富余的方式,满足客户的需求波动,确保供货的连续性以及应对客户的应急需求。公司分别在南京和泰国设有生产基地,其中南京作为公司主要生产基地,涵盖光学器件、光学镜头和光学系统全产品线。随着公司全球业务的拓展,为更好的服务境外客户、
247、避免贸易摩擦带来的影响,公司进一步在泰国布局了生产基地,为境外客户提供光学器件相关产品的大批量专线,以及光学镜头及光学系统的装配产线。公司目前对于产品质量有重大影响或者包含核心技术的关键工序,如高性能镀膜、棱镜胶合以及各类高精度平面、球面、非球面、柱面抛光等,均由公司自主完成,而对于非关键工序,公司部分采取外协加工方式以提高经营管理效率。报告期内公司生产模式中各工序外协加工情况明细如下:单位:万元 外协工序外协工序 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 加工费加工费 占比占比 加工费加工费 占比占比 加工费加工费 占比占比 加工费加工费 占比占比 冷加工
248、 291.41 64.92%364.62 43.95%410.06 52.65%296.04 55.47%工业设计-178.06 21.46%-印刷电路板装配 91.01 20.28%97.50 11.75%239.65 30.77%9.54 1.79%中低难度镀膜 12.04 2.68%94.11 11.34%101.19 12.99%170.14 31.88%其他 54.40 12.12%95.33 11.49%27.99 3.59%57.96 10.86%总计总计 448.87 100.00%829.62 100.00%778.90 100.00%533.67 100.00%外协加工厂商
249、主要提供冷加工、中低难度镀膜、印刷电路板装配及工业设计等服务,其中冷加工系光学器件工艺流程中的光学镜片毛坯切割、打孔等简单加工工序;中低难度镀膜系光学器件工艺流程中的常规要求的增透膜、普通能量分光膜、一般窄带滤光膜等工序;印刷电路板装配系光学系统工艺流程中的集成电路基板安装工序;工业设计系 2021 年新增的针对公司新增的 AR/VR 光学检测设备产品的造型、色彩、南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-88 装饰标识等的设计服务,2022 年 1-6 月公司向客户销售的 AR/VR 光学检测设备产品与 2021 年类似,可延用此前的外观设计方案,因此未发生工业设计费用。4、销售模式
250、、销售模式 公司产品采取直销模式,由公司销售部负责跟踪现有客户的产品需求,主要通过与客户直接进行商务洽谈的方式获取销售订单。由于客户需求较为多样化,产品需个性化定制、精度要求高,在项目前期需要配备专业团队与客户就产品设计方案进行充分、深入沟通并开展相关技术研发工作,确保方案的可实现性,从而形成产品最终的设计方案并组织生产、销售工作。同时,公司通过积极参加各类全国性及全球性光学行业展会、光学行业协会,推广公司产品优势和技术实力,树立专业、国际化的企业形象,并及时向研发部门反馈新的技术或产品需求,助力获取新客户订单。公司通过多年的海外市场拓展,客户群体涉及世界主要发达国家,与北美、欧洲、中东及其他
251、亚洲地区的客户建立了稳定良好的业务关系。5、定制化的定制化的研发模式研发模式 公司通过多年的积累,在国内外市场上树立了良好的品牌形象,积累了一批长期合作、稳定优质的客户群体,深度绑定彼此的合作关系。公司一般在客户提出产品概念的阶段就开始介入,提供技术协助,与客户密切沟通,从而清晰地了解客户产品需求,并能够在各个阶段快速提供光学方面的意见,同时可根据客户差异化的需求开发定制化的光学产品,该种模式既保证了项目的成功率,也大大增强了客户粘性。6、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及
252、未来变化趋势在报告期内的变化情况及未来变化趋势 公司主要为全球领先的高科技企业及关键技术领域的科研院所提供定制化的精密光学产品,因此公司在“以销定产”的原则上,结合对市场、客户情况的预判等综合考量后制定生产方案。同时,由于客户对产品精度、功效、技术等方面具有差异化的要求,因此公司采用定制化开发的方式,可在较早阶段为客户量身定制设计方案,有利于后续持续获得客户订单,建立紧密合作关系。公司的经营模式是经过多年业务发展不断积累完善而形成的,符合自身发展及行业特点。影响公司经营模式的关键因素包括国家政策法规、行业竞争情况、客户需求、公司规模以及公司自身发展战略等。公司经营模式在报告期内未发生重大变化,
253、在可南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-89 预见的未来亦不会发生重大变化。同时,公司将持续关注和研究下游行业发展动态,对现有经营模式进行持续优化。(三)设立以来主营业务、主要产品及主要经营模式的演变情况(三)设立以来主营业务、主要产品及主要经营模式的演变情况 公司自设立以来主要专注于精密光学产品的相关业务。随着公司研发设计实力不断提升、核心生产工艺不断精进,产品种类、应用领域和市场布局进一步扩大,公司分别于 2013 年、2014 年自主研制了首台干涉仪和首台基因测序光机引擎,并先后设立了美国研究院和泰国工厂。公司涉足的下游应用行业均为国家战略支持及科技前沿领域,具有广阔的市场
254、前景。相关发展情况如下:成立初期(成立初期(1999 年年-2005 年):年):公司成立初期以定制类光学器件的工艺研发和生产为主,包括高精度的透镜、平片和棱镜等产品,主要涉及工业测量、生命科学等领域,在高精度光学器件加工工艺方面积累了丰富的经验。创新发展阶段(创新发展阶段(2005 年年-2011 年):年):公司主要产品扩大到光学器件和光学镜头,并开始涉足光学模组业务。在航天领域,公司自主研制用于大气成分测量卫星中的干涉仪棱镜十胶合件,为后续航天卫星类产品的应用奠定了坚实基础;在半导体行业,公司涉足半导体后道封装检测设备市场,与行业领先企业开展了深度合作;在生命科学领域,公司研制了生物滤光
255、片、分子检测设备中的核心光学器件等产品,同时公司为全球领先的基因测序仪企业 Illumina 攻克了用于试剂检测设备的核心光学部件 PCR基因扩增模组,并为其提供了用于实时蛋白质检测设备的光学模组;在生物识别领域,公司与行业领先生物识别企业开展合作,成功为其研发生产了系列化的中性滤光片和光学扫描镜头,用于掌纹、指纹识别仪和护照扫描仪。多元化发展阶段多元化发展阶段(2011 年以后):年以后):紧随行业发展趋势,公司进一步拓展光学系统业务(包括光学模组及设备),形成了光学器件、光学镜头和光学系统三大业务板块。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-90 在进一步丰富深化与下游客户合作的
256、同时,公司自 2018 年起进一步布局自动驾驶、AR/VR 等新兴科技领域,目前已研制出用于汽车自动驾驶的激光雷达镜头、用于对AR/VR 可穿戴设备进行光学测量的模组及设备等。(四)主要产品工艺流程图(四)主要产品工艺流程图 1、光学器件工艺流程、光学器件工艺流程 南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-91 2、光学镜头工艺流程、光学镜头工艺流程 金属原料机械加工零件检验零件清洗光学器件是否采购是采购否加工入库装配标准器件测量包装 3、光学系统工艺流程、光学系统工艺流程 (五)生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力(五)生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及
257、处理能力 公司专业从事精密光学器件、光学镜头和光学系统等产品的研发、设计、制造和销售,不属于重污染、高危险行业。公司高度重视环保工作,严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行,重视并推进环境保护、节能降耗等工作,先后制定了一系列环保制度并严格执行。公司日常生产经营中产生的污染较少,主要为废水、废气、南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-92 噪声及危险废物等,主要处理设施及处理能力如下:1、废水、废水 公司日常运营过程中产生的废水主要为生活污水、清洗废水及抛光废水。公司生活污水已接入市政污水处理管网,排向南京市污水处理厂,生活污水经南京市污水处理厂按标准排放,对区域水环境影响较小
258、。清洗废水及抛光废水经化粪池预处理后接管至南京市江宁区科学园污水处理厂处理。2、废气、废气 公司生产过程中排放的废气主要为沥青烟及含油烟雾。公司在生产车间内相应设置活性炭吸附装置及 15 米高排气筒,满足排放要求。3、噪声、噪声 公司噪声主要来源于生产设备,其在运作过程中的噪声分贝较低,且公司通过合理布局、隔声等措施减少噪声排放,可以达到工业企业厂界环境噪声排放标准(GB12348-2008)2 类标准的要求。4、危险废物、危险废物 公司生产过程中产生的危险废物主要为废无尘布、废活性炭、废有机溶剂、玻璃粉末等,公司委托具有相关业务资质的机构处置危险废物。报告期内,公司不存在环境污染事故或因发生
259、环境违法行为而受到环境保护部门行政处罚的情况。二、发行人行业基本情况二、发行人行业基本情况(一)所属行业及确定所属行业的依据(一)所属行业及确定所属行业的依据 1、公司所属行业及依据、公司所属行业及依据 公司专注于精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造和销售,根据国家统计局发布的国民经济行业分类(GB/T 4754-2017),公司所处行业为“仪器仪表制造业”(行业代码 C40)分类下的“电子测量仪器制造”,行业代码为C4028。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-93 2、与国家战略的匹配程度、与国家战略的匹配程度 公司所在的细分行业为精密光学行业,精密光学产品作为
260、视觉成像系统或其核心部件,是多个前沿科技应用领域不可或缺的组成部分,亦是高精尖技术和装备的核心配套部件,是国家重大战略项目及前瞻性技术实施的关键。精密光学行业是我国持续引导和鼓励的行业,近年来,我国陆续出台了多项政策以支持光学产业的发展。发行人生产的用于工业测量、半导体检测设备、生物识别、基因诊断系统的精密光学产品,与“十三五”国家战略性新兴产业发展规划中国家鼓励发展的精密测量、半导体照明系统、生物识别、高端医学影像设备等领域内容相匹配。发行人生产的用于航天观测系统、半导体照明系统、医学成像系统、可穿戴智能设备检测系统的精密光学产品,与“十三五”国家科技创新规划中国家鼓励发展的科技重大专项、光
261、电子器件及集成系统、数字诊疗成像系统、智能可穿戴设备系统等领域内容相匹配。发行人自主研发的技术工艺与工业和信息化部及财政部发布的2016 年工业强基工程实施方案指南中提出的要重点发展的光学精密及超精密加工工艺、非球表面零件加工工艺等相匹配。报告期内,发行人主营业务收入来自于精密光学器件、光学镜头及光学系统,根据战略性新兴产业分类(2018),公司产品主要属于新一代信息技术产业的“1.2.2 电子专用设备仪器制造”中的“高精度光学检测设备”或其关键部件,属于国家战略性新兴产业范畴。结合我国不断出台的关于鼓励、支持光电子行业发展的政策,光学产品属于国家战略性新兴产业范畴,属于国家鼓励、支持和推动的
262、重点产品,面向国家需求,符合国家战略需要。(二)所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人(二)所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响经营发展的影响 1、行业主管部门及监管体制、行业主管部门及监管体制(1)行业主管部门 国家发展和改革委员会、工业和信息化部是精密光学行业的主管部门。国家发展和改革委员会主要负责产业政策的制定,监督、检查企业执行情况,研究制定行业发展规划,指导行业结构调整,产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理等。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-94 工业和信息化部主要负责拟订
263、并组织实施行业规划,拟订行业技术规范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作,提出优化产业布局、结构的政策建议,组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策,推动重大技术装备改造和技术创新,推进重大技术装备国产化,指导引进重大技术装备的消化创新。(2)行业自律性协会 中国光学光电子行业协会和中国光学学会是精密光学行业的自律性组织。中国光学光电子行业协会(COEMA),经国务院批准成立于 1987 年初,为全国从事光学光电子科研、生产和教学的企、事业单位自愿组合的,民政部批准法人资格的社会团体,是政府部门在光学光电子行业管理上的参谋和助手,由信息产业部归口管理,接受信息产业部的业务指导和民政部的监
264、督管理。其主要职能是:开展本行业市场调查、收集行业信息,研究本行业发展的政策、环境、技术等,并为政府部门决策和制定产业政策提供参考,为会员解决困难、为行业服务、为国际交流提供窗口。中国光学学会是由光学界的科技工作者和有关企事业单位自愿结成、依法登记的全国性、学术性、非营利性社会组织,具有社团法人资格,是发展我国光学科技事业的重要社会力量。学会以团结国内外科学家、工程师、学者和学生为光学与光学工程等领域推动与实现科技发展为宗旨,具体包括:坚持科学发展观,促进光学科学技术的繁荣和发展,促进光学科学技术的普及和推广,促进光学科学技术人才的成长和提高,促进光学科学技术与经济的结合,反映光学科技工作者的
265、意见,维护光学科技工作者的合法权益,为科技工作者服务,为经济社会发展服务,为提高全民科学素质服务。2、主、主要产业政策要产业政策 近年来,我国相继出台了一系列支持精密光学行业发展的产业政策,具体情况如下表:政策名称政策名称 发布时间发布时间 发布发布部门部门 主要内容主要内容 2016 年工业强基工程实施方案指南 2016 年 5 月 工信部、财政部 加快促进工业基础能力提升,重点发展光学精密及超精密加工工艺,非球表面零件加工工艺,面型精度 PV 值达到 1/41/10(为光波长度一般取0.6828m),微结构阵列光学模具加工技术提升,表面粗糙度 Ra 小于 8nm。产业技术创新能 2016
266、年 10 月 工信部 以发展新一代信息技术产业为重点方向之南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-95 政策名称政策名称 发布时间发布时间 发布发布部门部门 主要内容主要内容 力发展规划 2016-2020 年)一,提出要提高我国在光学加工设备、光学器件、光学镜头等方面的设计及整体制造能力。信息产业发展指南 2017 年 1 月 工信部、国家发改委 支持开发核心芯片、显示器件、光学器件、传感器等核心器件,支持虚拟现实显示终端、交互设备、内容采集处理设备的开发及产业化。“十三五”先进制 造技术领域科技创 新专项规划 2017 年 4 月 科技部 重点发展精密与超精密加工工艺及装备,突破
267、高精度光学器件等精密超精密加工关键技术。新一代人工智能发展规划 2017 年 7 月 国务院 突破高性能软件建模、内容拍摄生成、增强现实与人机交互、集成环境与工具等关键技术,研制虚拟显示器件、光学器件等产品,建立虚拟现实与增强现实的技术、产品、服务标准和评价体系,推动重点行业融合应用。超高清视频产业发展行动计划(2019-2022 年)2019 年 3 月 工信部、国家广播电视总局、中央广播电视总台 突破核心关键器件,要坚持整机带动,突破超高清成像、医学影像诊断等关键技术,发展高精密光学镜头等关键配套器件。首台(套)重大技术装备推广应用指导目录(2019 年版)2019 年 12 月 工信部
268、加快促进首台(套)推广应用,不断提高重大技术装备创新水平,将“光学遥感卫星、体外诊断设备、测量显微镜、三维自动光学检测仪(3D AOI)”等列入重大技术装备推广应用指导目录。3、产业政策对发行人的主要影响、产业政策对发行人的主要影响 精密光学产业为诸多高端装备及重大技术装备提供核心配套器件,具有基础性地位,是支撑制造业转型升级的关键产业之一。上述产业政策的出台和实施,为促进我国精密光学行业的科研创新及产业化提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。(三)所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未来(三)所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未来发
269、展趋势,发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况发展趋势,发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况 1、精密光学行业概览、精密光学行业概览 根据中国光学光电子行业协会报告,光学产业链较长且涉及行业范围广泛。光学的上游主要为光学原材料制造,参与者主要为生产光学玻璃的材料企业。光学材料产业是整个光学产业的基础组成部分,已处于市场成熟阶段;中游为光学元件及其组件,是将光学玻璃通过加工、镀膜等工艺,生产成光学元件及镜头等产品的环节,可分为传统光学元件及组件、精密光学元件及组件;下游行业则主要包括消费电子、仪器仪南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-96 表、半导体制造、车载镜头、激
270、光器、光通信等行业,是光学元件的最终应用领域。光学行业上游的光学材料是整个光学产业的基础和重要组成部分,光学玻璃在所有光学材料中用途最广且市场份额最大,2019 年度光学材料 30 亿元左右的市场规模中,光学玻璃占据 90%以上份额。光学玻璃经过多年的发展已经处于成熟期,全球的光学玻璃市场呈现产能过剩和竞争加剧的基本态势,市场需求增长不大。随着智能消费品产品不断升级,以及城市安防、汽车安全辅助、运动摄像等新兴市场的不断发展,高透过率、高均匀性、特殊性能的光学玻璃,以及红外材料、激光玻璃、光纤材料等高端光学材料的市场需求在不断增长,且精密压型光学产品的市场容量日益增大,已经形成了一定的产业规模。
271、光学行业中游的光学元件和组件,是将光学玻璃等材料通过冷加工、镀膜等工序生产成具有特定效果的光学元器件。其中,磨制成特定的光学镜片等元件的过程即为光学冷加工,冷加工的技术含量相对较低;为实现不同的功能,光学元件表面需要进行光学镀膜,这些薄膜赋予光学元件各种不同使用性能,在实现光学仪器的功能和影响光学仪器的质量方面起着重要或决定性的作用。中游产业链往下则是光学镜头,光学镜头的制造,涉及光学、机械、电子和软件等多个领域,属于高精密产品。在高分辨率定焦、大倍率变焦、超高清、光学防抖、安防监控一体机镜头等中高端光学镜头方面,参与者以舜宇光学、联合光电、宇瞳光学等为代表的国内上市企业为主。光学行业下游领域
272、方面,随着智能手机的爆发式发展和普及,智能手机用光学元南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-97 件及镜头市场已成为整个光学领域市值最大、技术迭代快且频繁的领域,智能手机用光学元件及镜头占据整个光学市场份额超过 70%,其次为安防监控镜头、车载镜头、机器视觉镜头等。近年来,随着前沿科技应用场景的不断成熟,以移动智能终端、物联网、云计算、生物识别技术、AR/VR、运动摄像等为代表的新兴市场的需求量持续增长,物联网、人工智能信息系统将视频图像信息作为重要的数据来源,为光学镜头使用场景带来了更大的市场空间。新一代信息技术为保证对信息数据运算的精度和效率,对光学镜头可靠性和成像质量提出更高
273、的要求,促使镜头企业的技术加速升级。我国的高端光学技术起步较晚,凭借近十几年的积累与进步,中国精密光学市场快速发展。根据中国光学光电子行业协会统计,目前我国大型精密光学企业聚焦于不同应用领域差异化竞争,并在各细分领域市场集中度较高。同时,由于消费级精密光学商业应用成熟,除消费级光学元件及镜头竞争较为激烈外,应用于高端装备制造、前沿科学研究、专业设备等领域的精密光学制造商,在各自技术优势的细分应用领域差异化竞争。例如,消费电子光学领域的蓝特光学、舜宇光学等,安防监控镜头领域的联合光电、福光股份、宇瞳光学等,专用精密光学镜头领域的福特科、永新光学等制造商。(1)精密光学器件 光学器件(或“光学元件
274、”)是指利用光学原理实现各种观察、测量、分析记录、信息处理、像质评价、能量传输与转换等功能的光学系统中的主要器件,是各种光学仪器、图像显示产品、光学存储设备核心部件的重要组成部分。根据精度和用途的不同,可分为传统光学器件和精密光学器件,其中精密光学器件根据应用领域的不同可进一步细分为消费级精密光学器件及工业级精密光学器件。精密光学器件分类精密光学器件分类 分类分类 细分类型细分类型 精度要求精度要求 应用产品应用产品/领域领域 传统光学器件-面形:面形差于 N=10/N=3 镀膜:增透膜,R1%高反膜,R90%表面光洁度:差于 60/40 传统照相机、望远镜、显微镜等传统光学产品 精密光学器件
275、 消费级精密光学器件 面形:面形精度相当于 N=5/N=2 镀膜:增透膜,Ravg0.5%高反膜,R95%分光膜,T/R=1:1,7:3 表面光洁度:差于 40/20 智能手机、投影机、数码类照相机、摄像机等消费电子产品 南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-98 分类分类 细分类型细分类型 精度要求精度要求 应用产品应用产品/领域领域 工业级精密光学器件 面形:面形精度相当于 N=2/N=0.5 镀膜:增透膜,Ravg0.25%Rmin0.5%高反膜,R99.5%高端滤光片,T92%,OD8 表面光洁度:优于 20/10 多光谱相机、工业测量、激 光 雷 达、AR/VR 检测仪器
276、、基因测序仪、遥感卫星、半导体封装与检测等 精密光学器件较传统光学器件在面型、镀膜和表面光洁度的精度上大大提高,且通常包含多个精密光学器件胶合在一起。在精密光学器件的制造过程中,计算机技术、数控加工技术、自动控制与精密多层镀膜技术、胶合技术和高速精磨、高速抛光以及精加工、超细微精密加工技术相结合,显著提高了光学器件的精度和质量。工业级精密光学器件是应用于工业测量、半导体、生命科学、无人驾驶、生物识别、AR/VR 检测等高科技行业的关键配套器件,这些行业对于精密光学器件的工艺参数、技术性能、应用环境、作用效果等方面要求较为苛刻,从而推动精密度更高的工业级精密光学器件行业的发展。工业级精密光学器件
277、的特点可以归纳如下:一是尺寸超大或超小化,典型超大尺寸已经达到甚至超过 1m;二是在往尺寸两极化发展的同时对面型和表面粗糙度提出更高要求,在超大尺寸的同时最高的面型精度要求达到/200、表面粗糙度达到 0.1nm以下。这些技术参数往往还要在特殊的光学材料上实现,除了熔石英、光学玻璃等典型的硬脆材料,还出现了超硬脆性材料,如碳化硅,以及软脆材料,如磷酸二氢钾(KDP)激光晶体等特殊材料,这对光学器件的超精密制造提出了更高难度的要求。(2)精密光学镜头 精密光学镜头是以精密光学器件为基础,利用先进的模组,组装、加工而成的光学组件,对分辨率、对比度、景深以及各种像差等成像质量的关键性指标起着决定性的
278、作用。根据光学镜头产品设计、生产技术的先进性、制造工艺的难易程度不同,可分为传统光学镜头和精密光学镜头。光学镜头分类及特点光学镜头分类及特点 分类分类 特点特点 传统光学镜头 基本为定焦镜头产品,结构简单,所涉及零部件较少,对开发设计要求不高;产品技术、工艺较为简单;南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-99 分类分类 特点特点 生产厂家数量众多,市场竞争激烈;产品毛利率相对较低 精密光学镜头 部分产品具备变焦功能,结构复杂,镜片数量10 片,F/#2.0,对开发设计要求非常高;零件精度:镜片加工偏心1,中心厚度公差0.02mm,胶合件胶合需要保证无应力,镀膜可能存在特殊要求,例如
279、膜层损失阈值要求等,粗糙度需要达到 1nm 以内的超光滑等;装配精度:镜片装调偏心1,空气间隔公差0.02m,并且绝大多数镜片需要根据最终的性能做空气间隔或者偏心的主动装调,以达到更高的性能;最终性能:分辨率80衍射极限,并且要求在一定景深和焦深范围内依然能够贴近衍射极限 近年来,精密机械制造技术和高精度检测技术的快速发展,进一步推动了精密光学镜头制造技术的革新,例如各类遥感镜头、军用及天文望远镜、航空航天相机镜头、强激光镜头、光刻机镜头等,均在功能和性能方面得到快速发展。(3)精密光学系统/仪器 人工智能的日益普及和自动化生产设备的广泛推广,掀起了自动化试验、自动化检测、自动化测量仪器和设备
280、的研制浪潮。自动化的光学系统/仪器主要承担了将光学信息数字化的功能,将生成的数字化图像、频谱信息、扫描点云等数字信息,结合各种图像处理算法,提取出目标信息,用以在线指导和辅助人们的工作、进行产品质量的自动鉴别,结合专家系统对样本进行快速筛选,减少后续人工判断的工作量。精密光学系统精密光学系统/仪器分类及特点仪器分类及特点 分类分类 特点特点 应用领域应用领域 传统光学系统/仪器 人工检查产品的外观缺陷,耗费大量人力及时间;使用特定系统/仪器对产品进行性能检测,耗时耗力;使用替代的尺寸指标控制光学性能,灵敏度不够;利用专业人员的经验,对试验样本/病理样本进行详细分析及查看,资源有限,检测吞吐量小
281、 产品检测/精密装配/样本分析领域 精密光学系统/仪器 利用快速图像采集及形态学方法,进行产品缺陷的自动检测,高效且错误率低;结合机械手臂/自动传送装置等产品分级测量系统;直接利用光学图像法自动检测光学性能指标,取代传统探测量;利用人工智能算法在大量样本中甄别关注特征信息,并提交专家作最终判断,提高效率,减低人员负荷 自动化产品检测/精密装配/样本分析领域 近年来随着自动精密执行机构、光电探测器件、计算机图形处理能力、图像处理南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-100 算法、人工智能算法的快速进步,与这些技术紧密结合的光学信息传递系统呈现蓬勃发展的势头。2、精密光学行业发展概况、
282、精密光学行业发展概况(1)精密光学行业市场规模 自上世纪中期激光技术诞生以来,精密光学逐渐成为支撑 21 世纪高科技发展的核心技术之一。尤其是自上世纪 90 年代末数字化风潮席卷光电应用产品后,包括精密光学细分领域在内的光电行业迎来了发展机遇,精密光学应用行业范围也越来越广,各类影像输出、输入基本均要使用各式光学产品,为整个行业的长足发展奠定基础。近年来,全球精密光学发展迅速,在工业测量、高端装备制造、激光雷达、航空航天、生命科学、智能设备、军事、科研等领域已被广泛应用。随着上述市场领域的快速发展,精密光学产品需求进一步增加,为世界精密光学行业发展提供了良好的市场前景。德国机械设备制造业联合会
283、(Mechanical Engineering Industry Association,VDMA)发布的Photonics in Germany 2019数据显示,2017 年全球精密光学产业市场规模约为 5,300 亿欧元,到 2022 年将达到 8,000 亿欧元。自 2000 年以来,光学器件和光电应用产业步入了快速发展阶段。我国国家层面先后出台的鼓励政策及发展规划,将高精密光学器件加工提升到战略新兴技术层面,为行业提供了良好的发展环境。与此同时,随着国际精密光学企业大量在中国设厂并与国内光学加工企业建立外协关系,国内优质精密光学企业抓住产业转移的机遇,向现代光学加工企业转型,逐步缩小
284、了与国际先进水平的差距,出现了一批技术与装备较为先进、自动化程度较高、有较强的品质保证与过程控制能力、精密光学产品批量化生产水平具有国际市场竞争力的企业。(2)精密光学应用市场 随着现代科学技术的发展,精密光学逐渐向高精度发展,其应用范围也正变得日益广泛。传统光学主要应用于传统照相机、望远镜、显微镜等传统光学产品;消费级精密光学作为智能手机、安防监控摄像机、车载摄像机等产品的核心部件,成为影响终端产品应用效果的重要因素;而工业级精密光学则主要应用于工业测量、激光雷达、航空航天、生命科学、半导体、AR/VR 检测等国家重点发展的战略新兴领域,行业空南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1
285、-101 间得到不断释放。目前,越来越多的精密仪器运用了光机电相结合的新技术,推动了其实现了多功能、高性能和低成本的要求,促进了精密光学生产技术的发展及加工工艺的变革。此外,尖端科学技术领域特别是国防工业的技术进步对超精密光学产品提出了新的要求。例如,载人航天、激光武器的光学系统、光纤通讯元件、光集成电路中的微型光学器件,都属于超精密光学器件,其加工精度可达纳米级。国务院国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年),确定了极大规模集成电路制造技术及成套工艺、大型飞机、载人航天与探月工程等十六个重大专项,这些重大专项是我国科技发展的重中之重。精密光学技术与产品面向科技前沿,作为重大
286、技术装备的核心配套部件,在“极大规模集成电路制造技术及成套工艺”、“大型飞机”、“高分辨率对地观测系统”、“载人航天与探月工程”等国家科技重大专项中,光学系统都起到了关键性作用,为国家科技战略发展提供了重要支撑。近年来,国内精密光学制造商日益重视技术革新和产品创新工作,不断提高自身产品设计、制造、检测等关键环节技术水平,较大提升了自身产品的品质和稳定性,从而提高了中国精密光学企业的全球竞争力。国内领先的精密光学企业经过持续研发积累,以优质的服务和成本优势,与欧美发达国家知名精密光学企业在高科技、高附加值的工业级精密光学领域展开竞争,国产化替代正在加速。(3)精密光学应用逐渐从消费级走向工业级
287、随着智能手机、平板电脑、数码相机等传统 3C 消费电子产品普及率的快速提升,其市场已逐渐成熟,形成了较为稳定的竞争格局。在此背景下,生命科学、半导体、无人驾驶、生物识别、AR/VR 检测等下游领域的发展对精密光学系统提出了更高要求,从而推动了应用领域逐渐从消费级向工业级迈进。例如,光学系统要传输更高能量密度的激光束,如惯性约束核聚变(ICF)系统和战术激光武器系统等;光学系统要接收和分辨更微弱的光能量,如深空探测系统和高分辨对地观测系统等;光学系统要在极紫外等光学波长的极限波段保持高分辨成像性能,如极紫外光刻系统等。在科学界,精密光学制造技术正朝着人类制造能力极限迈进,世界各国通过实施各类大型
288、光学工程发展科技、展现国力,助推先进制造、空间探测、航天事业等领域的发展。例如,在深空探测领域,航空器使用的大型口径光学器件在实现超大尺寸南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-102(超过 1.5m)的同时,要满足轻量化和超精密的要求,包括/10 面型精度和纳米量级表面粗糙度,涉及的材料包括熔石英、零膨胀玻璃及碳化硅等。在半导体领域,为了满足集成电路制造技术发展的要求,极紫外光刻正在成为世界多个国家发展的核心技术,对光学器件面型精度的要求达到/200,表面粗糙度低于 0.1nm,这两项指标均达到甚至超过了当前光学制造技术的极限。根据弗若斯特沙利文发布的全球及中国精密光学市场独立行业
289、研究报告,近年来,受到生命科学、半导体以及生物识别等下游应用领域需求的驱动,工业级精密光学市场从 2019 年的 110.6 亿人民币上升到 2021 年的 135.7 亿人民币,年均复合增长率达到 10.8%。作为当前科技发展的前沿阵地,半导体和生命科学在未来几年仍将吸引大量投入,对工业级精密光学产品的需求有望扩大。此外,在元宇宙、大数据、AI等技术概念的驱动下,加之人们生活与消费理念的持续升级,无人驾驶以及 AR/VR 等领域呈现爆发式发展的趋势,为工业级精密光学产品带来广阔的空间。预计全球工业级精密光学市场规模将从 2022 年的 159.4 亿人民币增长到 2026 年的 267.6
290、亿人民币,年均复合增长率为 13.8%。资料来源:弗若斯特沙利文 工业级精密光学设计能力和制造技术的提升是光学技术发展的必然要求,更是科技发展进步的重要基础。目前,我国正在经历经济和科学技术的快速发展期,我国有望抓住多项国家工程实施的有利时机,建立起具有自主知识产权的工业级精密光学制造技术的制造体系。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-103(4)全球精密光学器件产业区域布局 当前,世界精密光学行业发展已较为成熟,逐渐形成了欧美、日本等发达国家主要从事光机电系统设计,中国等发展中国家偏重于光学器件、系统的制造的产业格局。从全球范围内看,世界精密光学产业主要集中在德国、日本、韩国和
291、中国台湾等发达国家和地区。其中,德国、日本占据着全球精密光学技术的制高点,中国则逐渐成为世界精密光学产业的生产基地。光学镜片和镜头的研究与制造在德国具有悠久的历史与传统,诞生了以徕卡(Leica)和卡尔蔡司(Carl Zeiss)等为代表的世界精密光学巨头,尤其是蔡司镜头至今仍为世界镜头制造技术的典型代表。根据德国机械设备制造业联合会(VDMA)发布的数据,德国精密光学产业规模从 2011 年的 270 亿欧元增长至 2018 年的 380 亿欧元,年均增长 5%。日本精密光学工业自第二次世界大战之后进步迅速,其利用具有吸引力的性能价格比后来居上,在全球精密光学市场中逐渐占据优势,生产企业主要
292、包括佳能(Canon)、尼康(Nikon)、富士(Fuji)、奥林巴斯(Olympus)、智能泰克(Chinontec)、关东辰美(Kantatsu)等。为进一步降低精密光学产品的制造成本,日本的光学技术逐渐向邻近国家和地区扩散,中国台湾、韩国以及中国大陆在精密光学领域的生产规模日益扩大,涌现出了像台湾亚洲光学、今国光学、大立光等一批具有世界先进水平的精密光学企业。中国大陆正逐渐成为世界精密光学产业的生产基地。近年来,随着全球发达国家和地区光电产业结构调整的加快,全球精密光学制造正逐渐向中国大陆地区转移。目前,日本、韩国、中国台湾、美国和德国等国家和地区的知名精密光学企业均已在中国大陆设厂生产
293、,市场竞争日趋激烈。此外,随着国内经济、技术水平的快速提升,各类电子设备制造产业体系逐渐趋于完善,对于精密光学的需求也与日俱增,中国内地正逐步成为世界精密光学的主要生产基地,在理论研究、技术创新、生产制造等方面也逐渐与全球领先企业缩小差距。未来,全球光学光电子行业向中国大陆转移的趋势仍将延续,这在一定程度上为我国通过技术水平及产品附加值提升从而获得行业重新分工创造了机会,也有利于国内精密光学企业在较高层次上参与全球市场的竞争,为中国精密光学产业发展提供了南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-104 良好的市场机遇。(5)精密光学技术发展水平及趋势 技术发展水平 目前,光学加工工艺主
294、要包括切割、铣磨、精磨、抛光、磨边、胶合、镀膜等工艺环节。超精密加工技术是先进装备制造的关键性瓶颈技术,纳米精度被誉为超精密加工技术“皇冠上的明珠”。超精密光学器件的制造体系,由超精密光学加工、超精密光学检测和超精密光学表面处理等环节构成。超精密光学器件的制造技术可以分为触式和非接触式两大类,在接触式制造技术中,最具代表性的方法是数控研磨抛光(CCP),单点金刚石切削(SPDT)以及磁流变抛光(MRF)技术。在非接触制造中,具有重要应用价值的方法包括磨料射流抛光(FJP)、等离子体成型(PACE)和离子束抛光(IBF)等技术。目前我国已初步建立了包括 CCP、MRF、IBF、SPDT 等技术在
295、内的超精密光学制造技术体系。超精密光学器件制造涉及的重要技术之一就是表面镀膜技术,通过镀膜以提高透反射、偏振及强激光耐受等能力。为此,需要积极发展新型的等离子体镀膜技术、离子束镀膜技术、激光束镀膜技术和平片的化学气相沉积技术,并积极研究新的薄膜材料与结构体系以及新的薄膜器件设计与检测技术。这些技术的发展对于提高和保障超精密光学器件的实际应用水平至关重要。此外,随着制造能力的不断提升,超精密光学器件的检测技术问题已经逐渐成为限制制造技术发展的瓶颈。目前,超精密光学器件的检测主要指面型检测和粗糙度检测两个方面。面型检测主要使用轮廓仪和干涉仪,高精度轮廓检测和干涉检测设备几乎全部依赖进口,因而迫切需
296、要通过自主研发或者技术引进等方式降低依赖性。技术发展趋势 A、多学科的先进制造技术的融合发展 随着超精密光学器件精度的提高和规模化生产的发展,半导体加工等领域的先进制造技术不断融入光学加工技术中,使现代精密光学器件的加工技术、工艺、设备等较传统光学加工技术发生较大变化。目前,数控加工技术(CNC)、计算机辅助设计南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-105(CAD)、离子束辅助加工技术、磁控溅射成膜技术、高速精磨技术、抛光技术、磁流变抛光技术、精密切割技术等已经开始应用到光学器件加工的生产工序中,正在逐步取代应用了几十年的古典法抛光等传统加工工艺,大大提升了生产效率和品质保证能力,
297、为光学器件加工进入规模化生产提供了可靠保障。B、光学镀膜技术成为关键技术 由于现代精密光学器件向功能集成化和高精度方向发展,光学器件的分光光谱特性等只有依靠光学镀膜才可以实现。精密光学镀膜的偏振分光、减反射、光谱波长准确定位(通常在纳米级)等特性是目前其他任何技术无法替代的,所以光学镀膜技术是光学器件加工的关键技术。由于技术门槛较高,目前高效、高品质、低成本的批量化生产技术仍然只有少数光学加工企业掌握。应用于集成电路制造和半导体器件制造的溅射成膜技术、等离子体化学气相沉积技术逐渐用于光学镀膜,提升效率和良品率、降低成本效果明显,成为实现大批量生产超精密光学器件的重要技术。C、检测技术自动化 激
298、光平面干涉仪、球面干涉仪、高精度分光光度计、拼接式干涉测量设备等自动化检测仪器开始广泛进入光学器件加工现场,通过计算机和软件分析技术无接触式自动判断面形和加工精度,正在取代传统的用光学样板接触式检验并需要个人主观判断面形和加工精度的检测方法,不仅快捷方便、准确可靠,而且消除了检测过程中对零件表面的污染和损伤。D、精磨、抛光高速化、自动化 精磨、抛光是光学器件加工的主要工序之一。现代精密光学器件加工技术采用金刚石丸片等固体磨料精磨,聚氨酯抛光片替代沥青柏油盘高速抛光,设备采用高速精磨、抛光,冷却液自动供给,压力通过气动阀自动控制,加工时间自动控制,不仅显著提升了加工效率和批量化生产的加工精度、质
299、量,而且大大改善了加工环境、作业条件。同时,随着液流喷射抛光等新技术和新设备的涌现,光学器件的加工技术将会跃上一个新台阶。(6)光机电算一体化解决方案成为行业发展方向 光机电算一体化技术作为光学、微电子学、计算机信息、控制技术和机械制造及其他相关技术交叉与融合构成的综合性高新技术,是诸多高新技术产业和高新技术装南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-106 备的基础。它从系统过程的角度出发,引进光学技术,有效地改进传统机电一体化系统的传感系统、能源(动力)系统和信息处理系统,使产品或系统实现整体优化。光机电算一体化技术的特征是在机电一体化概念的基础上强调了光、光电子、激光和光纤通讯等
300、技术的作用。光机电算一体化技术所带来的光学系统/仪器等产品具有结构简单、功能多、效率高、能耗低等特点,一般由机械本体、传感器、接口、微处理器和执行机构等五部分组成。如果把光机电一体化产品比做一个人,则计算机就是它的头脑,传感器是它的五官,软件就是使驱体能发挥效能的手段,所以光机电算一体化产品就是具有头脑和五官,能够感知外界环境的变化,并根据这种变化作出响应的机器或机构。光机电算一体化产业由于其具有技术带动性、融合性和广泛适用性,在 21 世纪成为重要的战略性新兴产业,世界各主要发达国家和我国高度重视,在民用工业和军事领域得到广泛应用,信息、材料、能源、空间、海洋等高科技领域的技术发展和产业化、
301、传统产业的技术改造、武器装备的现代化都要用到光机电算一体化技术。随着现代工业技术水平的提升以及现代光电领域越来越多的技术融合,下游光学仪器产品不断更新换代。光学仪器制造厂商为保持并扩大市场竞争力,需要光学器件及镜头等供应商更多地参与到新产品的研发环节,凭借其在光机系统、运动控制、光电系统等方面的专业积累提供光机电算一体化解决方案,以达到光学器件及镜头产品与光学仪器高度契合的目的。拥有突出的垂直整合能力及高端光电技术融合能力的精密光学企业将能够不断提升与下游厂商的合作粘性,越来越多地参与到光学仪器厂商新产品的研发、生产环节,形成长期战略伙伴关系。3、发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况、
302、发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况 公司一直高度重视研发,不断强化技术创新与产品创新,已掌握了大视场高分辨率荧光显微系统设计与制造技术、高通量集成电路测试设备光学系统设计与制造技术、非接触式生物信息采集系统开发及制造技术、3D 数字化光学模块设计与制造技术、星载航天光学设计与制造技术、航空抬头显示(HUD)元件加工技术、人眼仿生光学系统设计和制造技术、激光雷达光学系统设计和制造技术、光刻机曝光物镜超精密光学元件加工技术九大核心技术。公司自主研发的核心技术已成功实现产业化,公司核心技术所形成的产品广泛应用于半导体、生命科学、航空航天、无人驾驶、生物识别、AR/VR 检测等高端科技应用领
303、域,服务于光刻机、半导体检测、高分卫星、探月工程、南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-107 民航飞机等国家战略技术发展,发行人在各应用领域实现的营业收入情况请参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“(一)营业收入分析”之“5、营业收入按下游应用领域划分及其变动分析”。在半导体检测及光刻机领域,公司研发生产的半导体检测设备光学系统已成功应用于国际龙头企业 KLA、Camtek 的半导体检测设备中;公司研发的精密光学器件已应用于国产光刻机中,为光刻机国产化提供了重要支撑,助力我国国产光刻机的技术发展。在生命科学领域,公司主要为华大智造提供基因测
304、序仪高通量光机引擎,公司研发的基因测序光机引擎能提升成像宽阔度且使成像效果更为清晰,是国内较早可商用的基因测序光学引擎之一。在航空航天领域,公司长期与国家级航天研究所合作。公司研发的窄带多光谱滤光片具有高陡度、带外响应小、谱段之间的防干扰间隔小等特点,已成功服务于“资源系列”、“高分系列”、“海洋系列”等系列卫星;公司研制的航天光学镜头主要用于多光谱测量、星敏感器、卫星工况监视、登陆车车载镜头等;公司研制的航天器用光学镜头参与了“载人航天”、“探月工程”等重大工程项目。公司各项核心技术商业化及与产业深度融合情况具体如下:核心技术核心技术 在现有核心产品的应用情况在现有核心产品的应用情况 终端应
305、用设备终端应用设备 应用领域应用领域 光刻机曝光物镜超精密光学元件加工技术 基于该技术研制的半导体透镜元件,主要用于先进光刻机中的曝光成像,该类元件在紫外波段具备低吸收,高透过率,可实现更优的像质,从而可以获得更细的曝光线宽 光刻机 半导体 高通量集成电路测试设备光学系统设计与制造技术 该技术主要运用在晶圆缺陷检测的金相显微系统中,该产品包含多光谱的 LED 照明光源、系列化的倍率物镜、Nomarski 棱镜、基于 pattern 图案投影的自动对焦模块,实现晶圆缺陷位置精确检测的效果 晶圆缺陷检测仪 半导体 大视场高分辨率荧光显微系统设计与制造技术 该技术主要运用在高通量基因测序仪荧光显微系
306、统中,为基因测序仪核心组成部分 基因测序仪 生命科学 3D 数字化光学模块设计与制造技术 基于该技术开发了三维数字化仪器用光学模块,应用于牙科建模光学模块和三维数字化光学器件,加速相应治疗方案的实施 3D 口扫等 医疗设备 生命科学 星载航天光学设计与制造技术 基于超大口径航天反射镜镀膜技术已成功镀制多块大口径航天反射镜,运用于空间观测;航天多相机用窄带多光谱滤光片加工技术“资源系列”、“高分系列”、“海洋系列”等卫星、国家空间航天 南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-108 核心技术核心技术 在现有核心产品的应用情况在现有核心产品的应用情况 终端应用设备终端应用设备 应用领域应
307、用领域 在多款航天窄带多光谱滤光片上得到使用,已服务于多颗资源探测卫星;基于航天器用光学镜头设计及制造技术研制的光学镜头主要用于多光谱测量、星敏感器、卫星工况监视等 站项目 航空抬头显示(HUD)元件加工技术 基于该技术研制的 HUD 系统光学器件主要应用在飞机的抬头显示系统,降低了对国外同类产品的依赖 民用飞机 航空 非接触式生物信息采集系统开发及制造技术 基于该技术成功研制了非接触式指纹识别模组,实现了从接触式到非接触式识别的升级发展,满足大流量环境中对于高可靠性、快速精准识别的使用要求 指纹扫描仪 生物识别 人眼仿生光学系统设计和制造技术 基于该技术研制的 AR/VR 光学测试模组及光学
308、检测设备已应用于从预研试制到成品检测的生产链条大部分环节,并开发了对AR/VR 信息采集端产品进行测试的设备 AR/VR 光学检测设备 AR/VR 检测 激光雷达光学系统设计和制造技术 基于该技术研制的大口径 LiDAR 光学镜头和高精度镜片主要运用于 L4/L5 自动驾驶系统中,可满足最高级别自动驾驶技术对于距离、速度等信息测量的要求 无人驾驶汽车 无人驾驶 (四)发行人主要产品下游应用领域概况(四)发行人主要产品下游应用领域概况 1、生命科学生命科学 在生命科学应用领域,公司的精密光学产品主要用于基因测序仪、口内扫描仪等仪器设备中,根据弗若斯特沙利文的报告,2021年公司在全球生命科学领域
309、工业级精密光学市场的占有率为3.8%。基因测序仪,是测定 DNA 片段的碱基顺序、种类和定量的仪器。基因测序仪市场的技术壁垒很高,从全球范围来看,主要有美国的 Illumina、Thermo Fisher Scientific 与中国的华大智造可以量产临床级别的高通量基因测序仪。BCC Research 的报告显示,全球基因测序市场规模预计到 2023 年将达 244 亿美元,中国基因测序市场规模预计到 2022 年将达 29 亿美元。公司主要为基因测序仪提供高通量荧光显微成像系统,光学系统作为信息收集和传输通道,是高通量荧光显微成像的重要环节,公司的光学系统在大幅度提升显微成像宽阔度的同时,
310、成像效果更为清晰且自动对焦速度快,对提高基因测序效率起到了重要作用。口内扫描仪也称电子印模扫描仪,应用小型探入式光学扫描头,直接在患者口腔内获取牙齿、牙龈、黏膜等软硬组织表面三维形貌及彩色纹理信息。3D 牙科扫描仪行南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-109 业的技术壁垒、资金壁垒以及注册证壁垒较高,市场主要为 Sirona、3Shape、Align iTero、Carestream 等国际知名品牌占据。根据 Brand Essence 的报告,预计 2025 年全球 3D 牙科扫描仪市场规模将达到 15.94 亿美元,2019 年至 2025 年间的复合年增长率为 11.50%
311、。公司主要为口内扫描仪提供光学器件及组件,其精度高低直接决定着扫描图像的质量,是口内扫描仪中的关键部件。工业级精密光学产品作为提供可视化、检测以及分析等功能载体的重要工具,在生命科学应用领域的市场有望进一步扩大。根据弗若斯特沙利文的报告,2021年,以基因测序、牙科扫描等为主的全球生命科学领域工业级精密光学市场规模为30.4亿元,预计2022至2026年全球生命科学领域工业级精密光学市场规模将从35.0亿元增长至52.5亿元。2、半导体半导体 在半导体应用领域,公司的精密光学产品主要应用于半导体检测和光刻机中,根据弗若斯特沙利文的报告,2021年公司在全球半导体领域工业级精密光学市场的占有率为
312、3.0%。广义上的半导体检测设备主要包括工艺检测设备、晶圆检测设备、终测设备。半导体检测贯穿整个半导体制造过程,可避免制造损失的指数式增长。光学成像系统对半导体检测效果的高低有关键影响,公司主要为半导体检测设备提供高精度的光学显微成像镜头及系统,具备更高分辨率、更大检测面积的光学系统能够极大地提高晶圆检测设备的缺陷甄别能力及测量通量。光刻机是集成电路制造的关键核心设备。高端光刻机含有上万个零部件,光学器件是其中的一类关键部件,对光刻机的成像分辨率和套刻精度有重要影响。光学器件精度需控制在几纳米以内,对误差和稳定性的要求极为苛刻。公司为光刻机光学系统提供用于匀光、中继照明模块的光学器件、投影物镜
313、,以及用于工件台位移测量系统的棱镜组件,是光刻机实现光线均匀性与曝光成像的关键模块。根据国际半导体产业协会(SEMI)在2022年7月发布的数据,半导体设备(包括晶圆制造设备、检测设备和封装设备)的全球总销售额预计将在2022年达到1,175亿美元,较2021年的1,025亿美元增长14.7%,并预计在2023年增长至1,208亿美元。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-110 对半导体设备需求的增加亦推动了半导体领域工业级精密光学产品需求的增长。根据弗若斯特沙利文的报告,2019至2021年,全球半导体设备领域工业级精密光学市场从22.3亿元增长至29.9亿元,复合年增长率达1
314、5.8%;预计2022至2026年,全球半导体领域工业级精密光学市场规模将从35.5亿元增长至55.8亿元。3、AR/VR 检测检测 在AR/VR检测应用领域,公司的AR/VR光学测试模组及光学检测设备产品主要用于对AR/VR可穿戴设备产品进行光学性能测试。根据弗若斯特沙利文的报告,2021年公司在全球AR/VR领域工业级精密光学市场的占有率为3.0%。广义的虚拟现实技术包括虚拟现实技术(AR)、增强现实技术(VR)、混合现实技术(MR)。虚拟现实的近眼显示器缺陷对用户的体验有重大影响,可能会降低可视化效果和设备可操作性,影响用户体验,并导致眼睛疲劳。因此,显示器的光学检测对于产品质量控制而言
315、至关重要。光学检测设备需要采用独特的光学设计,在头戴式显示设备所需的距离下复制、模拟近似于人眼尺寸、位置和视野的光圈特征。据 IDC 数据,在 2019-2023 年期间,全球 AR/VR 产品和服务支出将保持强劲增长,复合年增长率将达 77.0%;从出货量来看,2021 年全球 AR 和 VR 头盔的出货量约为 970 万台,预计到 2025 年将增长到 4,387 万台,复合年增长率为 45.83%。AR/VR旺盛的市场需求将带动对AR/VR检测设备的需求,为相关领域的工业级精密光学产品孕育广阔的市场空间。根据弗若斯特沙利文的报告,2019至2021年全球AR/VR领域工业级精密光学市场规
316、模从3.4亿元上升至7.0亿元,复合年增长率达43.5%;作为AR/VR产品进入市场之前的必要环节,AR/VR产品检测在开发流程中的重要性将逐渐提升,预计2022至2026年该领域工业级精密光学市场规模将从9.2亿元增长至20.3亿元,复合年增长率达21.9%。4、航空航天航空航天 在航天领域,工业级精密光学产品主要运用于航空测绘相机、高光谱相机、登陆车车载镜头、空间目标天基观测系统等设备,在空间交会对接等高精度定位应用中需要光学成像系统具有高分辨率、低畸变、大视场的特点,对光学产品的制造工艺提出挑战。在航空领域,工业级精密光学产品主要用于飞机传感器、平视显示器(HUD)南京茂莱光学科技股份有
317、限公司 招股说明书 1-1-111 等设备中。国产大飞机产业的逐步发展在为精密光学等相关产业链企业提供广阔的市场空间的同时,对相关零部件供应商的研发实力、工艺水平等亦提出了极高的要求。根据弗若斯特沙利文的报告,2021年全球航空航天领域工业级精密光学的市场规模为9.0亿元,随着各国对航空航天行业的持续投资,预计到2026年该领域工业级精密光学市场规模将达到13.8亿元。5、生物识别生物识别 生物识别技术利用人体固有的生理特性和行为特征来进行个人身份的鉴定,被广泛应用于政府、军队、银行、安全防务等领域。指纹/掌纹扫描仪是利用人的指纹或掌纹各不相同的特点进行身份识别的一种精密电子仪器,光学成像镜头
318、是指纹/掌纹采集仪的核心部件,其精度直接影响指纹图像的还原逼真程度。根据弗若斯特沙利文的报告,2019至2021年全球生物识别领域工业级精密光学的市场规模从7.4亿元增长至9.8亿元,伴随着技术的进一步成熟以及相关产品价格的下降,生物识别的渗透率有望快速提升,预计2022至2026年该领域精密光学市场规模将从11.9亿元增长至27.2亿元,复合年增长率达到23.0%。6、无人驾驶无人驾驶 激光雷达(以下简称“LiDAR”)是通过激光测距技术探测环境信息的主动传感器的统称。光学系统设计的质量直接影响激光雷达系统的整机性能。从光学角度,激光雷达系统面临的主要挑战与信噪比有关:明亮的光线会增加噪音;
319、雨、雾、雪等不利条件会导致信号减弱。上述因素都会导致激光雷达系统信噪比降低,影响系统可接受的分辨率以及探测并识别物体的距离。因此,打造最佳信噪比的高性能光学组件是重中之重。根据弗若斯特沙利文的报告,2019至2021年全球无人驾驶领域工业级精密光学的市场规模从3.3亿元跃升到7.6亿元,年均复合增长率为51.8%;未来随着无人驾驶行业的发展,激光雷达等感知设备的出货量有望迎来爆发式增长,推动工业级精密光学产品市场持续扩大,预计2022至2026年,该领域工业级精密光学市场规模将从10.2亿元上升到25.0亿元,复合年增长率为25.1%。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-112(
320、五)发行人所处行业面临的机遇与挑战(五)发行人所处行业面临的机遇与挑战 1、发行人所处行业面临的机遇、发行人所处行业面临的机遇(1)良好政策环境为精密光学发展提供有利保障 近年来,国家陆续出台多项政策,持续引导和鼓励精密光学行业的发展。例如,“十三五”国家战略性新兴产业发展规划明确提出,加快研制高功率光纤激光器、扫描振镜、动态聚焦镜及高性能电子枪等配套核心器件,提升软硬件协同创新能力。“十三五”国家科技创新规划提出,研制满足高速光通信设备所需的光电子集成器件;突破光电子器件制造的标准化难题和技术瓶颈,建立和发展光电子器件应用示范平台和支撑技术体系,推动我国信息光电子器件技术和集成电路设计达到国
321、际先进水平。(2)科技创新引领产业升级,推动市场需求不断增加 精密光学行业是集光学设计、超精密加工、材料学、机构学、电子学等先进科技于一体的技术密集型产业。随着电子信息技术的日新月异,更新换代速度越来越快,光学产品精密度要求愈加提高,光学镜头及其模组等光学产品在各类高端产业应用中的重要性不断提升,市场需求将持续保持增长。同时受益于科技的快速发展和创新,精密光学产品可以更多地和电子通信产品相结合,创造更多的市场需求,带动精密光学行业的持续快速发展。(3)由消费级迈向工业级,精密光学应用领域逐步扩张 精密光学行业的发展受下游整机设备产品需求的变化而变化。近几年,随着智能手机、笔记本电脑、平板电脑等
322、消费类电子产品普及率的快速提升,行业整体进入饱和期。与此同时,随着国家大力推进供给侧结构性改革,构建现代产业体系,提升创新能力,进一步发展壮大新一代信息技术、高端装备等战略性新兴产业,新兴领域需求的高速成长带动了精密光学产业的结构调整。光电产业下游产品结构的调整带动了处于产业链中游的精密光学行业的转型发展,调整产品结构,向半导体、生命科学、AR/VR 检测等高端科技应用领域靠拢。未来,随着现代科技的发展,精密光学在该等领域的应用将朝纵深化发展,终端市场的需求增长亦将拉动精密光学行业产业链整体市场规模增长。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-113(4)产业结构调整和转移带动我国精
323、密光学产业发展 随着经济全球化和发达国家光电产业的结构调整加快,全球光学产业正逐渐向中国内地转移,德国、美国、日本、我国台湾地区的知名光学企业已在中国大陆设厂,带动了国内精密光学产业的发展。随着技术水平的不断提升,本土精密光学企业正在逐步追赶国际先进水平,出现了一批技术与装备先进、自动化程度较高、有较强的品质保证与过程控制能力、精密光学批量化生产水平具有国际市场竞争力的企业,能够立足全球精密光学产业平台并全面参与全球高端市场的竞争,为中国精密光学产业发展提供了良好的市场机遇。2、发行人所处行业面临的挑战、发行人所处行业面临的挑战(1)核心设备依赖进口 精密光学行业是一个资金密集并融合了光学技术
324、、机械技术和电子技术等诸多当代先进科技的技术引领型产业。一方面,精密光学行业对自动化精密生产、检测设备的投入要求较大;另一方面,精密光学行业的技术含量较高,核心工艺设备的先进水平直接影响产品质量和良品率高低,直接决定企业在市场竞争中的成本优势,并对产能规模提升形成制约。长期以来,我国行业相关的关键制造、检测设备较为依赖进口,例如德国莱宝生产的镀膜机等,而国内生产的相关设备可靠性较低,从而给我国精密光学行业的发展带来了一定的挑战。(2)高端人才短缺 精密光学行业在方案设计环节需要系统利用光学设计、机械设计、电子控制、软件设计和精密加工等诸多技术;生产组装环节对部件加工精度、组装精度、自动化设备及
325、工具都有严格的标准和规范,同时还需要生产厂商具备精益求精的工艺,以严格管控机电配合、零件加工精度、组装偏芯、零件内部应力、镜片间隙及零件热胀冷缩;检验环节则通常需要超高精度加工检测设备,以及经验丰富、功底深厚的专家团队。因此,精密光学行业对于多学科复合型人才、经验丰富的技术工程人员的要求较高。但是目前,我国劳动力供求的结构性矛盾突出,能满足精密光学行业需要的高端技术人才较为短缺,成为业内企业规模扩张的重要挑战。南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-114(六)进入行业的主要障碍壁垒(六)进入行业的主要障碍壁垒 1、技术壁垒、技术壁垒 精密光学是典型的技术密集型行业,在研发、设计和加
326、工制造环节均具备较高的技术能力才能确保产品的高精度和高可靠性,因而掌握行业前瞻性技术是占据行业领先地位的重要因素。现代科技的发展日新月异,半导体(包括光刻机及半导体检测装备)、生命科学(包括基因测序及口腔扫描等)、航空航天等领域对高精度、高可靠性、多功能、模块化和集成化光学器件的需求持续释放,将带动光电产业新产品、新技术的不断革新,在产品设计、制造、装调、测量等方面提出了更高的要求。另外,随着精密光学企业向光机电一体化解决方案拓展,需要几何光学、物理光学、薄膜光学、精密机械、电子技术、计算机技术、光源技术、微显示技术等学科的高度集成。因此,业内企业需要在产品研发、设计、加工制造等环节具有长期的
327、技术积累和丰富的实践经验,从而形成了较高的技术壁垒。2、资金壁垒、资金壁垒 精密光学产品对于加工、测量等专用设备要求较高、投入较大,需要引进德国莱宝镀膜机等进口设备以实现产品的高精度和高稳定性,该等设备单价较高,需要企业具有一定的资金规模用于该等固定资产采购。此外,针对客户定制化的产品需求,精密光学企业往往需要根据客户的特定需求有针对性地进行研发,在业务合作初期进行产品的设计、工艺研发和试生产,经过数次调整后确定最终的生产方案并进入批量生产,研发周期较长,因此需要企业在前期投入一定规模的资金以确保研发和生产的可持续性。综上,对于新进者来说,精密光学行业具有较高的资金壁垒。3、客户资源壁垒、客户
328、资源壁垒 精密光学下游客户对光学产品精度、稳定性等方面要求较高,且具有定制化的服务需求,较为看中精密光学企业的技术能力、行业信誉、经验积累等方面水平,往往倾向于与具有一定市场地位和影响力的业内企业开展合作。此外,该等客户多为全球领先的高科技企业及关键技术领域的科研院所,一般设有合格供应商名录,且需要精密光学企业在业务合作初期根据该等客户的特定需求进行有针对性的研发,因此精密光学企业一旦进入下游客户的供应体系,将与之形成较为稳定的长期合作关系以及严密完善的技术支持网络,行业新进入者难以快速融入上述合作模式,由此形成了较高南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-115 的客户资源壁垒。4
329、、人才壁垒、人才壁垒 由于精密光学产品一般具有单件加工、工序复杂、精细度高等特点,在加工过程中需要个人具有较高的工艺技能水平,因此需要一批技术经验丰富、工艺操作娴熟的生产型人才。另一方面,精密光学企业管理人员需要深刻理解市场、技术和管理,对行业具有一定程度的经验积累,而培养具有综合能力的管理人才需要较长时间的积累;同时,精密光学融合了光学、机械和电子技术等诸多先进科技,是光学、精密机械、电子技术、计算机技术和光源技术、微显示技术等学科的高度集成,培养具备多类领域专业知识、深度掌握核心技术的复合型技术人才也需要较长时间的积累。行业新进入者较难在短时间内获得并积累一批具备丰富加工技术经验、拥有各类
330、专业素养的优秀人才,从而形成了较高的人才壁垒。三、发行人行业竞争地位三、发行人行业竞争地位(一)发行人的行业地(一)发行人的行业地位位 公司专注于精密光学器件、光学镜头及光学系统的研发、设计、制造和销售。公司建立了完善的运营管理体系和营销服务体系,销售网络覆盖欧洲、北美、中东等国家和地区。凭借技术实力和垂直整合能力,公司已与 Camtek、KLA、上海微电子、ALIGN、谷歌母公司 Alphabet 旗下自动驾驶平台 Waymo、Microsoft、Facebook、IDEMIA、北京空间机电研究所(508 所)等多家全球领先的高科技企业及关键技术领域的科研院所达成长期战略合作伙伴关系。公司深
331、耕光学行业数十载,拥有较强的研发实力、制造工艺,并通过不断引进全球高端光学制造、检测设备,保证公司产品可实现较优的技术性能,满足上述知名客户的定制化、差异化的产品需求。根据弗若斯特沙利文发布的全球及中国精密光学市场独立行业研究报告,2021 年全球工业级精密光学的市场规模约为 135.7 亿元,根据公司 2021 年的营业收入测算,其在全球精密光学工业级应用领域的市场份额约为 2.4%。(二)发行人技术水平及特点(二)发行人技术水平及特点 公司作为精密光学综合解决方案提供商,为全球领先的高科技企业及关键技术领南京茂莱光学科技股份有限公司 招股说明书 1-1-116 域的科研院所提供定制化的光学
332、产品,深度参与核心客户相关项目的前期研发,为客户实施国家科技重大专项和重大战略任务做出了积极贡献。公司聚焦于国家战略新兴行业和高科技应用领域。在半导体领域,公司的产品是国产光刻机的重要光学部件,是我国半导体前道晶圆和后道封装检测技术进步的重要环节;在生命科学领域,公司协助客户研发基因测序仪、牙科 3D 扫描等高科技产品,其中公司为华大智造提供的基因测序光机电模组在最大限度提升显微成像宽阔度的同时,成像效果更为清晰且自动对焦速度快(小于 100ms),能快速启动相机并锁定分析对象;在航空航天领域,公司研制的窄带多光谱滤光片、探测镜头、监视镜头应用于卫星、登月、民航飞机、空间站等重要航天航空项目上
333、,其中窄带多光谱滤光片已成功服务于“资源系列”、“高分系列”、“海洋系列”等卫星,视觉测量相机镜头组件被成功应用于执行我国空间站核心舱任务。此外,公司涉及人工智能、增强现实、生物识别等众多领域,与该等领域龙头客户达成战略合作关系。公司致力于光学技术创新。光学科技领域的技术专业性强、细分门类多,是现代科技和工业中对技术深度和广度以及制造工艺的要求都较高的领域之一。公司核心技术涉及核心设备、关键工艺、精密和复杂系统的设计、生产和装调检测等多个环节。其中,抛光技术、镀膜技术、胶合技术等加工能力均处于行业较高水平,部分工艺可实现纳米级精度,是目前前沿的加工技术。通过市场和技术的高度融合,公司实现了多项突破,是国内较早实现 700 纳米基因测序光学模组、30 纳米晶圆检测光学模组及航天窄带滤光片批量生产的光学企业。(三)发行人与同行业可比公司、竞争对手的比较情况(三)发行人与同行业可比公司、竞争对手