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1、 2004 年年度报告 2004 年年度报告 2005年4月 2004 年年度报告 2 三九医药股份有限公司 2004 年年度报告 三九医药股份有限公司 2004 年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长孙晓民先生因工作原因未能出席, 已委托董事崔军代为行使表决权。 信永中和会计师事务所有限公司为本公司出具了保留意见的审计报告, 本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读。 公司董事长孙晓民先生、 财务总监屈定坤先生、 财务部部长陈碧絮
2、女士声明:保证2004年年度报告中财务报告的真实、完整。 2004 年年度报告 3 目 录 目 录 一、 公司基本情况简介4 二、 公司会计数据和业务数据摘要5 三、 股本变动及股东情况6 四、 董事、监事、高级管理人员及员工情况9 五、 公司治理结构13 六、 股东大会简介15 七、 董事会报告17 八、 监事会报告37 九、 重要事项40 十、 公司财务报告45 十一、备查文件目录108 2004 年年度报告 4 一、 公司基本情况简介 一、 公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称:三九医药股份有限公司 公司英文名称:Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co.
3、, Ltd. (二)公司法定代表人:孙晓民 (三)公司董事会秘书:周 辉 联系电话:075583360999 转 3579 电子信箱: 联系传真:075582118858 证券事务代表:李 昊 联系电话:075583360999 转 3692 电子信箱: 联系传真:075582118858 (四)公司注册及办公地址:广东省深圳市罗湖区银湖路口 联系电话:075583360999 联系传真:075582118858 邮编:518029 国际互联网网址: (五)公司选定的信息披露报纸名称:中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址:http:/ 公司年度报告备置地
4、点:公司董事会秘书处 (六)公司股票上市地:深圳证券交易所 股票简称:三九医药 股票代码:000999 (七)企业法人营业执照注册号:57 国税税务登记号码:440301710924590 地税税务登记号码:440303710924590 (八)公司聘请的会计师事务所:信永中和会计师事务所有限责任公司 法定地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 12 层 2004 年年度报告 5二、公司会计数据和业务数据摘要 二、公司会计数据和业务数据摘要 (一)2004 年业务数据(单位:元) 利润总额 -679,504,780.41 净利润 -720,796,934.
5、69 扣除非经常性损益的净利润 -757,511,244.05 主营业务利润 1,087,754,828.53 其他业务利润 19,917,496.94 营业利润 -406,620,623.48 投资收益 -243,195,914.56 补贴收入 0 营业外收支净额 -29,688,242.37 经营活动产生的现金流量净额 -736,019,969.01 现金及现金等价物净增加额 -1,029,634,964.61 注:扣除非经常性损益项目及金额 处置固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -625,811.75 各种形式的政府补贴 66,323.00 对非金融企业收取的资金占用
6、费 40,371,950.57 其他各项营业外收入 4,919,430.62 扣除资产减值后其他各项营业外支出 -3,996,981.00 计提各项减值准备的转回 6,260,845.36 债务重组损益 -669,965.52 资产置换损益 -2,167,024.36 所得税 6,446,197.43 少数股东损益 998,260.13 除税及扣除少数股东权益后非经常性损益 36,714,309.36 (二)截止 2004 年 12 月 31 日前三年主要会计数据及财务指标(单位:元) : 2002 年 项 目 2004 年 2003 年 追溯调整后 追溯调整前 主营业务收入净额 2,461,
7、686,122.222,674,454,964.482,165,677,691.532,165,677,691.53净利润 -720,796,934.69 208,795,143.74 165,019,645.20 165,019,645.20 总资产 7,177,607,192.838,296,245,836.336,850,211,319.786,850,211,319.78 2004 年年度报告 6股东权益(不包括少数股东权益) 2,113,879,359.622,909,306,766.722,768,909,938.892,698,880,938.89每股收益(摊薄) -0.74 0
8、.21 0.22 0.22 每股收益(加权) -0.74 0.21 0.22 0.22 每股净资产 2.16 2.93 3.63 3.53 调整后的每股净资产 0.55 2.77 3.08 3.02 每股经营活动产生的现金流量净值 -0.74 0.03 0.66 0.66 净资产收益率% -34.10 7.29 6.04 6.20 扣除非经常性损益的净利润为基础计算净资产收益率% -35.84 6.28 5.35 5.49 (三)报告期末股本及股东权益情况: 项目 股本(万股)资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 97890 1,485,952,608.09114,
9、796,718.4738,265,572.82283,889,764.43 2,863,539,090.99 本期增加 0 19,019,479.7000-720,796,934.69 -701,777,454.99本期减少 0 00047,882,276.38 47,882,276.38期末数 97890 1,504,972,087.79114,796,718.4738,265,572.82-484,789,446.64 2,113,879,359.62 变动原因: 1、资本公积的增加是由于: (1)将三九黄石制药厂的股权转让给三九集团所收取价款高于账面价值的部分 5,202,311.32
10、元和本公司将新产品开发中心项目退还给三九集团转让价款高于账面价值的部分关联交易价差;(2)按权益法核算三九连锁等子公司将无法支付的应付款转入其资本公积的部分。 2、未分配利润减少主要为本年亏损所致。 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、 股本变动情况表(截止 2004 年 12 月 31 日,单位:股) 本次变动增减(,-) 项 目 本次变动前配股送股公积金转股 增发其他小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 718,900,000 718,900,000其中:国有法人股 717,600,000 717,600,000 2004 年年度报告 7境
11、内法人股 1,300,000 1,300,000未上市流通股份合计 718,900,000 718,900,000二、已上市的流通股份 1、人民币普通股 260,000,000 260,000,000已上市流通股份合计 260,000,000 260,000,000三、股份总数 978,900,000 978,900,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截至报告期末为止的前三年,本公司不存在股票发行情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3)现存的内部职工股情况 本公司无内部职工股。 (二)股东情
12、况介绍 1、报告期末股东总数 截止 2004 年 12 月 31 日,公司股东总数为 96,808 户,其中发起人股东共 5 户。 2、前十名股东持股情况(截至 2004 年 12 月 31 日) 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股数量比例()股份类别 质押或冻结的股份数量 股份性质 股东性质(国有股东或外资股东) 深圳三九药业有限公司 613,937,480 62.72未流通613,937,480国有法人股 国有股东 三九企业集团 -17,000,000 82,729,587 8.45未流通79,479,587 国有法人股 国有股东 厦门阜成贸易发展有限公司 +10,000,000 10
13、,000,000 1.02未流通0 国有法人股 国有股东 厦门国际信托投资有限公司 +7,000,000 7,000,000 0.72未流通0 国有法人股 国有股东 江阴市基础产业总公司 2,200,000 0.22未流通0 国有法人股 国有股东 山东省工贸总公司 2,197,000 0.22流通股未知 流通股 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 1,732,933 0.18未流通1,732,933 国有法人股 博时裕富证券投资基金 1,507,120 0.15流通股未知 流通股 江苏弘业股份有限公司 780,000 0.08流通股未知 流通股 深圳九先生物工程有限公司 652,990 0.07未流
14、通0 法人股 2004 年年度报告 8注: 1) 截止报告期末,三九企业集团所持股份 20,060,000 股国有法人股已被司法冻结,另有 59,419,587 股国有法人股被质押冻结并被司法再冻结, 深圳三九药业有限公司持有的 533,937,480 股国有法人股已被司法冻结, 另有 80,000,000 股国有法人股已被质押冻结并司法再冻结其中的 52,790,000 股。 2) 三九企业集团是深圳三九药业有限公司的母公司,存在关联关系。 3、公司控股股东情况简介 深圳三九药业有限公司持有本公司 62.72%股份,股份性质为国有法人股。该公司成立于 1992 年 4 月,注册资本为 146
15、250 万元,由三九企业集团直接和间接合计持有其 100%股权。公司法定代表人为荣龙章,经营范围为:研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂、胶囊剂等医药保健相关产品,并在国内外销售自产产品。 4、公司最终控股股东情况介绍 三九企业集团直接持有本公司 8.45%股份,股份性质为国有法人股,并通过其子公司深圳三九药业有限公司间接持有本公司 62.72%股权, 合计直接和间接持有本公司 71.17%股份,为本公司最终控股股东。该集团成立于 1993 年 5 月,注册资本为 5375 万元,法定代表人为孙晓民,是国务院国资委直接领导的国有独资企业。经营范围为:经营营养滋补品及食品、生物食品、医疗器械、日用化
16、妆品、包装材料、服装、纺织品、塑料用品、玩具、家电购销业务。信息咨询服务等。 5、报告期内,公司控股股东及最终控股股东均未发生变更。 100% 100% 8.45% 62.72% 6、前十名流通股股东情况 三九企业集团深圳三九药业有限公司三九医药股份有限公司国务院国有资产监督管理委员会 2004 年年度报告 9序号 股东名称 年末持有流通股的数量(股) 种类 1 山东省工贸总公司 2,197,000 A 股 2 博时裕富证券投资基金 1,507,120 A 股 3 江苏弘业股份有限公司 780,000 A 股 4 江苏弘业国际集团有限公司 559,000 A 股 5 邹贤古 555,900 A
17、 股 6 首钢总公司 512,200 A 股 7 杨荔雯 500,000 A 股 8 叶惠洪 390,000 A 股 9 魏矩红 389,140 A 股 10 谭健 387,000 A 股 注:公司未能确认以上股东之间是否存在关联关系。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)公司董事、监事及高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数(股) 年末持股数(股)孙晓民 男 50 董事长 2004.6-2005.4 0 0 曾 春 男 43 董 事 2004.11-2005.4 0 0 宋 清 男 39 董 事 2004.1
18、1-2005.4 0 0 程松林 男 41 董 事 2004.11-2005.4 0 0 尤 锦 男 39 董 事 2004.11-2005.4 0 0 董 事 2002.4-2005.4 崔 军 男 37 总经理 2001.11-2005.4 0 0 王 珏 男 79 独立董事 2002.5-2005.4 0 0 毛蕴诗 男 59 独立董事 2004.6 -2005.4 0 0 龙 哲 男 34 独立董事 2002.5-2005.4 0 0 喻 明 男 39 监事会召集人 2002.5-2005.4 0 0 何兆奎 男 40 监 事 2002.5-2005.4 0 0 曾 阳 男 36 监
19、事 2002.5-2005.4 0 0 林海江 男 38 监 事 2002.5-2005.4 0 0 陈笑寒 男 38 监 事 2003.11-2005.4 0 0 李 荣 男 35 监 事 2002.5-2005.4 0 0 2004 年年度报告 10屈定坤 男 42 副总经理 财务总监 2001.9-2005.4 0 0 麦 毅 男 39 副总经理 2004.11-2005.4 0 0 彭一峰 男 35 副总经理 2004.11-2005.4 0 0 杨战鏖 男 43 副总经理 2004.11-2005.4 0 0 周 辉 女 34 董事会秘书 2001.12-2005.4 0 0 200
20、5 年 4 月 1 日,公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了关于董事会换届选举的议案 ,选举孙晓民先生、曾春先生、宋清先生、程松林先生、崔军先生、周辉女士为公司第三届董事会董事,选举毛蕴诗先生、吴建伟女士、龙哲先生为公司第三届董事会独立董事。 (二)公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 在股东单位任职情况 任职期间 孙晓民 三九企业集团党委书记、总经理 2004 年 5 月至今 曾 春 三九企业集团副总经理 2002 年 9 月至今 宋 清 三九企业集团医药事业部部长 2004 年 9 月至今 程松林 三九企业集团战略发展部部长 2004 年 9 月至今 尤 锦 三九企业集团财务部
21、副部长 2004 年 9 月至今 喻 明 三九企业集团人事部部长 2001 年 9 月至今 (三)公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事: 董事: 孙晓民: 1970 年参加工作,1986 年毕业于北京大学法律系获得法学硕士学位。1986 年7 月到中国技术进出口总公司工作,历任法律部副总经理、总经理。1998 年 11 月任中国通用技术(集团)控股有限责任公司法律总顾问。2000 年 9 月任中国通用技术(集团)控股有限责任公司党组成员、副总经理、常务董事。2004 年 5 月任三九企业集团(深圳南方制药厂)党委书记、总经理。 曾春:199
22、9 年2004 年任雅安三九药业有限公司董事长、总经理;2000 年2003 年任乐山三九长征药业有限公司董事长、总经理;2002 年至今任三九企业集团副总经理。 宋清: 1999 年,任山西三九万荣药业有限公司、山西三九同达药业有限公司、安徽三九天都大酒店董事长、法人代表;2000 年辞去安徽三九天都大酒店法人代表;2001 年任山西三九同达药业有限公司董事长;2003 年任三九企业集团技术中心主任、山西三九同达药业有限公司董事长;2004 年,任三九企业集团医药事业部部长、技术中心主任、山西三九同达药业有限公司董事长、北京三九医药科技有限公司董事长。 2004 年年度报告 11程松林:现任
23、三九企业集团总经济师、战略发展部部长、上海三九科技发展股份有限公司董事。历任三九企业集团企业管理部部长、战略决策指导委员会秘书长、三众实业控股集团有限公司副总经理。 曾任全军质量管理协会副秘书长, 现任中国工业经济联合会常务理事、中国青年企业家协会理事、北京航空航天大学管理学院硕士生导师。 尤锦: 2004 年 9 月至今任三九企业集团财务部副部长;2002 年2004 年 9 月任深圳三九药业有限公司常务副总经理;2000 年2002 年任三九企业集团财务部副部长。 崔军:2001年起任三九医药股份有限公司第二届董事会董事、 总经理。 1996年7月2001年 10 月,任深圳市三九医药贸易
24、有限公司业务主管、片区经理、常务副总经理、总经理等职,获得首届“三九销售王子”荣誉称号。 王珏:曾任中央党校政治经济学教研室主任、 经济体制改革研究所所长、 全国政协委员、中国市场经济研究会会长、 中国市场经济报社长等。 已出版和发表的著作和论文主要有 资本论介绍 、 简明政治经济学 、 中国社会主义经济学四十年 、 王珏经济文选 、 中国的繁荣需要现代企业制度等。 毛蕴诗:历任武汉大学管理学院副教授、系副主任,武汉大学管理学院教授、副院长,中山大学管理学院博士生导师、院长,广东省政协常委,国务院学位委员会工商管理学评议组成员。现任中山大学管理学院博士生导师、企业与市场研究中心主任,全国政协委
25、员,国家自然科学基金管理学科评审组成员,广东省经济学会副会长。 龙哲:1992 年1995 年任职于桂林市信托投资公司;1995 年1999 任职于桂林立信会计师事务所; 1999 年2002 年任深圳鹏城会计师事务所高级经理, 2002 年2004 年任海南从信会计师事务所高级经理。 监事: 监事: 喻明:1999 年2001 年任三九企业集团党委委员、投资发展部部长、机关支部书记,2001 年 9 月起任三九企业集团人事部部长。 曾阳: 1999 年-2002 年任三九企业集团财务部副部长, 2002 年-2004 年任三九企业集团财务部部长,主持集团财务部全面工作;2004 年 11 月
26、起任上海科技发展股份有限公司财务总监。 林海江:1999 年至 2004 年任三九医药股份有限公司经警队大队长。 陈笑寒:1999 年-2002 年任安徽三九实业发展公司副总经理; 2002 年 8 月起任南方制药厂房改办公室主任,2002 年 4 月-2003 年 4 月期间兼任广东南湖娱乐发展公司大河马水上乐园总经理;2003 年 4 月起任南方制药厂专职工会副主席兼三九医药股份有限公司工会办公室主任。 李荣:1999 年-2002 年在三九医药贸易公司工作,2002 年 3 月起任三九医药股份有限公司投资管理办公室主任,2004 年 12 月 1 日起任三九医药股份有限公司投资审计部部长
27、。兼任三九宜工生化股份有限公司、深圳九新药业有限公司、深圳九星印刷包装集团、雅安三九药业有限公司、北京三九药业有限公司、深圳三九数字健康管理有限公司、深圳市匹基生 2004 年年度报告 12物工程有限公司、三九(安国)现代中药发展有限公司、宁波立华制药有限公司、江西三九药业有限公司、 深圳市三九现代中药有限公司、 深圳九辉实业有限公司、 广东三九脑科医院、深圳市三九医院有限公司、深圳三九医药投资发展有限公司、衢州医药有限公司董事。 何兆奎:1999 年-2004 年任三九药业基建部部长,2001 年起兼任三九工程开发总公司总经理,2003 年起兼任先达明物业管理有限公司总经理、三九企业集团轩荣
28、居百货商店总经理,2004 年 7 月起调任三九房地产开发公司任副总经理。 高级管理人员: 高级管理人员: 屈定坤:2000 年任三九医药股份有限公司证券部部长,2001 年任深圳三九药业有限公司投资部部长,2002 年起任三九医药股份有限公司副总经理兼财务总监。雅安三九药业有限公司、 深圳九新药业有限公司、 深圳九星印刷包装有限公司、 三九宜工生化股份有限公司、深圳市三九医药贸易有限公司、深圳三九医药连锁有限公司、江西三九药业有限公司、广东三九脑科医院、衢州医药有限公司董事。 麦毅:1999 年2002 年曾任深圳三九药业有限公司副总经理、研究开发部部长;2002年至今任三九医药股份有限公司
29、副总经理。 彭一峰:1999 年-2002 年,任深圳市三九医药贸易有限公司副总经理,2003 年起任深圳市三九医药贸易有限公司总经理,2004 年 9 月起任三九医药股份有限公司副总经理。 杨战鏖:1998 年 5 月-2004 年 8 月任三九医药股份有限公司副总工程师,2004 年 9 月起任三九医药股份有限公司副总经理、总工程师,2004 年 10 月起任深圳九新药业有限公司总经理。 周辉:1999 年-2001 年任职于深圳市三九医药贸易有限公司,2001 年-2001 年 12 月任职于深圳市三九医药连锁股份有限公司, 2001 年 12 月起任三九医药股份有限公司董事会秘书。 (
30、四)公司董事、监事及高级管理人员的报酬情况 1、公司非独立董事未在公司领取报酬。董事兼任高级管理人员,只领取高级管理人员的薪酬。公司职工代表监事在公司领取报酬。 公司高级管理人员薪酬定位为外资企业医药行业相对应的岗位年薪酬水平的市场中值,由固定薪金、浮动薪金、福利构成,其固定薪金与目标浮动薪金的比例为 60:40。 2、报告期内公司董事、监事和高级管理人员共 20 人,其中有 13 人在公司领取报酬。 3、在公司领取报酬的董事、监事和高管人员年度报酬总额为 332.62 万元;其中 10-30万元 7 人,30-50 万元 3 人,50 万元以上 1 人。金额最高的前三名董事其报酬总额为 48
31、 万元,金额最高的前三名高管人员(其中 1 人同时为董事)报酬总额为 161.08 万元。 不在公司领取报酬的有董事长孙晓民,董事宋清、程松林、尤锦,监事喻明、何兆奎、曾阳。其中,董事长孙晓民、董事宋清、程松林、尤锦、监事喻明在股东单位三九企业集团领取报酬; 监事何兆奎在关联单位深圳市三九房地产有限公司领取报酬; 监事曾阳在关联单位上海三九科技发展股份有限公司领取报酬。 2004 年年度报告 13独立董事王珏、 毛蕴诗、 龙哲在公司领取的津贴(含税)分别为 20 万元/年, 16 万元/年,12 万元/年。同时,独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用,包括但不限
32、于交通费、住宿费等由公司据实报销。 (五)报告期内公司董事、监事离任情况及高级管理人员的聘任情况 1、公司董事离任及聘任情况 2004 年 6 月 25 日,经公司 2003 年年度股东大会审议,同意赵新先先生辞去董事职务、魏杰先生辞去独立董事职务。 2004 年 9 月,公司董事宋成印先生、麦毅先生、彭云峰先生、任毅先生因个人原因或工作原因辞去公司董事职务。 2004 年 6 月 25 日公司 2003 年年度股东大会选举孙晓民先生为公司第二届董事会董事、毛蕴诗先生为公司第二届董事会独立董事。 经公司董事会 2004 年第五次会议审议,选举孙晓民先生为公司董事长。 2004 年 11 月 2
33、9 日公司 2004 年第二次临时股东大会选举曾春先生、宋清先生、程松林先生、尤锦先生为公司第二届董事会董事。 2、监事离任情况 2004 年 9 月,尤锦先生因工作变动辞去公司监事职务。 3、高级管理人员聘任情况 2004 年 9 月,公司副总经理宋成印先生提请辞去副总经理职务。经总经理崔军先生提名,并经 2004 年第九次董事会审议通过,聘任彭云峰先生、杨战鏖先生为公司副总经理。 (六)报告期内公司员工情况 截止2004年12月31日,公司本部(不含子公司)共有员工444人,其中生产人员270人,占60.81%;行政人员46人,占10.36%;财务人员33人,占7.43%;其他人员95人,
34、占21.40%。上述员工中大专及本科学历106人,占公司员工的23.87%;硕士及以上学历5人,占公司员工的1.13%。报告期内,公司本部无退休人员。 五、公司治理结构 五、公司治理结构 (一)公司治理情况 2001 年前,由于公司法人治理结构的不完善,公司与大股东在资产、人员、财务方面 2004 年年度报告 14未做到彻底分开,导致大股东(母公司)及关联方占用公司巨额资金。近年来,尤其是 2004年度,公司认真按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关规章的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。2004 年度内根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,对公
35、司章程进行了修订,增加了“第九章公司对外担保” ,制定了关联交易管理办法和重大事项内部报告制度 。 对照上市公司治理准则 ,报告期内公司治理基本情况如下: 1、股东与股东大会。公司平等对待所有股东,保护股东合法权益,确保股东对法律、行政法规规定的公司重大事项享有知情权与决策权。 应由股东大会审议的重大事项均由股东大会通过公正、公开的方式作出决议。股东大会的通知、召集、召开均按照上市公司股东大会规范意见 、 上市公司治理准则 、 公司章程及公司制定的股东大会议事规则规范进行。 2、控股股东与上市公司的关系。公司控股股东依法行使出资人的权利和义务。 3、董事与董事会。公司严格按照公司章程的规定选举
36、产生董事,公司独立董事三名,占董事总数的三分之一。董事会的人数和人员结构符合有关法律、法规的要求;公司董事会按照董事会议事规则开展工作,各位董事以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会,了解和掌握相关法律法规,正确履行董事职责。 4、监事与监事会。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司监事会建立了监事会议事规则;公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内,对公司定期报告、关联交易等重大事项进行审议和监督。 5、信息披露。公司按照法律、法规和公司章程的规定,做到真实、准确、完整、
37、及时、公平地披露有关信息。 6、投资者关系。公司把投资者关系管理作为公司治理的一个重要方面,积极拓展与投资者进行良好沟通的渠道。公司网站已于 2004 年 4 月开通,并指定专人对其中的“投资者关系管理”模块进行维护,增加了投资者了解公司情况的渠道。争取尽早建立起投资者关系工作制度,实现与投资者全面的良好沟通。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独 立 董 事姓名 本 年 应 参加董事会次数 亲 自 出 席(次) 委 托 出 席(次) 缺席(次)王 珏 11 9 2 0 毛蕴诗 7 7 0 0 龙 哲 11 11 0 0 2004 年年度报告 152004 年度公
38、司独立董事积极认真参加公司董事会和股东大会, 如因实际情况确实无法参加董事会的, 均出具了书面的委托书委托其他独立董事代为参加。 全体独立董事慎重审议公司董事会的各项提案,对公司部分董事及高管变更、高管薪酬、重大关联交易等重大事项发表了独立审核意见。并核查了公司关联方资金占用情况和对外担保情况。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司在业务、机构、人员、资产、财务等方面与控股股东独立分开。 业务方面:公司在业务方面独立于控股股东:有独立的原辅材料采购系统、生产系统和产品销售网络系统,完全具有独立自主
39、的经营能力。不存在控股股东与上市公司从事相同产品生产经营的情况。 机构方面:公司机构设置独立、完整:设有股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经营管理层,组成了完善的法人治理结构;同时,设立了独立于控股股东及其他关联方的业务机构。 人员方面:公司劳动、人事以及薪酬体系完全独立。公司董事、监事和高级管理人员的产生严格公司法 、 公司章程的有关规定执行;公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均在本公司领取薪酬, 未在控股股东单位领取薪酬和担任重要职务。公司拥有独立的员工团队,并已建立了较完善的劳动和人事制度。 资产方面:公司主要资产产权清晰。 财务方面:公司设有独立的
40、财务部门,配备了独立的财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,在银行独立开立账户并独立纳税,并设立了内部审计部门,对公司内部及下属企业进行定期不定期的审计。 (四)对高管人员的考评及激励机制 本公司尚未建立有效的对高管人员的绩效评价体系及激励机制。 公司拟在董事会薪酬与考核委员会建立后逐步建立健全对高管人员的绩效评价体系及长期激励机制。 六、股东大会简介六、股东大会简介 报告期内公司共召开了三次股东大会,具体情况如下: 2004 年年度报告 16(一)2003 年年度股东大会 2004 年 5 月 25 日,公司在中国证券报 、 证券时报 、 证券日报 、 上海证券报刊登了召开 20
41、03 年年度股东大会的通知,2003 年年度股东大会于 2004 年 6 月 25 日上午 9时半在公司办公大楼 201 会议室召开。出席会议的股东 6 名,代表股份 715,216,726 股,占公司股份总数的 73.06% ,符合公司法和公司章程规定。会议以记名投票表决的方式通过了如下决议: 1、关于公司董事会 2003 年工作报告的议案; 2、关于公司监事会 2003 年工作报告的议案; 3、关于公司 2003 年度财务报告的议案; 4、关于公司 2003 年利润分配预案的议案; 5、关于公司 2004 年利润分配政策的议案; 6、关于修订公司章程的议案; 7、关于公司原独立董事辞职并选
42、举新的独立董事的议案; 会议审议同意原独立董事魏杰先生辞去独立董事职务,同时,以出席会议股东所持股份的半数以上选举毛蕴诗先生为公司第二届董事会独立董事。 8、关于公司董事变动的议案。 会议同意赵新先先生辞去董事职务,同时,以出席会议股东所持股份的半数以上选举孙晓民先生为公司第二届董事会董事。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 26 日刊登在中国证券报 、 证券时报 、证券日报 、 上海证券报上。 (二)2004 年第一次临时股东大会 2004 年 8 月 12 日,公司在中国证券报 、 证券时报 、 证券日报 、 上海证券报刊登了召开 2004 年第一次临时股东大会的通知。该
43、次会议于 2004 年 9 月 13 日上午 9 时半在公司办公大楼 201 会议室召开。出席会议的股东 3 名,代表股份 697,948,866 股,占公司总股本的 71.30 % ,符合公司法和公司章程规定。会议由董事长孙晓民授权董事崔军主持。会议以记名投票表决的方式通过了如下决议: 1、关于向重庆三九药业有限公司采购货物的议案; 2、关于公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司向瑞金三九药业有限公司采购产品的议案。 公司 2004 年第一次临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 14 日刊登在 中国证券报 、 2004 年年度报告 17证券时报 、 证券日报 、 上海证券报上。 (三
44、)2004 年第二次临时股东大会 2004 年 10 月 28 日,公司在中国证券报 、 证券时报 、 证券日报 、 上海证券报刊登了召开 2004 年第二次临时股东大会的通知。 该次会议于 2004 年 11 月 29 日上午 9 时半在公司办公大楼 201 会议室召开。出席会议的股东四名,代表股份 696,782,726 股,占公司总股本的 71.18% ,符合公司法和公司章程规定。会议由董事长孙晓民先生授权董事崔军先生主持。会议以记名投票表决的方式通过了如下决议: 1、关于补选董事的议案; 原公司董事宋成印先生、麦毅先生、任毅先生、彭云峰先生因工作或个人原因辞去公司董事职务。 经本次会议
45、审议,以超过出席会议股东所持股份的半数一致同意选举曾春先生、宋清先生、程松林先生、尤锦先生为公司第二届董事会董事。 2、关于终止新产品开发中心项目转让协议书的议案; 3、关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2004 年度审计师的议案。 公司2004年第二次临时股东大会决议公告已于2004年11月30日刊登在 中国证券报 、证券时报 、 证券日报 、 上海证券报上。 七、董事会报告 七、董事会报告 (一)经营情况的讨论与分析 2004 年是公司发展历史上重要的调整年,公司管理层本着“直面问题、务实求真”的精神对公司的经营战略和执行体系进行了面向未来的调整, 将公司从一个多元的运作平台
46、回归到产品价值的创造平台,以继续确立公司在产品经营层面的竞争优势。 2004 年公司经营业绩在调整中出现很大亏损,主要原因有以下四个方面: 一是应收款项坏账准备计提比例的会计估计变更。 为使公司会计估计更接近资产价值的实际情况,更好地反映公司财务状况和经营成果,公司提高对应收款项坏帐准备计提比例,对公司本年度损益的影响为 30,213 万元; 二是因公司各子公司业务发展方向调整等原因而对长期投资计提减值准备, 对公司本年度的损益影响为人民币 13,151 万元; 三是公司重要参股公司三九宜工生化股份有限公司 2004 年度大幅亏损,对公司本年度的损益影响亦较大。 四是国家医药行业监管政策的变化
47、导致公司主营业务收入略有下降。2003 年 8 月下旬 2004 年年度报告 18国家食品药品监督管理局发布了关于重申地方药品标准和地方药品批准文号有关问题的函 , 对地方药品批准文号的理解及使用期限等进行了规定。 由于 2004 年公司产品在流通渠道中仍存在国家标准品种(以下简称“国标品种” )和地方标准品种(以下简称“地标品种” )并存的情况。为了促使这部分地标品种消化完毕,降低退货风险。公司在第三季度对部分品种控制发货,造成销售下滑,影响了报告期主营业务利润。 报告期内, 公司的重点品种的销售基本保持了稳定。 重点品种参附在连续两年高速增长的基础上, 销售额得到了进一步提高; 皮炎平及三
48、九感冒灵在激烈的市场环境中仍保持了稳定的销售水平。2004 年 6 月,999 皮炎平被国家科技部列入 2004 国家级重点产品项目,享受国家对重点新产品的优惠政策。 2004 年 9 月, 国家劳动和社会保障部公布了 2004 年版 国家基本医疗保险和工伤保险药品目录,公司主要品种三九胃泰、正天丸、参附注射液、参麦注射液、生脉注射液、鱼腥草注射液、丹参注射液、香丹注射液、九华痔疮栓、头孢噻肟钠、 头孢曲松钠、 头孢他啶等系列产品入选, 对三九系列产品的销售有一定的促进作用。 2004年公司对全国 24 个片区 223 家 OTC 经销商进行了满意度调查,结果显示客户忠诚度及满意度均高于市场上
49、其他竞争对手, 显示了公司与经销商紧密的情感关系, 这也是三九营销渠道最大的价值所在;同时也表明“999”品牌的市场影响力。 2004 年公司继续将成本管理作为工作重点之一。全面预算制度贯彻到生产经营活动的每一个环节,有效控制了管理费用。例如采购供应部门,在 2004 年坚持执行重大项目采购的招投标制度, 使大宗采购的费用成本大幅节约, 同时避免了因采购过程不透明可能发生的腐败现象。再如固定资产管理部门,对设备类固定资产的新购进制定了严格控制标准,坚持以内部调配为主,既盘活了闲置的固定资产,又节省了新购成本。此外,公司通过精简组织结构,管理人员减幅达到 37%,提高了工作效率,节省了管理费用。
50、 (二)公司报告期内的经营情况 1、公司主营业务范围及经营状况 公司经营范围为:药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售;相关技术开发、转让、服务;医疗保健服务。 经信永中和会计师事务所审计,本年度公司实现主营业务收入净额 2,461,686,122.22 元,主营业务利润 1,087,754,828.53 元,利润总额为-679,504,780.41 元,实现净利润 -720,796,934.69 元。 公司主营业务的行业分布及地区分布情况如下: (1)按行业划分(单位:人民币元) 分行业或分行业或分产品 分产品 主营业务收入 主营业务收入 主营业务成本 主营业务成本 毛利率毛利率(%) (
51、%) 主营业主营业务收入务收入比上年比上年增减增减() () 主营业主营业务成本务成本比上年比上年增减增减() () 毛利率毛利率比上年比上年增减增减()() 2004 年年度报告 19医药行业 2,118,071,991.48 1,133,337,410.02 46.49-10.81 -4.02 -3.79包装印刷 207,795,009.42 154,194,125.2925.8065.92 143.87 -23.72医疗服务 60,320,436.31 27,206,801.71 54.9033.98 -1.68 16.36其他 75,498,685.01 48,762,331.6135
52、.41-41.61 -40.62 -1.08合计 2,461,686,122.22 1,363,500,668.6344.61-7.96 0.71 -4.77 (2)按地区划分(单位:人民币元) 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减() 广东 288,275,248.91 -34.04% 华南(除广东) 156,668,945.58 -21.05% 东北 173,144,826.55 -27.58% 华北 362,960,721.04 0.69% 华东 834,029,170.14 13.58% 华中 315,509,089.80 0.04% 西北 66,175,694.07 -4.35
53、% 西南 248,802,130.97 -22.64% 合计 2,461,686,122.22-7.96% (3)占主营业务收入 10%以上的主要产品情况 产品 产品 产品销售收入 产品销售收入 产品销售成本 产品销售成本 毛利率 毛利率 皮炎平软膏 326,185,823.50 119,840,671.55 63.26% 感冒灵 202,870,457.25 84,941,860.4558.13% 参附注射液 111,588,531.13 41,845,699.1762.5% 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 注册资本注册资本 总资产 总资产 净利润 净利润 主营业务 主营业务 深
54、圳九新药业有限公司 USD10,000,000.00 186,245,267.55-41,485,069.20 制药 深圳九星印刷包装中心 USD8,600,000.00 306,396,995.43-21,321,086.92 印刷包装 深圳市三九医药贸易有限公司 RMB8,000,000.00 1,100,675,137.47-438,241,908.36 销售药品 雅安三九药业有限公司 RMB21,600,000.00 339,172,074.5249,414,200.29 制药 三九宜工生化股份有限公司 RMB211,683,491.00 2,115,632,483.81-193,17
55、6,602.09 生物医药、 精细化工、 工程机械 3、主要供应商、客户情况 2004 年度公司向前五名供应商合计的采购金额为人民币 160,666,926.43 元, 占年度采购总额的 11.78%; 公司本期前五名客户销售收入总额为人民币 374,412,681.61 元,占本期主营业务收入 2004 年年度报告 20总额的 15.21%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年公司经营的最大困难来自平衡年度经营要求与长期战略调整之间的关系,具体到经营环节上出现过以下问题与困难: 费用使用进度一度快于销售进度,特别体现在广告投放上,以“精准化”投放策略为核心的广告投放模式并未
56、带来销售的相应增长,出现过费用控制不力的状况。对此,公司已开始采用了新的投放模式,提高了产品的知名度和认知度,让市场费用的使用更加具有效率。 近年来,由于国家政策性降价及药品集中招标采购范围扩大,处方药药品价格每年以 23的比例下降,使相应药品销售收入下降;在成本不变的情况下导致产品利润空间缩减。对此,公司采取了如下应对措施:一是从保证产品利润的角度出发确定投标价格,维护产品价格稳定, 以发挥产品力和品牌优势为主导推动招标工作进展, 而不是简单的低价策略;二是严格控制相关营销环节的费用,使营销和管理费用低于行业平均水平,稳定利润空间;三是根据产品力和生命周期理论和公司发展战略将产品分为核心品种
57、、 成长品种、 种子品种三类,改善品种结构,发展具有技术领先优势的独家品种。 (三)公司报告期内的投资情况 1、报告期内募集资金使用情况 (1)报告期内公司共使用募集资金 97.87 万元,具体如下: (单位:万元) 项目名称 承诺投资金额 本期投资金额 项目进展情况新生产基地建设项目 25411.41 97.87 4.48% (2)截至 2004 年 12 月 31 日的募集资金使用情况(单位:万元) 项目名称 承诺投资金额实际投资金额 项目进展情况1、收购项目 收购三九黄石制药厂100%资产权益 (注1)3,019 2,505 已完成 收购北京三九万东药业有限公司 65%股权(注 2) 7
58、,851 7,031.70 已完成 收购宁波药材股份公司 54.1%股权(注 3)4,746 7,664.399 已完成 收购长沙三九医药有限公司 50.5%股权(注 4) 1,987 3,318.03 已完成 收购衢州医药有限公司 51%股权 1,379 1,459.32 已完成 收购雅安三九药业有限公司 80%股权 16,746.37 16,746.37 已完成 2、技改项目 2004 年年度报告 21中药电子调配柜(注 5) 2,880 2951.68 已完成 无菌原料 2,794 2,911.17 已完成 新生产基地建设项目 25411.41 1137.53 4.48% 其他项目 26
59、740.09 1562.59 - 3、其他项目 补充流动资金 40,071.13 40,071.13 已完成 建设三九医院 33,000 33,000 90% 注1:经公司2003年第一次董事会会议批准,公司已将所持有的三九黄石制药厂100%权益转让给三九企业集团。 注2: 现更名为北京三九药业有限公司。 注3:经2001年度股东大会批准,公司已将持有的宁波药材股份有限公司股权置换给上海三九科技发展股份有限公司。 注 4:经 2001 年度临时股东大会批准,公司已将持有的长沙三九医药有限公司 50.5%股权转让给深圳三九药业有限公司; 注 5:为集中精力发展公司主营业务,经公司 2002 年年
60、度股东大会批准,公司已将中药电子调配柜项目转让给成都三九数码医药设备有限公司 (该公司现名 “深圳三九数码医药设备有限公司” ) 。 注 6:报告期内,公司使用募集资金 97.87 万元,用于以新生产基地进行技术改造项目,其余项目的募集资金投入均在报告期之前进行。 (3)项目收益情况 报告期内,雅安三九药业有限公司产生收益3953.14万元,衢州医药有限公司产生收益100.3万元,对公司2004年度利润做出了贡献。北京三九万东药业有限公司项目未能带来收益。 根据招股说明书中的募股资金使用计划,除部分技改项目外,其他项目已完成。已纳入新生产基地进行技术改造的技改项目,由于项目尚处于建设期,还未产
61、生收益。 (4)尚未使用的募股资金说明 公司尚未使用的募集资金,部分存放于银行。 2、报告期内重大非募集资金投资项目 报告期内公司无重大非募集资金投资项目。 2004 年年度报告 22(四)公司财务状况 公司财务状况如下(单位:人民币元) 项目 2004 年 2003 年 增减率% 项目 2004 年 2003 年 增减率% 总资产 7,177,607,192.838,296,245,836.33 -13.48%股东权益 2,113,879,359.622,863,539,090.99 -26.18%主营业务利润 1,087,754,828.531,303,515,685.51 -16.55%
62、净利润 -720,796,934.69208,795,143.74 -445.22%现金及现金等价物净增加额 -1,013,247,021.0396,650,261.43 -948.36%变动原因: 1、总资产减少主要是由于计提各项减值准备及归还银行借款所致; 2、股东权益的减少主要是由于净利润为亏损所致; 3、主营业务利润的减少主要是由于销售额减少所致; 4、净利润的减少原因请参见董事会报告(一)经营情况的讨论与分析; 5、现金及现金等价物净增加额的减少主要是为股东提供借款担保而被银行扣划款项及偿还债务导致。 (五) 董事会关于公司报告期会计估计变更及会计差错更正的说明 1、关于应收款项计提
63、坏帐准备的会计估计变更的说明 从 2004 年 10 月底开始, 公司及下属公司对各项资产全面进行核查清理。 包括对应收款项进行了彻底清查,派出大量人员进行催收。在清理中发现帐龄较长的客户回款较少,部分客户也联系不上, 部分客户资信状况发生了变化。 为使公司会计估计更接近资产价值的实际情况, 更好地反映公司财务状况和经营成果,对外提供更可靠的会计信息,根据公司业务情况及应收款项管理的实际情况,对应收款项计提坏帐准备会计估计进行了变更。 (1)应收帐款 将应收帐款账龄分析法坏账计提比例变更为: 账 龄 计提比例 账 龄 计提比例 06 个月 0 6 个月1 年 8 12 年 30 23 年 50
64、 35 年 80 5 年以上 100 (2)其他应收款 从其他应收款的性质看,主要是与企业的经营业务没有直接关系的各项应收及暂付款 2004 年年度报告 23项,与应收帐款有所差别。通过对公司其他应收款进行分析,其他应收款账龄分析法坏账计提比例变更为: 账 龄 计提比例 账 龄 计提比例 06 个月 0 6 个月1 年 2 12 年 5 23 年 10 35 年 30 5 年以上 100 (3)对确信可以完全收回的应收款项不计提坏帐准备,对账龄较长且有证据表明确实无法收回或收回可能性较小的应收款项计提特殊坏帐准备。 (4)公司上述会计估计变更从 2004 年起执行。 上述会计估计变更符合国家相
65、关政策、制度的规定,同时将真实反映公司的资产质量。该项变更影响公司 2004 年度损益为 30,213 万元。上述会计估计变更已经公司董事会 2005年第三次会议审议通过。 2、关于会计差错更正的说明 公司之子公司深圳市三九医药贸易有限公司 2004 年通过与税务部门核对,发现其账面应交增值税比税务部门确认的应交增值税少 45,767,675.73 元,主要为 2001 年以前挂账损失。 报告期本公司对该损失进行了追朔调整,调整了期初留存收益及相关项目的期初数。由于上述重大会计差错的更正,相应调减了 2003 年初留存收益 45,767,675.73 元,其中:盈余公积调减 6,865,151
66、.36 元,未分配利润调减 38,902,524.37 元。 (六)政策变动对公司经营成果产生的影响 国家食品药品监督管理局 2003 年 8 月下旬发布了关于重申地方药品标准和地方药品批准文号有关问题的函 ,对地方药品批准文号的理解及使用期限等进行了规定。由于 2004年公司产品在流通渠道中仍存在国家标准品种 (以下简称 “国标品种” ) 和地方标准品种 (以下简称“地标品种” )并存的情况。为了促使这部分地标品种消化完毕,降低退货风险。公司在第三季度对部分品种控制发货,造成销售下滑,影响了报告期主营业务利润。 地标品种在 2004 年度已全部消化完毕,对今后年度损益不会产生影响。 2004
67、 年年度报告 24(七)董事会对非标准无保留审计报告的说明 信永中和会计师事务所对本公司 2004 年度财务报告进行了审计,并出具了非标准无保留意见的审计报告。本公司董事会现对审计报告及涉及事项作如下说明: 1、审计报告保留意见涉及事项的基本情况 2001 年 8 月前,由于公司法人治理结构的不完善,公司与大股东在资产、人员、财务未做到彻底分开,导致大股东(母公司)及关联方占用公司巨额资金,并在 2002 年被中国证监会行政处罚。 2004 年度在股东三九企业集团发生债务危机的环境下,公司对大股东的其他应收款有所增加。主要原因分析如下:一是大股东三九企业集团(深圳南方制药厂) (以下简称“三九
68、集团” )向我公司转让的新产品开发中心项目,由于三九集团债务危机导致项目产权难以过户,故终止该转让行为,从而恢复对深圳三九药业有限公司(以下简称“三九药业” )的其他应收款 11,435 万元; 二是公司 2001 年前后由于法人治理结构缺陷为股东提供质押担保的存款发生被银行划转等情况, 使公司的或有负债转为现实债务, 导致对大股东的其他应收款有所增加。2004 年度大股东因债务危机不能正常还款,银行强制划扣我公司质押存款共计 7.04 亿元人民币;三是三九药业作为以前年度的持续业务向公司开具商业承兑汇票,由于三九药业不能如期兑付,银行转为我公司的银行借款,从而增加三九药业资金占用额 1亿元。
69、四是 2004 年度内对大股东资金占用计提资金占用费尚未收到的部分相应增加了部分资金占用额。 2、注册会计师对该事项的意见 注册会计师认为,截至 2004 年 12 月 31 日公司其他应收款中应收控股公司深圳三九药业有限公司欠款 2,769,001,936.38 元,应收最终控股公司三九企业集团(深圳南方制药厂)欠款 479,052,113.28 元,公司董事会确信该笔债权可以完全收回,不需计提坏账准备。由于注册会计师无法采用相关审计程序获取充分适当证据, 为该等债权可全部收回及不需计提坏账准备发表审计意见提供合理的基础,因此, 注册会计师无法判断该等事项对公司财务状况及经营成果的影响。 除
70、上述事项可能产生的影响外, 公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定,在所有重大方面公允反映了公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量情况。 3、公司董事会对该事项的意见 信永中和会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对公司 2004 年度的财务报告出具了保留意见的审计报告。 公司董事会认为, 解决三九集团及关联方占用上市公司资金是公司的工作重心, 三九集团提出的清偿方案基本可解决资金占用问题。 因此对于三九集团及三九药业截止 2004 年 12 月 31 日的应收款项, 公司确信可以完全收回, 不需计提坏账准备。 该审计意
71、见为全体股东及公司的利益相关者提示了风险, 公司董事会将尽力加快对大股东及关联公司欠款的清收工作,以维护全体股东的利益。 2004 年年度报告 25 公司财务报告没有违反企业会计准则、企业会计制度及相关信息披露规范的规定。 4、该事项对公司的影响 大股东及关联公司占用公司资金,对公司的财务结构带来一定影响,短期内限制了公司的发展空间。 5、公司对消除该事项采取的措施 为加强对大股东及关联公司欠款的清收工作,公司经与三九集团、三九药业协商,拟通过处置股份及辅业资产或金融创新取得的现金、 部分非现金资产的组合方案解决资金占用这一历史遗留问题。 自报告期至当前, 公司与大股东一直在积极推进组合还款方
72、案能尽快实施。 (八)2005 年年度计划 2005 年将是为公司恢复快速增长奠定基础的一年,公司将进一步加强战略管理工作,完善战略规划流程和执行体系,全面落实公司在新时期的持续发展问题。 1、经营计划:公司将着力解决 2004 年面临的费用控制、库存管理及处方药基础管理薄弱等阻碍销售增长的关键问题。 积极推动更有效率的新媒介投放模式, 继续合理使用市场费用,争取使主营业务上新台阶,2005 年计划实现主营业务收入比 2004 年提高 20%。 2、新产品计划:公司计划通过成熟产品的产品线延伸提升老品种的利润空间,同时继续强化研发和市场研究, 重点培育已经显露快速增长势头的新品种, 以获得成长
73、产品未来的市场优势。2005 年将对新品种 999 选灵进行市场定位,确定选择重点战略片区的市场推广策略; 同时将有通窍鼻炎软胶囊、 抗生素独家品种螯合锉啉钠及作为现有产品线延伸的部分新剂型产品上市。 3、公司将继续降低制造成本,控制管理费用。 (九)董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 (1)2004 年董事会第一次会议于 2004 年 4 月 23 日在公司办公楼 201 会议室召开,会议通过了以下决议:一、关于公司 2003 年年度报告及报告摘要的议案;二、关于公司董事会 2003 年工作报告的议案;三、关于公司 2003 年度财务报告的议案;四、关于公司 2003年
74、利润分配预案的议案;五、关于公司 2004 年利润分配政策的议案;六、关于公司董事会对非标准无保留意见审计报告的意见的议案; 七、 关于深圳市三九医药贸易有限公司转让应收债权的议案;八、关于公司子公司深圳九星印刷包装中心 2004 年度贷款续贷额度及为其提供担保额度的议案; 九、 关于为公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司提供担保的议案; 十、关于公司执行新薪酬体系的议案;十一、关于对三九企业集团及深圳三九药业有限公司之其他应收款不计提坏账准备的议案;十二、关于修改公司章程的议案;十三、关于会计政策变更的议案。 2004 年年度报告 26(2)2004 年董事会第二次会议于 2004 年 4
75、月 29 日以通讯形式召开,会议通过了以下决议:一、关于公司2004 年第一季度报告的议案;二、关于为公司下属公司昆明三九济民医药连锁有限公司提供担保的议案。 (3)2004 年董事会第三次会议于 2004 年 5 月 24 日以通讯形式召开,会议通过了以下决议:一、关于公司董事变动的议案;二、关于召开公司 2003 年年度股东大会的议案。 (4)2004 年董事会第四次会议于 2004 年 6 月 12 日以通讯形式召开,会议通过了如下决议:一、关于采购货物与销售货物关联交易的议案;二、关于委托深圳三九药业有限公司进行海外投资的议案;三、关于变更担保权人的议案;四、关于为惠州九惠制药有限公司
76、进行担保的议案。 (5) 2004 年董事会第五次会议于 2004 年 6 月 29 日以通讯形式召开, 会议通过了以下决议:一、关于选举孙晓民先生为公司董事长的议案;二、关于雅安三九药业有限公司债权转移的议案;三、关于在深圳金融租赁有限公司增加委托租赁存款的议案。 (6) 2004 年董事会第六次会议于 2004 年 8 月 10 日以通讯形式召开, 会议审议通过了如下决议:一、关于向重庆三九药业有限公司采购货物的议案;二、关于向三九企业集团续租工业厂房及办公用房的议案;三、关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案。 (7)2004 年董事会第七次会议于 2004 年 8 月 27
77、 日在公司办公大楼 201 会议室召开,会议通过了如下决议:一、关于公司 2004 年半年度报告及报告摘要的议案;二、关于 2004年流动资金贷款到期续贷的议案。 (8) 2004 年董事会第八次会议于 2004 年 9 月 14 日以通讯形式召开, 会议通过了关于为三九宜工生化股份有限公司提供担保的议案。 (9)2004 年董事会第九次会议 2004 年 9 月 29 日以通讯形式召开,会议通过了如下决议:一、关于提名曾春先生为公司董事候选人的议案;二、关于提名宋清先生为公司董事候选人的议案;三、关于提名程松林先生为公司董事候选人的议案;四、关于提名尤锦先生为公司董事候选人的议案;五、关于终
78、止新产品开发中心项目转让协议书的议案;六、关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2004 年度审计师的议案;七、关于公司高级管理人员变动的议案;八、关于召开公司 2004 年第二次临时股东大会的议案。 (10)2004 年董事会第十次会议于 2004 年 10 月 28 日以通讯形式召开,会议通过了关于公司2004 年第三季度报告的议案。 (11)2004 年董事会第十一次会议于 2004 年 12 月 31 日召开,会议通过了以下决议:一、关于公司组织结构调整的议案;二、关于订立三九医药股份有限公司关联交易管理办法的议案;三、关于修订三九医药股份有限公司内部控制制度的议案;四、关于
79、为广州市三九健康医药连锁有限公司提供担保的议案;五、关于终止债权转让协议的议案。 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 2004 年度董事会认真执行了各项股东大会决议,报告期内,董事会按照 2003 年度股东 2004 年年度报告 27大会的决议,实施了 2003 年度每 10 股派送现金红利 0.45 元(含税)的利润分配方案。公司 2004 年中期利润未分配,也未进行资本公积金转增股本。 (十)利润分配预案 经信永中和会计师事务所审计,公司 2004 年实现净利润-720,796,934.69 元,加上期初未分配利润 283,889,764.43 元,可供股东分配的利润是-436,907,
80、170.26 元。董事会决定 2004年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 (十一)注册会计师对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明 关于三九医药股份有限公司控股股东及其他关联方 资金占用的专项说明关于三九医药股份有限公司控股股东及其他关联方 资金占用的专项说明 三九医药股份有限公司全体股东: 三九医药股份有限公司全体股东: 我们接受三九医药股份有限公司(以下简称“贵公司” )委托,根据中国证券监督管理委员会证监发(2003)56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知第一条第三项的要求,及中国证券监督管理委员会深圳证券监管局深证局发字(2004
81、)338 号关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知 ,对贵公司控股股东及其他关联方与贵公司资金往来情况出具专项说明。贵公司董事会的责任是依据证监会通知要求准备说明文件并对说明文件负责, 同时提供控股股东及其他关联方资金占用情况的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是就贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况进行审核,并出具专项说明。我们的审核是依据中国注册会计师独立审计准则和中国证券监督管理委员会颁布的相关规定进行的,在审核过程中,我们实施了包括了解、询问以及检查有关书面证据等我们认为必要的审核程序。 经审核,截至 2
82、004 年 12 月 31 日,贵公司大股东、实际控制人及其控制的企业和其他关联方占用贵公司资金合计 390,642.70 万元。 上述资金占用中,属于中国证券监督管理委员会证监发(2003)56 号文中禁止的违规资金占用 370,747.29 万元,与期初相比增加 99,896.71 万元,增加了 37%。其中大股东、 实际控制人及其控制的企业期初违规资金占用额 265,624.99 万元, 期末 360,612.70万元。本期新增违规资金占用的主要原因是为大股东、实际控制人及其控制的企业担保而被银行扣款以及因终止执行新产品开发中心项目转让协议书退回新产品开发中心项目给三九集团所致。本期大股
83、东、实际控制人及其控制的企业现金偿还违规资金占用1,509.47 万元,用非现金资产偿还 2,394.40 万元。 2004 年年度报告 28本专项审核报告是我们进行审慎调查并在实施必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料所做出的职业判断。 该专项审核报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会及其派出机构报送贵公司年度报告使用,未经本事务所书面同意,不得用于其他用途。 附件一:关联方占用上市公司资金情况表 信永中和会计师事务所 中国 北京 2005 年 4 月 27 日 注释: *主表中关联方占用资金中二年以上(含二年)情况如下(单位:万元) : 关联方名称 关联方与上市公司的关系 会计
84、报表科目 金额 关联方名称 关联方与上市公司的关系 会计报表科目 金额 深圳三九药业有限公司 控股股东 其他应收款 72,596.87 三九企业集团(深圳南方制药厂) 实际控制人 其他应收款 8,111.28 深圳金融租赁有限公司 同属一最终控股公司 其他应收款 29,376.74 三九现代中药发展有限公司 实际控制人控制的法人 其他应收款 374.59 河北三九爱德福药业有限公司 实际控制人控制的法人 其他应收款 220.00 三九精细化工有限公司 同属一最终控股公司 其他应收款 2,328.71 三九精细化工有限公司 同属一最终控股公司 应收账款 1,220.86 三九黄石制药厂 前子公司
85、 其他应收款 360.00 三九汽车贸易公司 同属一最终控股公司 其他应收款 680.00 中医药连锁国际有限公司 同属一最终控股公司 其他应收款 150.00 现九新科技(深圳)有限公司 同属一最终控股公司 其他应收款 480.00 三九胃泰股份有限公司 同属一最终控股公司 其他应收款 297.55 三九美国有限公司 实际控制人控制的法人 其他应收款 165.54 合计 116,362.14 2004 年年度报告 29关联方占用上市公司资金情况表 关联方占用上市公司资金情况表 上市公司名称:三九医药股份有限公司 单位:万元 关联方名称 关联方与上市公司的关系 会计报表科目 期初余额 借方发生
86、额 贷方发生额 期末余额已计提坏账准备金额 占用方式和原因 偿还方式 是否属于 56 号文禁止的违规资金占用 备注 A B C D E F G H I J K L 一、大股东、实际控制人及其控制的企业 一、大股东、实际控制人及其控制的企业 其他应收款 189,602.87 86,765.96 2,394.40 273,974.43 非经营性:拆借资金、代垫款等,本期增加的的主要原因是因给三九药业担保被银行扣款 60,327万元 以分配现金股利等抵偿 是 其 他 应 付 款 :182.92万元 期末二年以上占用金额 107,551.41万元 其他应收款 259.80 3,863.99 1,198
87、.03 2,925.76 经营性:应收资金占用利息贷币资金偿还1,054.43万元,其他以债权偿还 否 应收账款 600.73 600.73 经营性:销售货物 否 期末其中二年以上占用金额 600.73万元 深圳三九药业有限公司 控股股东 预付账款 13,856.00 13,856.00 - 转入其他应收款 是 2004 年年度报告 30其他应收款 24,864.19 22,722.17 47,586.36 非经营性:拆借资金、代垫款等,本期增加的主要原因是提供担保被银 行 扣 款20,281.6 万元及退回新产品开发中心项目11,435 万元 是 其 他 应 付 款 :128.3万元 期末二
88、年以上占用金额18,588.88万元 其他应收款 6.05 312.80 318.85 经营性:应收资金占用利息 否 三九企业集团(深圳南方制药厂) 最终控股股东 应收账款 13.92 13.92 经营性:销售货物 否 其他应收款 30,126.74 30,126.74 非经营性:委托租赁存款到期转入 是 期末二年以上占用金额29,126.74万元 货币资金 29,126.74 1,000.00 30,126.74 - 经营性:委托租赁存款 转入其他应收款 是 其他应收款 971.87 949.93 1,001.87 919.93 5.58 经营性:应收委托租赁存款等利息 贷币资金 否 深圳金
89、融租赁有限公司 同 属 一 最终 控 股 公司 其他应收款 3,842.69 80.01 3,762.68 376.27 经营性:售房款、债务重组款等 贷币资金 否 南方药厂工会委员会 同属一最终控股公司 其他应收款 - 2,130.00 - 2,130.00 5.00 非经营性:代垫款 是 2004 年年度报告 31其他应收款 101.18 0.48 101.66 5.17 非经营性:代垫款 是 德阳三九药业有限公司 同属一最终控股公司 应收账款 144.84 3.19 148.03 44.41 经营性:销售货物 否 应付账款: 30.7 万元 深圳南方医疗研究中心 同属一最终控股公司 其他
90、应收款 646.77 634.01 12.76 非经营性:代垫款 贷币资金 是 深圳三九经贸发展有限公司 同属一最终控股公司 其他应收款 703.66 475.46 228.20 1.40 非经营性:代垫款 贷币资金 是 其 他 应 付 款 :336.5万元 期末二年以上资金占用金额 228.2 万元 其他应收款 375.61 375.61 37.56 非经营性:代垫款 是 期末二年以上资金占用金额 374.59万元 三九现代中药发展有限公司 同属一最终控股公司 应收账款 591.67 206.53 385.14 192.57 经营性:销售货物 代付投资款 否 期末二年以上资金占用金额 385
91、.14万元 其他应收款 390.00 35.00 425.00 32.95 非经营性:拆借资金 是 期末二年以上资金占用金额 220 万元 其他应收款 829.86 4.00 825.86 经营性:从应收账款转入 贷币资金 否 河北三九爱德福药业有限公司 同属一最终控股公司 应收账款 829.86 829.86 经营性:销售退回 转入其他应收款 否 北京东方华宇房地产开发有限公司 与子公司同一关键管理人 其他应收款 3,236.43 184.33 3,052.10 212.31 经营性:应收出售地价款 以厂房偿还 否 期末二年以上资金占用金额 2,221 万元 2004 年年度报告 32其他应
92、收款 400.00 400.00 非经营性:拆借资金 贷币资金 是 深圳九升生物制品厂 同属一最终控股公司 应收账款 19.24 19.24 19.24 经营性:应收材料款 否 成都三九数码医药设备有限公司 同属一最终控股公司 其他应收款 4,236.31 1,790.01 2,446.30 122.32 经营性:转让项目款 以电子调配柜偿还 否 其他应收款 2,328.71 2,328.71 698.61 非经营性:代垫款 是 期末二年以上资金占用金额2,328.71 万元 深圳三九精细化工有限公司 同属一最终控股公司 应收账款 1,220.86 1,220.86 976.69 经营性:销售
93、货物 否 期末二年以上资金占用金额1,220.86 万元 三九汽车贸易公司同属一最终控股公司 其他应收款 680.00 680.00 95.00 非经营性:拆借资金 是 期末二年以上资金占用金额 680 万元 其他应收款 150.00 150.00 非经营性:拆借资金 是 期末二年以上资金占用金额 150 万元 中医药连锁国际有限公司 同属一最终控股公司 应收账款 362.94 -93.06 269.88 经营性:销售退货 否 期末二年以上资金占用金额 199.28万元 现九新科技 (深圳)有限公司 同属一最终控股公司 其他应收款 480.00 480.00 24.00 非经营性:拆借资金 是
94、 深圳九恒印刷包装器材有限公司 同属一最终控股公司 其他应收款 246.17 246.17 4.92 非经营性:拆借资金 是 三九胃泰股份有限同属一最其他应收款 297.55 297.55 89.27 非经营性:拆 是 期末二年以上资金 2004 年年度报告 33公司 终控股公司 借资金 占用金额 297.55万元 三九美国有限公司同属一最终控股公司 其他应收款 165.54 165.54 16.55 非经营性:拆借资金 是 期末二年以上资金占用金额 165.54万元 常州三九克莱斯瑞药业有限公司 同属一最终控股公司 其他应收款 85.58 1,336.34 1,421.92 经营性:销售退回
95、 否 三九黄石制药厂 同属一最终控股公司 其他应收款 1,060.00 93.97 1,153.97 32.00 非经营性:拆借资金 是 期末二年以上资金占用金额 360 万元 哈尔滨九星印刷包装厂 同属一最终控股公司 其他应收款 503.11 78.04 425.07 7.93 经营性:应收设备款 货币资金 否 宁波药材股份有限公司 同属一最终控股公司 应收账款 -12.84 2,458.04 1,578.38 866.82 经营性:应收货款 贷币资金 否 上海三九科技发展股份有限公司 同属一最终控股公司 其他应收款 150.00 150.00 非经营性:拆借资金 是 货币资金 29,126
96、.74 1,000.00 30,126.74 是 其他应收款 222,642.25 141,874.32 3,903.87 360,612.70 1,042.43 是 期末二年以上资金占用金额160,071.62 万元 合 计 合 计 其他应收款 13,141.84 7,292.92 4,336.29 16,098.47 724.41 否 期末二年以上资金占用金额 2,221 万元 2004 年年度报告 34应收账款 3,757.30 2,382.09 2,614.77 3,524.62 1,232.91 否 期末二年以上资金占用金额2,406.01 万元 预付账款 13,856.00 0.0
97、0 13,856.00 是 合计 282,524.13 152,549.33 54,837.67 380,235.79 2,999.75 二、其他关联方 二、其他关联方 其他应收款 493.94 -447.62 46.32 非经营性:拆借资金 是 香港九新印刷包装有限公司 子公司之股东 应收账款 44.45 0.41 44.04 经营性:应收货款 贷币资金 否 宁波立华制药有限公司 联营公司 其他应收款 600.00 600.00 30.00 非经营性:拆借资金 是 其 他 应 付 款 :628.94万元 期末二年以上资金占用金额 600 万元 深圳三九数字健康管理有限公司 联营公司 其他应收
98、款 4,131.65 1,328.03 200.00 5,259.68 1,317.12 非经营性:拆借资金 贷币资金 是 乐山三九长征药业股份有限公司 联营公司之子公司 预付账款 200.00 200.00 经营性:预付货款 否 上海唯科生物制药有限公司 联营公司之子公司 其他应收款 600.00 600.00 非经营性:拆借资金 是 其他应收款 3,193.25 98.66 3,094.59 0.87 非经营性:因担保被银行扣款 贷币资金 是 深圳市先达明物业管理有限公司 股东 其他应收款 28.28 28.28 经营性:应收资金占用利息 否 三九宜工生化股份有限公司 联营公司 其他应收款
99、 534.00 534.00 非经营性:拆借资金 是 2004 年年度报告 35其他应收款 5,225.59 5,207.66 298.66 10,134.59 1,347.99 是 期末二年以上资金占用金额 600 万元 其他应收款 - 28.28 - 28.28 否 应收账款 44.45 - 0.41 44.04 否 预付账款 200.00 200.00 否 合 计 合 计 合计 5,270.04 5,435.94 299.07 10,406.91 1,347.99 否 货币资金 29,126.74 1,000.00 30,126.74 0.00 0.00 是 其他应收款 227,867.
100、84 147,081.98 4,202.53 370,747.29 2,390.42 是 期末二年以上资金占用金额160,671.62 万元 其他应收款 13,141.84 7,321.20 4,336.29 16,126.75 724.41 否 期末二年以上资金占用金额 2,221 万元 应收账款 3,801.75 2,382.09 2,615.18 3,568.66 1,232.91 否 期末二年以上资金占用金额2,406.01 万元 预付账款 13,856.00 200.00 13,856.00 200.00 0.00 否 总 计 总 计 总计 287,794.17 157,985.27
101、 55,136.74 390,642.70 4,347.74 否 2004 年年度报告 36 (十二)独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方资金往来情况的专项说明及意见 根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 (证监会)号文(下称 56 号文) ,作为公司的独立董事,我们本着勤勉尽责的态度,现发表意见如下: 2004 年度公司对外担保发生额(不包括对控股子公司的担保)为人民币 13,400 万元,对控股子公司的担保发生额 (含子公司为其所属公司担保) 为人民币 22,130 万元; 截至 2004年 12 月 31 日,三九医药对外担保余额(不包括对控股子公
102、司的担保)为人民币 64,173 万元,对控股子公司的担保余额(含子公司为其所属公司担保)为人民币 59,832.68 万元(外币担保已折算成人民币计算) ;三九医药担保总额(对外担保余额和控股子公司的担保余额的合计)为人民币 124,005.68 万元,占公司净资产的比例为 58.66%,其中违规担保人民币84,213 万元,占公司净资产的比例为 39.84%。由于公司本年度出现了一定幅度的亏损,同时公司参股子公司三九宜工生化股份有限公司对外担保金额有一定比例的提高, 使本公司担保总额暂时高于公司净资产的 50。 在 56 号文下发之前,公司存在部分不符合 56 号文要求的对外担保情况;在
103、56 号文下发之后,公司均严格按照其要求审核担保事项,对外担保均履行了必要的内部审批程序,并对不符合要求的担保制定了有关的清理措施。截至目前,公司已杜绝违规担保进一步发生,报告期末违规担保余额已有一定幅度下降。有关具体措施和相关事项说明如下: 1、 对于新发生的担保严格按照 56 号文的要求进行审批。 2004 年 6 月 25 日, 经公司 2003年年度股东大会审议,通过了关于修改公司章程的议案,在公司章程中专门加入了关于担保审批程序及审批标准的条款。 公司新发生的对外担保均已按相关规章履行了必要的内部审批程序。 2、解除部分违规担保或降低违规担保额度。报告期内,公司对不符合要求的担保制定
104、了相应的清理措施。公司为持股 50以下的关联方深圳市匹基生物工程股份有限公司提供的担保贷款人民币 2000 万元,已于 2004 年 4 月 12 日偿还结清,本公司担保责任也相应解除; 公司为持股50以下的关联方宁波立华制药有限公司提供的担保贷款人民币1500万元,拟通过在近期出售宁波立华制药有限公司股权解除;公司为持股 50以下的关联方三九黄石制药厂担保贷款人民币 100 万元, 拟在到期后不再提供担保; 公司子公司为控股股东深圳三九药业有限公司提供的联合担保,公司、深圳三九药业有限公司已与债权人方协商,争取尽早解除担保责任。 截至目前,公司为持股 50以下的关联方三九宜工生化股份有限公司
105、提供的担保合计人民币 41,106 万元。公司拟将该公司出售,公司将通过协议约定在出售该公司后转由受让人对其提供相应贷款担保,解除本公司担保责任。由于该公司为上市公司,此前公司为其提 2004 年年度报告 37供担保数额相对较大,在解除该担保后,公司对外担保金额将大大降低,使公司担保总额低于公司净资产的 50。 3、特殊事项说明 公司本部在 2003 年 56 号文之前曾为资产负债率高于 70%的下属公司提供过担保, 现将情况说明如下: 公司为控股子公司深圳市三九医药连锁股份有限公司及其子公司的人民币 16,540 万元贷款提供担保,被担保公司资产负债率目前高于 70%,主要原因是成立时间短,
106、药店前期建设投入较大。 但由于公司在深圳市三九医药连锁股份有限公司的持股比例直接及间接达到100%,公司须在其发展阶段需要提供一定支持,公司将尽快促使该公司提升业务水平,改善财务状况和资产结构。 公司也考虑在适当条件下将该业务出售, 以减小公司经营压力及担保责任。 公司为公司直接间接持股 100的子公司深圳市三九医药贸易有限公司的人民币 4,900万元的贷款提供担保,该公司资产负债率目前暂高于 70%,主要原因是该公司以前年度亏损所致。 由于该公司为本公司下属的专业销售公司且近年来核心业务能力稳步提升, 其资产负债率有望下降。 此外,公司全资子公司深圳九新药业有限公司 2001 年曾与三九企业
107、集团共同为三九企业集团永安制药厂提供的人民币 812 万元的贷款担保以及为黑河三九满山红药业有限公司提供的人民币 255 万元的贷款担保为近期清理中发现的以前担保事项, 该等贷款已逾期。 公司将与三九企业集团协商尽快解除该等担保责任。 公司已委托注册会计师对公司控股股东及其关联方占用资金情况出具了专项说明。详细情况见信永中和会计师事务所专项说明。 八、监事会报告 八、监事会报告 (一)报告期内监事会日常工作情况 报告期内,公司监事会根据公司章程及相关法律、法规,认真履行监督及其他各项职能,列席了历次董事会现场会议和股东大会。 报告期内,公司监事会共召开六次会议: 2004 年度监事会第一次会议
108、于 2004 年 4 月 23 日在公司办公大楼会议室召开, 会议审议通过如下事项: 1、关于公司 2003 年年度报告及报告摘要的议案 2004 年年度报告 382、关于公司监事会 2003 年工作报告的议案 3、关于公司 2003 年度财务报告的议案 4、关于公司 2003 年利润分配预案的议案 5、关于公司 2004 年利润分配政策的议案 6、关于公司董事会对非标准无保留意见审计报告的说明的议案 7、关于公司执行新薪酬体系的议案 8、关于对三九企业集团及深圳三九药业有限公司之其他应收款项不计提坏账准备的议案 9、关于修订公司章程的议案 10、关于会计政策变更的议案 本次会议决议公告刊登于
109、 2004 年 4 月 28 日的中国证券报 、 上海证券报 、 证券日报和证券时报上。 2004 年度监事会第二次会议于 2004 年 6 月 14 日在公司办公大楼会议室召开, 会议审议通过如下事项: 1、关于采购货物与销售货物关联交易的议案 2、关于公司委托深圳三九药业有限公司进行海外投资的议案 本次会议决议公告刊登于 2004 年 6 月 18 日的中国证券报 、 上海证券报 、 证券日报和证券时报上。 2004 年度监事会第三次会议于 2004 年 6 月 29 日在公司办公大楼会议室召开, 会议审议通过关于在深圳金融租赁有限公司增加委托租赁存款的议案。 本次会议决议公告刊登于 20
110、04 年 7 月 3 日的中国证券报 、 上海证券报 、 证券日报和证券时报上。 2004 年度监事会第四次会议于 2004 年 8 月 10 日在公司办公大楼会议室召开, 会议审议通过如下事项: 1、关于向重庆三九药业有限公司采购货物的议案 2、关于向三九企业集团续租工业厂房及办公用房的议案 本次会议决议公告刊登于 2004 年 8 月 12 日的中国证券报 、 上海证券报 、 证券日报和证券时报上。 2004 年度监事会第五次会议于 2004 年 8 月 27 日在公司办公大楼会议室召开, 会议审议通过如下事项: 1、关于公司 2004 年半年度报告及报告摘要的议案 2004 年年度报告
111、392、关于 2004 年流动资金贷款到期续贷的议案 本次会议决议公告刊登于 2004 年 8 月 28 日的中国证券报 、 上海证券报 、 证券日报和证券时报上。 2004 年度监事会第六次会议于 2004 年 9 月 29 日在公司办公大楼会议室召开, 会议审议通过关于终止新产品开发中心项目转让协议书的议案。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 10 月 28 日的中国证券报 、 上海证券报 、 证券日报和证券时报上。 (二)监事会对公司 2004 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况。报告期内,监事会协助公司董事会修订了公司章程 、 公司内部控制制度 ,进一步完善了公司的内部控
112、制制度。公司监事会成员列席了公司各次董事会、股东大会,根据国家有关法律法规,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况, 公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督。监事会认为:公司能按照国家法律、法规和公司章程的规定,依法规范运作,并已建立较健全的内部控制制度; 公司董事会能严格执行股东大会的各项决议和授权, 决策程序合法;公司董事、经理及高级管理人员在执行公司职务过程中,能够做到勤勉尽责,诚实守信,未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和公司股东利益的行为。 2、检查公司财务情况。公司监事会认为公司2004年度财务报告能够真实地反映公司的财
113、务状况和经营成果, 信永中和会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观的。 3、募集资金使用情况。报告期内,公司共使用募集资金 97.87 万元,用于新生产基地建设项目,该项目是公司招股说明书中公告的项目之一。公司最近一次募集资金为 1999 年11 月 11-12 日, 公司首次发行人民币普通股 2 亿股, 实际募集资金为 166625 万元。 至 2004年底,本公司募集资金已投入使用 120,358.92 万元。 4、监事会对公司收购出售资产行为的意见。报告期内,公司收购、出售资产交易价格合理,没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5、关联交易情况。
114、报告期内,公司董事会和管理层认真履行诚实信用和勤勉尽责的义务,公司关联交易依据公平、公正、合理原则和市场规则进行,没有损害公司及非关联股东的权益的行为;公司董事会在作出有关关联交易的决议的过程中,关联董事回避表决,独立董事按照有关规定独立发表意见,没有违反法律、法规和公司章程的行为。 6、公司监事会对非标准无保留意见审计报告的意见 2004 年年度报告 40公司监事会认同董事会的意见。详细参见董事会报告(六) 。 九、重要事项 九、重要事项 (一)重大诉讼、仲裁 1、中国工商银行深圳市上步支行诉本公司贷款纠纷案进展如下: 深圳市中级人民法院一审判决本公司承担还款责任, 三九企业集团承担连带责任
115、的四起案件,包括: 序号序号 案号案号 标的额(万元)标的额(万元) 1 (2004)深中法民二初字第 130 号 5000 2 (2004)深中法民二初字第 131 号 2000 3 (2004)深中法民二初字第 133 号 2000 4 (2004)深中法民二初字第 136 号 5000 合计:14000 公司已上诉至广东省高级人民法院(以下简称“广东省高院” ) ,截止本报告报出日仍在审理中。 2、中国民生银行深圳分行滨海支行诉本公司 8000 万元贷款纠纷案,公司于 2004 年 8月 5 日收到深圳市中级人民法院(2004)深中法民二初字第 43 号判决书。判决结果如下:判决我公司归
116、还欠款本金人民币 3000 万元,判决深圳三九药业有限公司对上述债务承担连带责任,驳回中国民生银行深圳分行滨海支行的其他诉讼请求。 针对一审判决我公司已向广东省高院提起上诉,广东省高院已受理,截止本报告报出日仍在审理中。 3、广东发展银行深圳分行景田支行要求本公司归还已到期贷款 2000 万元的诉讼,深圳市中级人民法院已做出判决,公司于 2004 年 9 月 6 日收到判决书(2004)深中法民二初字第 223 号。 该判决书判决我公司向广东发展银行深圳分行景田支行偿还借款本金人民币 2000 万元,深圳三九药业有限公司对上述债务承担连带责任。 我公司已对该判决向广东省高院提起上诉,广东省高院
117、已受理,截止本报告报出日仍在审理中。 4、上海浦东发展银行广州分行 17000 万元借款纠纷的诉讼,广东省高院已受理,截止本报告报出日仍在审理中。 5、兴业银行深圳分行五起案件涉及金额 11400 万元的借款纠纷,深圳市中级人民法院已受理,截止本报告报出日仍在审理中。 2004 年年度报告 41(二)报告期内收购及出售资产事项 报告期内公司发生的收购及出售资产事项均涉及关联交易,详细情况参见下条的公司重大关联交易事项。 (三)报告期内关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 具体事项见财务报告附注。 购销商品关联交易的必要性及持续性说明: 购销商品发生的关联交易主要为下属子公司日常生
118、产经营中的持续性业务, 交易价格遵循市场价格, 交易的进行保证了公司及下属子公司的正常生产经营活动,对本公司及下属子公司无不利影响。 2、收购及出售资产关联交易 关于终止的协议 2002 年 12 月 17 日,经本公司股东大会批准,三九企业集团(深圳南方制药厂) (以下简称“三九集团” )与本公司在深圳签订新产品开发中心项目转让协议书 。由三九集团向本公司转让新产品开发中心项目,包括新产品开发中心大楼(在建工程)及其六个新药品种的阶段性研究成果(或联合开发合同项下的权利和义务) 。 原协议生效后, 由于三九集团未能将新产品开发中心大楼所占用的宗地办理为具备转让条件的出让用地, 导致新产品开发
119、中心大楼的过户手续一直未能办理, 且短期内无法消除法律障碍。 鉴于上述情况, 加之六个新药品种的阶段性研究成果与新产品开发中心大楼是一个整体项目,本公司经与三九集团协商,并经公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过,双方决定签署终止的协议 ,终止原协议。 相关的关联交易公告、股东大会决议公告已分别刊登于 2004 年 10 月 28 日和 2004 年11 月 30 日的中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报及证券日报上。 3、公司与关联方存在债权、债务或担保事项 (1)公司与关联方的债权、债务往来 详见上文控股股东及其关联方占用公司资金的总体情况部分。 (2)公司与关联方的担保情况如下
120、: 三九企业集团(深圳南方制药厂)和本公司之子公司深圳市三九医药贸易有限公司、深圳九新药业有限公司、 雅安三九药业有限公司联合为深圳三九药业有限公司在中国银行深圳 2004 年年度报告 42分行的两年期银行借款人民币 1.8 亿元提供担保,担保期间为 2002 年 4 月 19 日至 2004 年4 月 18 日。 公司为三九黄石制药厂高新技术产业发展财政周转金人民币 100 万元的提供担保, 担保期限为 2002 年 5 月 10 日至 2005 年 5 月 10 日。 公司子公司深圳九新药业有限公司为三九企业集团永安制药厂贷款人民币 812 万元提供担保,担保期限 2001 年 3 月 1
121、 日至 2003 年 12 月 31 日,该贷款目前已逾期。 公司子公司深圳九新药业有限公司为黑河三九满山红药业有限公司贷款人民币 255万元提供担保,担保期限 2001 年 3 月 26 日至 2002 年 12 月 31 日,该贷款目前已逾期。 4、其他关联交易 (1)关于在深圳金融租赁有限公司增加委托租赁存款 经公司董事会 2004 年第五次会议审议通过,公司将人民币壹仟万元(RMB10,000,000元)作为委托租赁存款存入深圳金融租赁有限公司,委托其从事租赁项目投资。委托期限两年,租赁资金年利率为 3.175%。 相关的关联交易公告、 董事会会议决议公告已刊登于 2004 年 7 月
122、 3 日的 中国证券报 、上海证券报 、 证券时报及证券日报上。 (2)关于与三九企业集团(深圳南方制药厂)续签房屋租赁合同事项 经公司 2004 年第六次董事会会议审议通过,公司决定与三九企业集团(深圳南方制药厂) (以下简称 “三九集团” )续签 房屋租赁合同 , 租用其工业厂房及办公用房面积共34587.59平方米;租金总额为 970,449 元/月,11,645,390 元/年;协议期限 1 年。同时,在租用期间由我公司向三九集团缴纳物业管理费,工业厂房每月 1.5 元/平方米,办公用房每月 18 元/平方米 (含中央空调维护费及中央空调水电费) , 物业管理费总计 258,054 元
123、/月, 3,096,648元/年。 相关的关联交易公告、 董事会会议决议公告已刊登于2004年8月12日的 中国证券报 、上海证券报 、 证券时报及证券日报上。 (四)报告期内重大合同及其履行情况 1、公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项; 2、重大担保 (1) 经本公司董事会 2004 年第一次会议审议, 同意为公司子公司深圳九星印刷包装中 2004 年年度报告 43心 (以下简称“九星印刷”) 原有的总额为人民币 9,200 万元的融资额度提供续保并为九星印刷新增的总额约人民币 636 万元 (低于 600 万港币) 的用于购买机器设备的融资额度
124、提供连带责任担保, 九星印刷已就该等担保为本公司提供反担保。 该等额度下公司实际承担担保责任的发生金额为人民币 6,628 万元。 (2) 经本公司董事会 2004 年第一次会议审议, 同意为公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司(以下简称“三九医贸”)的人民币 4,900 万元流动资金贷款提供连带责任担保,三九医贸承诺为本公司提供反担保。该流动资金贷款已发生。 (3) 经本公司董事会 2004 年第二次会议审议, 同意为公司子公司深圳市三九医药连锁股份有限公司之子公司昆明三九济民医药连锁有限公司的总额为人民币 1,500 万元流动资金贷款提供连带责任担保,深圳市三九医药连锁股份有限公司已承诺为
125、我公司提供反担保。该流动资金贷款报告期内未发生。 (4) 经本公司董事会 2004 年第四次会议审议, 同意为惠州九惠制药有限公司的金额为人民币 2,500 万元的流动资金贷款续贷提供连带责任担保。 惠州市天力生药业开发有限公司已为本公司提供反担保。该流动资金贷款报告期实际发生额为人民币 2,400 万元。 (5) 经本公司董事会 2004 年的八次会议审议, 同意为公司参股公司三九宜工生化股份有限公司的流动资金贷款人民币 12,000 万元和银行承兑汇票人民币 2,000 万元提供连带责任的续保。三九宜工生化股份有限公司已承诺为我公司提供反担保,并承诺在年度内将本公司担保额度下降 30。报告
126、期内,流动资金贷款人民币 11,000 万元已发生,银行承兑汇票人民币 2,000 万元未发生。 (6) 经本公司董事会 2004 年第十一次会议审议, 同意为公司子公司深圳市三九医药连锁股份有限公司之子公司广州市三九健康医药连锁有限公司的金额为人民币 2000 万元流动资金贷款续贷提供连带责任续保, 深圳市三九医药连锁股份有限公司以其信用为我公司提供反担保。该流动资金贷款报告期尚未办理续保手续。 (7) 经本公司董事会 2003 年第十次会议审议通过, 同意为公司子公司江西三九药业有限公司人民币 1,000 万元的固定资产贷款提供连带责任担保,该贷款于报告期内实际发生。 (8) 经本公司董事
127、会 2003 年第十一次会议审议通过, 同意为公司子公司雅安三九药业有限公司总额为人民币 14,300 万元的授信额度提供连带责任担保,该额度下报告期发生人民币8,900 万贷款。 (9)其他担保事项 其他延续到报告期且尚未到期的担保事项包括: 为公司参股公司三九宜工生化股份有限公司提供的总额为人民币 30,106 万元的流动资金贷款及承兑汇票担保;为公司子公司深圳市三九医院有限公司美国医疗优惠贷款提供的担保,截至报告期末,该担保余额为美元362.9 万元; 为公司子公司深圳市三九医药连锁股份有限公司之子公司广州市三九健康连锁有限公司提供的人民币 2,940 万元的流动资金贷款担保; 为公司子
128、公司深圳市三九医药连锁股份有限公司之子公司昆明三九济民医药连锁有限公司提供的人民币 600 万元的流动资金 2004 年年度报告 44贷款担保;为公司子公司深圳市三九医药连锁股份有限公司提供的人民币 13,000 万元的流动资金贷款担保; 为公司参股公司宁波立华制药有限公司提供的金额为人民币 1,500 万元的贷款担保;为三九黄石制药厂提供的人民币 100 万元的高新技术产业发展财政周转金担保。 此外,公司下属公司的对外担保额还包括:2002 年发生延续至今的三九企业集团(深圳南方制药厂)和本公司之子公司深圳市三九医药贸易有限公司、深圳九新药业有限公司、雅安三九药业有限公司联合为深圳三九药业有
129、限公司在中国银行深圳分行的两年期银行借款人民币 18,000 万元提供的担保;公司持股 70之子公司深圳九星印刷包装中心为其子公司上海九星印刷包装有限公司提供的人民币 1550 万元的贷款担保; 公司直接间接持股 100%之子公司深圳市三九医药连锁股份有限公司为其子公司无锡市三九医药有限公司提供的人民币 750 万元的贷款担保; 公司全资子公司深圳九新药业有限公司与三九企业集团共同为三九企业集团永安制药厂提供人民币 812 万元的贷款担保; 公司子公司深圳九新药业有限公司为黑河三九满山红药业有限公司提供的人民币 255 万元的贷款担保;公司持股 38.11%之参股公司三九宜工生化股份有限公司(
130、深市股票代码:000403)对外提供的担保(详见三九宜工生化股份有限公司的 2004 年年度报告) 。 报告期内, 三九医药对外担保实际发生额 (不包括对控股子公司的担保) 为人民币13,400万元,对控股子公司的担保发生额(含子公司为其所属公司担保)为人民币22,130万元;截至2004年12月31日,三九医药对外担保余额(不包括对控股子公司的担保)为人民币64,173万元,对控股子公司的担保余额(含子公司为其所属公司担保)为人民币59,832.68万元(外币担保已折算成人民币计算) 。 三九医药担保总额为人民币124,005.68万元, 占公司净资产的比例为58.66%,其中违规担保人民币
131、84,213万元,占公司净资产的比例为39.84%。 (五)公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内承诺事项 1、 本公司于 2002 年 4 月受让三九企业集团所持有的三九宜工生化股份有限公司 38.11%的股权,并承诺“1、自本次受让后三年内不出让该股份,三年后如发生转让,将依转让当时的国家法律、行政法规的规定办理;2、自本次受让后三年内不收购三九生化的上市流通股份。”在报告期内,本公司未进行三九生化股份的转让或流通股收购事项,也未有此方面的意向或安排,在承诺有效期内本公司将继续遵守该承诺。 2、公司最终控股股东三九企业集团于 2002 年 11 月与本公司签订协议,向本公司转让
132、新产品开发中心项目。由于新产品开发中心土地已经(2002)圳中银福抵字第 003 号合同抵押给中国银行深圳市分行福田支行。三九企业集团向本公司出具承诺函,承诺负责将该宗地办理成具备转让条件的出让用地。报告期内,由于三九企业集团未能将新产品开发中心大楼所占用的宗地办理为具备转让条件的出让用地。 经与三九企业集团协商, 并经公司 2004年第二次临时股东大会审议通过,双方签署终止的协议 ,终止原协议。上述承诺相应解除。 2004 年年度报告 45(六)聘任、解聘会计师事务所情况 经公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过,公司续聘信永中和会计师事务所为公司2004 年度审计师。该所在 2002
133、 年、2003 年、2004 年连续三年为本公司提供审计服务。2004年度支付给该事务所的审计费为 134 万元, 因审计发生的差旅费共计人民币 104,174 元由本公司承担。 (七)报告期内,公司、公司董事会及董事没有受中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形及整改情况。 (八)期后事项 截止报告日,公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 (九)本公司不存在其他应披露的重大事项。 十、公司财务报告 十、公司财务报告 2004 年年度报告 46 审 计 报 告 XYZH/ASZ05001 三九医药股份有限公司全体股东: 三九医药股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的三九医药
134、股份有限公司(以下简称“贵公司”)2004 年 12 月 31 日的合并资产负债表和母公司资产负债表, 2004 年度合并利润及利润分配表和母公司利润及利润分配表, 2004 年度合并现金流量表和母公司现金流量表。 这些会计报表及其编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。 审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见
135、提供了合理的基础。 如贵公司会计报表附注五、4 所述,截至 2004 年 12 月 31 日,贵公司其他应收款中应收控股公司深圳三九药业有限公司欠款 2,769,001,936.38 元,应收最终控股公司三九企业集团(深圳南方制药厂)欠款 479,052,113.28 元,贵公司董事会确信该笔债权可以全部收回,不需计提坏账准备。由于我们无法采用相关审计程序获取充分适当证据,为该等债权可全部收回和不需计提坏账准备发表审计意见提供合理的基础,因此,我们无法判断该等事项对贵公司财务状况及经营成果的影响。 北京市东城区朝阳门北大街 8 号 富华大厦 A 座 9 层 联系电话: +86(010)6554
136、2288 telephone: +86(010)65542288 ShineWing certified public accountants 9th Floor, Block A, Fu Hua Mansion No.8, Chao Yang Men Bei Da Jie, Dong Cheng District, Beijing, 100027, P.R.China 传真: +86(010)6554 7190facsimile: +86(010)6554 7190 贵方函件编号 your reference 本所函件编号 our reference 2004 年年度报告 47 我们认为,除
137、上述事项可能造成的影响外,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定,在所有重大方面公允反映了三九医药公司 2004 年12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量情况。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师: 中国 北京 中国注册会计师: 2005 年 4 月 27 日 2004 年年度报告 48 三九医药股份有限公司三九医药股份有限公司 资产负债表 资产负债表 单位:人民币元 资 产 附注 合并数 母公司 单位:人民币元 资 产 附注 合并数 母公司 流动资产: 流动资产: 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日2004 年
138、 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 货币资金 五、1 643,630,962.56 2,246,298,929.71 131,275,830.89 1,832,682,899.50 短期投资 应收票据 五、2 194,863,208.49352,564,407.68 7,463,775.00 31,108,298.00 应收股利 应收利息 应收帐款 五、3 407,732,951.91377,654,804.85 930,200,820.98 6
139、95,809,247.66 其他应收款 五、4 3,940,394,797.48 2,807,256,715.60 3,314,042,610.11 1,889,928,921.41 预付帐款 五、5 54,979,357.74262,625,325.01 38,203,033.40 163,508,678.50 应收补贴款 存货 五、6 322,800,338.97372,270,894.68 63,148,891.09 95,535,959.61 待摊费用 五、7 10,916,205.096,679,822.87 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 流动资产合计 5,5
140、75,317,822.24 6,425,350,900.40 4,484,334,961.47 4,708,574,004.68 长期投资: 长期投资: 长期股权投资 五、8 433,175,796.19697,933,924.99 775,269,239.79 1,551,829,205.79 长期债权投资 长期投资合计 长期投资合计 433,175,796.19697,933,924.99 775,269,239.79 1,551,829,205.79 其中:合并价差 固定资产: 固定资产: 固定资产原价 五、9 1,057,641,912.03969,821,056.34 142,340
141、,230.27 192,806,790.13 减:累计折旧 五、9 337,037,910.05305,486,311.10 64,206,683.62 62,410,591.56 固定资产净值 五、9 720,604,001.98664,334,745.24 78,133,546.65 130,396,198.57 减:固定资产减值准备 五、9 47,822,135.8926,329,732.94 20,250,871.49 20,250,871.49 固定资产净额 672,781,866.09638,005,012.30 57,882,675.16 110,145,327.08 工程物资
142、在建工程 五、10398,144,367.21390,436,140.32 16,377,277.21 10,698,627.18 固定资产清理 固定资产合计 固定资产合计 1,070,926,233.30 1,028,441,152.62 74,259,952.37 120,843,954.26 无形资产及其他资产: 无形资产及其他资产: 无形资产 五、1151,953,931.5781,328,500.43 40,062,149.92 长期待摊费用 五、1210,834,646.0323,095,887.90 404,710.14 329,245.04 其他长期资产 五、1335,398,
143、763.50 40,095,469.99 35,398,763.50 40,095,469.99 无形资产及其他资产合计 无形资产及其他资产合计 98,187,341.10144,519,858.32 35,803,473.64 80,486,864.95 递延税项: 递延税项: 递延税款借项 资产总计 资产总计 7,177,607,192.83 8,296,245,836.33 5,369,667,627.27 6,461,734,029.68 2004 年年度报告 49 资产负债表(续) 资产负债表(续) 单位:人民币元 负债和股东权益 附注 合并数 母公司 单位:人民币元 负债和股东权益
144、 附注 合并数 母公司 流动负债: 流动负债: 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 短期借款 五、14 3,349,482,864.37 4,032,110,000.00 2,809,565,864.37 2,835,000,000.00 应付票据 五、15 329,810,812.01259,965,899.80 72,142,562.00 应付帐款 五、16 501,
145、738,241.45424,390,833.55 157,877,924.55 121,831,362.33 预收帐款 五、16 122,115,733.6213,826,381.65 14,663.35 代销商品款 4,263,616.699,754,663.29 应付工资 五、17 21,372,576.0934,562,825.01 2,791,885.45 8,689,241.41 应付福利费 14,301,377.5315,536,354.61 2,029,165.31 1,505,546.86 应付股利 五、18 14,428,968.305,639,200.20 2,373,78
146、9.95 2,984,021.85 应交税金 五、19 122,370,319.26156,180,842.56 35,002,832.59 48,229,407.58 其他应交款 五、20 1,773,815.121,066,547.51 676,135.81 512,682.53 其他应付款 五、21 175,055,864.83163,437,742.87 192,197,611.92 485,035,338.42 预提费用 五、22 125,549,897.8345,587,496.26 43,554,497.97 预计负债 一年内到期的长期负债 五、23 39,400,000.006
147、50,000.00 其他流动负债 流动负债合计 流动负债合计 4,821,664,087.10 5,162,708,787.31 3,246,069,707.92 3,575,944,826.33 长期负债: 长期负债: 长期借款 五、24 60,025,363.4876,130,207.57 应付债券 长期应付款 专项应付款 五、25 8,072,426.109,342,692.01 其他长期负债 长期负债合计 长期负债合计 68,097,789.5885,472,899.58 递延税项: 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 负债合计 4,889,761,876.68 5,248,181,6
148、86.89 3,246,069,707.92 3,575,944,826.33 少数股东权益: 少数股东权益: 少数股东权益 五、26 173,965,956.53184,525,058.45 股东权益: 股东权益: 股本 五、27 978,900,000.00978,900,000.00 978,900,000.00 978,900,000.00 资本公积 五、28 1,504,972,087.79 1,485,952,608.09 1,504,972,087.79 1,485,952,608.09 盈余公积 五、29 114,796,718.47114,796,718.47 114,796
149、,718.47 114,796,718.47 其中:法定公益金 38,265,572.8238,265,572.82 38,265,572.82 38,265,572.82 未分配利润 五、30 -484,789,446.64283,889,764.43 -475,070,886.91 306,139,876.79 其中:拟分配现金股利 44,050,500.00 44,050,500.00 股东权益合计 股东权益合计 2,113,879,359.62 2,863,539,090.99 2,123,597,919.35 2,885,789,203.35 负债和股东权益总计 负债和股东权益总计
150、7,177,607,192.83 8,296,245,836.33 5,369,667,627.27 6,461,734,029.68 2004 年年度报告 50 利润及利润分配表 利润及利润分配表 单位:人民币元 项 目 附注 合并数 母公司 单位:人民币元 项 目 附注 合并数 母公司 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 一、主营业务收入 五、312,461,686,122.22 2,674,454,964.48 623,192,681.57 792,468,813.63 减:主营
151、业务成本 五、311,363,500,668.63 1,353,857,189.40 236,900,235.96 329,188,914.61 主营业务税金及附加 五、3210,430,625.06 17,082,089.57 2,911,281.07 5,549,343.96 二、主营业务利润 二、主营业务利润 1,087,754,828.53 1,303,515,685.51 383,381,164.54 457,730,555.06 加:其他业务利润 五、3319,917,496.94 11,465,110.04 1,955,600.52 1,209,070.02 减:营业费用 601
152、,877,076.64 502,915,327.51 43,397,467.19 64,756,255.32 管理费用 768,247,885.09 389,952,226.42 168,904,271.43 138,283,680.38 财务费用 五、34144,167,987.22 126,186,729.90 112,999,514.33 103,847,297.34 三、营业利润 三、营业利润 -406,620,623.48 295,926,511.72 60,035,512.11 152,052,392.04 加:投资收益 五、35 -243,195,914.56 -16,135,9
153、27.76 -777,654,142.71 89,997,527.01 补贴收入 营业外收入 五、3610,104,463.18 7,175,153.16 648,102.06 3,028,495.82 减:营业外支出 五、3739,792,705.55 14,096,826.34 472,737.88 779,098.01 四、利润总额 四、利润总额 -679,504,780.41 272,868,910.78 -717,443,266.42 244,299,316.86 减:所得税 39,310,833.57 49,840,452.79 19,716,997.28 28,873,652.8
154、7 减:少数股东损益 1,981,320.71 14,233,314.25 五、净利润 五、净利润 -720,796,934.69 208,795,143.74 -737,160,263.70 215,425,663.99 加:年初未分配利润 283,889,764.43 177,437,470.29 306,139,876.79 193,057,062.40 其他转入 六、可供分配的利润六、可供分配的利润 -436,907,170.26 386,232,614.03 -431,020,386.91 408,482,726.39 减:提取法定盈余公积 21,542,566.40 21,542,
155、566.40 提取法定公益金 10,771,283.20 10,771,283.20 提取职工福利奖励基金 3,831,776.38 七、可供股东分配的利润 七、可供股东分配的利润 -440,738,946.64 353,918,764.43 -431,020,386.91 376,168,876.79 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 44,050,500.00 70,029,000.00 44,050,500.00 70,029,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 八、未分配利润 -484,789,446.64 283,889,764.43 -475,0
156、70,886.91 306,139,876.79 补充资料: 补充资料: 项项 目 目 合并数 母公司 合并数 母公司 2004 年度 2003 年度2004 年度 2003 年度2004 年度 2003 年度2004 年度 2003 年度1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 6,250,518.61 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加(或减少)利润总额 4、会计估计变更增加(或减少)利润总额-302,134,429.47 4,046,307.51 5、债务重组损失 669,965.52 5,578,710.82 6、其他 2004 年年度报告 51 现金流量表 现金流量表 单位:
157、人民币元单位:人民币元2004 年度年度 项 目 附注合并数 母公司 项 目 附注合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 2,752,895,187.53 519,134,206.50 收到的税费返回 1,446,456.60 收到的其他与经营活动有关的现金 五、3840,919,454.86 84,997,361.81 现金流入小计 2,795,261,098.99 604,131,568.31 购买商品、接受劳务支付的现金 1,640,507,040.18 341,170,075.86 支付给职工以及为职工支付的现金 244
158、,628,847.67 36,507,119.16 支付的各项税费 288,682,613.61 114,513,942.38 支付的其他与经营活动有关的现金 五、39 1,341,074,622.96 1,306,426,309.11 现金流出小计 3,514,893,124.42 1,798,617,446.51 经营活动产生的现金流量净额 -719,632,025.43 -1,194,485,878.20 二、投资活动产生的现金流量: 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 其中:出售子公司所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 837,782.69 13,782,980.5
159、4 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,327,328.46 收到的其他与投资活动有关的现金 五、4031,359,662.31 14,548,101.41 现金流入小计 33,524,773.46 28,331,081.95 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 84,585,117.28 5,287,746.93 投资所支付的现金 20,099,051.72 5,150,000.00 其中:购买子公司所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 104,684,169.00 10,437,746.93 投资活动产生的现金流量净额 -71,15
160、9,395.54 17,893,335.02 三、筹资活动产生的现金流量: 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 4,745,333.52 借款所收到的现金 2,088,775,000.00 1,748,279,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 五、41434,112,363.76 414,796,521.29 现金流入小计 2,527,632,697.28 2,163,075,521.29 偿还债务所支付的现金 2,423,952,983.68 1,998,855,697.63 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 201,041,187.06 145,045,68
161、5.07 支付的其他与筹资活动有关的现金 五、42125,094,126.60 104,732,934.51 现金流出小计 2,750,088,297.34 2,248,634,317.21 筹资活动产生的现金流量净额 -222,455,600.06 -85,558,795.92 四、汇率变动对现金的影响 四、汇率变动对现金的影响 -2,857.66 五、现金及现金等价物净增加额 五、现金及现金等价物净增加额 -1,013,247,021.03 -1,262,154,196.76 2004 年年度报告 52 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料 单位:人民币元单位:人民币元2004 年度年度
162、 项 目 附注合并数 母公司 项 目 附注合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量:、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -720,796,934.69 -737,160,263.70 加:少数股东损益 1,981,320.71 计提的资产减值准备 656,915,891.50 140,134,661.51 固定资产折旧 86,151,426.30 8,523,525.98 无形资产摊销 4,295,765.36 长期待摊费用摊销 20,121,239.51 62,338.90 待摊费用减少(减:增加) -4,236,382.22 预提费用增加(减:减少) 79,962,401
163、.57 43,554,497.97 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 762,953.91 6,242.68 固定资产报废损失 财务费用 203,532,145.11 165,385,943.50 投资损失(减:收益) 112,206,635.40 649,463,198.89 递延税款货项(减:借项) 存货的减少(减:增加) 29,021,629.37 31,477,587.41 经营性应收项目的减少(减:增加) -1,492,382,552.68 -1,148,548,362.49 经营性应付项目的增加(减:减少) 302,832,435.42 -347,385,24
164、8.85 其他 经营活动产生的现金流量净额 -719,632,025.43 -1,194,485,878.20 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况:、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 643,630,962.56 131,275,830.89 减:不可随时支取的定期存款及保证金存款 339,252,261.33 100,000,000.00 现金的期末余额小计 304,378,701.23 31,275,830.89 现金的期初余额 2,246,298,9
165、29.71 1,832,682,899.50 减:不可随时支取的定期存款及保证金存款 928,673,207.45 539,252,871.85 减:现金的期初余额小计 1,317,625,722.26 1,293,430,027.65 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,013,247,021.03 -1,262,154,196.76 2004 年年度报告 53 资产减值准备明细表(合并) 资产减值准备明细表(合并) 单位:人民币元 单位:人民币元本期转回数 本期转回数 项 目 2003.12.31 本期增加数因资产价值回升转回数 其他原因转出
166、数 合计 2004.12.31 项 目 2003.12.31 本期增加数因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 2004.12.31 一、坏账准备合计 一、坏账准备合计 64,368,614.72 505,437,373.52 18,913,890.47 550,892,097.77 其中:应收账款 27,378,260.33 438,773,595.16 14,022,116.99 14,022,116.99 452,129,738.50 其他应收款 36,990,354.39 66,663,778.36 4,891,773.48 4,891,773.48 98,762,359.27 二
167、、短期投资跌价准备合计 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 三、存货跌价准备合计 39,746,400.46 48,898,767.14 28,449,840.80 28,449,840.80 60,195,326.80 其中:库存商品 33,541,270.38 38,664,937.32 22,244,710.72 22,244,710.72 49,961,496.98 原材料 4,786,893.58 10,233,829.82 4,786,893.58 4,786,893.58 10,233,829.82 四、长期投资减值准备合计 四、长期投资减值
168、准备合计 362,648.21 131,144,279.16 131,506,927.37 其中:长期股权投资 362,648.21 131,144,279.16 131,506,927.37 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 五、固定资产减值准备合计 26,329,732.94 23,971,940.73432,180.39 2,047,357.39 2,479,537.78 47,822,135.89 其中:房屋、建筑物 959,387.75 959,387.75 机器设备 20,683,051.88 22,987,589.18432,180.39 432,180.39 43,238
169、,460.67 六、无形资产减值准备 六、无形资产减值准备 9,797,900.00 2,693,200.00 2,693,200.00 7,104,700.00 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备 七、在建工程减值准备 34,661,193.57 34,661,193.57 八、委托贷款减值准备 八、委托贷款减值准备 2004 年年度报告 54 资产减值准备明细表(母公司) 资产减值准备明细表(母公司) 单位:人民币元 单位:人民币元本期转回数 本期转回数 项 目 2003.12.31 本期增加数 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 2004.12.31 项 目 2003.1
170、2.31 本期增加数 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 2004.12.31 一、坏账准备合计 一、坏账准备合计 23,707,369.24 23,286,638.16 12,252,401.58 12,252,401.58 34,741,605.82 其中:应收账款 14,178,102.29 12,252,401.58 12,252,401.58 1,925,700.71 其他应收款 9,529,266.95 23,286,638.16 32,815,905.11 二、短期投资跌价准备合计 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 三、存货跌价准备
171、合计 9,324,348.71 10,233,829.82 9,324,348.71 9,324,348.71 10,233,829.82 其中:库存商品 5,015,007.65 5,015,007.65 5,015,007.65 原材料 2,891,104.56 10,233,829.82 2,891,104.56 2,891,104.56 10,233,829.82 四、长期投资减值准备合计 四、长期投资减值准备合计 128,190,943.82 128,190,943.82 其中:长期股权投资 128,190,943.82 128,190,943.82 长期债权投资 五、固定资产减值准
172、备合计 五、固定资产减值准备合计 20,250,871.49 20,250,871.49 其中:房屋、建筑物 机器设备 20,250,871.49 20,250,871.49 六、无形资产减值准备 六、无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 八、委托贷款减值准备 2004 年年度报告 55三九医药股份有限公司会计报表注释 三九医药股份有限公司会计报表注释 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日 (本注释除特别注明外,均以人民币元列示) 一、 公司的基本情况一、 公司的基本情况 本公司系根据中华人民共和国
173、有关法律的规定,于 1999 年 3 月 2 日经国家经济贸易管理委员会国经贸企改1999134 号文件批准, 由深圳三九药业有限公司 (以下简称:三九药业)、三九企业集团(深圳南方制药厂)(以下简称:三九集团)、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明物业管理有限公司和惠州市壬星工贸有限公司作为发起人,以发起方式设立的股份有限公司,公司于 1999 年 4 月 21 日于国家工商行政管理局注册登记,领取注册号为 57 营业执照。本公司成立时注册资本为 55,300万元。 本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字1999142 号文批准,于 1999 年 11月11日-12
174、日在深交所发行人民币普通股20,000万股,发行价为每股8.45元,共募集资金人民币 169,000 万元。 2000 年 3 月 9 日在深圳证券交易所正式上市交易, 发行后本公司注册资本为 75,300 万元。 本公司于 2003 年 6 月 11 日实施 2002 年度股东大会审议通过的用资本公积金每 10股转增 3 股的方案,注册资本增加了 22,590 万元。截止 2004 年 12 月 31 日,本公司总股本 97,890 万股,但增资的工商登记变更手续尚未办理完毕。 批准的经营范围包括:药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售;相关技术开发、转让、服务;医疗、保健服务。 二、主要
175、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计制度 本公司执行企业会计准则和企业会计制度及其补充规定。 2、 会计年度 本公司的会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2004 年年度报告 56 4、 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。 5、 外币业务核算方法 本公司的外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算为人民币记账,资产负债表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算。由此产生的汇
176、兑损益属于筹建期间的计入长期待摊费用;与购建固定资产有关的,按借款费用资本化的原则处理;其余计入当期的财务费用。 6、 外币会计报表的折算方法 资产负债项目按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算为人民币,除未分配利润外的股东权益类项目按历史汇率折算, 损益表项目和利润分配表中有关反映发生额的项目按业务发生时中国人民银行公布的市场汇价折算, 由此产生的差异作为外币会计报表折算差额处理。 7、 现金等价物的确定标准 本公司以持有期限短(一般是指从购买日起三个月内到期) 、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 8、 短期投资核算方法 (1)短期投资计价
177、方法:短期投资在取得时按投资成本计量,其中,以现金购入的短期投资,按实际支付的全部价款扣除尚未领取的现金股利或债券利息作为投资成本;投资者投入的短期投资,按投资各方确认的价值作为投资成本。 (2)短期投资收益确认方法:短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益,不确认为投资收益,作为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款,减去短期投资账面价值以及尚未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额,作为投资收益或损失,计入当期损益。 (3)短期投资跌价准备的确认标准和计提方法:本公司期末对短期投资按成本与市价孰低的原则计量,当期末短期投资成本高于市价时,计提短期投资跌价准备。具体计提时,一般按投资
178、类别计提跌价准备。 2004 年年度报告 579、 应收款项坏账损失核算方法 (1)坏账的确认标准:因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍不能收回;因债务人逾期未履行偿债义务,且有明显特征表明无法收回的。 (2)坏账损失的核算方法:坏账损失采用备抵法核算,坏账准备按年末应收账款和其他应收款的余额扣除应收控股及最终控股公司之款项分账龄提取, 对董事会确信可以完全收回的应收款项不计提坏账准备, 对账龄较长且有证据表明确实无法收回或收回可能性较小的应收款项计提特殊坏账准备。 应收款项坏账准备计提比例如下: 计提比例% 账 龄 应收账款 其他应收款六个月以内 0 0 六个月至一年 8 2 一
179、至二年 30 5 二至三年 50 10 三至五年 80 30 五年以上 100 100 (3)本公司之联营公司三九宜工生化股份有限公司的坏账准备系“按期末应收款项的余额 6%计提, 对个别应收款项采用个别认定法, 并根据实际风险程度按一定比例增加计提” 。 10、 存货核算方法 (1)存货的分类:存货分为原材料、在产品、低值易耗品、库存商品、委托代销商品、委托加工材料、包装物、开发成本、开发产品等。 (2)存货取得和发出的计价方法:各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价。存货采用永续盘存制。 (3)低值易耗品和包装物采用一次摊销法。 (4)期末存货计价原则及存货跌价准备确认标
180、准和计提方法:期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价;期末,在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取,可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。 2004 年年度报告 5811、 长期投资核算方法 (1)长期股权投资 a 长期股权投资的计价及收益确认方法:长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确定的价值作为初始成本。本公司对投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%以下,或虽占 20%或 20%以上但不具重大影响的股权投资
181、,采用成本法核算;对投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%或 20%以上,或虽不足 20%但具有重大影响的股权投资,采用权益法核算。 b 长期股权投资差额的摊销方法和期限:初始投资成本与投资时应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额,作为股权投资差额,分别情况进行会计处理:初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额时,将差额按一定的期限摊销计入损益,合同规定了投资期限的,按投资期限平均摊销,合同没有规定投资期限的,按 10 年平均摊销;初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额时,将差额计入资本公积。 (2)长期债权投资 a 长期债权投资的计价和收益确认方法: 长期债权投资按取得时
182、的实际成本作为初始投资成本,以支付现金取得的长期债券投资,按实际支付的全部价款减去尚未领取的债券利息,作为初始投资成本。长期债权投资按权责发生制原则按期计提应计利息,计入投资收益。 b 债券投资溢价和折价的摊销方法: 本公司将债券投资初始投资成本减去相关费用及已到付息期但尚未领取的债券利息和未到期的债券利息后,与债券面值之间的差额, 作为债券溢价或折价, 在债券存续期内于确认相关利息收入时, 按直线法分期摊销。 (3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法:本公司期末对由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因,导致可收回金额低于其账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内难以恢复的长
183、期投资,按其可收回金额低于账面价值的差额,计提长期投资减值准备。 12、 固定资产计价和折旧方法 (1)固定资产的确认标准:固定资产是指同时具有以下特征的有形资产:为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年的资产;或不属于生产、经营主要设备的、单位价值在 2,000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。 (2)固定资产的分类:房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其他设 2004 年年度报告 59备、固定资产装修费、经营租入固定资产改良等。 (3)固定资产的计价:固定资产按其成本作为入账价值,其中,外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费,以及为使固定
184、资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。投资者投入的固定资产,按投资各方确认的价值作为入帐价值。 (4)固定资产折旧方法:除已提足折旧仍继续使用的固定资产等外,本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用直线法计算,根据固定资产类别、估计使用年限和预计净残值确定折旧率。各类固定资产折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下: 类 别 净残值率(%) 折旧年限(年)年折旧率(%)房屋建筑物 3-10 20-40 2.375-4.85 机器设备 3-10 5-10 9-18 医疗设备 5-10 5-10 9-19 电子设备 3-10 5-10 9-18 运输设备 3-10 5-10
185、 9-19.4 其他设备 3-10 5-6 15-19.4 (5)融资租入固定资产的计价方法:按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值;如果融资租入固定资产占企业资产总额比例等于或小于 30 %的,按最低租赁付款入账;否则,按最低租赁付款的现值入账。 (6)固定资产后续支出的处理:固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容,其会计处理方法为: a 固定资产修理费用(含大修) ,直接计入当期费用; b 固定资产改良支出,以增计后不超过该固定资产的可收回金额的部分计入固定资产账面价值,其余金额计入当期费用; c 如果不能区分是固定资产修
186、理还是固定资产改良,或固定资产修理和固定资产改良结合在一起,则按上述原则进行判断,其发生的后续支出,分别计入固定资产价值或计入当期费用; d 固定资产装修费用,符合上述原则可予资本化的,在“固定资产”内单设明细科目核算,并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用直线方法单独计提折旧。 e 经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出,单设“经营租入固定资产改良”科目核算,在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用合理的方法单独计提折旧。 (7)固定资产减值准备的确认标准和计提方法:本公司于期末对固定资产进行检 2004 年年度报告 60查,如发现存在下列情况,则
187、评价固定资产的可收回金额,以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产,按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备,计提时按单项资产计提。 a 固定资产市价大幅度下跌,其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌,并且预计在近期内不可能恢复; b 固定资产陈旧过时或发生实体损坏等; c 固定资产预计使用方式发生重大不利变化,如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形,从而对企业产生负面影响; d 本公司所处经营环境,如技术、市场、经济或法律环境,或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化,并对本公司产生负面影响; e 同期市场利率等大幅度提
188、高,进而很可能影响本公司计算固定资产可收回金额的折现率,并导致固定资产可收回金额大幅度降低; f 其他有可能表明资产已发生减值的情况。 13、 在建工程核算方法 (1)在建工程建的计价:按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量;出包工程按应支付的工程价款等计量;设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。 (2)在建工程结转固定资产的时点:本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。 (3)在建工程减值准
189、备的确认标准和计提方法:本公司于每年年度终了,对在建工程进行全面检查,当存在下列一项或若干项情况时,按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备,计提时按工程项目分别计提。 a 长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程; b 所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给本公司带来的经济利益具有很大的不确定性; c 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、 借款费用的会计处理方法 (1)借款费用资本化的确认原则:借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借 2004 年年度报告 61款所发生的
190、借款费用外,其他借款费用均于发生当期计入当期财务费用。当以下三个条件同时具备时,为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化: a 资产支出已经发生; b 借款费用已经发生; c 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2)借款费用资本化的期间:为购建固定资产所发生的借款费用,满足上述资本化条件的,在该固定资产达到预定可使用状态前所发生的,计入所购建固定资产成本,在达到预定可使用状态后所发生的,于发生当期直接计入财务费用。 (3)借款费用资本化金额的计算方法:每一会计期间的利息资本化金额根据截止当期末购建固定资产累计支出按月计算的加权平均数,乘以资本化率计算得出。资
191、本化率为专门借款按月计算的加权平均利率。 15、 无形资产计价及摊销方法 (1)无形资产的计价方法:无形资产在取得时按实际成本计量。购入的无形资产,按实际支付的价款作为实际成本;投资者投入的无形资产,按投资各方确认的价值作为实际成本;自行开发并按法律程序申请取得的无形资产,按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本,在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。 (2)无形资产摊销方法和期限:无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销, 计入当期损益。 合同、法律均未规定年限的,摊销年限不应超过 10
192、 年。本公司的无形资产分为土地使用权、专有技术、商标权等,其中土地使用权按出让年限 30-50 年摊销,专有技术按预计受益年限 10 年摊销,商标权按法定年限 10 年摊销。 (3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法:本公司期末对存在下列一项或若干项情况的无形资产,按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 a 已被其他新技术所代替,使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响; b 市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复; c 已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值; d 其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 2004 年年度报告 6216、 长期待摊费用
193、摊销方法 本公司长期待摊费用为已经支出,但受益期限在 1 年以上的费用,该等费用在受益期内平均摊销。 17、 应付债券的核算方法 (1)应付债券的计价和溢、折价的摊销:应付债券按照实际的发行价格计价;发行价格总额与债券面值总额的差额,作为债券溢价或折价,在债券的存续期内按直线法于计提利息时摊销,并按借款费用的处理原则处理。 (2)应付债券的应计利息:根据应付债券的债券面值和规定的利率按期计提应计利息,并按借款费用资本化的处理原则,分别计入工程成本或当期财务费用。 18、 预计负债的核算方法 (1)确认原则:当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合
194、以下条件时,本公司将其确认为负债: a 该义务是本公司承担的现时义务; b 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; c 该义务的金额能够可靠地计量。 (2)计量方法:按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 19、 收入确认方法 本公司的营业收入主要包括销售收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入,其收入确认原则如下: (1)销售商品:在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,本公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权, 与交易相关的经济利益能够流入企业,相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。 (2)提供劳务:在同一年度内开始并完成的劳务,在完成劳务
195、时确认收入;劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 2004 年年度报告 63(3)让渡资产使用权:在与交易相关的经济利益能够流入,收入的金额能够可靠计量的情况下,按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。 20、 所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法核算。 21、 报告期会计估计变更的影响 从 2004 年 10 月底开始,本公司及下属子公司对各项资产全面进行了核查清理。包括对应收款项进行了彻底清查,派出大量人员进行催收。在清理中发现帐龄较长的客户回款较少,部分客户联系不上,部分客户资信
196、状况发生了变化。为使本公司会计估计更接近资产价值的实际情况,更好地反映公司财务状况和经营成果,对外提供更可靠的会计信息,根据本公司业务情况及应收款项管理的实际情况,对应收款项计提坏帐准备会计估计进行变更。 本公司原对应收款项计提坏账准备的比例为:一年以内 2%,一至二年 5%,二至三年 10%,三年以上 30%。根据 2005 年第三次董事会决议,本公司对坏账准备的计提比例进行了调整,从 2004 年起改为:对应收账款按六个月以内 0%,六个月至一年 8%,一至二年 30%,二至三年 50%,三至五年 80%,五年以上 100%计提;对其他应收款按六个月以内 0%,六个月至一年 2%,一至二年
197、 5%,二至三年 10%,三至五年 30%,五年以上 100%计提。 上述会计估计变更采用未来适用法,对本公司 2004 年度净利润的影响为减少利润302,134,429.47 元。 22、 重大会计差错的更正和影响 本公司之子公司三九医贸 2004 年通过与税务部门核对,发现其账面应交增值税比税务部门确认的应交增值税少 45,767,675.73 元,主要为 2001 年以前年产生的差异。 报告期本公司对该损失进行了追朔调整,调整了期初留存收益及相关项目的期初数。由于上述重大会计差错的更正,相应调减了 2003 年初留存收益 45,767,675.73 元,其中:盈余公积调减 6,865,1
198、51.36 元,未分配利润调减 38,902,524.37 元。 2004 年年度报告 64 23、 合并会计报表的编制方法 (1)合并范围的确定原则:本公司将投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%以上,或虽不足 50%但拥有实际控制权的被投资企业,纳入合并会计报表范围;虽拥有实际控制权但对合并会计报表无重大影响的,不纳入合并会计报表范围。 (2)合并会计报表所采用的会计方法:本公司合并会计报表是按照财政部合并会计报表暂行规定及有关补充规定的要求编制,合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。 三、税项 三、税项 本公司适用的主要税种及税率如下: 1、企业所得税 本公司及于深圳注册
199、的本公司之子公司的企业所得税税率为 15%。 本公司之子公司雅安三九药业有限公司依雅安国税征收函200356 号批准按 10%缴纳企业所得税,其他于外地注册的本公司之子公司的企业所得税率为 33%。 2、增值税 本公司商品销售收入适用增值税。其中:一般商品销项税率为 17%,中药材销项税率为 13%,计生用品以及残疾人士用医疗器材免征增值税。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税, 其中: 中药材税率为 13%,其他原材料税率为 17%。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 3、营业税 本公司房地产销售收入、其他技术服务收入等适用营业税,税率为 5%。 本公司之子公
200、司武汉市三九物流有限公司服务收入等适用营业税,税率为 3%。 2004 年年度报告 654、城建税及教育费附加 本公司城建税和教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据。 本公司及于深圳注册的本公司之子公司的城建税适用税率为 1%, 教育费附加适用税率为 3%。 本公司之子公司北京三九药业有限公司城建税适用税率为 1%, 本公司之子公司长沙三九药店连锁有限公司教育费附加的适用税率为 5%, 其他于外地注册的本公司之子公司城建税适用税率为 7%,教育费附加适用税率为 3%。 5、房产税 本公司以房产原值的 70%为计税依据,适用税率为 1.2%。有房屋出租的,以出租房屋收入为计税依据,适用税率
201、为 12%。 四、控股子公司及合营企业 四、控股子公司及合营企业 (一)本公司的控股子公司及合营企业的情况如下(单位:人民币万元) : 公司名称 注册资本 投资金额期末持股比例主营业务 备注公司名称 注册资本 投资金额期末持股比例主营业务 备注 (万元万元) (万元万元) 直接间接直接间接 是否合并是否合并 深圳市三九医药贸易有限公司 800.003935.2294 6 销售医药品 是 深圳九新药业有限公司 USD1000.0013846.5975 25 制药 是 深圳九星印刷包装集团有限公司 USD860.008992.1470 - 印刷包装 是 三九药业(香港)有限公司 HKD25600.
202、0027233.33100 - 投资 是 雅安三九药业有限公司 2160.0014346.37- 80 制药 是 汉源三九黎红食品有限公司 689.76379.37- 55 调味品 是 深圳市三九医药连锁股份有限公司 17200.0017200.0093.66.4 药品零售 是 北京三九药业有限公司 1652.453649.7290 - 制药 是 深圳九辉实业有限公司 1500.003332.675 - 印刷包装 是 广东三九脑科医院 USD500.0010101.1481.0518.95 脑专科疾病治疗 是 深圳富文投资有限公司 3000.002556.5690 - 生物工程 是 深圳市三九
203、医院有限公司 49811.0038195.2482.89- 医疗服务 是 深圳三九数字健康管理有限公司 400.007825.0065 - 计算机软硬件、网络技术开发 否注 1深圳三九中医药投资发展有限公司 1000.00950.0095 - 兴办中医药实业、国内商业 是 深圳市三九现代中药有限公司 200.00120.0060 - 经营中药材、成药、生物制品 是 江西三九药业有限公司 1000.00700.0070 - 软胶囊剂、口服液、保健食品生产 是 北京三九医药科技有限公司 500.00500.0070 30 医药技术开发、技术转让 是 东莞市常平三九仓储有限公司 100.00215.
204、0610 90 仓储、联运、理货、包装服务 是 2004 年年度报告 66太原慷辉三九医药有限责任公司 520.00265.20- 51 中药、医药保健 是 北京华卫医药有限责任公司 150.0076.50- 51 化学原材料西药制剂 是 深圳市九恒印刷设备器材有限公司 600.001200.00- 90 商品的批发和零售、进出口业务 是 深圳九星包装有限公司 USD180.001042.90 70 生产销售包装印刷制品 是 上海九星印刷包装有限公司 USD350.002033.45- 70 生产销售包装印刷制品 是 深圳九星柔印科技有限公司 USD122.00606.79- 60 生产销售包
205、装印刷制品 是 深圳九迪包装设计有限公司 100.0090.00- 90 设计印刷包装品 是 九星(香港)有限公司 HKD10.009.9- 99 投资 是 哈尔滨九星印刷包装有限公司 1000.001035.61- 70 生产销售包装印刷制品 否注 2深圳市九星新材料技术有限公司 100.0051.00- 51 防伪新材料的技术开发及相关的技术咨询、销售 否注 3深圳市九辉医药包装有限公司 100.0060.00- 60 生产塑料、五金制品 是 深圳市九辉塑料制品有限公司 325.00195.00- 60 生产药用塑料瓶生产 否注 2沈阳九鹏精细化工厂 120.00120.00- 100 有
206、机化工原料 否注 2沈阳南方中间体开发有限公司 USD116.00331.70- 50 医药中间体制造 否注 2成都三九投资管理有限公司 1550.001500.00- 96.77 项目投资、咨询服务 是 雅安三九中药材科技产业化有限公司 200.00195.00- 95 种植加工销售药材 是 雅安三九中药贸易有限公司 143.33100.33- 70 中药材贸易 否注 3成都圣安卓物业管理有限公司 50.0047.50- 95 物业管理 否注 2深圳市三九药品配送有限公司 600.00540.00- 90 药品、保健品零售 是 广州市三九健康医药连锁有限公司 1580.001480.00-
207、94 药品、保健品零售 是 衢州医药有限公司 2550.001505.60- 51 销售医药品 是 武汉市三九物流有限公司 2000.001700.00- 85 仓储,运输,物流咨询.药品零售 是 武汉三九商贸发展有限公司 1224.501200.00- 98 药品、保健品零售 是 无锡市三九医药有限公司 333.00945.00- 70 药品、保健品零售 是 石家庄三九药店有限公司 330.00222.00- 75.76 药品、保健品零售 是 北京三九朝阳医药有限公司 400.00204.00- 51 药品、保健品零售 是 襄樊三九医药连锁有限公司 666.00394.00- 52.55 药
208、品、保健品零售 是 岳阳市三九药店连锁有限公司 500.00363.50- 70 药品、保健品零售 是 昆明三九济民医药连锁有限公司 1200.00889.00- 71.67 药品、保健品零售 是 长沙三九药店连锁有限公司 500.00490.00- 98 药品、保健品零售 是 济南三九华康医药零售有限公司 230.00121.00- 52.6药品、保健品零售 是 济南三九医药零售有限公司 170.00112.00- 60 药品、保健品零售 是 太原三九药店连锁有限公司 90.0085.70- 95.23 药品、保健品零售 否注 1江西三九医药连锁有限公司 400.00280.00- 70 药
209、品、保健品零售 否注 1青海三九医药有限公司 80.0099.00- 90 药品、保健品零售 否注 1郑州三九医药连锁有限公司 283.00193.00- 68.20 药品、保健品零售 否注 1湛江三九药店有限公司 260.00230.00- 84.6药品、保健品零售 否注 1辽宁三九国药堂医药连锁有限公司 550.00303.00- 55.1药品、保健品零售 否注 2 注 1:该子公司严重亏损,净资产为负数,拟进行清理或转让。 2004 年年度报告 67注 2:该等子公司已停业,本期未纳入合并范围。 注 3:该等子公司的资产总额、主营业务收入及利润总额均低于母子公司相应指标的 10%,本期未
210、纳入合并范围。 (二)主要子公司基本情况: 深圳市三九医药贸易有限公司(以下简称“三九医贸” )成立于 1996 年 7 月,注册资本为人民币 800 万元,本公司直接和间接持有其 100%的股份。主要经营范围:中成药、化学药制剂、生化药品制剂、血液制品、影像设备、手术用品、诊断仪器、一次性用品、保健食品的购销。 深圳九新药业有限公司(以下简称“九新药业” )成立于 1992 年 1 月,注册资本为美元 300万元,本公司直接和间接持有其 100%的股份。2002 年 11 月 30 日该公司以利润转增股本,增资后的注册资本为美元 1,000 万元。主要经营范围:加工、生产经营、科研创新原料药
211、及制剂。 深圳九星印刷包装集团有限公司(以下简称“九星印刷” )成立于 1989 年 9 月,注册资本为美元 860 万元,本公司持股比例 70%;合资方为(香港)九新印刷包装有限公司,持股比例为 30%。主要经营范围: 生产经营彩盒印刷包装和其他产品及商标印刷, 设计制作国内印刷品, 广告业务。 三九药业(香港)有限公司(以下简称“香港三九” )为本公司在香港注册的全资子公司,注册资本为港币 600 万元。本公司通过该公司间接持有深圳九新药业有限公司 25%的股权、持有雅安三九药业有限公司 80%的股权、持有汉源三九黎红食品有限公司 55%的股权、持有广东三九脑科医院 21.4%的股权。 雅
212、安三九药业有限公司(以下简称“雅安三九” )成立于 1995 年 7 月,注册资本为人民币2160 万元, 本公司间接持股比例 80%; 雅安雨禾药业有限公司和成都安时利企业管理咨询有限公司分别持有其余 17%和 3%的股权。主要经营范围:生产、销售各类中成药及西药。 深圳市三九医药连锁股份有限公司(以下简称“三九连锁” )成立于 2001 年 5 月 29 日,注册资本为人民币 2000 万元,由本公司与其他自然人发起设立。2002 年 5 月,由本公司以货币资金认购增加注册资本 2000 万。2003 年 4 月,由本公司以货币资金认购增加注册资本 1.32 亿元,现注册资本为人民币 1.
213、72 亿元。 本公司直接和间接持有其 100%的股权, 但其中 8.5%的股权尚未办理工商登记变更手续。主要经营范围:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、诊断药品的购销;保健用品的购销及其他国内商业、物资供销(不含专营、专控、专卖商品) 。 (三)本期合并范围的变更情况: 本期合并报表范围新增七家: 公司名称 增加原因 公司名称 增加原因 北京三九医药科技有限公司 本年投资设立 东莞市常平三九仓储有限公司 2003 年规模较小,本年业务规模扩大 上海九星印刷包装有限公司 2003 年处于筹建期,本年业务规模扩大 九星(香港)有限公司 2003 年规模较小,本年
214、业务规模扩大 深圳九迪包装设计有限公司 2003 年规模较小,本年业务规模扩大 深圳九星柔印科技有限公司 2003 年规模较小,本年业务规模扩大 衢州医药有限公司 2003 年拟转让,但转让未完成 2004 年年度报告 68本期合并报表范围减少十家: 公司名称 减少原因公司名称 减少原因 深圳三九数字健康管理有限公司 严重亏损,净资产为负数,拟转让 杭州三九医药连锁有限公司 出售股权 河南三九医药零售有限公司 出售股权 西宁三九医药零售有限公司 出售股权 太原三九药店连锁有限公司 拟进行清理或转让 江西三九医药连锁有限公司 拟进行清理或转让 青海三九医药有限公司 拟进行清理或转让 郑州三九医药
215、连锁有限公司 拟进行清理或转让 湛江三九药店有限公司 拟进行清理或转让 辽宁三九国药堂医药连锁有限公司 2004 年停业 五、合并会计报表主要项目注释 五、合并会计报表主要项目注释 1、 货币资金 项 目 2004.12.31 2003.12.31项 目 2004.12.31 2003.12.31现金 8,631,017.77 4,538,675.12银行存款 594,996,696.72 1,850,108,176.78其他货币资金 40,003,248.07 391,652,077.81合 计 合 计 643,630,962.56 2,246,298,929.71 (1) 货币资金期末余额
216、中有 320,000,000.00 元的定期存款和 19,252,261.33 元的保证金存款已被质押,相关情况详见注释十、2(1)-(4)。 (2)期末货币资金较上年末减少较多的主要原因是本公司以前年度为本公司股东提供借款担保,因其未能按期还款,本年被银行扣划款项 736,596,771.80 元;转出已到期未续签协议的存放于深圳金融租赁公司的委托租赁存款 301,267,362.85 元以及偿还了部分银行借款。 2、 应收票据 票据种类 2004.12.31 2003.12.31票据种类 2004.12.31 2003.12.31商业承兑汇票 3,110,000.00 0.00银行承兑汇票
217、 191,753,208.49 352,564,407.68合 计 194,863,208.49 352,564,407.68 (1) 应收票据期末余额中有 114,845,782.32 元银行承兑汇票已被质押, 相关情况详见注释十、2(5)。 (2) 期末应收票据较上年末减少较多的主要原因是公司本年贴现了较多的未到期银行承兑汇票,其中:本公司和雅安三九贴现了由三九医贸出具的未到期银行承兑汇票共计235,079,298.00 元。 2004 年年度报告 69 3、 应收账款 (1)应收账款账龄如下: 项目 2004.12.31 2003.12.31 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准
218、备项目 2004.12.31 2003.12.31 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备1 年以内 310,761,238.55 36.144,158,104.08326,483,860.17 80.61 14,238,969.6612 年 86,630,648.33 10.0721,548,059.5035,984,668.53 8.88 2,106,990.0823 年 36,427,710.42 4.24 18,757,530.15 13,165,233.73 3.25 1,307,725.633 年以上 426,043,093.11 49.55407,666,044.77 2
219、9,399,302.76 7.26 9,724,574.97合计 合计 859,862,690.41 100 452,129,738.50405,033,065.19 100 27,378,260.34 坏账准备的计提比例参见注释二、9。 (2) 期末应收账款中包含持本公司 62.72%表决权股份的股东单位三九药业款项 6,007,277.20元;包含持本公司 8.45%表决权股份的股东单位三九集团款项 139,167.82 元。 (3)期末欠款金额前五位的应收账款合计数为 69,835,511.13 元,占应收账款总额的 8.12%。 (4)应收账款期末余额较上年末增加主要是由于本期转回本公
220、司之子公司三九医贸在 2003年转让予中国博泓投资有限公司的应收账款所致,相关情况详见注释十二、3。 4、 其他应收款 (1)其他应收款账龄如下: 项目 2004.12.31 2003.12.31 金额 比例%坏账准备 金额 比例% 坏账准备项目 2004.12.31 2003.12.31 金额 比例%坏账准备 金额 比例% 坏账准备1 年以内 1,264,363,148.64 31.3014,187,967.46927,828,723.42 32.62 10,409,583.8812 年 1,001,112,698.29 24.7926,169,188.43 292,876,785.86 1
221、0.30 3,925,550.5923 年 191,600,127.17 4.749,707,469.02 1,504,007,971.87 52.88 6,342,907.633 年以上 1,582,081,182.65 39.1748,697,734.36 119,533,588.84 4.20 16,312,312.29合计 合计 4,039,157,156.75 10098,762,359.272,844,247,069.99 100 36,990,354.39 坏账准备的计提比例参见注释二、9。 (2)期末其他应收款中包含持本公司 62.72%表决权股份的股东单位三九药业款项2,76
222、9,001,936.38 元 ; 包 含 持 本 公 司 8.45% 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 三 九 集 团 款 项479,052,113.28 元。 三九集团目前正在进行资产债务重组, 在其重组计划中已针对所欠本公司的款项制订了组合还款方案,本公司董事会确信上述款项可以完全收回,故不需计提坏账准备。 2004 年年度报告 70(3) 期末欠款金额前五位的其他应收款合计数为 3,706,044,365.16 元, 占其他应收款总额的91.75%。 (4) 本公司与深圳市不动产拍卖行有限公司于 2003 年 9 月 16 日签订不动产拍卖成交确认书,购得深圳市罗湖区北环路办公科技
223、大楼(该办公楼原产权属于本公司的最终控股股东-三九集团,并且部分楼层一直被本公司之子公司三九医贸租用) ,成交价款为 65,000,000 元,另需付佣金 2,340,000 元。本公司已于 2003 年支付定金 16,250,000 元。根据拍卖成交确认书,如本公司超过 2003 年 12 月 15 日未能支付全部价款和佣金,深圳市不动产拍卖行有限公司有权没收定金, 并有权将该不动产再次拍卖, 拍卖价款低于前次拍卖的, 由本公司赔偿有关经济损失。截止 2004 年 12 月 31 日本公司尚未按拍卖成交确认书支付余款 51,090,000 元。 本公司将上述预付定金 16,250,000 元
224、转入其他应收款中,并全额计提了坏账准备。 (5)本公司原在货币资金中核算的存放于深圳金融租赁公司的委托租赁存款 301,267,362.85元已于 2004 年 12 月到期, 因本公司尚未与其续签委托租赁存款协议, 故将该款项转入其他应收款中核算。 (6)其他应收款期末余额较上年末增加主要是由于应收三九药业款项及上述(5)所述应收深圳金融租赁公司款项增加所致。 5、 预付账款 (1)预付账款账龄如下: 项目 2004.12.31 2003.12.31 金额比例% 金额 比例% 项目 2004.12.31 2003.12.31 金额比例% 金额 比例% 1 年以内 50,640,815.109
225、2.12 254,919,361.92 97.07 12 年 2,996,520.055.45 3,607,096.25 1.37 23 年 1,148,979.462.08 3,966,018.84 1.51 3 年以上 193,043.130.35 132,848.00 0.05 合计 合计 54,979,357.74100 262,625,325.01 100 (2)一年以上的预付款项挂账主要原因是尚未完全办理相关发票及入账手续。 (3)期末预付账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 (4)预付账款期末余额较上年末减少主要是本公司将上年预付股东单位三九药业海外投资
226、款 138,560,000.00 元转入其他应收款核算所致。 2004 年年度报告 71 6、 存货及跌价准备 项 目 2004.12.31 2003.12.31 项 目 2004.12.31 2003.12.31 金额跌价准备 金额 跌价准备 金额跌价准备 金额 跌价准备原材料 63,382,390.41 10,233,829.8294,602,865.65 4,786,893.58包装物 14,064,572.080.0018,741,246.96 1,418,236.50低值易耗品 1,611,198.880.001,262,779.78 0.00库存商品 261,474,997.62
227、49,961,496.98 257,098,947.00 33,541,270.38开发产品(房地产) 2,930,653.350.001,468,309.86 0.00开发成本(房地产) 18,009,294.630.0022,572,540.55 0.00委托加工材料 124,737.950.003,575,373.68 0.00受托代销商品 4,263,616.690.001,121,199.10 0.00在产品 17,134,204.160.0011,574,032.56 0.00合 计 合 计 382,995,665.77 60,195,326.80 412,017,295.14 3
228、9,746,400.46 上述存货可变现净值的确定依据是:在最新市价的基础上扣除该等存货未来变现将支付的有关费用。 7、 待摊费用 项 目 2004.12.312003.12.31期末结存原因 项 目 2004.12.312003.12.31期末结存原因 库存商品进项税待抵扣 3,324,538.43692,907.05增值税发票尚未经税务认证租金 4,381,194.303,997,788.13预付 2005 年租金 装修费 20,345.99263,000.00受益期内 保险费 270,360.03442,575.77预付 2005 年保险费 修理检测费 524,200.07102,406
229、.71其他 2,395,566.271,181,145.21合 计 合 计 10,916,205.096,679,822.87 8、 长期股权投资 ()长期股权投资 2004.12.31 2003.12.31 项目 2004.12.31 2003.12.31 项目 投资金额减值准备投资金额 减值准备投资金额减值准备投资金额 减值准备其他股权投资 273,004,849.033,315,983.59 395,528,205.52 362,648.21股权投资差额 245,244,451.88128,190,943.82 275,398,273.06 0.00其他项目投资 46,433,422.6
230、90.00 27,370,094.62 0.00合计 合计 564,682,723.60131,506,927.41 698,296,573.20 362,648.21股权投资净额 433,175,796.19 697,933,924.99 2004 年年度报告 72 (2)其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 所占比例 初始投资金额本期权益调整累计权益调整本期减少 期末余额减值准备被投资单位名称 投资期限 所占比例 初始投资金额本期权益调整累计权益调整本期减少 期末余额减值准备三九黄石制药厂* 无约定期 100% 27,694,798.500.00-13,830,250.92 13,864
231、,547.58 0.000.00三九安国现代中药开发有限公司 无约定期 49.89% 4,830,000.00415,033.37630,344.330.00 5,460,344.330.00深圳三九数字健康管理有限公司 无约定期 65% -1,346,255.25-280,873.781,346,255.250.00 0.000.00三九宜工生化股份有限公司* 无约定期 38.11% 256,212,707.41-72,634,091.24-50,402,369.540.00 205,810,337.870.00宁波立华制药有限公司 无约定期 45% 4,360,000.00-416,108
232、.11-30,000.000.00 4,330,000.000.00北京知识银行 无约定期 43.65% -161,522.15-127,886.36161,522.150.00 0.000.00深圳市三九企业管理有限公司 无约定期 30% 300,000.00-895,842.03264,587.310.00 564,587.310.00深圳匹基生物技术有限责任公司 无约定期 25% 5,000,000.003,960,488.085,611,625.730.00 10,611,625.730.00雅安三九中药贸易有限公司 无约定期 70% 1,003,300.000.00-1,003,30
233、0.000.00 0.000.00四川德天医药科技投资管理有限公司 无约定期 49% 1,470,000.00200,921.79-574,055.000.00 895,945.000.00成都圣安卓物业管理有限公司 无约定期 95% 475,000.00-454,276.35-454,276.350.00 20,723.650.00深圳市基因谷实业发展有限公司 无约定期 40% 4,000,000.000.00-1,477,351.750.00 2,522,648.250.00哈尔滨九星印刷包装有限公司 无约定期 100% 8,227,263.96-282,880.17-282,880.17
234、0.00 7,944,383.790.00九星新材料科技有限公司 无约定期 51% 510,000.00-103,901.73-103,901.730.00406,098.270.00深圳九星文化发展有限公司 无约定期 30% 150,000.00-70,644.43-70,644.430.00 79,355.570.00深圳市联益利实业有限公司 无约定期 25% 250,000.0063,648.94143,846.070.00 393,846.070.00其他及成本法反映的股权投资 33,964,953.190.000.000.00 33,964,953.19 3,315,983.59合
235、计 合 计 346,940,245.66-70,626,412.02-60,070,849.05 13,864,547.58 273,004,849.03 3,315,983.59 *对该子公司的投资本期减少系本期出售该子公司的全部股权。 *三九宜工生化股份有限公司(以下简称“三九生化” )原名宜春工程机械股份有限公司,经江西省股份制改革联审小组(1993)13 号文批准采取定向募集方式改组设立, 1996 年 6 月 28 日正式挂牌在深圳证券交易所上市,2000 年 3 月 31 日经国家工商行政管理局批准正式更名。截止 2004 年 12 月31 日,三九生化股本总额 211,683,4
236、91.00 元。主要经营范围:生物化工,装载机及配件的生产、销售、本企业自产的装载机及配件、成套设备及相关技术的出口业务,原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务、 “三来一补”业务,起重设备安装与维修、精细化工等。 本公司持有三九生化 38.11%的股权,为该公司的第一大股东。 三九生化坏账准备政策与本公司不一致,详见注释二、9。 *本公司和香港三九受让的广东三九脑科医院 100%的股权、本公司和三九医贸受让的东莞市常平三九仓储有限公司 100%的股权、本公司和三九医贸受让三九连锁 8.5%的股权、本公司受让深圳市三九医院有限公司 32.67%的股权、本公司受让北京三九药业有限公
237、司 90%的股权,其工商变更登记手续尚未办理完毕。 *期末本公司所持股权被冻结情况详见注释十二、4-6。 除上述事项外,期末本公司长期股权投资不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 2004 年年度报告 73 (3)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限本期摊销额 本期转出 摊余价值减值准备被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限本期摊销额 本期转出 摊余价值减值准备北京三九药业有限公司* 9,445,343.47 收购股权价差10 年 944,534.340.00 7,431,928.677,431,928.67三九黄石制药厂 -2,644,798.57 收购股权价
238、差10 年 0.00-1,851,358.90 0.000.00深圳市匹基生物工程股份有限公司10,000,000.00 收购股权价差10 年 999,999.960.00 6,500,000.080.00深圳市三九医院有限公司* 2,827,020.40 收购股权价差10 年 282,702.040.00 1,959,397.181,959,397.18深圳市三九医药连锁股份有限公司* 31,755,213.20 收购股权价差10 年 3,175,521.320.00 25,692,485.5025,692,485.50广东三九脑科医院 22,109,434.66 收购股权价差10 年 2,
239、210,943.470.00 16,612,002.570.00三九宜工生化股份有限公司* 61,931,292.59 收购股权价差10 年 6,193,129.260.00 44,900,187.1944,900,187.19深圳三九数字健康管理有限公司* 79,596,255.25 收购股权价差10 年 7,959,625.560.00 63,677,004.1643,677,004.16深圳富文投资有限公司* 709,559.11 收购股权价差10 年 70,955.880.00 567,647.32567,647.32江西三九药业有限公司 2,053,060.52 收购股权价差10 年
240、 205,306.050.00 1,727,992.620.00北京知识银行* 4,661,522.15 收购股权价差10 年 466,152.240.00 3,962,293.803,962,293.80雅安三九药业有限公司 80,311,566.38 收购股权价差11.5 年6,983,614.470.00 40,737,751.160.00东莞市常平三九仓储有限公司 4,435,797.54 收购股权价差10 年 443,579.750.00 3,956,115.640.00深圳市九恒印刷设备器材有限公司2,557,034.67 收购股权价差10 年 255,703.440.00 2,2
241、58,713.990.00深圳九星包装有限公司 860,412.61 收购股权价差10 年 86,041.310.00 688,330.040.00湛江三九药店有限公司 844,190.88 收购股权价差10 年 84,419.040.00 619,073.400.00武汉市三九物流有限公司 1,099,677.71 收购股权价差10 年 109,967.760.000 778,938.410.00济南三九华康医药零售有限公司 234,771.78 收购股权价差10 年 23,477.160.00 187,314.840.00昆明三九济民医药连锁有限公司 1,602,190.24 收购股权价差
242、10 年 160,219.080.00 1,174,939.400.00襄樊三九医药连锁有限公司 569,073.42 收购股权价差10 年 56,907.360.00 482,427.930.00北京三九朝阳医药有限公司 -287,525.97 收购股权价差10 年 -28,752.720.00 -210,875.810.00无锡市三九医药有限公司 6,783,773.76 收购股权价差10 年 678,377.400.00 5,653,144.760.00岳阳市三九药店连锁有限公司 135,000.00 收购股权价差10 年 13,500.000.00 121,500.000.00长沙三九
243、药店连锁有限公司 18,201,751.87 收购股权价差10 年 1,820,175.240.00 15,766,139.030.00合 计 合 计 33,196,099.41-1,851,358.90 245,244,451.880 128,190,943.82 *因该等子公司持续经营亏损,故按其可回收金额与账面价值的差额计提减值准备。 (4) 其他项目投资 2004.12.312003.12.31 2004.12.312003.12.31 成都万华国际社区 B 组团* 46,433,422.6927,370,094.62 *为雅安三九之子公司成都三九投资管理有限公司为合作开发项目所支付的
244、款项, 其按合同约定的比例出资,并按合同约定比例取得收益。 2004 年年度报告 74 9、 固定资产原价、累计折旧及减值准备 (1) 固定资产原则及累计折旧 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备其他设备经营租入固定资产改良 装修费 合计 固定资产原价 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备其他设备经营租入固定资产改良 装修费 合计 固定资产原价 2003.12.31 334,498,802.91 256,992,534.48 75,369,312.2132,474,950.92187,461,416.39 18,681,099.90 64,342,939.53969,821,056.3
245、4本期增加 67,513,828.25 125,578,208.70 7,735,576.364,737,056.7115,795,584.15 0.00 3,732,774.58 225,093,028.75其中在建工程转入 14,737,758.01 68,826,006.60 0.000.0085,336.50 0.00 0.0083,649,101.11本期减少 75,094,809.41 15,022,817.43 20,345,541.107,082,243.5411,652,314.56 8,074,447.02 0.00137,272,173.06其中出售减少 0.00 682
246、,000.00 1,141,798.000.000.000.00 0.001,823,798.002004.12.31 326,917,821.75 367,547,925.75 62,759,347.4730,129,764.09191,604,685.98 10,606,652.88 68,075,714.111,057,641,912.03累计折旧 累计折旧 2003.12.31 38,648,165.09 90,686,114.41 52,070,768.9919,172,422.5266,239,729.66 12,138,269.60 26,530,840.83305,486,31
247、1.10本期增加 24,043,749.31 21,956,526.30 6,529,626.093,878,716.5117,674,441.77 1,672,114.60 10,396,251.7286,151,426.30本期减少 5,454,111.98 6,904,862.09 23,082,795.695,038,398.056,306,140.72 7,813,518.82 0.0054,599,827.352004.12.31 57,237,802.42 105,737,778.62 35,517,599.3918,012,740.9877,608,030.71 5,996,8
248、65.38 36,927,092.55337,037,910.05固定资产净值 固定资产净值 2003.12.31 295,850,637.82 166,306,420.07 23,298,543.2213,302,528.40121,221,686.736,542,830.30 37,812,098.70664,334,745.242004.12.31 269,680,019.33 261,810,147.13 27,241,748.0812,117,023.11113,996,655.274,609,787.50 31,148,621.56720,604,001.98 (2) 期末固定资产
249、中被用于抵押的情况详见注释十、1。 (1) 固定资产减值准备 类 别 2003.12.31 本期增加本期减少2004.12.31 计提原因类 别 2003.12.31 本期增加本期减少2004.12.31 计提原因房屋建筑物 0.00 959,387.750.00959,387.75 * 机器设备 20,683,051.88 22,987,589.18432,180.3943,238,460.67 市价下跌 运输设备 5,599,111.17 0.001,999,787.503,599,323.67 市价下跌 其他设备 47,569.89 24,963.8047,569.8924,963.80
250、 市价下跌 合 计 合 计 26,329,732.94 23,971,940.732,479,537.7847,822,135.89 *本公司之子公司雅安三九于 2000 年从其子公司雅安三九中药材贸易有限公司(以下简称“雅安三九中药材” )购入的商业门面房,房产原值 1,201,276.30 元,净值 959,387.75 元。但由于雅安三九 2004 年年度报告 75中药材以该房产抵押贷款 105 万元,故至今未能办理房屋产权证过户手续。由于雅安三九中药材现已资不抵债,准备在 2005 年进行清算,因此雅安三九按照该房产的净值全额计提减值准备。 10、 在建工程 (1) 在建工程 工程名称
251、 工程预算 2003.12.31 本期增加本期转固其他减工程名称 工程预算 2003.12.31 本期增加本期转固其他减少少2004.12.31 其中:借款费用资本化 资金 来源 备注2004.12.31 其中:借款费用资本化 资金 来源 备注新生产基地 253,411,400.00 10,698,627.18 5,678,650.030.000.0016,377,277.21 募集资金、 其他来源 三九医院医疗大楼 250,000,000.00 258,544,518.08 4,243,774.370.000.00262,788,292.45 31,237,783.80 募集资金* 天津 O
252、TIS 电梯 20,370,145.82 220,602.390.000.0020,590,748.21 其他来源 职工宿舍 53,000,000.00 17,489,662.32 3,626,835.860.000.0021,116,498.18 其他来源*空调设备 9,000,000.00 8,460,594.50 0.000.000.008,460,594.50 其他来源 LHNCOLN 锅炉 5,200,000.00 4,912,679.70 0.000.000.004,912,679.70 其他来源 高压配电设备 3,500,000.00 3,190,471.48 0.000.000
253、.003,190,471.48 其他来源 风机盘管 3,000,000.00 2,876,185.20 0.000.000.002,876,185.20 其他来源 楼宇自动化 2,157,178.22 0.000.000.002,157,178.22 其他来源 其他小型设备 2,407,436.96 8,996,732.430.00850,000.0010,554,169.39 其他来源 合成车间扩建 28,030,000.00 53,783,503.11 0.0053,783,503.110.000.00 募集资金 自有资产改良 2,200,060.00 945,263.043,145,32
254、3.040.000.00 其他来源 九星厂房工程 0.00 16,883,820.99 105,425.30 0.0016,778,395.69 其他来源 九星设备工程 0.00 11,433,195.85 10,074,046.85 0.001,359,149.00 其他来源 雅安三九新药厂 79,000,000.00 32,429,450.16 42,387,003.08 6,818,071.32 21,640,878.5046,357,503.42 其他来源 饮片厂工程 3,460,000.00 2,578,457.72 959,858.30 3,538,316.02 0.000.00
255、其他来源 江西三九 GMP 工程 36,619.00 14,002,394.680.002,960.00 14,036,053.68 120,050.00 其他来源 坊门街大楼 0.00 2,163,350.00726,000.001,437,350.000.00 其他来源 其他 2,961,744.44 6,032,326.915,458,415.472,285,291.431,250,364.45 其他来源 合 计 合 计 425,097,333.89 117,573,807.9383,649,101.1126,216,479.93432,805,560.78 31,357,833.80
256、* 该在建工程因与施工方存在纠纷,暂停土建施工。依本公司 1999 年 8 月与三九集团签订的关于共同投资建设三九医院项目的协议书, 三九集团承诺因三九医院工程施工纠纷诉讼事项引起的全部责任(包括或有负债)由其承担。 * 该用地尚未签订土地转让合同,相关的报建手续尚未办理完毕。 (2) 在建工程减值准备 工程名称 2003.12.31 本期增加本期减少2004.12.31 计提原因 工程名称 2003.12.31 本期增加本期减少2004.12.31 计提原因 三九医院医疗大楼 34,661,193.57 0.000.0034,661,193.57 预计可收回金额低于账面价值 2004 年年度
257、报告 76 11、 无形资产 (1)无形资产 项目名称 取得方式 原值 2003.12.31本期增加本期转出本期摊销 累计摊销 2004.12.31剩余摊销年限项目名称 取得方式 原值 2003.12.31本期增加本期转出本期摊销 累计摊销 2004.12.31剩余摊销年限土地使用权* 投资者投入、债务重组 65,614,300.87 37,530,491.5220,726,408.024,509,072.391,579,512.40 8,936,913.73 52,168,314.756.5-59 年商标使用权 投资者投入 26,211,066.67 8,649,846.610.000.00
258、2,608,606.77 20,169,826.83 6,041,239.842-4 年专有技术 债务重组 44,513,500.00 40,062,149.920.0040,062,149.920.00 4,451,350.08 0.00其他 5,712,666.00 4,883,912.38584,089.994,511,279.20107,646.19 113,062.89 849,076.98合 计 合 计 142,051,533.54 91,126,400.4321,310,498.0149,082,501.514,295,765.36 33,671,153.53 59,058,63
259、1.57 *其中:三九集团作为出资投入的九新药业账面原值为 9,746,938.85 元的土地使用权、三九集团作为出资投入的深圳九辉实业有限公司账面原值为 9,188,508.57 元的土地使用权、三九连锁之子公司北京三九朝阳医药有限公司的少数股东北京市朝阳区医药药材公司作为投资投入的账面原值为 2,250,955.00 元的土地使用权、 三九连锁之子公司武汉市三九物流有限公司的少数股东武汉市岱家山实业公司作为投资投入的账面原值为 1,065,000.00 元的土地使用权,尚未办理过户手续;截至 2004 年 12 月 31 日上述土地使用权账面余额为 16,018,241.74 元。 (2)
260、无形资产期末余额较上年末减少主要是本公司本年与三九集团签订协议,终止执行新产品开发中心项目转让协议书 ,将作为专有技术核算的六个新药品种的阶段性研究成果账面净值 40,062,149.92 元转出所致,相关情况详见注释十二、2。 (3)期末无形资产中被用于抵押的情况详见注释十、1。 (4)无形资产减值准备 项目名称 2003.12.31 本期增加本期减少2004.12.31 计提原因 项目名称 2003.12.31 本期增加本期减少2004.12.31 计提原因 土地使用权 9,797,900.00 0.002,693,200.007,104,700.00 预计可回收金额低于账面价值 12、
261、长期待摊费用 项目名称 原始发生额 2003.12.31本期增加本期转出本期摊销 累计摊销 2004.12.31剩余摊销年限项目名称 原始发生额 2003.12.31本期增加本期转出本期摊销 累计摊销 2004.12.31剩余摊销年限土地使用费 18,954,408.23 13,980,412.020.0013,980,412.020.00 4,973,996.21 0.00 连锁药店销售系统软硬件 29,939,446.10 7,173,193.88818,066.630.003,527,948.37 25,476,133.96 4,463,312.141-4 年 2004 年年度报告 77
262、其他 1,942,282.0018,340,897.0310,061,811.743,850,033.40 30,366,665.00 6,371,333.891-4 年合 计 合 计 48,893,854.33 23,095,887.9019,158,963.6624,042,223.767,377,981.77 60,816,795.17 10,834,646.03 13、 其他长期资产 项目 2004.12.312003.12.31内容 项目 2004.12.312003.12.31内容 应收融资租赁款 43,249,990.5650,458,322.32* 减:未实现融资收益 7,85
263、1,227.06 10,362,852.33 净额 35,398,763.50 40,095,469.99 * 本公司于 2003 年从深圳金融租赁公司购入三架“大篷车”飞机,并通过深圳金融租赁公司以融资租赁方式, 将飞机租赁给山东航空彩虹公务机有限公司, 按 8 年分 16期收回。该融资租赁的最低租赁收款额情况如下: 会计年度 金额会计年度 金额2005 年 7,208,331.762006 年 7,208,331.762007 年 7,208,331.76以后年度 21,624,995.28合计 合计 43,249,990.56 本公司采用实际利率法分配未实现融资收益。 14、 短期借款
264、借款类别 2004.12.312003.12.31 备 注 借款类别 2004.12.312003.12.31 备 注 信用借款 172,507,864.3720,000,000.00 * 保证借款 3,026,715,000.003,064,000,000.00 * 抵押借款 39,700,000.0010,060,000.00 详见注释十、1(1)-(4)质押借款 90,000,000.00127,050,000.00 详见注释十、2(1)-(2)保证及抵押借款 20,560,000.00811,000,000.00 * 合 计 合 计 3,349,482,864.374,032,110,
265、000.00 * 期末信用借款中: 本公司开出银行承兑汇票未能按期付款而转为银行借款的金额为72,507,864.37 元;贴现由三九药业出具的商业汇票,因三九药业未能按期付款而转为银行借款的金额为 100,000,000.00 元。 2004 年年度报告 78* 期末保证借款中:1,428,200,000.00 元由三九药业提供担保,1,043,935,000.00元由三九集团提供担保,170,000,000.00 元由三九药业和三九集团共同提供担保,130,000,000.00 元由三九药业和本公司共同提供担保, 57,000,000.00 元由三九集团和三九医贸共同提供担保,190,08
266、0,000.00 元由本公司提供担保,其余 7,500,000.00 由本公司之子公司三九连锁提供担保,相关情况详见注释八。 *期末担保及抵押借款中:14,500,000.00 元由本公司提供担保,同时以九星印刷账面原值为 37,899,701.83 元,净值为 25,549,649.37 元的机器设备作为抵押;6,060,000.00 元由汉源县供销合作社联合社提供担保,同时以汉源三九黎红食品有限公司账面原值为 4,560,839.83 元,净值为 2,655,478.88 元的固定资产作为抵押,相关情况详见注释十、1(5)-(6)。 (1)期末逾期贷款情况如下: a) 本公司在建设银行总行
267、营业部取得 2 笔人民币借款共 200,000,000.00 元, 分别于 2003 年 11 月 5 日和 2003 年 12 月 5 日到期, 截止报表日本公司已归还 20,000,000.00元,尚余 180,000,000.00 元未归还。截止报告报出日,本公司尚未归还剩余借款,逾期借款利率 7.56%。 b) 本公司在中信实业银行后海支行取得 2 笔人民币借款共 100,000,000.00 元, 分别于 2004 年 8 月 20 日和 2004 年 8 月 25 日到期。截止报告报出日,本公司尚未归还前述借款,逾期借款利率 7.56%。 c) 本公司在中信实业银行后海支行开出银行
268、承兑汇票,分别于 2004 年 5 月 6 日、2004 年 5 月 12 日、2004 年 5 月 26 日、2004 年 5 月 27 日到期,因上述票据到期本公司未能全额承付,中信实业银行后海支行将本公司未承付余额转为本公司的逾期借款,合计 69,435,000.00 元。截止报告报出日,本公司已与中信实业银行后海支行就上述金额签订借款合同,借款利率 5.58%。 d) 本公司之子公司三九医贸开具商业承兑汇票 20,000,000.00 元,本公司在中信实业银行后海支行办理贴现。 2003 年 12 月 30 日该票据到期, 深圳三九医药贸易有限公司未承付,中信实业银行后海支行转为本公司
269、的逾期借款。截止报告报出日,本公司尚未归还前述借款,逾期借款利率 7.56%。 e) 本公司接受由三九药业开出的商业承兑汇票并在中信实业银行广州支行办理贴现。2004 年 9 月 9 日该票据到期,三九药业未能承付,2004 年 9 月 25 日中信实业银行广州支行转为本公司的逾期借款 100,000,000.00 元,截止报告报出日,本公司尚未归还前述借款,逾期借款利率 7.56%。 f) 本公司在工行深圳分行上步支行取得 9 笔人民币借款共 344,000,000.00 元, 分别于 2004 年 4 月 14 日、 2004 年 4 月 16 日、 2004 年 4 月 28 日、 20
270、04 年 5 月 6 日、 2004年 7 月 9 日、2004 年 8 月 18 日、2004 年 9 月 10 日、2004 年 9 月 27 日、2004 年 12 月30 日到期。截止报告报出日,本公司尚未归还前述借款,逾期借款利率 7.56%。 g) 本公司在广东发展银行景田支行取得 1 笔人民币借款 20,000,000.00 元,于2004年5月29日到期。 截止报告报出日, 本公司尚未归还前述借款, 逾期借款利率7.56%。 2004 年年度报告 79h) 本公司在民生银行滨海支行取得 2 笔人民币借款 79,700,000.00 元,分别于2004 年 3 月 20 日、 2
271、004 年 7 月 7 日到期。 截止报告报出日, 本公司尚未归还前述借款,逾期借款利率 7.56%。 i) 本公司在浦发银行广州分行取得 1 笔人民币借款 170,000,000.00 元,于 2004年 9 月 2 日到期。截止报告报出日,本公司尚未归还前述借款,逾期借款利率 7.56%。 j) 本公司在农行上步支行取得 5 笔人民币借款 200,000,000.00 元,分别于 2004年 11 月 19 日、2004 年 11 月 26 日、2004 年 11 月 27 日、2004 年 12 月 9 日、2004 年12 月 17 日到期。截止报告报出日,本公司已经累计偿还 11,7
272、90,000.00 元,尚余188,210,000.00 元未归还,逾期借款利率 7.56%。 k) 本公司从兴业银行深圳支行取得 5 笔人民币借款 100,000,000.00 元,于 2004年 12 月 7 日到期。截止报告报出日,本公司尚未归还前述借款,逾期借款利率 7.56%。 l) 本公司之子公司三九医贸在中信实业银行后海支行通过开具银行承兑汇票取得2 笔人民币融资性借款 9,772,000.00 元与 9,905,000.00 元,分别已于 2004 年 4 月 28日,2004 年 4 月 30 日到期,因三九医贸未能承付,中信实业银行后海支行转为对其的逾期借款,借款利率 7.
273、56%。三九医贸已于 2005 年 3 月 31 日全部归还该借款。 m) 本公司之子公司雅安三九从中国银行雅安支行取得 1 笔人民币借款10,000,000.00 元,于 2004 年 12 月 15 日到期。截止报告报出日,雅安三九已全部归还该借款。 n) 本公司之子公司雅安三九从工行雅安支行取得 2 笔人民币借款共计17,900,000.00 元,分别于 2004 年 8 月 26 日、2004 年 9 月 29 日到期。截止报告报出日,雅安三九尚未归还前述借款,逾期借款利率 7.56%。 o) 本公司之子公司九星印刷从工行上步支行取得 1 笔人民币借款 3,000,000.00元,于
274、2004 年 8 月 10 日到期。截止报告报出日,九星印刷尚未归还前述借款,逾期借款利率 7.56%。 (3)短期借款期末余额减少系由于偿还到期银行借款所致。 15、 应付票据 票据种类 2004.12.312003.12.312005 年度内将到期的金额 票据种类 2004.12.312003.12.312005 年度内将到期的金额 银行承兑汇票* 329,810,812.01226,965,899.80329,810,812.01商业承兑汇票 0.0033,000,000.00 合 计 合 计 329,810,812.01259,965,899.80329,810,812.01 * 本公
275、司以资产作为质押,向银行申请开具上述承兑汇票,详见注释十、2(3)-(5)。 期末应付票据中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的应付票据款。 16、 应付账款、预收账款 2004 年年度报告 80 项 目 2004.12.312003.12.31项 目 2004.12.312003.12.31应付账款 501,738,241.45424,390,833.55 预收账款 122,115,733.6213,826,381.65 (1)期末账龄超过 3 年以上的应付账款金额为 10,595,993.99 元,账龄在一年以上的预收帐款金额为 8,002,480.86 元。 (2)期末应
276、付账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的应付款。 (3)期末预收账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的款项。 (4)预收账款期末余额较上年末增加的主要原因是本公司主要产品三九皮炎平在2005 年涨价,客户预付了较多的货款。 17、 应付工资 项 目 2004.12.31 2003.12.31 项 目 2004.12.31 2003.12.31 应付工资 21,372,576.09 34,562,825.01 本公司应付工资期末余额中无属于拖欠或工效挂钩性质的应付工资。 18、 应付股利 主要股东名称 2004.12.31 2003.12.31 主要股东名
277、称 2004.12.31 2003.12.31 社会公众股利 1,909,665.88 1,909,665.88 三九企业集团(深圳南方制药厂) 0.00 700,000.00 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 359,337.97 281,355.97 深圳九先生物工程公司 29,384.55 46,713.90 惠州市壬星工贸有限公司 58,645.65 36,000.30 深圳市先达明物业管理有限公司 16,755.90 10,285.80 香港九新印刷包装有限公司 12,055,178.35 2,655,178.35 合 计 合 计 14,428,968.30 5,639,200.20 1
278、9、 应交税金 税 种 2004.12.31 2003.12.31 税 种 2004.12.31 2003.12.31 增值税 90,987,723.31109,277,805.16 营业税 5,361,236.788,656,528.60 城市维护建设税 583,312.27931,627.08 企业所得税 22,632,226.8932,828,505.52 个人所得税 1,887,172.303,637,220.31 2004 年年度报告 81土地增值税 723,164.710.00 房产税 78,153.05104,523.42 其他 117,329.95744,632.47 合 计
279、合 计 122,370,319.26156,180,842.56 20、 其他应交款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 项 目 2004.12.31 2003.12.31 教育费附加 1,512,508.50 896,050.84 其他 261,306.62 170,496.67 合 计 合 计 1,773,815.12 1,066,547.51 21、 其他应付款 (1)期末余额 项 目 2004.12.31 2003.12.31 项 目 2004.12.31 2003.12.31 其他应付款 175,055,864.83 163,437,742.87 期末其他应付款中包含
280、持本公司 62.72%表决权股份的股东单位三九药业款项 1,829,225.33元;包含持本公司 8.45%表决权股份的股东单位三九集团款项 1,283,034.25 元。 (2)期末大额其他应付款的明细情况如下: 单单位名称 欠款金额 欠款时间 备注 位名称 欠款金额 欠款时间 备注 财政部 20,370,000.002002 年 * 广州华南信息产业集团有限公司 6,166,274.042004 年 合作建房款 职工集资款 5,958,000.002000 年 职工集资款 顺德市盈新科技发展有限公司 3,750,541.232001 年 未付设备款 江西康久制药厂 3,600,000.00
281、2003 年 借款 合合计 计 39,844,815.27 * 该款项为本公司 2002 年收到财政部拨付的第三批国债专项资金国家重点技术改造项目的中央补助。 22、 预提费用 费用类别 2004.12.312003.12.31期末结存余额原因 费用类别 2004.12.312003.12.31期末结存余额原因 市场营销费 71,716,453.6434,876,466.47 未结算之市场营销费 利息 39,971,311.851,913,003.79 应付未付之借款利息 租金 3,835,298.322,909,173.68 应付未付之租金 运输费 3,696,754.721,200,893
282、.88 应付未付之运输费 2004 年年度报告 82加工费 2,115,498.352,093,462.94 应付未付之加工费 水电能源费 490,950.8170,788.43 应付未付之水电能源费 其他 3,723,630.142,523,707.07 应付未付之其他费用 合 计 合 计 125,549,897.8345,587,496.26 预提费用期末较上年末增加较多的主要是市场营销费及银行借款利息未及时进行结算或支付所致。 23、 一年内到期的长期负债 (1)一年内到期的长期负债 项 目 2004.12.31 2003.12.31项 目 2004.12.31 2003.12.31一年
283、内到期的长期借款 39,400,000.00 650,000.00 (2)一年内到期的长期借款 借款条件 2004.12.31 2003.12.31备 注 借款条件 2004.12.31 2003.12.31备 注 抵押借款 0.00 650,000.00保证借款 30,000,000.00 0.00* 保证及抵押借款 9,400,000.00 0.00* 合 计 合 计 39,400,000.00 650,000.00 * 其中:10,000,000.00 元由三九集团提供担保,20,000,000.00 元由本公司提供担保,相关情况详见注释八、2。 * 由本公司提供担保,同时以本公司之子公
284、司广州市三九健康连锁有限公司的房产作为抵押,相关情况详见注释十、1(7)。 24、 长期借款 借款条件 2004.12.31 2003.12.31备 注 借款条件 2004.12.31 2003.12.31备 注 抵押借款 4,500,000.00 10,000,000.00详见注释十、1(8)保证借款 55,525,363.48 65,960,207.57* 其他单位借款 0.00 170,000.00合 计 合 计 60,025,363.48 76,130,207.57 *其中 40,025,363.48 元由本公司提供担保, 其余 15,500,000.00 元由本公司之子公司九星印刷提
285、供担保,相关情况详见注释八、2。 25、 专项应付款 拨款单位 2004.12.31 2003.12.31内容或用途 拨款单位 2004.12.31 2003.12.31内容或用途 2004 年年度报告 83国家经贸委 8,072,426.10 9,342,692.01国债专项资金国家重点技改项目地方补助 26、 少数股东权益 少数股东名称 被投资单位名称 2004.12.31 2003.12.31 少数股东名称 被投资单位名称 2004.12.31 2003.12.31 比例 余额 比例余额比例 余额 比例余额上海三九科技发展股份有限公司 深圳市三九医院有限公司 17.11%73,605,6
286、67.43 17.11%75,974,561.65 上海三九科技发展股份有限公司 深圳富文投资有限公司 10% 2,309,889.61 10% 2,500,045.53 广州九天绿功能食品厂 深圳市三九医药贸易有限公司 0% 0.00 6% -9,043,584.20香港九新印刷包装有限公司 深圳九星印刷包装中心 30% 29,021,021.02 30% 41,717,347.10 香港三九地产有限公司 深圳九辉实业有限公司 25% 8,155,837.13 25% 10,575,256.48 四川雅安制药厂 雅安三九药业有限公司 17% 18,881,661.70 17% 20,932,
287、692.29 雅安市赛维斯科技咨询事务所 雅安三九药业有限公司 3% 3,332,057.95 3% 3,694,004.52 北京市东风农工商公司 北京三九药业有限公司 10% 2,464,201.41 10% 2,608,267.02 汉源县供销合作社联合社 汉源三九黎红食品有限公司 45% 5,656,229.45 45% 5,296,423.93 威博公司 深圳三九数字健康管理有限公司 35% 0.00 35% 151,239.73 自然人股东 深圳市三九医药连锁股份有限公司 0% 0.00 36.50%7,339,467.41 深圳三九药业有限公司 深圳市三九现代中药有限公司 40%
288、 0.00 40% 675,941.16 深圳市先达明物业管理有限公司 深圳三九中医药投资发展有限公司 5% 473,996.72 5% 488,894.22 江西省工业投资公司 江西三九药业有限公司 20% 1,151,130.62 20% -92,689.22江西康久制药厂 江西三九药业有限公司 10% 575,565.31 10% -46,344.61浙江省衢州医药采购供应站 衢州医药有限公司 49% 15,357,342.82 0% 0.00其他企业法人和个人股东 其他下属子公司 12,981,355.36 21,753,535.44 合 计 合 计 173,965,956.53 18
289、4,525,058.45 27、 股本 (1)本公司股份均为普通股,每股面值人民币 1 元,股本结构如下(单位:股) : 2003.12.31本期变动增减(+,-) 项 目 发行新股配股送股转股 小计 2004.12.31一、尚未流通股份 2003.12.31本期变动增减(+,-) 项 目 发行新股配股送股转股 小计 2004.12.31一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中:国家拥有股份 717,600,0000000 0 717,600,000 境内法人持有股份 1,300,0000000 0 1,300,000尚未流通股份合计 尚未流通股份合计 718,900,0000000 0 718
290、,900,000二、已流通部分 二、已流通部分 1、 境内上市人民币普通股 260,000,0000000 0 260,000,000已流通股份合计 已流通股份合计 260,000,0000000 0 260,000,000三、股份总额 三、股份总额 978,900,0000000 0 978,900,000 (2)本公司股东名称、股份性质、持股数量及其变动情况如下(单位:股) : 股东名称或股份类别 股份性质 2003.12.31 2004.12.31 股东名称或股份类别 股份性质 2003.12.31 2004.12.31 深圳三九药业有限公司 国有法人股 613,937,480 613,
291、937,480 2004 年年度报告 84三九企业集团(深圳南方制药厂) 国有法人股 99,729,587 82,729,587厦门阜成贸易发展有限公司 国有法人股 0 10,000,000厦门国际信托投资公司 国有法人股 0 7,000,000江阴市基础产业总公司 国有法人股 2,200,000 2,200,000内蒙古远兴天然碱业股份有限公司国有法人股 1,732,933 1,732,933深圳九先生物工程有限公司 境内法人持有股份652,990 652,990惠州市壬星工贸有限公司 境内法人持有股份503,230 503,230深圳市先达明物业管理有限公司 境内法人持有股份143,780
292、 143,780境内上市人民币普通股 社会公众股 260,000,000 260,000,000合 计 合 计 978,900,000 978,900,000 截止 2004 年 12 月 31 日,三九药业和三九集团所持本公司股份已被司法冻结。 28、 资本公积 项 目 2003.12.31本期增加本期减少 2004.12.31项 目 2003.12.31本期增加本期减少 2004.12.31股本溢价 1,487,749,359.540.000.00 1,487,749,359.54关联交易差价 0.0012,794,364.300.00 12,794,364.30股权投资准备 -1,796
293、,751.456,225,115.400.00 4,428,363.95合 计 合 计 1,485,952,608.0919,019,479.700.00 1,504,972,087.79 (1)关联交易差价本期增加包括:本公司将三九黄石制药厂的股权转让给三九集团所收取价款高于账面价值的部分 5,202,311.32 元和本公司将新产品开发中心项目退还给三九集团转让价款高于账面价值的部分 7,592,052.98 元,相关情况详见注释十二、1 及十二、2。 (2)股权投资准备本期增加主要是按权益法核算三九连锁等子公司将无法支付的应付款转入其资本公积的部分。 29、 盈余公积 项 目 2003.
294、12.31本期增加本期减少2004.12.31 项 目 2003.12.31本期增加本期减少2004.12.31法定盈余公积金 76,531,145.650.000.0076,531,145.65法定公益金 38,265,572.820.000.0038,265,572.82合 计 合 计 114,796,718.470.000.00114,796,718.47 30、 未分配利润 项 目 2004.12.31 2003.12.31期初未分配利润 项 目 2004.12.31 2003.12.31期初未分配利润 283,889,764.43177,437,470.29加:本年净利润 -720,
295、796,934.69208,795,143.74减:提取法定盈余公积金 0.0021,542,566.40 2004 年年度报告 85 提取法定公益金 0.0010,771,283.20 提取职工福利奖励基金 3,831,776.380.00分配普通股股利 44,050,500.00* 70,029,000.00期末未分配利润 期末未分配利润 -484,789,446.64 283,889,764.43其中:拟分配现金股利 其中:拟分配现金股利 0.00 44,050,000.00 * 根据 2004 年 4 月 26 日本公司董事会 2004 年第一次会议通过的有关决议, 以 2003年 1
296、2 月 31 日总股本为基数,实施每 10 股派发现金红利 0.45 元(含税)的利润分配预案,共分红 44,050,500.00 元,剩余利润作为未分配利润留存。该决议已于 2004 年 6月 25 日得到股东大会表决通过。 31、 主营业务收入、主营业务成本 (1)按行业划分 主营业务收入 主营业务成本 收入类别 主营业务收入 主营业务成本 收入类别 2004 年度2003 年度2004 年度 2003 年度2004 年度2003 年度2004 年度 2003 年度医药行业 2,930,361,594.783,392,839,598.63 1,967,061,796.91 2,190,61
297、0,651.26 包装印刷 261,395,805.07210,006,777.76 207,195,249.09 150,156,351.28 医疗服务 60,320,436.3145,023,227.99 27,206,801.71 27,672,365.51 其他 79,198,685.01146,710,054.24 48,762,331.61 82,119,269.75 小 计 小 计 3,331,276,521.173,794,579,658.62 2,250,226,179.32 2,450,558,637.80内部相互抵消 -869,590,398.95 -1,120,124,
298、694.14 -886,725,510.69 -1,096,701,448.40合 计 合 计 2,461,686,122.222,674,454,964.48 1,363,500,668.63 1,353,857,189.40 (2)本公司本期前五名客户销售收入总额为人民币 374,412,681.61 元,占本期主营业务收入总额的 15.21%。 (3) 本年度主营业务收入较上年度下降主要是上年度因非典影响收入较高, 另外受本年度三九集团等爆发整体银行债务危机等原因影响,主营业务收入下降。 32、 主营业务税金及附加 项 目 2004 年度2003 年度项 目 2004 年度2003 年度
299、营业税 2,344,512.547,905,794.43 城市维护建设税 3,093,177.592,645,557.62 地方基金 227,555.193,196,406.94 教育费附加 4,765,379.743,334,330.58 合 计 合 计 10,430,625.0617,082,089.57 本年度主营业务税金及附加较上年减少主要是房地产销售下降导致营业税减少及地方基金减少。 2004 年年度报告 8633、 其他业务利润 项 目 2004 年度 2003 年度 收入 支出 利润 收入 支出 利润 项 目 2004 年度 2003 年度 收入 支出 利润 收入 支出 利润 房
300、租收入 2,514,519.54318,476.242,196,043.301,374,316.00 48,880.801,325,435.20陈列费收入 1,255,751.100.001,255,751.104,035,876.93 0.004,035,876.93专有技术使用费收入 2,660,000.00138,320.002,521,680.003,270,000.00 168,480.003,101,520.00设备租赁费收入 0.000.000.003,366,285.08 2,953,587.81412,697.27融资租赁收入 2,511,625.26520,003.781,
301、991,621.481,524,753.00 315,682.981,209,070.02科技开发收入 1,478,000.00719,954.63758,045.37 0.00 0.000.00房地产项目转让收益 6,000,000.00 330,000.005,670,000.00 0.00 0.000.00其他收入 10,242,499.414,718,143.725,524,355.691,628,166.28 247,655.661,380,510.62合 计 合 计 26,662,395.316,744,898.37 19,917,496.94 15,199,397.29 3,73
302、4,287.2511,465,110.04 本年度其他业务利润较上年增加主要是雅安三九之子公司成都三九投资管理有限公司的房地产项目转让收益增加所致。 34、 营业费用 项 目 2004 年度2003 年度项 目 2004 年度2003 年度营业费用 601,877,076.64502,915,327.51 本年度营业费用较上年增加主要是广告费用增加所致。 35、 管理费用 项 目 2004 年度2003 年度项 目 2004 年度2003 年度管理费用 768,247,885.09389,952,226.42 本年度管理费用较上年增加主要是本年度应收款项坏账估计变更增加坏账损失以及处理过效期等
303、单味颗粒剂产品所致。 36、 财务费用 项 目 2004 年度2003 年度项 目 2004 年度2003 年度利息支出 203,532,145.11189,768,124.10 减:利息收入 61,002,123.8065,286,239.50 加:汇兑损失 92,780.6827,250.30 减:汇兑收益 2,857.6670,863.30 加:其他支出 1,548,042.891,748,458.30 合 计 合 计 144,167,987.22126,186,729.90 37、 投资收益 (1)投资收益明细如下: 项 目 2004 年度2003 年度项 目 2004 年度2003
304、年度 2004 年年度报告 87股票投资收益 0.00581,115.66 债权投资收益 0.00-56,098.78其中:债券收益 0.00-56,098.78成本法核算的被投资公司分配来的利润230,853.600.00期末按权益法调整分享被投资公司净利润 -77,707,796.718,254,709.26股权投资差额摊销 -34,729,692.29-30,851,311.55股权转让收益 0.006,250,518.61长期投资跌价准备 -130,989,279.16-362,648.21其他投资收益 0.0047,787.25合 计 合 计 -243,195,914.60-16,1
305、35,927.76 (2)本年度投资收益较上年减少的主要原因是本公司重要参股公司三九生化 2004 年度大幅亏损,同时因各子公司业务发展方向调整等原因,本公司计提了较多的跌价准备。 (3)期末按权益法调整分享被投资公司净利润的明细如下: 被投资公司名称 2004 年度2003 年度 被投资公司名称 2004 年度2003 年度 深圳市匹基生物工程股份有限公司 3,960,488.081,315,526.38 三九(安国)现代中药开发有限公司 415,033.37-22,041.06 三九宜工生化股份有限公司 -72,634,091.249,110,046.18 深圳三九数字健康管理有限公司 -
306、280,873.780.00 深圳市三九企业管理有限公司 4,157.971,160,429.34 宁波立华制药有限公司 -416,108.11386,108.11 北京知识银行 -127,886.36289,408.51 哈尔滨九星印刷包装有限公司 -282,880.170.00 九星新材料科技有限公司 -103,901.730.00 深圳市联益利实业有限公司 63,648.9480,197.13 深圳九星文化发展有限公司 -70,644.430.00 四川德天医药科技投资管理有限公司201,147.730.00 成都圣安卓物业管理有限公司 -454,276.350.00 太原三九药店连锁有
307、限公司 -272,850.640.00 江西三九药店连锁有限公司 -6,340.370.00 青海三九医药有限公司 -253,400.940.00 湛江三九药店连锁有限公司 -437,164.490.00 郑州三九医药连锁有限公司 -2,584,374.890.00 其他 -4,427,479.30-4,064,965.33 合 计 合 计 -77,707,796.718,254,709.26 (4)投资收益汇回不存在重大限制。 2004 年年度报告 8838、 营业外收入 项 目 2004 年度2003 年度 项 目 2004 年度2003 年度 地产地销销项转入 0.002,839,116
308、.36 处置固定资产净收益 2,363,563.20658,349.66 出售无形资产收益 1,584,127.610.00 罚款净收入 92,288.00826,884.67 其他 6,064,484.372,850,802.47 合 计 合 计 10,104,463.187,175,153.16 39、 营业外支出 项 目 2004 年度2003 年度项 目 2004 年度2003 年度固定资产盘亏 206,649.190.00处置固定资产净损失 4,503,995.531,133,589.35计提固定资产减值准备 23,492,190.45-3,793.96债务重组损失 669,965.
309、52 5,578,710.82罚款支出 2,003,197.511,753,494.47捐赠支出 699,220.524,079,713.63非常损失 3,284,124.34183,817.06其他 4,933,362.491,371,294.97合 计 合 计 39,792,705.5514,096,826.34 本年度营业外支出较上年增加较多主要是本年度对固定资产计提了较多的减值准备所致。 40、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2004 年项 目 2004 年定期存款利息收入 25,349,296.52收到的三九药业资金占用费 10,544,308.81收到的房屋租金及场地租金
310、 2,001,741.77生脉制剂项目收到的补助资金 1,210,000.00其他 1,814,107.76合 计 合 计 40,919,454.86 41、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2004 年内容说明 项 目 2004 年内容说明 为股东提供借款担保而被银行扣划款项 736,596,771.80* 关联方借款 28,779,700.00* 委托租赁存款 10,000,000.00* 广告费 183,763,961.36 市场推广费 161,611,669.73 市场开发及商业费用 22,540,145.60 2004 年年度报告 89业务招待费 18,356,972.75
311、差旅费 9,224,962.41 保险费 4,358,520.63 支付的运费 11,089,607.25 办公费 14,976,831.24 技术开发费 2,763,568.65 水电费 7,238,582.99 咨询费 1,665,431.00 支付的其他费用 128,107,897.55 合 计合 计 1,341,074,622.96 *其中:为三九药业提供借款担保而被银行扣划款项为 503,270,000.00 元,为三九集团提供借款担保而被银行扣划款项为 202,816,000.00 元,为深圳市先达明物业管理有限公司提供借款担保而被银行扣划款项为 30,510,771.80 元。
312、*其中:南方药厂工会委员会借款 20,300,000.00 元,三九生化借款 5,340,000.00元,三九黄石制药厂借款 1,939,700.00 元,深圳三九数字健康管理有限公司借款500,000.00 元,深圳九先生物工程有限公司借款 700,000.00 元。 *为本公司支付给深圳金融租赁有限公司的委托租赁存款 42、 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 2004 年项 目 2004 年合并范围变化增加现金 16,811,560.90融资租赁收款 14,548,101.41合 计合 计 31,359,662.31 43、 收到的其他与融资活动有关的现金 项 目 2004 年项 目
313、 2004 年收回到期的质押存单 247,985,500.00商业承兑汇票融资收款 164,923,863.76内部集资收款 10,203,000.00项目合作资金收款 11,000,000.00合 计合 计 434,112,363.76 44、 支付的其他与融资活动有关的现金 项 目 2004 年项 目 2004 年定期存单质押 100,000,000.00商业承兑汇票融资贴息款 15,868,067.70 2004 年年度报告 90偿还的内部集资款 6,489,000.00其他 2,737,058.90合 计合 计 125,094,126.60 六、母公司会计报表主要项目注释 六、母公司会
314、计报表主要项目注释 1、应收账款 (1)应收账款账龄如下: 项目 2004.12.31 2003.12.31 金额 比例%坏账准备 金额 比例% 坏账准备项目 2004.12.31 2003.12.31 金额 比例%坏账准备 金额 比例% 坏账准备1 年以内 731,171,196.19 78.40.00704,070,655.35 99.2 13,882,267.5612 年 197,103,924.07 21.20.005,916,694.60 0.8 295,834.7323 年 3,851,401.43 0.4 1,925,700.710.00 0 0.00合计 合计 932,126,
315、521.69 100 1,925,700.71709,987,349.95 100 14,178,102.29 坏账准备的计提比例参见注释二、9。 (2)期末应收账款中包含持本公司 62.72%表决权股份的股东单位三九药业欠款 6,007,277.20 元。 (3)期末欠款金额前五位的应收账款合计数为932,126,521.69元,占应收账款总额的 100%。 2、其他应收款 (1)其他应收款账龄如下: 项目 2004.12.31 2003.12.31 金额 比例%坏账准备 金额 比例% 坏账准备项目 2004.12.31 2003.12.31 金额 比例%坏账准备 金额 比例% 坏账准备1
316、年以内 1,321,489,848.91 39.52,254,765.51 369,697,106.67 19.4 3,915,895.2712 年 589,182,897.31 17.621,685,979.88 161,383,962.24 8.5 3,781,398.1123 年 67,251,921.77 2.06,305,192.181,363,280,494.49 71.8 302,986.083 年以上 1,368,933,847.23 40.92,569,967.545,096,624.96 0.3 1,528,987.49合计 合计 3,346,858,515.22 1003
317、2,815,905.111,899,458,188.36 100 9,529,266.95 坏账准备的计提比例参见注释二、9。 (2)期末其他应收款中包含持本公司 62.72%表决权股份的股东单位三九药业欠款2,334,151,480.30 元; 直接持本公司 8.45%及间接持本公司 62.72%表决权股份的股东单位三九集团欠款 333,360,336.15 元。 2004 年年度报告 91 (3)期末欠款金额前五位的其他应收款合计数为 3,193,328,745.16 元,占其他应收款总额的95.4%。 (4) 本公司与深圳市不动产拍卖行有限公司于 2003 年 9 月 16 日签订不动产
318、拍卖成交确认书, 购得深圳市罗湖区北环路办公科技大楼 (该办公楼原产权属于本公司的最终控股股东-三九集团, 并且部分楼层一直被本公司之子公司三九医贸租用) , 成交价款为 6500 万元, 另需付佣金 234 万元。本公司已于 2003 年支付定金 1,625 万元。根据拍卖成交确认书,如本公司超过 2003 年 12 月 15日未能支付全部价款和佣金,深圳市不动产拍卖行有限公司有权没收定金,并有权将该不动产再次拍卖,拍卖价款低于前次拍卖的,由本公司赔偿有关经济损失。截止 2004 年 12 月 31 日本公司尚未按拍卖成交确认书支付余款 5,109 万元。本公司将上述预付定金 1,625 万
319、元转入其他应收款中,并全额计提了坏账准备。 (5)本公司原在货币资金中核算的存放于深圳金融租赁公司的委托租赁存款 301,267,362.85 元已于 2004 年 12 月到期,因本公司尚未与其续签委托协议,故将该款项转入其他应收款中核算。 (6)其他应收款期末余额较上年末增加主要是由于应收三九药业款项及上述(5)所述应收深圳金融租赁公司的款项增加所致。 3、长期股权投资 ()长期股权投资 2004 年度 2003 年 项目 投资金额减值准2004 年度 2003 年 项目 投资金额减值准备备投资金额 减值准备投资金额 减值准备其他股权投资 730,429,244.520.001,358,1
320、40,755.48 0.00股权投资差额 173,030,939.09128,190,943.82193,688,450.31 0.00合计 合计 903,460,183.61128,190,943.821,551,829,205.79 0.00股权投资净额 股权投资净额 775,269,239.79 1,551,829,205.79 (2)其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 所占比例初始投资金额 本期权益调整累计权益调整 本期减被投资单位名称 投资期限 所占比例初始投资金额 本期权益调整累计权益调整 本期减少少期末余额期末余额深圳九新药业有限公司 无约定期 75.00% 103,849,
321、426.29-31,113,801.91 -3,307,561.64 0.00100,541,864.65深圳九星印刷包装中心 无约定期 70.00% 89,921,401.78-29,624,760.84-22,205,686.05 0.0067,715,715.73深圳九辉实业有限公司 无约定期 75.00% 33,326,006.67-7,258,258.03 -8,858,495.27 0.0024,467,511.40深圳市三九医药贸易有限公司 无约定期 94.00% 39,352,152.04-442,987,975.51-669,790,622.47 0.00 -630,438,
322、470.43北京三九药业有限公司 无约定期 90.00% 27,051,906.55-1,296,590.54-4,874,093.88 0.0022,177,812.67三九药业(香港)有限公司 无约定期 100.00%272,333,271.3823,279,344.51160,523,059.99 0.00432,856,331.37三九安国现代中药开发有限公司 无约定期 49.89% 4,830,000.00415,033.37630,344.33 0.005,460,344.33三九医院 无约定期 82.89% 379,125,367.37-11,476,191.83-22,540,
323、108.85 0.00356,585,258.52三九连锁药店 无约定期 91.50% 96,137,886.56-60,411,219.56-77,541,898.13 0.0018,595,988.43广东三九脑科医院 无约定期 81.05% 64,537,768.089,446,746.6710,484,936.75 0.0075,022,704.83深圳三九数字健康管理有限公司 无约定期 65.00% -1,346,255.25-280,873.781,346,255.25 0.000.00深圳市富文投资有限公司 无约定期 90.00% 24,856,040.89-1,711,403.
324、29-4,067,034.41 0.0020,789,006.48 2004 年年度报告 92深圳市三九现代中药有限公司 无约定期 60.00% 1,200,000.00-11,382,061.26-11,568,149.51 0.00-10,368,149.51江西三九药业有限公司 无约定期 70.00% 4,946,939.47-896,630.56-917,982.31 0.004,028,957.16深圳三九中医药投资发展有限公司无约定期 95.00% 9,500,000.00-283,052.39-494,062.26 0.009,005,937.74三九宜工生化股份有限公司 无约定
325、期 38.11% 256,212,707.41-72,634,091.24-50,402,369.54 0.00205,810,337.87宁波立华制药有限公司 无约定期 45.00% 4,360,000.00-416,108.11-30,000.00 0.004,330,000.00北京知识银行 无约定期 43.65% -161,522.15-127,886.36161,522.15 0.000.00深圳市三九企业管理有限公司 无约定期 30.00% 300,000.00-895,842.03264,587.31 0.00564,587.31深圳匹基生物技术有限责任公司 无约定期 25.00
326、% 5,000,000.003,960,488.085,611,625.73 0.0010,611,625.73北京三九医药科技有限公司 无约定期 70.00% 3,500,000.00-164,932.33-164,932.33 0.003,335,067.67三九黄石制药厂* 无约定期 100.00%27,694,798.500.00-13,830,250.92 13,864,547.580.00其他成本法反映的股权投资 9,336,812.570.000.00 0.009,336,812.57合 计合 计 1,455,864,708.16-635,860,066.94-711,570,9
327、16.06 13,864,547.58730,429,244.52 *本公司于 2003 年 2 月 12 日与三九集团签订股权转让协议,转让本公司持有的该厂 100%的股权。该厂的工商登记变更手续已于 2004 年 4 月办理完毕。 *本公司持有的子公司深圳市三九医药连锁股份有限公司 2.1%的股权、子公司深圳市三九医院有限公司 32.67%的股权、子公司北京三九药业有限公司 90%的股权、子公司广东脑科医院 81.05%的股权,其工商变更登记手续尚未办理完毕。 *期末本公司所持股权被冻结情况详见注释十二、4-6。 除此之外,上述投资不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 (3)股权投资差
328、额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限本期摊销额 本期转出 摊余价值减值准备被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限本期摊销额 本期转出 摊余价值减值准备 北京三九药业有限公司 9,445,343.47 收购股权价差10 年 944,534.340.00 7,431,928.677,431,928.67三九黄石制药厂 -2,644,798.57 收购股权价差10 年 0.00-1,851,358.90 0.000.00深圳市匹基生物工程股份有限公司10,000,000.00 收购股权价差10 年 999,999.960.00 6,500,000.080.00深圳市三九医院有限公司
329、 2,827,020.40 收购股权价差10 年 282,702.040.00 1,959,397.181,959,397.18深圳市三九医药连锁股份有限公司31,755,213.20 收购股权价差10 年 3,175,521.320.00 25,692,485.5025,692,485.50广东三九脑科医院 22,109,434.66 收购股权价差10 年 2,210,943.470.00 16,612,002.570.00三九宜工生化股份有限公司 61,931,292.59 收购股权价差10 年 6,193,129.260.00 44,900,187.1944,900,187.19深圳三九
330、数字健康管理有限公司 79,596,255.25 收购股权价差10 年 7,959,625.560.00 63,677,004.1643,677,004.16深圳富文投资有限公司 709,559.11 收购股权价差10 年 70,955.880.00 567,647.32567,647.32江西三九药业有限公司 2,053,060.52 收购股权价差10 年 205,306.050.00 1,727,992.620.00北京知识银行 4,661,522.15 收购股权价差10 年 466,152.240.00 3,962,293.803,962,293.80合 计 合 计 22,508,870
331、.12-1,851,358.90 173,030,939.090 128,190,943.82 5、主营业务收入、主营业务成本 (1)按收入种类 主营业务收入 主营业务成本 收入类别 主营业务收入 主营业务成本 收入类别 2004 年度2003 年度2004 年度 2003 年度2004 年度2003 年度2004 年度 2003 年度 2004 年年度报告 93医药行业 623,192,681.57792,468,813.63236,900,235.96 329,188,914.61 (2)母公司本期前五名客户销售收入总额为人民币 623,192,681.57 元,占本期主营业务收入总额的
332、100%。 6、投资收益 (1)投资收益明细如下: 项 目 2004 年度2003 年度项 目 2004 年度2003 年度成本法核算的被投资公司分配来的利润 230,853.600.00期末按权益法调整分享被投资公司净利润 -627,185,182.37112,601,056.70 股权投资差额摊销 -22,508,870.12-21,393,907.14股权转让收益 0.00-1,209,622.55长期投资跌价准备 -128,190,943.820.00合 计 合 计 -777,654,142.7189,997,527.01 (2)期末按权益法调整分享被投资公司净利润的明细如下: 被投资
333、公司名称 2004 年度2003 年度被投资公司名称 2004 年度2003 年度深圳九新药业有限公司 -31,113,801.91852,948.31 深圳九星印刷包装中心 -15,624,760.8414,000,057.52 深圳九辉实业有限公司 -7,258,258.03-1,782,434.39深圳市三九医药贸易有限公司 -442,987,975.5163,873,236.50北京三九药业有限公司 -1,680,917.44-3,815,643.34三九药业(香港)有限公司 23,279,344.4866,806,770.02三九安国现代中药开发有限公司 415,033.37-22,
334、041.06深圳市三九医院有限公司 -11,476,191.83-11,063,917.02深圳市三九医药连锁股份有限公司 -66,243,216.58-29,152,229.49广东三九脑科医院 9,446,746.671,038,190.08 深圳三九数字健康管理有限公司 -280,873.781,627,129.03深圳市富文投资有限公司 -1,711,403.29-2,355,631.13深圳市三九现代中药有限公司 -11,382,061.26-186,088.25江西三九药业有限公司 -905,422.04-21,351.75深圳三九中医药投资发展有限公司 -283,052.39-2
335、11,009.87三九宜工生化股份有限公司 -72,634,091.249,110,046.18宁波立华制药有限公司 -416,108.11386,108.11北京知识银行 -127,886.36289,408.51深圳市三九企业管理有限公司 4,157.971,160,429.34深圳匹基生物技术有限责任公司 3,960,488.081,315,526.38北京三九医药科技有限公司 -164,932.330.00衢州医药有限公司 0.00751,553.02合 计 合 计 -627,185,182.37112,601,056.70 七、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 七、关联方关系及其
336、交易 (一)关联方关系 2004 年年度报告 94 1、 存在控制关系的关联方 企业名称企业名称 注册地址主营业务注册地址主营业务 与本公司关系与本公司关系 经济性质法定代表人经济性质法定代表人深圳三九药业有限公司* 深圳市研究、开发、生产医药产品等 控股公司 合资 荣龙章 三九企业集团(深圳南方制药厂) 深圳市制药业、营养滋补品、生物食品等 最终控股公司全民 孙晓民 *三九集团直接和间接持有三九药业 100的股权。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 2003.12.31 本期增加本期减少 2004.12.31 关联方名称 2003.12.31 本期增加本期减少 2004
337、.12.31 深圳三九药业有限公司 1,462,500,000.000.000.00 1,462,500,000.00三九企业集团(深圳南方制药厂) 53,750,000.000.000.00 53,750,000.00 3、存在控制关系的关联方的所持股份及其变化 持股金额 持股比例 关联方名称 2003.12.312004.12.31 2003.12.312004.12.31持股金额 持股比例 关联方名称 2003.12.312004.12.31 2003.12.312004.12.31深圳三九药业有限公司 613,937,480.00613,937,480.00 62.72% 62.72%
338、 三九企业集团(深圳南方制药厂) 99,729,587.0082,729,587.00 10.19% 8.45% 4、不存在控制关系的关联方的性质 (1)与本公司同受同一母公司或最终控股公司控制 关联方名称 关联关系 主营业务 与本公司关联交易内容 关联方名称 关联关系 主营业务 与本公司关联交易内容 深圳金融租赁有限公司 三九药业控制 租赁业务及相关的进出口、 金融业务等 存款、委托租赁深圳南方医疗研究中心 三九药业控制 小型医院、门诊 往来 四川九信实业发展有限公司 三九药业控制 包装材料 采购货物 三九现代中药发展有限公司 三九药业控制 药业、贸易 销售货物 深圳三九精细化工有限公司 三
339、九集团控制 生产经营汽车用化工产品等 往来 深圳三九经贸发展有限公司 三九集团控制 国内商业物资供销及进出口业务 往来 深圳九恒印刷包装器材有限公司 三九集团控制 生产销售包装印刷制品 往来 重庆三九药业有限公司 三九集团控制 药品生产 销售及采购货物中医药连锁国际有限公司 三九集团控制 医药、投资、贸易 销售货物 成都库克医药有限公司 三九集团控制 医药生产及销售 销售货物 浙江三九湖州药业有限公司 三九集团控制 药品生产 采购货物 成都三九数码医药设备有限公司 三九集团控制 研究开发生产销售医药控制产品等 购买资产 德阳三九医药贸易有限公司 三九集团控制 医药销售 让渡资产使用权三九黄石制
340、药厂 三九集团控制 制药 往来 2004 年年度报告 95深圳九升生物制品厂 三九集团控制 制药 往来 三九汽车贸易公司 三九集团控制 汽车销售 往来 三九胃泰股份有限公司 三九集团控制 药品生产 往来 三九美国有限公司 三九集团控制 药品生产 往来 常州三九克莱斯瑞药业有限公司 三九集团控制 药品生产 往来 现九新科技(深圳)有限公司 三九集团控制 药品生产 往来 哈尔滨九星印刷包装厂 三九集团控制 生产销售包装印刷制品 往来 南方药厂工会委员会 三九集团控制 往来 上海三九科技发展股份有限公司 (简称“三九发展”) 三九集团控制 新药科技开发、国内外药品、生物制药、保健品、医疗器械等产品咨
341、询和代理 往来 江西瑞金三九药业有限公司 三九发展控制 药品生产 采购货物 宁波药材股份有限公司 三九发展控制 中药材等的批发、零售、代购代销 销售货物 河北三九爱德福药业有限公司 三九发展控制 生产销售化学药制剂 往来 (2) 本公司的合营及联营企业 关联方名称 本公司持有股份 主营业务 与本公司关联交易内容关联方名称 本公司持有股份 主营业务 与本公司关联交易内容深圳市匹基生物技术开发有限公司 25% 从事PCR临床体外诊断试剂盒研究、开发、生产、经营 提供担保 三九(安国)现代中药开发有限公司 49.89% 中药材种植、传统中药材饮片和新型中药材饮片的开发、生产等 采购货物 宁波立华制药
342、有限公司 45% 中成药、滋补品、中药饮片、西药制剂制造 采购货物、提供担保 深圳三九数字健康管理有限公司 65% 计算机软硬件、网络技术开发 往来 三九宜工生化股份有限公司 38.11% 生物化工,装载机及配件的生产、销售 提供担保 (3)与本公司存在其他关联关系的企业 关联方名称 关联关系 主营业务 与本公司关联交易内容 关联方名称 关联关系 主营业务 与本公司关联交易内容 深圳市先达明物业管理有限公司 股东 物业管理 提供担保 深圳九升生物制品厂 股东 药品生产 往来 三九集团湛江开发区双林药业有限公司三九生化之子公司 血液收购、血液生物制品等 采购货物 乐山三九长征药业有限公司 三九生
343、化之子公司 化学药品原药及制剂的生产销售 往来 上海唯科生物制药有限公司 三九生化之子公司 基因药物的研制与生产 往来 香港九新印刷包装有限公司 子公司之股东 生产销售包装印刷制品 往来 北京东方华宇房地产开发有限公司 与子公司同一关键管理人 房地产开发 往来 2004 年年度报告 96 (二)关联交易 (二)关联交易 1、 销售货物 关联方名称 2004 年度 2003 年度关联方名称 2004 年度 2003 年度深圳三九药业有限公司 0.00 5,134,424.96雅安三九中药贸易有限公司 0.00 4,766,315.69中医药连锁国际有限公司 3,667,735.01 1,398,
344、734.67成都库克医药有限公司 7,173,259.42 0.00重庆三九药业有限公司 4,494,505.83 0.00宁波药材股份有限公司 20,886,153.85 0.00合 计 合 计 36,221,654.11 11,299,475.32 定价政策:公允市价。 2、采购货物 关联方名称 2004 年度 2003 年度关联方名称 2004 年度 2003 年度江西瑞金三九药业有限公司 21,423,907.27 55,819,453.24 三九集团湛江开发区双林药业有限公司 60,924,352.00 79,062,642.53 三九(安国)现代中药开发有限公司 3,417,206
345、.50 8,842,474.17 重庆三九药业有限公司 29,425,179.00 8,759,847.03 宁波立华制药有限公司 5,990,304.58 7,341,916.23 浙江三九湖州药业有限公司 9,920.00 5,270,216.46 四川九信实业发展有限公司 1,798,604.36 6,958,333.74 成都三九数码深圳分公司 1,053,414.53 0.00合 计 合 计 124,042,888.24 172,054,883.40 定价政策:公允市价。 3、接受劳务 关联方名称 2004 年度 2003 年度关联方名称 2004 年度 2003 年度深圳市先达明物
346、业管理有限公司 2,571,598.71 0.00东莞市常平三九仓储有限公司 0.00 15,432,456.65合 计合 计 2,571,598.71 15,432,456.65 定价政策:公允市价 4、销售商品以外的其他资产 (1)出让股权 2004 年年度报告 97关联方名称 标的 出让股权比例作价金额作价依据关联方名称 标的 出让股权比例作价金额作价依据三九企业集团(深圳南方制药厂) 三九黄石制药厂100% 17,215,500.00评估价值 5、购买商品以外的其他资产 (1)购买资产 关联方名称 标的 作价金额 作价依据 关联方名称 标的 作价金额 作价依据 成都三九数码医药设备有限
347、公司中药电子调配柜 18,960,100.00 账面金额转让 6、资产租入 关联方名称 交易内容 交易金额 已结算金额 关联方名称 交易内容 交易金额 已结算金额 三九企业集团(深圳南方制药厂) 生产、办公场地租赁费及运输工具 12,251,255.95 12,251,255.95 定价政策:依租用房产、设备评估后的价值计算。 7、 提供担保 (1)为母公司提供担保:本公司之最终控股公司三九集团和本公司之子公司三九医贸、九新药业、雅安三九联合为三九药业在中国银行深圳分行的两年期银行借款人民币180,000,000.00 元提供担保,担保期间为 2002 年 4 月 19 日至 2004 年 4
348、 月 18 日,截至 2004年 12 月 31 日,三九药业未偿还上述借款,相关担保责任也未解除。 (2)为其他关联方提供的担保: 关联方名称 担保项目 担保金额 担保期限 对方已用金额 关联方名称 担保项目 担保金额 担保期限 对方已用金额 三九宜生化工股份有限公司 银行借款 65,000,000.002004.2.27-2005.5.26 52,560,000.00三九宜生化工股份有限公司 银行借款 49,900,000.002003.5.30-2008.5.29 49,900,000.00三九宜生化工股份有限公司 银行借款 153,500,000.002002.12.31-2004.1
349、2.31 81,600,000.00三九宜生化工股份有限公司 银行借款 120,000,000.002004.9-2005.9 110,000,000.00三九宜生化工股份有限公司 银行借款 50,000,000.002004.2.25-2005.2.25 50,000,000.00三九宜生化工股份有限公司 银行借款 57,000,000.002004.5.27-2005.5.27 57,000,000.00三九宜生化工股份有限公司 银行借款 10,000,000.002003.11.1-2004.11.1 10,000,000.00宁波立华制药有限公司 银行借款 15,000,000.002
350、003.5.15-2008.5.15 15,000,000.00深圳市先达明物业管理有限公司 银行借款 30,000,000.002003.9.25-2004.9.24 30,000,000.00三九黄石制药厂 高新技术产业发展财政周转金额1,000,000.002002.5.10-2005.5.10 1,000,000.00合计 合计 575,400,000.00 481,060,000.00 8、接受担保 (1)银行借款项目接受担保 2004 年年度报告 98关联方名称 担保项目 接受担保金额 已使用金额 关联方名称 担保项目 接受担保金额 已使用金额 三九集团 银行借款 1,158,03
351、5,000.00 1,158,035,000.00三九药业 银行借款 1,578,700,000.00 1,578,700,000.00合计 2,736,735,000.00 2, 736,735,000.00合计 2,736,735,000.00 2, 736,735,000.00 (2)三九药业为本公司在福建兴业银行开具的银行承兑汇票按开票金额的 70%提供担保,本年度累计开票金额 2000 万,票据期限多为六个月。 9、票据贴现 关联方名称关联方名称 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 深圳三九药业有限公司 200,000,000.00 769,600,000
352、.00 三九企业集团(深圳南方制药厂) 0.00 56,125,000.00 深圳市先达明物业管理有限公司 0.00 40,000,000.00 合 计 合 计 200,000,000.00 865,725,000.00 指上述公司通过本公司实现票据贴现融资。 10、利息收入 关联方名称关联方名称 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 深圳三九药业有限公司* 37,058,935.23 30,088,363.94深圳金融租赁有限公司* 9,499,297.97 9,718,731.90三九企业集团(深圳南方制药厂)* 3,128,018.59 2,007,500.00
353、深圳市先达明物业管理有限公司* 282,751.17 0.00合 计 合 计 49,969,002.96 41,814,595.84 * 按一年期整存整取定期存款年利率 1.98%计算。 *按金融租赁公司委托租赁资金年利率 3.175%计算。 11、委托租赁 关联方名称 2004 年度2003 年度 内容 关联方名称 2004 年度2003 年度 内容 深圳金融租赁有限公司 389,399.27315,682.98 委托租赁管理费 管理费按每期期初租赁本金余额的 0.5%计算。 12、让渡资产使用权 关联方名称关联方名称 2004 年度2003 年度 内容 2004 年度2003 年度 内容
354、德阳三九医药贸易有限公司 2,660,000.003,270,000.00 商标使用权 13、其他关联交易 本公司 2004 年度从江西三九瑞金药业有限公司采购药品共计实现销售收入 2004 年年度报告 9912,282,146.32 元,相应的销售成本为 10,095,010.26 元,为江西三九瑞金药业有限公司承担广告费用为 30,978,391.41 元。 深圳南方医疗研究中心无偿使用本公司之子公司深圳市三九医院有限公司的医疗设备,账面原值为 16,691,394.53 元, 深圳市三九医院有限公司 2004 年度对该部分固定资产计提折旧 1,502,225.91 元,截至 2004 年
355、 12 月 31 日累计计提折旧 3,988,551.70 元。 (三)关联方往来余额 关联方名称 科目名称 2004.12.31 2003.12.31(三)关联方往来余额 关联方名称 科目名称 2004.12.31 2003.12.31深圳三九药业有限公司 应收帐款 6,007,277.20 6,007,277.20 其他应收款 2,769,001,936.38 1,898,626,766.06 其他应付款 1,829,225.33 9,122,545.67 预付账款 0.00 138,560,000.00三九企业集团(深圳南方制药厂) 其他应收款 479,052,113.28 248,70
356、2,415.76 其他应付款 1,283,034.25 1,009,401.25 应收账款 139,167.82 0.00深圳金融租赁有限公司 货币资金 0.00 291,267,371.85 其他应收款 348,093,510.14 48,145,581.22 其他应付款 0.00 3,666,222.22南方药厂工会委员会 其他应收款 21,300,000.00 0.00三九集团湛江开发区双林药业有限公司应付帐款 4,060,926.89 0.00 预付帐款 0.00 3,717,771.46 应付票据 19,969,198.00 31,777,294.50深圳三九精细化工有限公司 应收帐
357、款 12,208,621.73 12,208,621.73 其他应收款 23,287,100.32 23,287,100.32宁波药材股份有限公司 应收帐款 8,668,122.37 0.00宁波立华制药有限公司 应付帐款 6,289,443.23 5,253,500.16 其他应收款 6,000,000.00 6,000,000.00三九经贸有限公司 其他应收款 2,281,993.35 7,036,619.36 其他应付款 3,365,024.65 12,186,221.90深圳九升生物制品厂 其他应收款 0.00 4,000,000.00 应收账款 192,373.34 192,373.
358、34深圳九恒印刷包装器材有限公司 其他应收款 2,461,683.00 838,568.40江西三九瑞金药业有限公司 应付帐款 99,999.90 15,761,636.23 应付票据 1,981,969.59 14,580,927.36 其他应付款 0.00 452,156.94 其他应收款 15,312.19 0.00三九黄石制药厂 其他应收款 11,539,700.00 10,600,000.00 应付帐款 0.00 153,030.80德阳三九药业有限公司 应收帐款 1,480,290.16 1,448,378.43 其他应收款 1,016,552.60 1,011,790.10 应付
359、帐款 307,001.66 149,067.76香港九新印刷包装有限公司 应收账款 463,159.67 444503.89 其他应收款 440,409.09 4939435.67 2004 年年度报告 100三九现代中药发展有限公司 应收帐款 3,851,401.43 5,916,694.60 其他应收款 3,756,068.93 3,756,068.93成都三九数码医药设备有限公司 其他应收款 24,463,041.98 42,363,141.98中医药连锁国际公司 其他应收款 1,500,000.00 1,500,000.00 应收账款 2,698,824.92 3,629,357.70
360、河北三九爱德福药业有限公司 其他应收款 12,508,597.64 3,900,000.00 应收账款 0.00 8,298,598.64哈尔滨九星印刷厂 其他应收款 4,250,728.24 5,031,116.62 应付帐款 0.00 557,232.92北京东方华宇房地产开发有限公司 其他应收款 30,520,990.97 32,364,347.55三九汽车贸易公司 其他应收款 6,800,000.00 6,800,000.00深圳南方医疗研究中心 其他应收款 127,587.53 6,467,719.69 应付票据 0.00 645,176.86 其他应付款 0.00 6,340,13
361、2.16三九胃泰股份有限公司 其他应收款 2,975,500.00 2,975,500.00三九美国有限公司 其他应收款 1,655,440.00 1,655,440.00三九(安国)现代中药开发有限公司 应付帐款 2,759,188.61 4,146,825.21重庆三九药业有限公司 应付帐款 874,585.04 7,461,187.14 预付账款 3,825,644.58 深圳三九先达明有限公司 其他应收款 31,228,645.25 136,520.00深圳九先生物工程有限公司 其他应收款 700,000.00 -乐山三九长征药业股份有限公司 预付账款 2,000,000.00 -深圳
362、数字健康管理有限公司 其他应收款 52,596,805.74 -上海三九科技发展股份有限公司 其他应收款 1,500,000.00 1,500,000.00常州三九克莱斯瑞药业有限公司 其他应收款 13,363,409.39 855,804.16上海唯科生物制药有限公司 其他应收款 6,000,000.00 -三九宜工生化股份有限公司 其他应收款 5,340,000.00 -现九新科技(深圳)有限公司 其他应收款 4,800,000.00 4,800,000.00 八、或有事项 八、或有事项 1、 为母公司提供担保形成的或有负债 本公司之最终控股公司三九集团和本公司之子公司三九医贸、九新药业、
363、雅安三九联合为三九药业在中国银行深圳分行的两年期银行借款人民币 180,000,000.00 元提供担保,担保期间为2002 年 4 月 19 日至 2004 年 4 月 18 日,截至 2004 年 12 月 31 日,三九药业未偿还上述借款,相关担保责任也未解除。 2、 为下属子公司提供担保形成的或有负债 被担保单位名称 被担保单位名称 担保事项 金额 期限 备注 担保事项 金额 期限 备注 深圳市三九医药贸易有限公司 银行借款 49,000,000.002004.5.30-2005.5.29 深圳九星印刷包装集团有限公司 银行借款 3,000,000.002004.8.16-2005.8
364、.16 深圳九星印刷包装集团有限公司 银行借款 3,000,000.002004.5.16-2005.5.17 深圳九星印刷包装集团有限公司 银行借款 30,000,000.002004.11.12-2005.11.12 2004 年年度报告 101深圳九星印刷包装集团有限公司 银行借款 14,500,000.002004.12.30-2005.6.30 深圳九星印刷包装集团有限公司 银行借款 3,000,000.002003.8.11-2004.8.11 深圳九星印刷包装集团有限公司 银行借款 4,360,000.002004.4.1-2005.2.28 深圳九星印刷包装集团有限公司 银行借
365、款 2,720,000.002004.12.30-2005.6.30 雅安三九药业有限公司 银行借款 69,000,000.002004.9.10-2005.9.10 雅安三九药业有限公司 银行借款 20,000,000.002004.2.24-2005.2.23 * 深圳市三九医药连锁股份有限公司 银行借款 130,000,000.002004.6.23-2005.3.22 广州三九健康医药连锁公司 银行借款 29,400,000.002003.5.8-2006.5.7 昆明三九济民医药连锁公司 银行借款 6,000,000.002003.3.26-2005.3.26 江西三九药业有限公司
366、银行借款 10,000,000.002004.3.232009.3.23 无锡市三九医药有限公司 银行借款 7,500,000.0004.3.22-05.3.21 * 上海九星印刷包装有限公司 银行借款 15,500,000.002003.1.28-2006.6.20 * 深圳市三九医院有限公司 银行借款 30,025,363.482003.3.25-2009.3.23 原币为美元3,629,000.00合合 计计 427,005,363.48 *该笔长期借款原由三九集团提供担保,2004 年变更为由本公司提供担保。 *由本公司之子公司三九连锁为其提供借款担保。 *由本公司之子公司九星印刷为其
367、提供借款担保。 3、 为其他单位提供担保形成的或有负债 截止 2004 年 12 月 31 日,本公司为下列单位提供担保: 被担保单位名称 担保事项 金 额 期 限 被担保单位名称 担保事项 金 额 期 限 宁波立华制药有限公司 银行借款 15,000,000.002003.5.15-2008.5.15 惠州九惠制药有限公司 银行借款 24,000,000.002004.6.25-2005.6.24 三九黄石制药厂 高新技术产业发展财政周转金 1,000,000.002002.5.10-2005.5.10 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 13,500,000.002004.2.27-200
368、5.2.15 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 13,500,000.002004.3.9-2005.3.8 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 18,000,000.002004.5.27-2005.5.20 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 7,560,000.002004.11.24-2005.5.23 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 20,000,000.002004.5.30-2005.5.29 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 10,000,000.002004.6.2-2005.6.3 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 19,900,000.002003.6.2-20
369、08.5.29 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 4,400,000.002004.1.14-2005.1.13 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 10,000,000.002004.1.15-2005.1.3 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 12,000,000.002004.1.17-2005.1.4 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 5,100,000.002004.1.17-2005.1.16 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 9,000,000.002004.4.14-2005.4.13 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 9,000,000.002004.4.15-20
370、05.4.13 2004 年年度报告 102三九宜工生化股份有限公司 银行借款 9,000,000.002004.12.22-2005.12.20三九宜工生化股份有限公司 银行借款 10,800,000.002004.5.21-2005.5.20 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 6,300,000.002004.6.15-2005.6.14 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 6,000,000.002004.11.01-2005.11.01三九宜工生化股份有限公司 银行借款 10,000,000.002004.11.15-2005.7.15 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 10,00
371、0,000.002004.12.17-2005.7.22 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 10,000,000.002004.11.26-2005.7.28 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 10,000,000.002004.11.9-2005.8.5 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 10,000,000.002004.11.30-2005.8.10 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 10,000,000.002004.12.10-2005.8.20 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 5,000,000.002004.11.28-2005.8.29 三九宜工生化股份有限公司 银
372、行借款 10,000,000.002004.9.23-2005.9.15 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 5,000,000.002004.9.23-2005.9.22 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 10,000,000.002004.9.28-2005.9.28 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 10,000,000.002004.11.5-2005.10.16 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 10,000,000.002004.12.19-2005.10.27三九宜工生化股份有限公司 银行借款 20,000,000.002004.4.01-2005.3.30 三九宜工生化股
373、份有限公司 银行借款 20,000,000.002004.4.21-2005.4.21 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 10,000,000.002004.12.07-2005.12.07三九宜工生化股份有限公司 银行借款 10,000,000.002004.6.3-2005.6.3 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 10,000,000.002004.6.7-2005.6.7 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 10,000,000.002004.6.9-2005.6.9 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 10,000,000.002004.6.11-2005.6.11 三九宜工生化
374、股份有限公司 银行借款 10,000,000.002004.6.15-2005.6.15 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 7,000,000.002004.5.31-2005.5.31 三九宜工生化股份有限公司* 银行借款 10,000,000.002003.11.1-2004.11.1 黑河三九满山红药业有限公司* 银行借款 2,550,000.002003.3.26-2002.12.31 三九集团永安制药厂* 银行借款 8,120,000.002001.3.1-2003.12.31 合计 合计 461,730,000.00 *该笔借款已到期,截止本报告日,三九生化未还款,本公司担保责任
375、也未解除。 *该笔借款由本公司之子公司九新药业提供担保,借款已到期,黑河三九满山红药业有限公司未还款,提供该笔贷款的中国工商银行黑河分行已提起诉讼。黑龙江省黑河市中级人民法院于 2004 年 6 月 16 日就中国工商银行黑河分行诉黑河三九满山红药业有限公司(以下简称:满山红药业)及本公司之子公司九新药业借款担保合同纠纷一案,作出一审判决:满山红药业偿还中国工商银行黑河分行贷款本金2,550,000.00元、 贷款利息83,421.35元,九新药业对该款项承担连带保证责任。截止本报告日,上述款项尚未偿还。 *该笔借款由本公司之子公司九新药业和三九集团共同提供担保,借款已到期,三九集团永安制药厂
376、未还款,提供该笔贷款的中国工商银行北安市支行已提起诉讼。黑龙江 2004 年年度报告 103省黑河市中级人民法院于 2004 年 3 月 18 日就中国工商银行北安市支行诉三九企业集团永安制药厂(以下简称:永安制药厂) 、本公司之子公司九新药业、三九集团借款担保合同纠纷一案,作出一审判决:永安制药厂偿还中国工商银行北安市支行贷款本金8,120,000.00 元、贷款利息 195,095.75 元,九新药业和三九集团对该款项承担连带保证责任。截止本报告日,上述款项尚未偿还。 4、 除存在上述或有事项外,截止 2004 年 12 月 31 日,本公司无其他需要披露的重大或有事项。 九、承诺事项 九
377、、承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日,本公司无其他需要披露的重大承诺事项。 十、资产抵押与质押: 十、资产抵押与质押: 1抵押情况: (1) 本公司之子公司衢州医药有限公司将位于衢州市新桥街 1 号的医药综合大楼 1-6 层,账面原值 9,286,323.60 元,净值 6,574,489.34 元,评估价值 17,705,000.00 元,抵押给衢州建设银行贷款 8,000,000.00 元,借款期限为 2004 年 5 月 19 日至 2005 年 6 月 3 日。 (2)本公司之子公司衢州医药有限公司将位于衢州市中河沿 100-104 号、106 号的房产,位于衢州立马广场
378、坊门街 162、164、166 号房产,位于衢州市双港西路的值班楼,位于衢州市双港路 68 号南禅寺中药中转仓库的房产,位于水亭街 46 号房产、位于上街 107 号房产及其土地共计帐面原值 6,325,564.00 元, 净值 4,361,331.38 元, 评估价值 25,937,000.00 元,抵押给衢州建设银行贷款 21,000,000.00 元, 借款期限为 2004 年 3 月 11 日至 2005 年 12 月14 日。 (3)本公司之子公司衢州医药有限公司将位于衢州市双港西路 2 号内的两栋仓库,帐面原值 4,820,281 元,帐面净值 2,791,811.82 元,评估价
379、值 3,979,500 元,抵押给衢州建设银行贷款 2,700,000.00 元,借款期限为 2004 年 8 月 18 日至 2005 年 8 月 17 日。 (4)本公司之子公司无锡市三九医药有限公司将位于无锡市崇安区胜利门天成巷 23 号、永定巷 18 号房产证号为崇安字第 10040831 号的房产,账面原值 1,521,658.00 元,净值1,147,402.50 元,评估价值 6,500,000.00 元,抵押给广东发展银行无锡支行取得两笔短期借款共计 8,000,000.00 元,借款期限为 2004 年 4 月 25 日至 2005 年 12 月 31 日。 (5) 本公司之
380、子公司汉源三九黎红食品有限公司将雅汉权字第 1032 号房产证下位于九襄镇兴襄路 3 号、面积 5243.86 平方米的房产和雅汉权字第 1111 号下位于九襄商业街、面积为 3089 平方米的房产,账面原值 4,560,839.74 元、净值 1,905,360.86 元,抵押给中国银行汉源县支行,取得短期借款人民币 6,060,000.00 万, 借款期限为 2004 年 6 月 16 日至 2005年 12 月 5 日。 2004 年年度报告 104(6)本公司之子公司九星印刷将账面原值 37,899,701.83 元、净值 25,549,649.37 元的机器设备抵押给深圳市商业银行营
381、业部,取得 14,500,000.00 元的短期借款,借款期限为2004 年 12 月 30 日至 2005 年 6 月 30 日。 (7)本公司之子公司广州市三九健康医药连锁有限公司将位于顺德市大良区升平居委会清晖路银城楼首层 8、9 号铺,顺德市大良区中区居委会华盖路 7 号、28 号、28 号之一(铺后地下、 2、 3 层及梯间) , 顺德市大良区府又居委会高坎下街 41 号、 账面原值 11,000,000.00元,净值 10,767,777.76 元,评估价值 13,010,575.00 元,抵押给中国农业银行顺德市清晖支行取得长期借款 10,000,000.00 元,借款期限为 2
382、003 年 5 月 8 日至 2005 年 5 月 7 日,本报告期已归还 600,000.00 元。 (8)本公司之子公司上海九星印刷包装有限公司将位于浦东新区北蔡镇陈桥村 96 丘的20000 平方米的工业用地,账面原值 5,296,000.00 元、净值 5,161,000.00 元,抵押给上海浦东发展银行,取得 4,500,000.00 元的长期借款,借款期限为 2003 年 11 月 25 日至 2006年 4 月 25 日。 2质押情况: (1)本公司以定期存款人民币 50,000,000.00 元作质押,取得中国农业银行深圳市分行上步支行短期借款人民币 45,000,000.00
383、 元, 借款期限为 2004 年 3 月 29 日至 2005年 3 月 26 日。 (2)本公司以定期存款人民币 50,000,000.00 元作质押,取得中国农业银行深圳市分行上步支行短期借款人民币 45,000,000.00 元,借款期限为 2004 年 4 月 1 日至 2005年 4 月 1 日。 (3)本公司之子公司三九医贸以定期存款人民币 220,000,000.00 元作质押,在光大银行红荔路支行开出银行承兑汇票共计人民币 220,000,000.00 元,该等票据起止日期为 2004 年 7 月 12 日至 2005 年 3 月 30 日。 (4)本公司之子公司三九医贸以保证
384、金人民币 19,252,261.33 元作质押,在招商银行人民南支行开出银行承兑汇票共计人民币 19,252,261.33 元,该等票据起止日期为2004 年 10 月 29 日至 2005 年 4 月 29 日。 (5)本公司之子公司三九医贸以银行承兑汇票人民币 114,845,782.32 元作质押,在招商银行人民南支行开出银行承兑汇票共计人民币 114,845,782.32 元,该等票据起止日期为 2004 年 7 月 12 日至 2005 年 6 月 28 日。 十一、资产负债表日后事项 十一、资产负债表日后事项 截止报告日,本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 十二、其他重要事
385、项 十二、其他重要事项 2004 年年度报告 1051、经董事会批准,本公司于 2003 年 2 月与三九集团签订股权转让协议,转让本公司持有的三九黄石制药厂 100%的股权,转让价款为 17,215,500.00 元。2004 年 4 月,上述股权转让的工商登记变更手续已经办理完毕。 本公司对三九黄石制药厂投资的账面余额为 12,013,188.68 元,与转让价款的差额 5,202,311.32 元计入“资本公积关联交易差价” 。 2、经本公司 2002 年 12 月股东大会批准,本公司与三九集团签订新产品开发中心项目转让协议书 ,约定由三九集团向本公司转让新产品开发中心项目,包括新产品开
386、发大楼及其六个新药品种的阶段性研究成果,转让价款 114,350,000.00 元,以冲抵三九药业所欠付本公司相应数额债务的方式作为对价。 但由于三九集团未能将新产品开发中心大楼所占用的宗地办理为具备转让条件的出让土地,导致新产品开发中心大楼的过户手续一直未能办理,且短期内无法消除法律障碍。鉴于上述情况,加之六个新药品种的阶段性研究成果与新产品开发中心大楼是一个整体项目,本公司经与三九集团协商,决定终止原转让协议。 经本公司 2004 年 11 月临时股东大会批准,本公司与三九集团签订了终止的协议 ,转回价格按原转让金 114,350,000.00 元确定。本公司以前年度对新产品开发中心大楼计
387、提折旧共计 3,142,733.90 元,新药品种无形资产摊销共计 4,449,319.08 元。在原协议终止后,本公司将因以上两项计提形成的与转让金的差额 7,592,052.98 元计入“资本公积关联交易差价” 。 3、本公司之子公司三九医贸 2003 年与中国博泓投资有限公司(以下简称:博泓投资)签订债权转让协议,将金额为 368,326,272.18 元应收帐款转让给博泓投资,转让价款按 63%折扣后计算, 即 232,045,551.47 元。 双方约定该债权转让价款的支付按以下方式执行: 1).在转让协议生效后第一年内,乙方支付转让价款的 5%; 2).在转让协议生效后第二年内,乙
388、方支付转让价款的 10%; 3).在转让协议生效后第三年内,乙方支付转让价款的 20%; 4).在转让协议生效后第四年内,乙方支付转让价款的 30%; 5).在转让协议生效后第五年内,乙方支付转让价款的 35%。 上述应收帐款在转让时已按会计政策计提坏账准备 130,702,009.89 元,根据该协议, 三九医贸 2003 年减少应收账款 368,326,272.18 元, 减少坏账准备 130,702,009.89元,增加其他应收款 232,045,551.47,确认债务重组损失 5,578,710.82 元。 因 2004 年三九集团爆发整体银行债务危机等客观环境发生变化,导致博泓投资债
389、权清收工作极为困难, 故博泓投资与三九医贸于 2004 年 12 月签订协议, 终止执行原 债权转让协议 ,博泓投资将尚未收回的应收债权全部退回给三九医贸。三九医贸本年共计 转 回 应 收 账 款 358,910,123.19 元 , 坏 账 准 备 136,280,720.71 元 , 净 额222,629,402.48。 2004 年年度报告 1064、 中国民生银行深圳分行滨海支行 2004 年就要求本公司归还两笔人民币流动贷款共计 79,738,000.00 元提起诉讼,深圳市中级人民法院的裁定是:冻结三九药业持有的“三九医药” 国有法人股 5000 万股及红股配股, 以人民币 800
390、0 万元为限 (203 号裁定) 。因依据上述裁定未能清偿全部借款, 本公司持有的三九宜工生化股份有限公司的国有法人股中 34,000,000 股仍被冻结,冻结期限为 2004 年 11 月 10 日至 2005 年 5 月 15 日。 5、兴业银行深圳分行已就本公司归还人民币贷款 114,000,000.00 元,向深圳市中级人民法院提起诉讼,该诉讼已被受理。中国证券登记结算公司深圳分公司已按深圳市中级人民法院通知冻结,本公司持有的三九宜工生化股份有限公司的国有法人股46,682,000 股,冻结期限为 2004 年 11 月 10 日至 2005 年 5 月 15 日。 6、就中国工商银行
391、深圳分行上步支行要求本公司归还 11 笔人民币流动贷款(包括未到期的 7 笔共 231,600,000.00 元,到期未还的 4 笔共 140,000,000.00 元)共计371,600,000.00 元的诉讼, 深圳市中级人民法院的裁定是: 驳回未到期借款的还款诉讼,已到期的借款判决本公司还款。截止本报告日,本公司尚未偿还已到期借款。根据深圳市中级人民法院(2003)深中法立裁字第 209-243 号查封通知书,本公司所持有的深圳市三九医药连锁股份有限公司 91.5%的股份、 深圳市匹基生物工程股份有限公司 2.5%的股份、深圳市富文投资有限公司 90%的股份、深圳三九医药投资发展有限公司
392、 95%的股份、深圳九辉实业有限公司 75%的股份、深圳市三九医院有限公司 66.2%的股份、深圳市三九企业管理有限公司 30%的股份、深圳市三九医药贸易有限公司 94%的股份、深圳九新药业有限公司 75%的股份、深圳九星印刷包装中心(现名称为深圳九星印刷包装集团有限公司)70%的股份、三九黄石制药厂 100%的股权(现已转让给三九集团)被查封冻结。 除上述事项外,本公司无需要披露的其他重要事项。 2004 年年度报告 107 补充资料 补充资料 按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求,本公司 2004 年度全面摊薄和加权平均计算的净资产
393、收益率及每股收益如下: 净资产收益率净资产收益率 每股收益每股收益 报告期利润报告期利润 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度主营业务利润 51.46% 44.81%43.45%46.02%1.11 1.33 1.111.33营业利润 -19.24% 10.17%-16.24%10.45%-0.42 0.30 -0.42 0.30净利润 -34.10% 7.18%-28.79%7.37%-0.74 0.21 -0.740.21扣除非经常性损益后的净利润 -35.84% 6.20%-30.26%6.37%-0.77 0.18 -0.770.18 2004 年年度报告 108 十一、备查文件目录 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签章的财务报告; 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件; 3、报告期内在中国证券报 、 证券时报 、 证券日报 、 上海证券报上公开披露过的所有公司文件的正文及公告原稿; 4、公司章程。 董事长: 董事长: 三九医药股份有限公司董事会 二 OO 五年四月二十九日