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1、 华润三九医药股份有限公司 华润三九医药股份有限公司 2009 年年度报告 2009 年年度报告 二一年三月 二一年三月 1 华润三九医药股份有限公司 2009 年年度报告 华润三九医药股份有限公司 2009 年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 独立董事刘萍女士由于工作原因未能出席审议本次年报的董事会会议, 授权独立董事苏庆民先生代行表决权。 公司法定代表人宋清先生、财务总监
2、郭其志先生、财务部部长陈碧絮女士声明:保证2009年年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 目 录 一、 一、 公司基本情况简介 3 二、 公司会计数据和业务数据摘要 3 三、 股本变动及股东情况 5 四、 董事、监事、高级管理人员及员工情况 8 五、 公司治理结构 15 六、 股东大会简介 18 七、 董事会报告 19 八、 监事会报告 32 九、 重要事项 34 十、 公司财务报告 43 十一、备查文件目录 183 公司基本情况简介 3 二、 公司会计数据和业务数据摘要 3 三、 股本变动及股东情况 5 四、 董事、监事、高级管理人员及员工情况 8 五、 公司治理结构 15 六、 股
3、东大会简介 18 七、 董事会报告 19 八、 监事会报告 32 九、 重要事项 34 十、 公司财务报告 43 十一、备查文件目录 183 3 一一一一、公公公公司司司司基基基基本本本本情情情情况况况况简简简简介介介介 (一)公司法定中文名称:华润三九医药股份有限公司 公司英文名称: China Resources Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co., Ltd. (二)公司法定代表人:宋 清 (三)公司董事会秘书:周 辉 联系电话:075583360999 转 3579 电子信箱: 联系传真:075582118858 (四)公司注册及办公地址:广东省深圳市
4、罗湖区银湖路口 联系电话:075583360999 联系传真:075582118858 邮编:518029 国际互联网网址: (五)公司选定的信息披露报纸名称:中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址:http:/ 公司年度报告备置地点:公司董事会秘书处 (六)公司股票上市地:深圳证券交易所 股票简称:华润三九 股票代码:000999 (七)企业法人营业执照注册号:440301103302647 国税税务登记号码:440301710924590 地税税务登记号码:440303710924590 (八)公司聘请的会计师事务所:安永华明会计师事务所 注册地址:北京东城区东长安街 1
5、号东方广场东方经贸城安永大楼 15、16 层 二二二二、公公公公司司司司会会会会计计计计数数数数据据据据和和和和业业业业务务务务数数数数据据据据摘摘摘摘要要要要 (一一一一)主主主主要要要要会会会会计计计计数数数数据据据据(单单单单位位位位:元元元元) 1、本报告期主要财务数据 1、本报告期主要财务数据 营业利润 884,966,043.47利润总额 904,456,358.034 净利润 761,590,017.18归属于上市公司股东的净利润 709,489,009.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 678,934,771.89经营活动产生的现金流量净额 855,051,7
6、90.072、扣除非经常性损益项目和金额 2、扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 附注(如适用)非流动资产处置损益 309,788.15 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,482,676.79 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,836,553.05 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -1,237,500.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 11,701,146.36 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -57
7、,319.73 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 1,009,788.66 其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,084,232.42 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 424,872.39 合计 30,554,238.09 - 3、报告期末公司前三年主要会计数据 3、报告期末公司前三年主要会计数据 2009 年 2008 年 本年比上年增减()2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 4,852,717,039.334,316,186,884.354,352,937,276.1211.48%
8、3,397,843,587.89 3,477,561,188.03利润总额 904,456,358.03645,995,531.65644,401,067.6940.36%384,427,466.48 400,802,558.86归属于上市公司股东的净利润 709,489,009.98500,086,807.47498,492,343.5142.33%279,797,200.15 281,888,086.28归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 678,934,771.89454,031,580.49434,761,996.0056.16%211,364,955.95 169,907,
9、375.56经营活动产生的现金流量净额 855,051,790.071,116,375,222.641,116,226,625.78-23.40%605,297,194.62 623,932,704.10 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减() 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 5,631,417,009.575,051,457,903.815,111,173,187.8710.18%7,773,389,335.69 7,937,710,326.70归属于上市公司股东的所有者权益 3,686,286,083.773,200,048,134.303,
10、197,075,615.1515.30%2,729,813,927.80 2,777,201,730.25股本 978,900,000.00978,900,000.00978,900,000.000.00%978,900,000.00 978,900,000.00 (二二二二)主主主主要要要要财财财财务务务务指指指指标标标标(单单单单位位位位:元元元元) : 2009 年 2008 年 本年比上年增减() 2007 年 调整前调整后 调整后 调整前 调整后基本每股收益(元/股) 0.72 0.510.5141.18%0.2858 0.29稀释每股收益(元/股) 0.72 0.510.5141.
11、18%0.2858 0.29扣除非经常性损益后的基本每0.69 0.46380.4456.82%0.2159 0.17365 股收益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) 21.30% 16.76%16.91%4.39%10.73% 10.77%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 20.22% 15.21%14.74%5.48%8.13% 6.49%每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.87 1.141.14-23.68%0.62 0.64 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减()2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净
12、资产(元/股) 3.77 3.273.2715.29%2.79 2.84 三三三三、股股股股本本本本变变变变动动动动及及及及股股股股东东东东情情情情况况况况 (一一一一)股股股股本本本本变变变变动动动动情情情情况况况况 1、 股本变动情况表股本变动情况表(截止 2009 年 12 月 31 日,单位:股) 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 640,904,582 65.47% 000 -8,329,988 -8,329,988 632,574,59464.62%1、国家持股 0 0 00000 002
13、、国有法人持股 630,900,000 64.45% 000 -8,329,988 -8,329,988 622,570,01263.60%3、其他内资持股 10,000,000 1.02% 00000 10,000,0001.02% 其中: 境内非国有法人持股 10,000,000 1.02% 00000 10,000,0001.02% 境内自然人持股 0 0 00000 004、外资持股 0 0 00000 00 其中:境外法人持股 0 0 00000 00 境外自然人持股 0 0 00000 005、高管股份 4,582 0 000000 4,5820二、无限售条件股份 337,995,
14、418 34.53% 0008,329,9888,329,988 346,325,40635.38%1、人民币普通股 337,995,418 34.53% 0008,329,9888,329,988 346,325,40635.38%2、境内上市的外资股 0 0 00000 003、境外上市的外资股 0 0 00000 004、其他 0 0 00000 00三、股份总数 978,900,000 100.00% 00000 978,900,000100.00% 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期华润医药控股有限公司
15、579,394,205 0 42,019,587 621,413,792 股改承诺 2013 年 12 月 三九企业集团(深圳南方制药厂) 42,019,587 0 -42,019,587 0 - - 厦门阜成贸易发展有限公司 10,000,000 0 0 10,000,000 股改承诺 - 厦门国际信托有限公司 6,240,506 6,240,506 0 0 - 2009年12月9日江阴市基础产业总公司 1,961,302 1,961,302 0 0 - 2009年12月9日深圳九先生物工程有限公司 652,990 0 0 652,990 股改承诺 - 惠州市壬星工贸有限公司 503,230
16、 0 0 503,230 股改承诺 - 深圳市先达明物业管理有限公司 128,180 128,180 0 0 - 2009年12月9日高管股 4,582 0 0 4,582 高管持股 - 合计 640,904,582 8,329,988 0 632,574,594 6 2、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截至报告期末为止的前三年,本公司不存在股票发行情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 2009年12月9日,厦门国际信托有限公司、江阴市基础产业总公司以及深圳市先达明物业管理有限公司所持有的限售股份合计8,329,988股解除限售,2010年2
17、月25日,厦门阜成贸易发展有限公司所持有的限售股份8,915,009股解除限售,可上市流通。公司股权分置改革方案实施至今,公司的股份总数不变。 (3)现存的内部职工股情况 本公司无内部职工股。 (二二二二)股股股股东东东东及及及及实实实实际际际际控控控控制制制制人人人人情情情情况况况况介介介介绍绍绍绍 1、报告期末股东总数 1、报告期末股东总数 截止 2009 年 12 月 31 日,公司股东总数为 30,613 户。 2、2、 前十名股东持股情况(截至 2009 年 12 月 31 日) 前十名股东持股情况(截至 2009 年 12 月 31 日) 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有
18、限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 华润医药控股有限公司 国有法人 63.48% 621,413,792 621,413,792 7,800,000中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 深 1.23%12,083,375 0 -厦门阜成贸易发展有限公司 境内非国有法人1.02%10,000,000 10,000,000 10,000,000华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 1.01%9,857,750 0 -华安中小盘成长股票型证券投资基金 0.82%8,002,582 0 -广发聚富开放式证券投资基金 0.67%6,526,073 0 -上投摩根内需动力股票型
19、证券投资基金 0.66%6,440,316 0 -国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 0.64%6,312,436 0 -华安创新证券投资基金 0.59%5,805,260 0 -华夏红利混合型开放式证券投资基金 0.54%5,293,823 0 - 注: 1)截止报告期末,华润医药控股有限公司所持 7,800,000 股国有法人股作为股改方案追送股份而冻结;厦门阜成贸易发展有限公司(以下简称“厦门阜成” )持有的 10,000,000 股国有法人股已被质押冻结。2010 年 1 月 5 日,厦门阜成将华润医药控股有限公司代其垫付的股改对价 1,084,991股股份归还华润医药控股有限公司。目
20、前厦门阜成持有公司股份 8,915,009 股,仍被质押冻结。 2)华安中小盘成长股票型证券投资基金、华安创新证券投资基金均为华安基金管理有限公司管理的基金,存在关联关系。未知其他流通股股东相互间是否存在关联关系,也未知其相互间是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。 3、公司控股股东情况简介 3、公司控股股东情况简介 截至 2009 年 12 月 31 日,持有公司 5%(含 5%)以上股份的控股股东为华润医药控股有限公司,其持有公司 621,413,792 股国有法人股 (占公司总股本 63.48%)。 7 控股股东名称:华润医药控股有限公司 法定代表人:乔世波 成立日期:2007
21、 年 3 月 22 日 注册资本:人民币 35 亿元整 企业类型:有限责任公司(外国法人独资) 注册地址:广东省深圳市罗湖区银湖北环大道 1028 号 经营范围:投资兴办实业(具体项目另行审批);投资管理;信息咨询(不含限制项目)。 4、公司实际控制人情况简介 4、公司实际控制人情况简介 名称:中国华润总公司 法定代表人:宋林 注册资本:966,176.6 万元 企业类型:国有企业 注册地址:北京市东城区建国门北大街8号华润大厦 经营范围:经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口;经国家批准的一类、二类、三类商品的进口;接受委托代理上述进出口业务;技术进出口;承办中
22、外合资经营、合作生产;承办来料加工、来样加工、来件装配;补偿贸易;易货贸易;对销贸易、转口贸易;对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流。 100% 99.98% 100% 100% 63.48% 国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会 中国华润总公司 中国华润总公司 华润(集团)有限公司 华润(集团)有限公司 华润医药集团有限公司 华润医药集团有限公司 华润医药控股有限公司 华润医药控股有限公司 华润三九医药股份有限公司 华润三九医药股份有限公司 8 5、前十名流通股股东情况 5、前十名流通股股东情况 股东名称 股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量股份种类 股
23、份种类 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 深 12,083,375 人民币普通股 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 9,857,750 人民币普通股 华安中小盘成长股票型证券投资基金 8,002,582 人民币普通股 广发聚富开放式证券投资基金 6,526,073 人民币普通股 上投摩根内需动力股票型证券投资基金 6,440,316 人民币普通股 国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 6,312,436 人民币普通股 华安创新证券投资基金 5,805,260 人民币普通股 华夏红利混合型开放式证券投资基金 5,293,823 人民币普通股 国投瑞银成长优选股票型证
24、券投资基金 5,000,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001 深 5,000,000 人民币普通股 注:中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 深、中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001 深均为中国人寿保险股份有限公司管理;华安中小盘成长股票型证券投资基金、华安创新证券投资基金均为华安基金管理有限公司管理的基金;国投瑞银核心企业股票型证券投资基金、国投瑞银成长优选股票型证券投资基金均为国投瑞银基金管理有限公司管理的基金,分别存在关联关系。未知其他流通股股东相互间是否存在关联关系,也未知其相互
25、间是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。 四四四四、董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员和和和和员员员员工工工工情情情情况况况况 (一一一一)公公公公司司司司董董董董事事事事、监监监监事事事事及及及及高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员基基基基本本本本情情情情况况况况 姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数(股) 年末持股数(股) 乔世波 男 56 董事长 2008.4-2011.4 0 0 方 明 男 52 董 事 2008.4-2011.4 0 0 李 均 男 52 董 事 2008.6-2011.4 0 0
26、 董 事 2008.4-2011.4 宋 清 男 45 总经理 2008.4-2011.4 0 0 邹 兰 女 31 董 事 2008.11-2011.4 0 0 张正斌 男 39 董 事 2009.4-2011.4 0 0 董 事 2008.4-2011.4 董事会秘书 2008.6-2011.4 周 辉 女 39 总 监 2008.6-2011.4 0 0 苏庆民 男 48 独立董事 2008.4-2011.4 0 0 刘 萍 女 52 独立董事 2008.4-2011.4 0 0 蒋毅刚 男 51 独立董事 2008.4-2011.4 0 0 罗瑾琏 女 48 独立董事 2008.6-2
27、011.4 0 0 刘德君 男 54 监事会主席 2008.4-2011.4 易 兵 男 41 监 事 2008.4-2011.4 0 0 朱洪光 男 39 监 事 2008.4-2011.4 4160 4160 余卫荣 男 43 监 事 2008.4-2011.4 0 0 9 凌凤斌 女 39 监 事 2008.4-2011.4 0 0 邱华伟 男 43 副总经理 2008.6-2011.4 0 0 喻 明 男 44 副总经理 2008.6-2011.4 0 0 副总经理 2008.6-2011.4 郭其志 男 38 财务总监 2008.6-2011.4 0 0 唐建平 男 46 副总经理
28、2009.12-2011.4 0 0 谈 英 男 47 总 监 2008.6-2011.4 0 0 刘晖晖 男 41 总 监 2008.6-2011.4 0 0 于继武 男 42 总 监 2008.6-2011.4 0 0 麦 毅 男 44 总 监 2008.6-2011.4 1950 1950 郭 欣 男 40 总 监 2008.6-2011.4 0 0 (二二二二)公公公公司司司司董董董董事事事事、监监监监事事事事在在在在股股股股东东东东单单单单位位位位任任任任职职职职情情情情况况况况 姓名 在股东单位任职情况 任职期间 华润(集团)有限公司董事 2003 年 1 月至今 华润(集团)有限
29、公司总经理 2009 年 1 月至今 乔世波 华润医药集团有限公司董事局副主席、总裁 2007 年 10 月至今 华润股份有限公司董事会秘书 2003 年 7 月至今 方 明 华润医药集团有限公司副总裁 2007 年 10 月至今 刘德君 华润医药集团有限公司副总裁 2007 年 10 月至今 李 均 华润医药集团有限公司助理总经理 2007 年 12 月至今 邹 兰 华润医药集团有限公司财务部副总经理 2007 年 11 月至今 华润医药集团有限公司董事会秘书 2007 年 12 月至今 张正斌 华润医药集团有限公司人事行政部副总经理 2007 年 11 月至今 朱洪光 华润医药集团有限公司
30、行政人事部 2008 年 3 月至今 ( ( ( (三三三三) ) ) )公公公公司司司司董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员的的的的主主主主要要要要工工工工作作作作经经经经历历历历和和和和在在在在除除除除股股股股东东东东单单单单位位位位外外外外的的的的其其其其他他他他单单单单位位位位的的的的任任任任职职职职或或或或兼兼兼兼职职职职情情情情况况况况 董事: 董事: 乔世波: 历任中华人民共和国对外贸易经济合作部处长,华润(集团)有限公司人力资源部副总经理、总经理,华润石化(集团)有限公司董事、总经理,华润创业有限公司副董事总经理,华润机械五矿(集
31、团)有限公司董事长,华润(集团)有限公司董事、助理总经理,吉林华润生化股份有限公司董事长,华润水泥控股有限公司董事局主席,中国华源集团有限公司首席执行官,三九企业集团总经理,华润(集团)有限公司董事、副总经理等职务。现任华润(集团)有限公司董事、总经理,华润医药集团有限公司董事局副主席兼总裁,华润创业有限公司主席,山东东阿阿胶股份有限公司董事长,华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事长。 方明:曾任中国社会科学院副研究员。1993 年加入华润(集团)有限公司,曾任华润(集团)有限公司研究部高级经理、中国华润总公司资本运营部总经理,华润(集团)有限公司企业开发部10 助理总经理、副总经理,华润
32、(集团)有限公司战略管理部副总经理,中国华源集团有限公司副总裁,三九企业集团副总经理等职务。现任华润股份有限公司董事会秘书,华润医药集团有限公司副总裁, 万东医疗股份有限公司副董事长,北京双鹤药业股份有限公司监事会主席,山东东阿阿胶股份有限公司董事,华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事。 李均:曾任北京军区后勤部干部处副营职干事,对外贸易经济合作部人事司任科员、副处长、处长,香港康贸发展有限公司办公室总经理,华润机械五矿(集团)有限公司办公室总经理,华润水泥控股有限公司人事行政部总经理等职务。现任中国华源集团人力资源部总经理,三九企业集团副总经理,华润医药集团有限公司助理总经理兼人事行政部
33、总经理,山东东阿阿胶股份有限公司监事,华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事。 宋清: 曾任南方制药厂厂长助理、山西同达药业有限公司总经理、三九企业集团技术中心主任、医药事业部部长。现任华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事、总经理。 邹兰:曾任华润纺织投资有限公司财务经理,华润纺织集团上海办事处、上海润联贸易有限公司财务经理,中国华源集团有限公司财务部总经理、财务总监等职务。现任中国华源集团有限公司财务总监,三九企业集团财务总监,山东东阿阿胶股份有限公司监事,华润医药集团有限公司财务部副总经理,华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事。 张正斌:曾任华润锦华股份有限公司董事会秘书兼资本运
34、营部经理、中国华源集团有限公司办公室总经理,现任华润医药集团有限公司董事会秘书、人事行政部副总经理,中国华源集团有限公司助理总裁兼办公室总经理,三九企业集团助理总经理,华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事。 周辉:曾任深圳市三九医药贸易有限公司投资管理部部长助理、深圳市三九医药连锁股份有限公司拓展部经理。现任华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事、董事会秘书、总监。 苏庆民:曾任国家中医药管理局中医药管理杂志副主编,中华中医药学会医院管理学会、中国中药协会、中华医学会老年医学专业委员会等团体秘书长、常务理事、理事等。现任中国中医科学院博士后管理办公室主任、教授、研究员、主任医师,国家中医
35、药管理局法规处专家组成员,华润三九医药股份有限公司第四届董事会独立董事。 刘萍:曾任甘肃省国资局常务副局长,国家国有资产管理局评估中心副主任。现任中国资产评估协会副会长兼秘书长,财政部会计准则委员会委员,财政部资产评估准则委员会委员,财政部内部控制标准委员会委员,华润三九医药股份有限公司第四届董事会独立董事。 蒋毅刚:曾在深圳大学法学院任教。现为上海市锦天城事务所深圳分所律师及合伙人,广州仲裁委员会和惠州仲裁委员会仲裁员,中国社会科学院法学所兼职研究员,深圳律师协会理事,广东省律师协会理事。华润三九医药股份有限公司第四届董事会独立董事。 罗瑾琏:曾获上海市优秀青年教师、上海市科技启明星、首届亚
36、太地区杰出人力资源教育精英奖等;现任教于同济大学经济与管理学院;研究专长为企业人力资源开发与管理,华润三九医药股份有限公司第四届董事会独立董事。 监事: 监事: 刘德君:曾任中国五金矿产进出口总公司主任科员、石材部部门经理。1989 年加入华润集团,曾任华润集团企业开发部、华润投资开发有限公司助理总经理,华润山东石材有限公司董事、副总经理,中国联通广西分公司副总经理,中国华润总公司资产管理部总经理,中国华润总公司管理委员会委员,华润集团有限公司特殊资产管理部副总经理,中国华源集团有限公司副总裁,三九企业11 集团副总经理。现任华润医药集团有限公司副总裁,三九企业集团总经理,北京医药集团有限公司
37、副董事长,三九医药股份有限公司第四届监事会主席。 易兵:曾任三九集团法律事务部部长助理、三九企业集团党办副主任,三众实业控股集团有限公司党务人事部部长、总经理助理,三九集团纪检监察部副部长。现任三九集团助理总经理、纪检监察部部长,新三九地产有限公司副总经理,华润三九医药股份有限公司第四届监事会监事。 朱洪光:曾任职于南昌大学和江西省委宣传部。1998 年入职三九,曾任三九医药股份有限公司党委办公室主任,三九企业集团办公室(党办)副主任、团委书记、纪委委员。2007 年入职华润医药集团有限公司。华润三九医药股份有限公司第四届监事会监事。 凌凤斌:曾任三九医药股份有限公司合并会计主管及总账会计、合
38、并主管。现任华润三九医药股份有限公司财务管理部副部长、第四届监事会监事,兼任三九(安国)现代中药发展有限公司董事。 余卫荣:曾任深圳正风利富会计师事务所业务部主任、深圳三九药业有限公司财务主管、三九企业集团审计经理等职务。现任华润三九医药股份有限公司审计部审计师、第四届监事会监事。 高级管理人员: 高级管理人员: 邱华伟:曾任深圳南方药厂经贸部业务员、业务主管、片区经理、深圳市三九医药贸易有限公司副总经理、深圳三九药业有限公司投资部部长、宁波立华制药有限公司总经理、宁波药材股份有限公司总经理、深圳九升生物制品有限公司总经理、三九企业集团医药事业部副部长。现任华润三九医药股份有限公司常务副总经理
39、,深圳市三九医药贸易有限公司总经理。 喻明:曾任三九企业集团党委委员、投资发展部部长、机关支部书记、三九企业集团人事部部长。现任华润三九医药股份有限公司副总经理。 郭其志:曾任平安证券有限公司研究员、上海大亚(集团)有限公司财务主管、华润投资开发有限公司财务经理、吉林华润生化股份有限公司财务总监、华润投资开发有限公司高级项目经理、中国华源集团有限公司财务部副总经理。现任华润三九医药股份有限公司副总经理兼财务总监。 唐建平:曾担任青岛商业银行新益支行副行长、特区证券公司投行部高级经理、华润集团特殊资产管理部经理,华润机械五矿高级经理,期间派往江苏,担任江阴华润制钢董事、董秘、财务总监,锡钢集团董
40、事、财务总监;上海华源制药股份有限公司副董事长、总经理;中国华源集团有限公司助理总裁、三九医药股份有限公司投资总监。现任华润三九医药股份有限公司副总经理。 谈英:曾任南方制药厂党务部、开发部主管、部长,深圳市三九医药贸易有限公司副经理、山西三九同达药业公司副总经理。现任华润三九医药股份有限公司总监、研发事业部主任。 刘晖晖:曾任南方制药厂厂长秘书,三九美国公司秘书、财务、总经理,香港三九公司经理,三九企业集团企管部部长、资本运营部部长,三九医药股份有限公司董事、国际拓展部部长,深圳三九药业有限公司欧洲药物办主任,三九企业集团医药事业部副部长、企业管理部常务副部长。现任华润三九医药股份有限公司总
41、监,深圳市三九现代中药有限公司董事长。 于继武:曾任南方制药厂开发部业务员、三九企业集团办公室主管秘书、三九集团香港公司经理,深圳三九药业有限公司企业管理部部长,三九医药股份有限公司常务副总经理、总经理,上海三九科技发展股份有限公司董事长、党委书记。现任华润三九医药股份有限公司总监,深圳市三九12 医药连锁股份有限公司董事长,广东三九脑科医院董事长。 麦毅:曾任深圳三九药业有限公司董事、副总经理、研究开发部部长、三九医药股份有限公司供应部部长。现任华润三九医药股份有限公司总监。 郭欣:曾任南方制药厂供应部业务员,厂办秘书、主任,三九医药股份有限公司企业发展部副部长、企业管理部部长、总经理助理。
42、现任华润三九医药股份有限公司总监,兼行政管理部部长。 (四四四四)公公公公司司司司董董董董事事事事、监监监监事事事事及及及及高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员的的的的报报报报酬酬酬酬情情情情况况况况 1、董事兼任高级管理人员,只领取高级管理人员的薪酬。公司职工代表监事在公司领取报酬。 2、报告期内公司董事、监事和高级管理人员共 25 人,均在公司领取报酬。 姓名 职务 报酬(单位:元,含税)乔世波 董事长 60,000 方明 董事 60,000 李均 董事 60,000 宋清 董事、总经理 1,465,127 张正斌 董事 45,000 邹兰 董事 60,000 周辉 董事、董事
43、会秘书、总监 815,897 苏庆民 独立董事 100,000 刘萍 独立董事 100,000 蒋毅刚 独立董事 100,000 罗瑾琏 独立董事 100,000 刘德君 监事会主席 60,000 朱洪光 监事 30,000 易兵 监事 30,000 凌凤斌 监事 222,275 余卫荣 监事 184,310 邱华伟 常务副总经理 1,176,420 喻明 副总经理 1,141,671 郭其志 副总经理兼财务总监 1,180,099 唐建平 副总经理 613,272 谈英 总监 986,162 于继武 总监 921,032 刘晖晖 总监 1,006,162 麦毅 总监 910,772 13 郭
44、欣 总监 802,195 合计 12,230,394 3、经公司 2008 年年度股东大会审议批准,董事长乔世波,董事方明、李均、邹兰、张正斌、监事会主席刘德君每人每年从公司领取津贴人民币 6 万元,监事易兵、朱洪光每人每年从公司领取津贴人民币 3 万元。董事长乔世波在股东单位华润(集团)有限公司领取报酬,董事方明、李均、监事会主席刘德君在股东单位华润医药集团有限公司领取报酬,董事邹兰、张正斌在股东单位华润医药控股有限公司领取报酬。 独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用,包括但不限于交通费、住宿费等由公司据实报销。 (五五五五)报报报报告告告告期期期期内内内内
45、公公公公司司司司董董董董事事事事、监监监监事事事事离离离离任任任任情情情情况况况况及及及及高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员的的的的聘聘聘聘任任任任情情情情况况况况 1、董事离任及聘任情况 1、董事离任及聘任情况 2009年2月3日,公司董事、副总经理申红权先生由于工作变动辞去董事、副总经理职务。 2009年4月9日, 经公司2008年度股东大会审议通过, 选举张正斌先生为公司第四届董事会董事。 2、监事离任及聘任情况 2、监事离任及聘任情况 报告期内,公司监事无离任或聘任情况。 3、高级管理人员离任及聘任情况 3、高级管理人员离任及聘任情况 2009年1月,经公司董事会审议同意
46、,聘任唐建平先生为公司投资总监,系公司高级管理人员。 2009年12月23日,经公司董事会审议同意,聘任邱华伟先生为公司常务副总经理、唐建平先生为公司副总经理,同时免去唐建平先生投资总监职务。 (六六六六)报报报报告告告告期期期期内内内内公公公公司司司司员员员员工工工工情情情情况况况况 截止 2009 年 12 月 31 日,公司本部(不含子公司)共有员工 603 人,其中生产人员 434 人,占71.97%;行政人员 71 人,占 11.78%;财务人员 53 人,占 8.79%;研发人员 45 人,占 7.46%。上述员工中大专及本科学历 217 人, 占公司员工的 35.99%; 硕士及
47、以上学历 33 人, 占公司员工的 5.47%。报告期内,公司本部无退休人员。 14 五五五五、公公公公司司司司治治治治理理理理结结结结构构构构 (一一一一)公公公公司司司司治治治治理理理理情情情情况况况况 报告期内,公司严格按照法律、法规以及上市公司规范性文件的要求,持续改善公司治理,提升公司规范运作水平。 为进一步提高年度报告披露质量,公司制定了董事会审计委员会年报工作规程 ,根据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告 (证监会公告200934 号)的要求制定了年报信息披露重大差错责任追究制度 ,明确了审计委员会在年报工作中的职责,规范了年报信息披露重大差错的责任
48、追究机制。报告期内,公司没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 报告期内,公司启动了“全面风险管理与内控评估项目” ,对公司层面及重要业务流程的内部控制进行了评估及完善,并初步开展了风险信息收集等风险评估工作。同时,公司修订了内部审计制度 ,制定了会计师事务所选聘制度 、 对外捐赠管理制度 ,健全了公司制度体系。 针对深圳证监局现场检查发现的问题,公司认真查找根源,制定了切实可行的整改方案。报告期内,各项整改工作基本完成。包括制定董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度以及内幕信息及知情人管理制度 ,控制有关内幕信息知情人等可能存在的违规买卖公司股
49、票的风险。 同时,按照中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 ,公司对公司章程中有关利润分配政策内容进行了修订,从制度上切实维护广大投资者的利益。 对照上市公司治理准则 ,报告期内公司治理情况如下: 对照上市公司治理准则 ,报告期内公司治理情况如下: (1)股东与股东大会。报告期内,公司历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合公司法 、 上市公司股东大会规则 、 公司章程及其他相关法律、法规的规定。 (2)控股股东与上市公司的关系。公司拥有独立的业务和自主经营能力,与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上实行“五分开”。公司的重大决策由股东大会
50、依法做出,控股股东依法行使股东权利,没有损害公司和股东利益的行为。 (3)董事与董事会。公司严格按照法律和公司章程中规定的董事选聘程序选举董事;公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求;公司董事能够以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会,严格履行公司章程的规定,正确履行董事职责。董事会审计委员会和薪酬与考核委员会按照委员会实施细则顺利开展工作,认真履行职责。 (4)监事与监事会。公司监事能够认真履行自己的职责,出席股东大会,列席董事会现场会议并对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督,能够对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 (5
51、)信息披露。公司严格按照有关法律法规和信息披露事务管理制度的规定,加强信息披露事务管理,履行信息披露义务,并指定中国证券报、证券时报为公司信息披露的报纸,真实、准确、及时、完整地披露信息,确保所有投资者公平获取公司信息。 15 (6)投资者关系。公司一贯注重保持与投资者的良好沟通,报告期内公司通过举办业绩说明会、参加投资者沟通活动、接受调研等向投资者介绍公司发展战略,沟通行业观点;为提升投资者关系管理水平,公司开发了投资者关系管理系统,为日常投资者关系管理提供工作平台,使投资者关系工作更加细化和系统。 (二二二二)公公公公司司司司存存存存在在在在的的的的治治治治理理理理非非非非规规规规范范范范
52、情情情情况况况况 报告期内,公司存在向控股股东和实际控制人报送非公开信息的情况。 按照 关于国资委监管企业编报月度企业财务快报有关事项的通知 (国资厅评价200323 号) 、关于做好新会计准则过渡期间企业财务快报工作的通知 (国资发评价200712 号) 、 华润医药2008 年月度管理报告编制说明 、 关于总局定点联系企业提供财务税收基本信息的函 【国家税务总局大企业司企便函(2009)15 号】 、 关于加强中央企业资金管理防范财务风险的紧急通知 国资厅发评价(2008)87的要求,公司向控股股东华润医药控股有限公司报送财务快报、6S 管理月报、税务管理月报以及资金管理报告。 公司已按照
53、深圳证监局200739 号文的要求,每月向深圳证监局报送了华润三九医药股份有限公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表 。 (三三三三)董董董董事事事事履履履履行行行行职职职职责责责责情情情情况况况况 1、董事参加董事会的出席情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 本年应参加董事会次数 亲 自 出席(次)委托出席 (次)缺席(次)备注 乔世波 9 7 2 0 方 明 9 8 1 0 李 均 9 8 1 0 宋 清 9 9 0 0 邹 兰 9 9 0 0 张正斌 7 7 0 0 任期自 2009 年 4 月 9 日起 周 辉 9 9 0 0 苏庆民 9 8 1 0 刘 萍 9 7 2
54、0 蒋毅刚 9 9 0 0 罗瑾琏 9 8 1 0 2009年度公司独立董事积极认真参加公司董事会和股东大会, 慎重审议公司董事会的各项提案,对公司聘任董事及高级管理人员、中长期激励方案、聘任会计师事务所、重大关联交易等重大事项发表了独立审核意见。 按照独立董事年报工作制度的要求,独立董事听取了公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况的全面汇报,并对公司的生产经营情况进行实地考察。在年审注册会计师出具初步审计意见后,独立董事与年审注册会计师进行了面对面的沟通。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司董事会议案事项提出异
55、议。 16 (四四四四)公公公公司司司司在在在在业业业业务务务务、机机机机构构构构、人人人人员员员员、资资资资产产产产、财财财财务务务务等等等等方方方方面面面面与与与与控控控控股股股股股股股股东东东东独独独独立立立立分分分分开开开开 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面全部分开,享有独立法人地位和市场竞争主体地位,各自独立核算,具有独立完整的业务和自主经营能力,独立承担经营责任和风险。 1、 业务独立: 公司具有独立的业务和自主经营能力, 与控股股东不存在直接和潜在的同业竞争。 2、人员分开:公司人员独立于控股股东,具有独立的劳动人事管理部门,制定独立的劳动、人事及薪酬管理制度。
56、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东单位担任职务。 3、 资产分开: 公司主要资产产权清晰, 厂房及办公场所独立于大股东, 从三九集团受让的“999”以及“三九”系列注册商标的主要商标(包括 135 件国内注册商标,24 件国外注册商标)已变更至公司名下,正在申请注册的主要商标(包括 121 件正在国内申请注册的商标以及 1 件正在国外申请注册的商标)已经核准注册申请人变更为公司。 4、机构独立:公司设立了完全独立于控股股东的组织机构,公司董事会、监事会独立运作,各职能部门职责明确,控股股东及其职能部门与公司及职能部门不存在上下级关系。 5、财务分开:公司设有
57、独立的财务部门,并建立独立的会计核算系统和财务管理制度。独立在银行开户,独立进行税务登记,独立依法纳税。 (五五五五)公公公公司司司司内内内内部部部部控控控控制制制制自自自自我我我我评评评评价价价价 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略。2009年度,经审计委员会批准,公司成立了“全面风险管理与内控评价项目”小组,对公司层面及重要业务流程的内部控制进行了评估,进一步完善了内部控制文档,对识别出的缺陷进行了整改,健全了内部控制体系。 通过对本年度内
58、部控制进行自我评估,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司董事会认为,2009 年度公司内部控制制度是基本健全的,内部控制的执行是有效的。 公司正在遵照企业内部控制基本规范 、 中央企业全面风险管理指引 ,进一步完善公司内控体系, 建立全面风险管理体系,以提高经营管理水平和风险防范能力。 详细内容请参见与本年报同时披露的华润三九医药股份有限公司内部控制自我评价报告。 (六)公司 2009 年度社会责任报告 (六)公司 2009 年度社会责任报告 华润三九认为,积极履行社会责任,不但是我们推动社会发展的义务,更是我们对自身持续发展的承诺。华润三九坚信,承担社会责任,履行企业公民职责
59、,是对公司可持续发展的有利保障。因此,公司一直坚持追求经济效益、保护股东利益的同时,注重保护债权人和职工的合法权益,诚信对待供应商、客户和消费者,全力降低生产过程中的能源消耗与污染物排放,积极从事扶贫助学、社区建设等公益事业,从而促进公司与社会的和谐发展。 2009年度,华润三九脚踏实地地开展企业公民建设,通过形式多样、内容丰富的工作,较好地17 履行了企业的社会责任。 详细内容请参见与本年报同时披露的华润三九医药股份有限公司2009年度社会责任报告。 (七七七七)对对对对高高高高管管管管人人人人员员员员的的的的考考考考评评评评及及及及激激激激励励励励机机机机制制制制 2009 年 4 月,公
60、司 2008 年度股东大会批准了关于公司中长期(2009 年-2011 年)激励计划实施方案的议案,启动了对核心管理人员的中长期激励计划。该激励计划是基于绩效和股价的延期支付现金奖励计划,即根据年度绩效和股价表现决定的个人长期激励价值分三年予以兑现。激励范围包括公司高级管理人员、核心技术(业务)人才和管理骨干以及其他关键岗位员工。激励对象的个人长期激励价值基数 = 个人目标年度长期激励薪酬组织绩效系数个人绩效系数, 并考虑支付当期的股价变动系数。组织绩效系数以计划当期公司平衡记分卡考核结果(BSC)衡量,该平衡计分卡每年由董事会审定,次年进行考核评价,当 BSC=80 分时,组织绩效系数=BS
61、C/100;个人绩效系数以激励对象在计划当期个人绩效结果衡量。股价变动系数=考察股价/基准股价, 考察股价为支付当年的上年年报公布日后 30 个交易日的平均股价(复权后),基准股价为每期计划上一年度年报公布日后 30 个交易日的平均股价。股价变动系数设定上下限0.5,1.5,以消除大的市场波动的影响。 董事会薪酬与考核委员会根据实施方案提出了首期(2009 年度)激励计划的人员名单、激励基数以及公司 2009 年绩效评价指标,并已报经公司董事会批准。在公司 2009 年年度报告披露后,董事会将根据 2009 年绩效评价结果及股价表现,兑现三分之一的绩效年薪。 中长期激励计划滚动实施,增强了公司
62、管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,使管理层更加关注公司的长远发展。 六六六六、股股股股东东东东大大大大会会会会简简简简介介介介 报告期内公司共召开了三次股东大会,具体情况如下: 2008 年年度股东大会于 2009 年 4 月 9 日召开,相关股东大会决议于 2009 年 4 月 10 日刊登于中国证券报和证券时报上。 2009 年第一次临时股东大会于 2009 年 10 月 15 日召开,相关股东大会决议于 2009 年 10 月 16日刊登于中国证券报和证券时报上。 2009 年第二次临时股东大会于 2009 年 11 月
63、26 日召开,相关股东大会决议于 2009 年 11 月 27日刊登于中国证券报和证券时报上。 七七七七、董董董董事事事事会会会会报报报报告告告告 (一一一一)报报报报告告告告期期期期内内内内公公公公司司司司经经经经营营营营情情情情况况况况的的的的回回回回顾顾顾顾 公司经营范围为:药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售;相关技术开发、转让、服务;医疗保健服务。 18 1、报告期内公司总体经营情况 1、报告期内公司总体经营情况 2009 年,公司以降成本、保增长为经营核心,全面完成了年初制定的经营目标。报告期内公司实现营业收入 4,852,717,039.33 元,同比增长 11.48%,高于
64、 2009 年度预算数 6%;实现营业利润884,966,043.47 元,同比增长 39.75%;归属于母公司所有者的净利润 709,489,009.98 元,比去年同期增加 42.33%,比 2009 年度预算数高 9.04%。年度预算总体完成情况良好。2009 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 855,051,790.07 元。应收账款周转率和存货周转率均保持在正常水平。 报告期内,公司制药业务营业收入较上年同期增长 30.6%。其中 OTC 销售额同比增长 30.7%,中药处方药销售额同比增长 37%; 中药配方颗粒销售额同比增长 43%; 抗生素制剂销售额同比增长 31%,但受市
65、场影响,原料药销售额同比下降较大。随着制药业务的快速增长,其占总营业额比重较去年提高 9 个百分点,公司主业集中度进一步提高。核心产品感冒灵营业收入增长 34.9%,三九胃泰增长 25%,参附增长 19%,五水头孢唑啉钠同比增长 30%;皮炎平、正天丸有所下降。 为保障群众基本用药,减轻医药费用负担,2009 年国家开始实施基本药物制度。公司共有 68个品种进入国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分) (2009 版) ,其中三九胃泰、正天丸为独家品种。为更好地应对新医改下药品市场格局的变化,公司成立了基本药物部;报告期内完成了 999 品牌定位调研,整合了华蟾素原有销售队伍,开展了配
66、方中药颗粒质量标准研究,沈阳原料药基地建设进展顺利。 报告期内公司细化了研发战略,明确了研发的重点领域。2009 年内新立研发项目 16 个,获得糠酸莫米松凝胶、复方大红袍止血片生产批件。进行临床研究的项目 6 个,即将报产或处于报产阶段的项目 11 个。报告期内公司首次获得国家“十一五重大专项”和发改委“国家高技术产业基地建设”项目资助,取得多项政府科研经费支持。 报告期内,公司继续聚焦主业,完成了对本部及下属各制造中心进行定位,统一协调下属企业生产计划、工艺改进和 GMP 改造项目。出售了深圳市三九医药连锁股份有限公司、汉源三九黎红食品有限公司等与公司战略不一致的资产。通过对外并购扩充公司
67、的产品线,积极寻求新的利润增长点。2009 年,收购了安徽金蟾生化股份有限公司、三九黄石制药厂以及上海百安(南昌)制药有限公司,补充了抗肿瘤品种华蟾素注射液、华蟾素片以及 15 个皮肤类品种。 公司继续深化和细化战略管理体系,建立完全集中的资金统一管理系统,推进了本部的作业成本管理;在人力资源方面,启动了中长期激励,完成关键核心岗位梳理,为实现公司长远发展、做好人才储备奠定了坚实的基础。 公司规范透明的治理以及良好的业绩表现受到了资本市场的充分肯定,获评 “2008 年度中国上市公司百强金牛奖” 、 “2008 年度中国上市公司价值百强” , 并自 2009 年 7 月起列入沪深 300 指数
68、、深证 100 指数,位列国内最具竞争力医药上市公司之一。 2、公司主营业务及其经营情况 2、公司主营业务及其经营情况 (1)报告期内公司主营业务分行业构成情况(单位:人民币万元) 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减(%) 医药行业 417,661.12 192,728.67 53.86%23.25% 16.42%2.71%包装印刷 31,172.99 22,703.09 27.17%7.98% 9.79%-1.20%医疗服务 15,927.48 11,571.88 27.35%33.09%
69、38.21%-2.69%房地产 2,036.55 2,729.92 -34.05%-95.00% -92.18%-48.44%19 食品行业 15,902.29 9,552.99 39.93%41.24% 21.13%9.97%仓储运输 0 0 -100.00% -100.00%-26.60%合计 482,700.44 239,286.55 50.43%11.74% 0.72%5.42% (2)报告期内公司主营业务分地区构成情况(单位:人民币万元) 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 南方地区 153,089.8721.10%北方地区 65,607.8739.76%华东地区 182,73
70、6.9318.23%西部地区 72,140.84-24.41%海外地区 9,124.945.64%合计 482,700.4411.74% (3)报告期内占主营业务收入 10%以上的主要产品情况 单位:人民币万元 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减(%)OTC 225,653.81 69,270.2069.30%30.72% 37.49%-1.51%抗生素及原料药 26,094.75 13,581.4747.95%13.11% -10.37%13.63%中药处方药 41,886.50 8,439.22
71、79.85%37.25% 25.74%1.84%中药配方颗粒 21,345.92 8,384.0560.72%42.77% 52.14%-2.42%药品批发零售 102,680.14 93,053.739.38%5.08% 6.00%-0.79%合计 417,661.12 192,728.6753.86%23.25% 16.42%2.71% (4) 主要供应商、客户情况 2009 年度公司向前五名供应商合计的采购金额为人民币 171,488,309.76 元,占年度采购总额的 6.31%; 公司本期前五名客户销售收入总额为人民币 796,823,791.65 元,占本期主营业务收入总额的16.
72、51%。 3、3、 资产构成情况 资产构成情况 单位:人民币元 资产结构 2009-12-31 2008-12-31 差异 原因说明 资产结构 2009-12-31 2008-12-31 差异 原因说明 货币资金 1,273,246,013.57718,318,043.6877.25%主要是本年销售收入增长带来的经营活动现金流入增加及收回以前年度股权转让款所致。 应收票据 830,594,035.67677,677,680.0722.56%主要是本年销售收入增长所致 应收账款 360,750,341.02450,411,559.70-19.91%主要是本年处置三九连锁及其子公司及加强货款回收力
73、度所致 其他应收款 76,409,732.70237,119,584.71-67.78%主要是本年收回以前年度股权转让款所致。 其他流动资产 391,936.729,990,544.33-96.08%主要是本年处置三九连锁转出待抵扣进项及三九医贸本年清理待抵扣进项税金所致 投资性房地产 17,155,183.754,125,795.63315.80%主要是本年收购安徽金蟾增加仓库综合楼以及本公司将科技大楼部分办公室出租所致 长期待摊费用 6,931,435.7212,607,103.39-45.02%主要是本年处置三九连锁及其子公司所致 递延所得税资产 51,768,970.6270,751,
74、872.30-26.83%主要是本公司取得高新技术企业资格使预计转回年度适用税率由 20%降为 15%而转回递延所得税资产所致 短期借款 12,000,000.0095,450,000.00-87.43%主要是本年处置三九连锁及其子公司以及已贴现应收票据到期所致 20 应付票据 183,991,768.28116,349,112.1858.14%主要是本年销售规模扩大及业务需要,较多采用应付票据所致 应付账款 445,747,114.86616,462,105.97-27.69%主要是本年处置三九连锁及其子公司以及本年委托加工减少所致 预收账款 193,554,760.35151,748,07
75、1.1727.55%主要是本年业务发展及销售业务增长所致 应付职工薪酬 121,567,135.1587,023,720.4539.69%主要是本年销售业绩良好导致应付工资,职工福利费和社会保险费等增加以及本年收购安徽金蝉和南昌百安所致 应交税费 131,423,479.82163,584,119.40-19.66%主要是雅安三九本年支付了上年增值税以及处置三九连锁及其子公司所致 其他流动负债 255,255,818.84182,222,960.6040.08%主要是销售收入增长导致预提销售费用增长所致 长期借款 39,536,364.0014,629,078.00170.26%主要是汉源三九
76、新增长期银行借款用于新厂房的建设以及九星印刷新增长期银行借款用于企业经营所致 递延所得税负债 5,475,056.300主要是本年收购安徽金蟾及南昌百安的各项可辨认资产的公允价值之计税基础与账面价值不同形成暂时性差异,按适用税率确认递延所得税负债 其他非流动负债 21,875,536.760主要是国家扶持技术项目贷款贴息和传统中药研究开发补助 4、损益情况 4、损益情况 单位:人民币元 损益情况 损益情况 2009-12-31 2009-12-31 2008-12-31 2008-12-31 差异 差异 原因说明 原因说明 营业收入 4,852,717,039.33 4,352,937,276
77、.1211.48%主要是公司制药业务大幅增长,房地产业务大幅减少所致 营业税金及附加 20,347,553.75 37,770,902.37-46.13%主要是公司房地产项目 2009 年仅余尾盘销售,销售收入下降所致 销售费用 1,165,870,112.35 962,420,261.9621.14%主要是销售收入增长导致销售人员工资、广告宣传费等增长所致财务费用 -201,064.26 5,768,093.72-103.49%主要是借款减少导致利息支出的减少;同时,银行存款增加导致利息收入增长所致 资产减值损失 26,419,672.12 22,202,793.1218.99%主要是本年收
78、购南昌百安产生之商誉全额计提减值准备所致 所得税费用 142,866,340.85 104,854,338.8536.25%主要是本年业务及利润增长所致 5、现金流量构成情况 5、现金流量构成情况 单位:人民币元 现金流量情况 现金流量情况 2009 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日差异 差异 原因说明 原因说明 销售商品、提供劳务收到的现金 4,542,406,890.973,788,999,453.3019.88%主要是由于销售增长导致 收到的其他与经营活动有关的现金 160,637,888.36518,
79、688,216.08-69.03%主要是 2008 年收到大股东还款 3.85亿元而本年无此业务导致 支付给职工以及为职工支付的现金 447,454,968.49341,987,980.4130.84%主要是业务增长导致工资增长 支付的各项税费 583,073,317.25438,021,354.3033.12%主要由于销售增长导致 支付的其他与经营活动有关的现金 1,010,022,011.33767,527,940.4331.59%主要是由于销售增长导致业务费用增长 经营活动产生的现金流量净额 855,051,790.071,116,226,625.78-23.40%主要是去年收到大股东还
80、款 3.85 亿元而本年无此业务导致 处置子公司收到的现金净额 172,901,745.942,017,893.898468.43%主要是本年收回三九生化股权转让款1.87 亿元导致 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 192,925,515.811,203,266,528.65-83.97%主要是去年购买商标使用权 10.14 亿而今年无此业务导致 投资活动产生的现金流量净额 -93,049,440.35-1,263,104,616.00-92.63%主要是去年购买商标使用权 10.14 亿而今年无此业务导致 取得借款所收到的现金 81,800,000.0050,250,000.
81、0062.79% 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 210,489,812.3220,181,342.75942.99%主要是本年分红导致 21 筹资活动产生的现金流量净额 -213,336,700.5421,303,792.50-1101.40%主要是本年分红导致 现金及现金等价物净增加额 548,708,795.67-126,256,182.40-534.60%主要是投资活动净现金流减少导致 年末现金及现金等价物余额 1,165,677,714.07616,968,918.4088.94%主要是投资活动净现金流减少导致 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 6、主要控股公司及参股公
82、司的经营情况及业绩 单位:人民币元 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 主营业务主营业务深圳九新药业有限公司 USD10,000,000.00 287,814,620.56198,701,617.87 46,191,753.66 制药 深圳九星印刷包装中心 USD8,600,000.00 365,675,679.66154,676,492.75 20,517,665.97 印刷包装深圳市三九医药贸易有限公司 RMB8,000,000.00 925,928,019.75-339,888,994.38119,965,263.50 销售药品雅安三九药业有限公司 RMB36,6
83、00,000.00 300,298,511.60226,107,498.81 60,951,769.09 制药 (二二二二)对对对对公公公公司司司司未未未未来来来来发发发发展展展展的的的的展展展展望望望望 1、医药行业发展趋势 1、医药行业发展趋势 新医改正在引发医药市场的变革,政府 8500 亿元的投入将带来药品市场的扩容,基本药物制度的实施将使基层医药市场份额的大幅提高。同时,中国人口数量的绝对增长、人口城镇化、老龄化以及居民保健意识的提高,成为中国居民医疗需求稳定增长的驱动因素,并且这些因素将长期存在。因此,我们对医药行业的长期前景看好,尤其看好中药业务的成长。预计 2010 年医药行业
84、收入增长20%左右。 在医药行业快速增长的背景下,行业竞争也越来越激烈。目前全国有 4700 多家原料药和制剂生产企业,其中年销售收入不足 5000 万元的企业占 60以上,产业集中度较低,产品同质化显著,市场竞争激烈。未来医药资源整合是大势所趋,拥有品牌、核心技术和管理优势的企业将逐步胜出,并购趋于活跃,市场集中度大幅提高,一批大型企业将日渐兴起。 2、2010 年度计划 2、2010 年度计划 为实现 2010 年经营目标, 公司将在进一步确立运营中心管理模式的背景下, 展开以下具体行动: (1)推行运营中心管理模式,制定中长期业务发展战略,建立战略评价体系; (2)实施销售变革。开展基本
85、药物医院营销,建立医院营销模式和学术营销体系,进入医院和基层医疗市场;实施皮肤药品类规划,推出 5 个皮肤药新品;加快处方药销售方式转型,重点开展华蟾素营销整合和学术营销体系建设; (3)落实研发战略,规范研发流程,积极探索研发机制创新,推进新产品立项;组织完成中药注射剂再评价工作;加快中药配方颗粒省标、国标的研究进程;加快研发中心建设。 (4)积极寻找适当并购机会,加快符合战略的企业并购。 (5)整合优化供应链,搭建大宗原材料采购平台;持续提高生产系统运营管控水平,提高颗粒剂产能,控制成本,提升品质。 (6)建立与战略业务相匹配的人力资源管理体系。完善运营中心职能架构,调整部分企业组织22
86、结构,使其服务于公司定位。建立健全战略业绩导向的平衡计分卡考核体系,在岗位梳理、绩效考核基础上,加大激励范围和力度。 (7)推进 ERP 系统、战略管控系统及各项业务支持系统建设,协助构建精简高效的业务运营管理体系。 (8)强化资金统一管理,提高资金利用效率;推进财务管理信息化;进一步完善内控体系,建立风险管理流程;健全品牌管理制度。 2010 年营业收入预计为 433,147 万元,同比 2009 年 485,272 万元下降 10.7,出现下降的原因是 2009 年年末三九连锁完成出售,2010 年 1 月汉源三九完成出售,不再纳入合并范围(2009 年两家公司销售合计 118,582 万
87、元) ; 2010 年主营业务成本预计为 160,745 万元,同比 2009 年 239,606 万元下降 32.9; 2010 年三项费用预计为 171,992 万元,同比 2009 年 153,330 万元增长 12%; 2010 年归属于母公司股东的净利润预计为 83,594 万元,较 2009 年的 70,942 万元增长 17.8 %。 3、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划 3、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划 为完成 2010 年经营计划,公司正常生产经营活动的营运资金需求约为 3.3 亿元,资本性支出资金约 4.54 亿元(不包括可能发生的外购股权类资本性支出)
88、。 上述资金需求主要由公司自有资金解决。 4、影响公司未来发展的风险因素 4、影响公司未来发展的风险因素 (1)新医改带来的风险与挑战 基本药物目录品种的学术营销推广、招投标配送模式仍需进一步探索。基本药物制度推进缓慢、不平衡,可能影响三九胃泰、正天丸为代表的基本药物销售增长。 (2)成本上升的风险 2009 年部分药材、白糖等主要原材料价格均有较大幅度上升,预计 2010 年仍将继续呈上升趋势,成本增加给利润目标实现带来压力。 (3)中药注射剂产品风险 针对中药注射剂普遍存在基础研究不充分、药用基础不明确等问题,国家食品药品监督管理局对已上市中药注射剂要求开展安全性再评价工作。公司现有中药注
89、射剂品种均面临再评价的时间和费用投入压力。同时,2009 版医保目录限制了参附注射液的使用范围,对其销售和利润有一定影响。 (三三三三)公公公公司司司司报报报报告告告告期期期期内内内内的的的的投投投投资资资资情情情情况况况况 1、报告期内募集资金使用情况 1、报告期内募集资金使用情况 (1)报告期内公司共使用募集资金 1157.43 万元,具体如下:(单位:万元) 项目名称 承诺投资金额 本期投资金额 项目进展情况新生产基地建设项目 30,764.91 1157.43 93.50% (2)截至 2009 年 12 月 31 日的募集资金使用情况(单位:万元) 23 项目名称 承诺投资金额实际投
90、资金额 项目进展情况1、收购项目 收购三九黄石制药厂 100%资产权益 3,019 2,505 已完成 收购北京三九万东药业有限公司 65%股权(注 1) 7,851 7,031.70 已完成 收购宁波药材股份公司 54.1%股权(注 2)4,746 4,746 已完成 收购长沙三九医药有限公司 50.5%股权(注 3) 1,987 1,987 已完成 收购衢州医药有限公司 51%股权(注 4)1,379 1,379 已完成 收购雅安三九药业有限公司 80%股权 16,746.37 16,746.37 已完成 2、技改项目 中药电子调配柜(注 5) 2,880 2,880 已完成 无菌原料 2
91、,794 2,794 已完成 新生产基地建设项目 30,764.91 28766.42 93.50% 其他项目 21,386.59 1562.59 - 3、其他项目 补充流动资金 40,071.13 40,071.13 已完成 建设三九医院 33,000 33,000 90% 注1: 现更名为北京三九药业有限公司。 注2:经2001年度股东大会批准,公司已将持有的宁波药材股份有限公司股权置换给上海三九科技发展股份有限公司(现已更名为上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司) 。 注 3:经 2001 年度临时股东大会批准,公司已将持有的长沙三九医药有限公司 50.5%股权转让给深圳三九药业有限公司
92、; 注 4:该股权已在 2009 年连同深圳市三九医药连锁股份有限公司股份一并出售。 注 5:为集中精力发展公司主营业务,经公司 2002 年年度股东大会批准,公司已将中药电子调配柜项目转让给成都三九数码医药设备有限公司(该公司现名“深圳三九数码医药设备有限公司” ) 。 注 6:报告期内,公司使用募集资金 1157.43 万元,用于以新生产基地进行技术改造项目,其余项目的募集资金投入均在报告期之前进行。 (3)项目收益情况 报告期内,三九黄石制药厂产生收益107.27万元,雅安三九药业有限公司产生收益4871.12万元,北京三九药业有限公司产生收益412.45万元,新生产基地产生收益3952
93、1.52万元。 根据招股说明书中的募股资金使用计划,除部分技改项目外,其他项目已完成。 (4)尚未使用的募集资金说明 公司尚未使用的募集资金,部分存放于银行。 2、报告期内重大非募集资金投资项目 2、报告期内重大非募集资金投资项目 报告期内公司无重大非募集资金投资项目。 (四四四四)董董董董事事事事会会会会日日日日常常常常工工工工作作作作情情情情况况况况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 (1)2009 年第一次董事会会议于 2009 年 1 月 22 日召开,会议审议通过了以下决议:一、关于董事津贴方案的议案;二、关于为董事、监事及高级管理人员购买责
94、任险的议案;三、关于三24 九医药股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度的议案;四、关于制订三九医药股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程的议案;五、关于深圳证监局现场检查问题整改方案的议案;六、关于九新药业设立全资子公司异地新建原料生产车间项目的议案;七、关于收购湖南三九 22%股权的议案;八、关于收购上海百安 100%股权的议案。相关董事会决议于 2009 年 2 月 2 日刊登于中国证券报和证券时报上。 (2)2009 年第二次董事会会议于 2009 年 3 月 12 日召开,会议审议通过了以下决议:一、关于公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司向北京医药
95、股份有限公司销售产品的议案;二、关于公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司向安徽华源医药股份有限公司销售产品的议案;三、关于公司总经理 2008 年工作报告的议案;四、关于公司董事会 2008 年工作报告的议案;五、关于 2008 年度计提各项资产减值准备的议案;六、关于公司 2008 年度财务报告的议案;七、关于公司 2008 年利润分配预案的议案;八、关于公司 2008 年年度报告及报告摘要的议案;九、关于公司下属企业技改项目的议案;十、关于公司 2009 年年度预算的议案;十一、关于公司 2008 年内部审计工作报告的议案;十二、关于补选公司董事的议案;十三、关于公司中长期激励计划的议案;
96、十四、关于修改公司章程的议案;十五、关于召开公司 2008 年年度股东大会的议案;相关董事会决议于 2009 年3 月 14 日刊登于中国证券报和证券时报上。 (3)2009 年第三次董事会会议于 2009 年 4 月 28 日召开,会议审议通过了以下决议:一、关于三九医药 2009 年内部审计工作计划的议案;二、关于公司2009 年第一季度报告的议案;三、关于收购金蟾生化股份并增资的议案;四、关于收购三九黄石 100%股权及相关债权的议案。相关董事会决议于 2009 年 4 月 29 日刊登于中国证券报和证券时报上。 (4)2009 年第四次董事会会议于 2009 年 6 月 16 日召开,
97、会议审议通过了以下决议:一、关于三九医药中长期激励计划首期方案的议案;二、关于三九医药 2009 年绩效评价指标的议案;三、关于三九医药 2008 年度奖金方案的议案。 (5)2009 年第五次董事会会议于 2009 年 8 月 5 日召开,会议审议通过了以下决议:一、关于公司 2009 年半年度报告全文及摘要的议案;二、关于收购金蟾生化小股东所持 75.19 万股股份的议案。相关董事会决议于 2009 年 8 月 6 日刊登于中国证券报和证券时报上。 (6)2009 年第六次董事会会议于 2009 年 9 月 28 日召开,会议审议通过了以下决议:一、关于聘任审计委员会委员的议案;二、关于制
98、订三九医药股份有限公司会计师事务所选聘制度的议案;三、关于聘请 2009 年度审计机构的议案;四、关于对三九医药股份有限公司内部审计制度进行修订的议案; 五、 关于转让汉源三九黎红食品有限公司 55%股权的议案; 六、 关于召开公司 2009年第一次临时股东大会的议案。相关董事会决议于 2009 年 9 月 29 日刊登于中国证券报和证券时报上。 (7)2009 年第七次董事会会议于 2009 年 10 月 28 日召开,会议审议通过了以下决议:一、关于公司2009 年第三季度报告的议案;二、关于制订三九医药内幕信息及其知情人管理制度的议案;三、关于制订三九医药股份有限公司对外捐赠管理制度的议
99、案;四、关于对深圳市三九现代中药有限公司进行增资的议案;五、关于对深圳市三九医药贸易有限公司进行增资的议案;六、关于对公司部分应收账款坏账进行核销的议案;七、关于转让深圳市三九医药连锁股份有限公司股份的议案。相关董事会决议于 2009 年 10 月 29 日刊登于中国证券报和证券时报上。 (8)2009 年第八次董事会会议于 2009 年 11 月 9 日召开,会议审议通过了以下决议:一、关于向华润集团慈善基金会捐赠现金的议案;二、关于公司名称变更的议案;三、关于修改公司章程的议案;四、关于召开公司 2009 年第二次临时股东大会的议案。相关董事会决议于 2009 年 11 月10 日刊登于中
100、国证券报和证券时报上。 (9)2009 年第九次董事会会议于 2009 年 12 月 23 日召开,会议审议通过了以下决议: 25 一、关于山东三九新建成品仓库及新增提取设备的议案;二、关于设立信息管理部的议案;三、关于公司高级管理人员任职和薪酬调整的议案; 四、 关于 2010 年三九医药内部审计工作计划的议案;五、关于成都三九转让其持有的圣安卓物业 100%股权的议案;六、关于江西三九与南昌百安吸收合并的议案。相关董事会决议于 2009 年 12 月 24 日刊登于中国证券报和证券时报上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会根据公司
101、法、证券法等有关法律、法规及公司章程的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议内容。 公司于 2009 年 4 月 9 日召开了 2008 年度股东大会,审议通过了公司 2008 年度利润分配方案:以公司 2008 年末总股本 97890 万股为基数,每 10 股派送现金 2.00 元(含税),合计派送现金195,780,000 元。 2009年4月15日,公司在中国证券报 、 证券时报上刊登了2008年度分红派息实施公告,确定股权登记日为2009年4月22日,除息日为2009年4月23日,红利发放日为2009年4月23日。本次无限售条件流通股及高管锁定股份的股息通过
102、股东托管券商直接划入其资金帐户,其他有限售条件流通股(不含高管锁定股份)股息由本公司自行派发。2008年度利润分配方案现已实施完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况总结报告 3、董事会下设的审计委员会的履职情况总结报告 公司第一届审计委员会由 3 名董事组成。其中刘萍女士和蒋毅刚先生为独立董事,刘萍女士任主任委员。由于人事变动,原委员申红权先生不再担任审计委员会委员一职。经 2009 年第六次董事会会议批准,董事邹兰女士自 2009 年 9 月担任审计委员会委员。 报告期内,董事会审计委员会共召开 5 次会议,分别对 2008 年度财务报告、2008 年度审计工作总结、2008 年度公司
103、内部审计情况、内部审计业务负责人选聘、风险管理与内控评估项目、 会计师事务所选聘制度 、选聘 2009 年度审计机构以及 2010 年内部审计工作计划等事项进行了审议。 审计委员会全体成员严格按照董事会审计委员会实施细则切实履行其职责,在公司完善内部控制和风险管理体系建设方面起了积极的推动作用。 2009 年 6 月审计委员会审议并通过了启动 “全面风险管理与内控评估”项目,要求公司按照企业内部控制基本规范的要求,健全风险导向的内控体系,认真开展 2009 年度内部控制评估工作。项目进行期间,审计委员会听取了阶段性进展汇报并给予指导性意见。同时,审计委员会审阅了 2010 年度内部审计工作计划
104、,对公司 2010 年内部审计工作重点进行了部署。 在 2009 年度财务报告编制过程中,审计委员会完成了以下工作: (1)听取公司管理层对本年度的生产经营情况、财务状况及其它重大事项汇报,实地考察公司的生产经营场所; (2)主动约见年度审计师,与其沟通本年度财务报告审计工作的时间安排以及审计重点,并提出工作要求; (3)2010 年 1 月 21 日,审计委员会审阅公司财务部门编制的财务会计报表后,发表初步评价意见:公司财务会计报表依照公司会计政策编制,会计政策运用恰当,会计估计合理,符合企业会26 计准则;公司财务会计报表纳入合并范围的单位和报表内容完整,报表合并基础准确。 (4)年度审计
105、期间审计委员会多次关注审计进程,分别于 2010 年 2 月 1 日及 2 月 22 日书面督促审计机构在约定时限内提交审计报告。 (5)在与年审注册会计师沟通初步审计意见后,审计委员会对公司财务报表发表书面意见:公司财务会计报表按照企业会计准则的规定编制, 在重大方面公允反映了公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。 (6)2 月 28 日,审计委员会召开 2010 年度第一次会议,对公司已编制完成的 2009 年度财务报告发表见,认为公司的财务会计报告已经按照企业会计准则及公司会计政策编制,在重大方面公允反映了公司 2009 年 12 月
106、31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量, 同意将 2009 年度财务会计报告提交公司董事会审议。 (7)3 月 1 日,审计委员会向公司董事会提交了会计师事务所从事公司年度审计工作的总结报告,认为安永在担任公司审计机构并进行年度审计过程中,坚持以公允、客观的态度进行独立审计,很好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。根据公司审计工作的整体安排及内部管理制度的有关规定, 建议在审计委员会的指导下于本年度下半年的适当时间确定公司 2010 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况总结报告 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况总结报告 公司董事会
107、薪酬与考核委员会由独立董事罗瑾琏、苏庆民、董事李均组成。 报告期内,董事会薪酬与考核委员会按照董事会薪酬与考核委员会实施细则切实履行职责,特别在公司高管人员的考评及激励方面开展了富有成效的工作。2009 年共召开四次会议,分别对公司中长期激励方案、2009 年绩效评价指标、管理人员 2008 年度奖金及部分高管薪酬调整等事项进行了审议。 报告期内,薪酬与考核委员会反复研讨了公司的中长期激励方案,结合公司实际情况对方案内容提出了多项建议,首次在公司建立了以战略为导向的中长期激励机制。同时,薪酬与考核委员会提出了首期(2009 年度)激励方案,确定了首期激励计划的人员名单、激励基数、绩效考评方案,
108、制定并通过了公司 2009 年绩效评价指标。 薪酬与考核委员会对本报告第四节披露的公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核,认为:董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定;公司 2009 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 (五五五五)利利利利润润润润分分分分配配配配预预预预案案案案 1、本次利润分配预案 经安永华明会计师事务所审计,2009 年公司实现合并净利润(归属于母公司) 709,489,009.98 元,期初合并未分配利润 677,667,046.23 元,期末合并未分配利润为 1,149,282,508.02 元。 27 本次利润分
109、配预案为: 以公司 2009 年末总股本 97890 万股为基数, 每 10 股派送现金 3.00 元 (含税),合计派送现金人民币 293,670,000 元。此分配预案尚需提交下一次股东大会审议。 2、截止本报告期末的前三年公司现金分红情况 分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2008 年 195,780,000.00 498,492,343.51 39.27% 694,904,328.08 2007 年 0 281,888,086.28 0.00% 247,579,023.35 200
110、6 年 0 211,718,807.09 0.00% -13,262,260.84 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例(%) 59.20% (六六六六)其其其其他他他他事事事事项项项项 公司 2009 年度选定的信息披露报纸为证券时报和中国证券报。 (七七七七)独独独独立立立立董董董董事事事事对对对对公公公公司司司司累累累累计计计计和和和和当当当当期期期期对对对对外外外外担担担担保保保保情情情情况况况况、执执执执行行行行关关关关于于于于规规规规范范范范上上上上市市市市公公公公司司司司与与与与关关关关联联联联方方方方资资资资金金金金往往往往来来来来及及及及上上上上市市市市公公公公司司
111、司司对对对对外外外外担担担担保保保保若若若若干干干干问问问问题题题题的的的的通通通通知知知知的的的的专专专专项项项项说说说说明明明明及及及及独独独独立立立立意意意意见见见见 根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 (证监发200356 号文)以及关于规范上市公司对外担保行为的通知 (证监发2005120 号文) ,作为公司的独立董事,我们本着勤勉尽责的态度,对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查,现发表意见如下: 1、关于资金占用情况、关于资金占用情况 报告期内,公司不存在被大股东及其他关联方占用资金的情况。 2、关于对外担保情况、关于对外
112、担保情况 公司严格按照 56 号文和 120 号文的要求控制上市公司对外担保风险, 执行法定及公司章程约定的担保审批程序,履行相关信息披露义务。截至 2009 年 12 月 31 日,公司对控股子公司的担保余额为 70 万元,该子公司目前资产负债率超过 70%。除此之外,公司及其子公司不存在对外担保情况。 有关以前年度形成的担保事项及具体处理措施说明如下: (1)关于为大股东关联方提供的担保 公司子公司深圳九新药业有限公司以前年度为三九企业集团永安制药厂提供了人民币 812 万元的贷款担保及为黑河三九满山红药业有限公司提供了人民币 255 万元的贷款担保。 2009 年 8 月 3 日,上述担
113、保责任已解除。 (2)关于为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保 公司于 2003 年为原控股子公司深圳市三九医药连锁股份有限公司(以下称“三九连锁” )子公司广州市三九健康连锁有限公司的人民币 765 万元贷款提供了担保。2009 年 12 月,该担保责任已解除。 公司为持有 100%股权的子公司三九黄石制药厂提供人民币 70 万元的贷款担保。该贷款为三九黄石制药厂在湖北科技厅、财政厅的高新技术产业发展周转金贷款。公司将通过对三九黄石制药厂的业务支持,逐步降低其负债率。 28 除上述情况外,公司无其他对外担保事项。 公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保) 公司对外担保情况(不包
114、括对控股子公司的担保) 单位: (人民币)万元担保对象名称 发生日期 (协议签署日) 担保金额 担保类型担保期 是否履行完毕 担保对象名称 发生日期 (协议签署日) 担保金额 担保类型担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保(是或否) 是否为关联方担保(是或否) - - - - - - - 报告期内担保发生额合计 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 (A) 报告期末担保余额合计 (A) 0.00公司对控股子公司的担保情况 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 (B) 70.00 公司担保总额情况(包括对控股
115、子公司的担保) 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 (A+B) 担保总额 (A+B) 70.00担保总额占公司净资产的比例 担保总额占公司净资产的比例 0.02%其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0.00直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 (D)70.00担保总额超过净资产 50%部分的金额 (E) 0.00上述三项担保金额合计*(C+D+E) 上述三项担保金额合计*(C+D+E) 70.00 八八八八、监监监监事事事事会会会会报报报报告告告告 (一一一一)报报报报告告告告期期期期内内内内监监监监事事事事会会会会日日日日
116、常常常常工工工工作作作作情情情情况况况况 报告期内,公司监事会根据公司章程及相关法律、法规,认真履行监督及其他各项职能。报告期内,公司监事会共召开六次会议: 1、2009 年度监事会第一次会议于 2009 年 1 月 22 日以通讯方式召开,会议审议通过如下事项:(1)关于监事津贴方案的议案; (2)关于三九医药股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度的议案; (3)关于深圳证监局现场检查问题整改方案的议案;(4)关于收购湖南三九 22%股权的议案。 本次会议决议议案一、二、三的公告刊登于 2009 年 2 月 2 日的中国证券报 、 证券时报上。 2、2009
117、年度监事会第二次会议于 2009 年 3 月 12 日上午在公司办公大楼会议室召开,会议审议通过如下事项: (1)关于公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司向北京医药股份有限公司销售产品的议案; (2)关于公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司向安徽华源医药股份有限公司销售产品的议案; (3)关于公司监事会 2008 年工作报告的议案; (4)关于公司 2008 年度计提各项资产减值准备的议案; (5)关于公司 2008 年度财务报告的议案; (6)关于公司 2008 年度利润分配预案的议案; (7)公司监事会关于 2008 年年度报告的书面审核意见的议案; (8)关于公司 2009 年年度预算的
118、议案。 本次会议决议全部议案的公告刊登于 2009 年 3 月 14 日的中国证券报 、 证券时报上。 3、2009 年度监事会第三次会议于 2009 年 4 月 28 日以通讯方式召开,会议审议通过如下事项:(1)公司监事会关于 2009 年第一季度报告的书面审核意见的议案; (2)关于收购三九黄石 100%股29 权及相关债权的议案。 本次会议决议全部议案的公告刊登于 2009 年 4 月 29 日的中国证券报 、 证券时报上。 4、2009 年度监事会第四次会议于 2009 年 8 月 5 日上午在公司办公大楼会议室召开,会议审议通过公司监事会关于 2009 年半年度报告全文及摘要的书面
119、审核意见的议案。 5、2009 年度监事会第五次会议于 2009 年 9 月 28 日以通讯形式召开,会议审议通过了关于转让汉源三九黎红食品有限公司 55%股权的议案。 本次会议决议议案的公告刊登于 2009 年 9 月 29 日的中国证券报 、 证券时报上。 6、2009 年度监事会第六次会议于 2009 年 10 月 28 日以通讯形式召开,会议审议通过如下事项:(1)公司监事会关于关于公司2009 年第三季度报告的议案。 (2)关于对公司部分应收账款坏账进行核销的议案。 (3)关于转让深圳市三九医药连锁股份有限公司股份的议案。 本次会议决议议案一、三的公告刊登于 2009 年 10 月
120、29 日的中国证券报 、 证券时报上。 (二二二二)监监监监事事事事会会会会对对对对公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 09 9 9 9 年年年年度度度度有有有有关关关关事事事事项项项项的的的的独独独独立立立立意意意意见见见见 1、公司依法运作情况 1、公司依法运作情况 报告期内,公司监事分别列席了公司各次股东大会、董事会现场会议,根据国家有关法律法规及公司规章,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况,公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督。监事会认为:随着公司治理结构进一步完善,公司股东大会、董事会决策程序合法、科
121、学,公司董事会能严格执行股东大会的各项决议和授权;公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务过程中,能够做到勤勉尽责,诚实守信,未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和公司股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 2、检查公司财务情况 对公司定期财务报告、财务制度、募集资金使用、关联交易、对外捐赠等情况进行了审查,均未发现违规或损害公司利益。公司监事会认为公司 2009 年度财务报告公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况和经营成果,安永华明会计师事务所出具的无保留意见审计报告对有关事项作出的评价独立、客观、公正。 3、募集资金使用情况 3、募集资金使用情况 公司监事会对公司募
122、集资金使用情况进行监督与核查。报告期内,公司共使用募集资金 1,157万元,用于新生产基地建设项目,符合公司项目计划和决策审批程序,未发生违规占用募集资金行为。公司最近一次募集资金为 1999 年 11 月 11-12 日,实际募集资金为 166,625 万元。至 2009 年底,本公司募集资金已投入使用 14,369 万元。 4、监事会对公司收购出售资产行为的意见 4、监事会对公司收购出售资产行为的意见 报告期内,没有发现公司通过收购、出售资产损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5、关联交易情况 5、关联交易情况 报告期内,公司董事会和管理层认真履行诚实信用和勤勉尽责的义务,公司关
123、联交易依据公平、公正、合理原则和市场规则进行,没有损害公司及非关联股东的权益的行为;公司董事会在做出有30 关关联交易的决议的过程中,关联董事回避表决,独立董事按照有关规定独立发表意见,没有违反法律、法规和公司章程的行为。 九九九九、重重重重要要要要事事事事项项项项 (一一一一)重重重重大大大大诉诉诉诉讼讼讼讼、仲仲仲仲裁裁裁裁 报告期内,公司无重大诉讼仲裁事项发生,延续到报告期内的诉讼仲裁事项包括: 1、中国工商银行深圳市上步支行(以下简称“工行上步支行” )诉本公司贷款纠纷案 广东省高院已裁定撤回上诉,该等案件已结案。该等案件涉及的债权债务已经消灭,对公司财务状况已无不利影响。 序号 序号
124、 一审案号 一审案号 二审案号 二审案号 标的额(万元)标的额(万元)1 (2004)深中法民二初字第130号 (2004)粤高法民二终字第297号 5000 2 (2004)深中法民二初字第131号 (2004)粤高法民二终字第298号 2000 3 (2004)深中法民二初字第133号 (2004)粤高法民二终字第299号 2000 4 (2004)深中法民二初字第136号 (2004)粤高法民二终字第300号 5000 5 (2004)深中法民二初字第128号 (2004)粤高法民二终字第264号 3000 6 (2004)深中法民二初字第129号 (2004)粤高法民二终字第296号
125、5000 7 (2004)深中法民二初字第137号 (2004)粤高法民二终字第301号 2900 8 (2004)深中法民二初字第138号 (2004)粤高法民二终字第302号 4500 2、中国民生银行深圳分行滨海支行(以下称“民生滨海支行”)诉本公司 8000 万元贷款纠纷案 广东省高院已裁定撤回上诉,该案件已结案。该等案件涉及的债权债务已经消灭,对公司财务状况已无不利影响。 3、广东发展银行深圳分行景田支行(以下称“广发景田支行”)诉本公司 2000 万元贷款纠纷案 广东省高院已裁定撤回上诉,该案件已结案。该等案件涉及的债权债务已经消灭,对公司财务状况已无不利影响。 (二二二二)报报报
126、报告告告告期期期期内内内内收收收收购购购购及及及及出出出出售售售售资资资资产产产产事事事事项项项项 1、关于收购三九黄石制药厂 100%股权及债权人民币 2713.87 万元事项 经公司董事会 2009 年第三次会议审议通过,公司从关联方三九企业集团(深圳南方制药厂)收购了三九黄石制药厂(以下简称“三九黄石” )100%股权及债权人民币 2713.87 万元,交易金额共计人民币 35,358,413.26 元。报告期内,三九黄石产权交割手续已经完成。 三九黄石 OTC 品种多,且拥有雷公藤、泰脂安胶囊两个独家产品。收购三九黄石可丰富公司产品,缓解公司产品不足的问题。 2、关于转让汉源三九 55
127、%股权事项 31 经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过, 公司以协议转让及挂牌转让方式将汉源三九黎红食品有限公司(以下简称“汉源三九” )55%的股权以人民币 5800 万元的价格转让给关联方五丰行有限公司。截止报告期末,产权交割手续仍在办理过程中。 剥离以食品生产加工为主的汉源三九,符合公司发展战略,可以使公司集中精力发展主营业务。此外,本次股权转让可以使公司获得约 2200 万元的收益。 3、关于转让三九连锁股份事项 经公司董事会 2009 年第七次会议审议通过,公司及子公司深圳市三九医药贸易有限公司分别将深圳市三九医药连锁股份有限公司(以下简称“三九连锁” )93.6047%股
128、份及 6.3953%股份转让给关联方深圳华益润生医药投资有限公司、华润医药投资有限公司,交易价格均为人民币 1 元。同时,公司以人民币 87,050,000 元的价格转让对三九连锁的应收债权人民币 106,032,835.49 元。报告期内,三九连锁股份交割手续已完成,已收到债权转让款人民币 76,050,000 元。 本次交易完成后公司年营业收入(合并)下降 10 亿元左右,但出售盈利能力一般的业务可以提升主业在营业收入中的比重,提高公司整体毛利率等经营性指标。 (三三三三)报报报报告告告告期期期期内内内内关关关关联联联联交交交交易易易易事事事事项项项项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易
129、 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 具体事项见财务报告附注。 购销商品关联交易的必要性及持续性说明:购销商品发生的关联交易主要为下属子公司日常生产经营中的持续性业务,交易价格遵循市场价格,交易的进行保证了公司及下属子公司的正常生产经营活动,对本公司及下属子公司无不利影响。 2、收购及出售资产关联交易 2、收购及出售资产关联交易 报告期内出售、收购资产关联交易事项见前(二)报告期内收购及出售资产事项。 3、公司与关联方存在债权、债务或担保事项 3、公司与关联方存在债权、债务或担保事项 (1)公司与关联方的债权、债务往来 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余
130、额 安徽华源医药股份有限公司 -1,262.37 392.79 -557.14 44.97 北京医药股份有限公司 -1,734.25 2,593.69 485.91 488.39 成都三九数码医药设备有限公司 - 2,446.30 -4.00 德阳三九药业有限公司 - - -14.70 10.75 德阳三九医药贸易有限公司 - - -10.00 广东三九广告传播公司 - - - 29.12 哈尔滨九隆印刷二厂 - 7.01 - - 哈尔滨九隆印刷一厂 - 323.58 - - 杭州三九医药连锁有限公司 - - -0.99 加拿大 999E-TechInc. - - - 33.78 江苏三九医药
131、连锁有限公司 -232.33 - - 辽宁三九国药堂医药连锁有限公司 - 11.23 - - 衢州南孔中药有限公司 - - 215.48 215.48 衢州医药有限公司 - - 581.37 581.37三九(安国)现代中药开发公司 - - -111.45 254.49 三九企业集团(深圳南方制药厂) - - 650.01 2,326.66 32 三九汽车贸易公司 - - - 2.20 三九现代中药发展有限公司 - 707.44 - - 三九制药厂(马来西亚)有限公司 -92.87 - - 山东东阿阿胶股份有限公司 -0.08 -44.75 上海价美医药连锁有限公司 - - -0.26 深圳华
132、益润生医药投资有限公司 1,100.00 1,100.00 - - 深圳九恒印刷包装器材有限公司 - - -0.42 深圳九威塑料印刷包装有限公司 - - -0.62 36.97 深圳南方医疗研究中心 - - - 64.52 深圳三九大龙健康城有限公司 - - -0.41 99.68 深圳三九药业有限公司 - - -345.52 深圳三九智能数码有限公司 -5.30 - - 深圳市三九大白鲨海鲜鱼翅酒楼有限公司 - - - 122.66 深圳市三九经贸发展有限公司 - - - 350.00 深圳市三九旅游酒店有限公司 - - - 2.35 深圳市三九轻纺贸易有限公司 -0.18 26.70 -
133、 - 深圳市三九药品配送有限公司 99.81 99.81 48.89 48.89 深圳市三九医药连锁股份有限公司 18.87 18.87 41.41 41.41 深圳市先达明物业管理有限公司 - 15.00 -102.09 49.69 武汉市三九物流有限公司 0.47 0.47 0.06 0.06 香港三九地产有限公司 - - -62.49 香港五丰行有限公司 - - 2,900.00 2,900.00 雅安中医药贸易有限公司 - 242.08 - - 湛江三九药店有限公司 - 17.61 - - 中国航空港建设总公司 - - -0.47 261.79 中医药连锁国际有限公司 -62.59 8
134、1.95 31.60 32.60 合计 -2,170.82 8,084.53 3699.42 7997.83 其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-2,170.82 万元,余额 8,084.53 万元。 (2)公司与关联方的担保情况 截止 2009 年 12 月 31 日,公司不存在对关联方的担保情况。 (四四四四)报报报报告告告告期期期期内内内内重重重重大大大大合合合合同同同同及及及及其其其其履履履履行行行行情情情情况况况况 1、公司没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项; 2、重大担保 1、公司没有发生重大托管、承包、租赁其他
135、公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项; 2、重大担保 报告期内,公司未新增对外担保事宜。 (五五五五)、公公公公司司司司或或或或持持持持股股股股 5 5 5 5% % % %以以以以上上上上股股股股东东东东承承承承诺诺诺诺事事事事项项项项 (一)股改承诺 公司股权分置改革方案已于2008年12月5日实施,在公司股权分置改革方案中,持有公司股票5%以上股东新三九控股有限公司(以下简称“新三九”)作出的承诺及履行情况如下: 1、关于追送股份承诺 公司在股权分置改革实施后,若公司的经营业绩无法达到以下任一目标,新三九将向流通股股33 东每 10 股追送 0.3 股(追送完毕后,此承诺自动
136、失效) 。 (1)公司 2008 年度实现的基本每股收益低于 0.50 元股; (2)公司 2009 年度实现的基本每股收益低于 0.65 元股。 2、新三九承诺,上市公司收购完成后,其所持有的非流通股股份自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起,六十个月内不通过深圳证券交易所上市交易。 3、垫付承诺 对于在股权分置改革方案实施日前以书面形式明确表示不同意送股的非流通股东、未明确表示同意意见的非流通股股东、以及不能支付对价的非流通股东,新三九将代为垫付对价安排,被代为垫付对价安排的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时, 应取得新三九的书面同意,并由三九医药向深圳证券交易所提出该等股
137、份的上市流通申请。 承诺履行情况: 1、关于追送股份承诺 公司2008年度实现的基本每股收益为0.51元股,2009年度实现的基本每股收益0.72元股。不触发追送股份条件。 2、该承诺正在履行,自股权分置改革完成之日起至本报告期末,新三九未减持或转让其持有的限售部分股票。 3、垫付承诺 惠州壬星工贸有限公司、深圳九先生物工程有限公司因多年未参加年检,不具备提议股权分置改革的主体资格;厦门阜成贸易发展有限公司所持股份已全部质押给中泰信托投资有限责任公司,无法履行对价安排;为了使公司的股权分置改革得以顺利进行,新三九已分别按前述股东应执行的对价安排数量为其先行垫付股改对价。 (二)收购报告书或权益
138、变动报告书中所作承诺 1、关于避免同业竞争的承诺 华润医药控股做出如下承诺:本公司及本公司控制的其他企业与三九医药之间目前不存在同业竞争;本次收购完成后本公司及本公司控制的其他企业将不从事与三九医药之间可能存在同业竞争的业务。如因本公司及本公司控制的其他企业未履行在本承诺函中所作的承诺给三九医药造成损失的,本公司将赔偿三九医药的实际损失。 中国华润总公司做出如下承诺:本公司及本公司控制的其他企业与三九医药之间目前存在潜在的同业竞争;本次收购完成后,本公司及本公司控制的其他企业将通过法律程序保证将来不从事任何在商业上与三九医药正在经营业务有直接竞争的业务。如因本公司及本公司控制的其他企业未履行在
139、本承诺函中所作的承诺给三九医药造成损失的,本公司将赔偿三九医药的实际损失。 2、关于减少和规范关联交易的承诺 中国华润总公司承诺:“本公司及本公司控制的其他企业严格按照有关规定尽量避免与三九医药发生关联交易,如确实无法避免,本公司将严格按照公司法 、 证券法等法律法规、规范性文件及三九医药股份有限公司章程的有关规定规范与三九医药之间的关联交易行为,不损害三九医药及其中小股东的合法权益” 。 3、关于解除担保责任的承诺 三九集团承诺解决并使相关债权人免除深圳九新药业有限公司为三九企业集团永安制药厂、黑河三九满山红药业有限公司共计 1,067 万元的借款的担保责任。 承诺履行情况: 1、华润医药控
140、股及其控制的其他企业、中国华润总公司及其控制的其他企业与三九医药之间目34 前不存在同业竞争。 2、中国华润总公司及其控制的其他企业与三九医药发生的关联交易,均已按照相关法律法规、规范性文件的要求进行,没有损害三九医药及其中小股东的合法权益。 3、该担保责任已于 2009 年 8 月解除。 (六六六六)聘聘聘聘任任任任、解解解解聘聘聘聘会会会会计计计计师师师师事事事事务务务务所所所所情情情情况况况况 经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过,公司续聘安永华明会计师事务所为公司 2009 年年度审计机构。预计支付审计费用人民币 156 万元(含差旅费)。 (七七七七)报报报报告告告告期期期
141、期内内内内,公公公公司司司司、董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员、公公公公司司司司股股股股东东东东、实实实实际际际际控控控控制制制制人人人人没没没没有有有有受受受受有有有有权权权权机机机机关关关关调调调调查查查查、司司司司法法法法纪纪纪纪检检检检部部部部门门门门采采采采取取取取强强强强制制制制措措措措施施施施、被被被被移移移移送送送送司司司司法法法法机机机机关关关关或或或或追追追追究究究究刑刑刑刑事事事事责责责责任任任任、中中中中国国国国证证证证监监监监会会会会稽稽稽稽查查查查、中中中中国国国国证证证证监监监监会会会会行行行行政政政政处处处处罚
142、罚罚罚、证证证证券券券券市市市市场场场场进进进进入入入入、被被被被认认认认定定定定为为为为不不不不适适适适当当当当人人人人选选选选被被被被其其其其他他他他行行行行政政政政管管管管理理理理部部部部门门门门处处处处罚罚罚罚及及及及证证证证券券券券交交交交易易易易所所所所公公公公开开开开谴谴谴谴责责责责的的的的情情情情形形形形。 (八八八八)接接接接待待待待调调调调研研研研及及及及采采采采访访访访情情情情况况况况 按照深圳证券交易所上市公司公平信息指引要求,公司在接待各医药行业研究员、基金经理及其他中小投资者调研、采访、咨询时,严格遵循公平信息披露的原则,未有私下提前向特定对象披露、透露或泄露非公开
143、信息的情形。 报告期内,多家基金管理公司及证劵公司对公司进行了调研,主要了解公司的经营情况、医改对公司的影响、公司战略等情况。 报告期内公司接待调研、沟通、采访活动备查登记表: 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2009 年 01 月 20 日 公司 1015 会议室 实地调研 申银万国、 大成基金、 中投证券、 长城基金、诺安基金、宝盈基金、南方基金研究员 公司基本经营状况、医药行业发展状况等 2009 年 02 月 12 日 三九医药工业园 实地调研 银河证券、天弘基金、中国人寿资产管理有限公司、申万巴黎基金研究员 公司基本经营状况、医药行业发展状况等 2
144、009 年 03 月 02 日 董事会秘书办公室 实地调研 中银国际研究员 公司基本经营状况、医药行业发展状况等 2009 年 03 月 17 日 喜来登酒店 业绩说明会 国内 30 余家证券公司、基金管理公司的研究员等 公司经营现状、发展战略及未来展望等 2009 年 4 月 24 日 董事会秘书办公室 实地调研 方正证券研究中心医药行业分析师 公司基本经营情况、财务状况及产品情况 2009 年 4 月 30 日 董事会秘书办公室 实地调研 泰达荷银基金研究员 公司基本经营情况、财务状况及行业状况 2009 年 5 月 7 日 董事会秘书办公室 实地调研 海富通基金研究员 公司基本经营情况、
145、财务状况及行业状况 2009 年 5 月 12 日 北京 投资者见面会 国泰君安及投资者 公司基本经营情况、竞争环境分析及公司战略调整方向 2009 年 5 月 20 日 厦门 投资者见面会 申银万国及投资者 公司基本经营情况、竞争环境分析及公司战略调整方向 2009 年 5 月 22 日 成都 投资者见面会 中银国际及投资者 公司基本经营情况、竞争环境分析及公司战略调整方向 2009 年 5 月 22 日 北京 投资者见面会 中金及投资者 公司基本经营情况、竞争环境分析及公司战略调整方向 2009 年 6 月 10 日 深圳 投资者见面会 安信证券及投资者 公司基本经营情况、竞争环境分析及公
146、司战略调整方向 2009 年 6 月 17 日 成都 投资者见面会 中信证券及投资者 公司基本经营情况、竞争环境分析及公司战略调整方向 35 2009 年 6 月 24 日 深圳 投资者见面会 招商证券及投资者 公司基本经营情况、竞争环境分析及公司战略调整方向 2009 年 07 月 28 日 董事会秘书办公室 实地调研 兴业证券研究员 交流对 OTC 行业的观点及公司业务发展思路 2009 年 08 月 06 日 205 会议室 电话沟通 国泰基金管理有限公司;信达澳银;中投证券 交流医改后市场终端结构的变化、对抗生素业务的看法、配方中药颗粒的发展前景等 2009 年 08 月 14 日 董
147、事会秘书办公室 实地调研 长城证券研究员 公司四个业务模块的发展趋势、发展战略、盈利模式;医改政策对行业和公司的影响。2009 年 08 月 17 日 董事会秘书办公室 实地调研 长盛基金管理有限公司;银河证券研究员 公司经营、销售、研发等情况,医改对公司销售等各方面的影响。 2009 年 08 月 31 日 董事会秘书办公室 实地调研 国金证券研究员 医改尤其是基本药物制度对行业和公司的影响(OTC 市场的变化) ,以及公司的应对策略;公司研发方向和新产品开发思路。 2009 年 09 月 01 日 董事会秘书办公室 实地调研 上海证券研究员 基本药物制度对公司的影响,08 年和 07 年资
148、产减值准备的变动原因,公司品牌策略等情况 2009 年 09 月 21 日 公司 8 楼会议室 实地调研 大成基金;华泰证券股份有限公司;华夏基金管理有限公司 中药处方药的发展思路、三九感冒品类的成长空间等 2009 年 09 月 24 日 公司 9 楼会议室 实地调研 融通基金管理有限公司;从容投资;国投瑞银基金管理有限公司;南方基金管理有限公司 三九未来的定位和发展战略、OTC 市场 10年的增速等 2009 年 11 月 6 日 董事会秘书办公室 实地调研 景顺长城基金管理有限公司 公司未来医药业务战略;新医改对公司的影响 2009 年 11 月 19 日 珠海 投资者见面会 国金证券及
149、投资者 公司未来三年业务战略;华润入主后公司的主要变化;公司在中药处方药业务的发展规划 2009 年 11 月 23 日 董事会秘书办公室 实地调研 中投证券研究员 流感疫情对公司产品销售的影响;公司制药业务的发展思路 2009 年 11 月 27 日 深圳马可波罗好日子酒店 投资者见面会 兴业证券及投资者 公司未来三年业务战略 2009 年 12 月 8 日 董事会秘书办公室 实地调研 景顺投资、美林研究员 公司未来发展战略,参观观澜生产基地 2009 年 12 月 15 日 深圳大中华喜来登 投资者见面会 国信证券及投资者 公司未来三年业务战略;医改对公司产品的影响 2009 年 12 月
150、 22 日 三亚凯莱酒店 投资者见面会 东海证券及投资者 公司未来三年业务战略 (九九九九)本本本本公公公公司司司司不不不不存存存存在在在在其其其其他他他他应应应应披披披披露露露露的的的的重重重重大大大大事事事事项项项项。 十十十十、公公公公司司司司财财财财务务务务报报报报告告告告 36 安永华明(2010)审字第60463731_H01号 华润三九医药股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的华润三九医药股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(统称“贵集团”)财务报表,包括2009年12月31日的合并及公司的资产负债表,2009年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
151、 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会
152、计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分的、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为, 华润三九医药股份有限公司的上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允地反映了贵集团和贵公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师
153、:王兰萍 中国 北京 中国注册会计师:谢 枫 37 2010年3月1日 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 合并资产负债表合并资产负债表 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 38 资产资产 附注五附注五 2009年年 2008年年 (重述重述)流动资产 货币资金 1 1,273,246,013.57 718,318,043.68应收票据 2 830,594,035.67 677,677,680.07应收账款 3 360,750,341.02 450,411,559.70其他应收款 4 76,409,732.70 237,119,584.71预付账款 5 77,449,
154、036.40 30,410,285.10存货 6 418,354,976.24 492,098,439.00其他流动资产 391,936.72 9,990,544.33 流动资产合计 3,037,196,072.32 2,616,026,136.59 非流动资产 长期股权投资 8 17,313,710.11 16,231,143.77投资性房地产 9 17,155,183.75 4,125,795.63固定资产 10 1,117,269,821.04 1,073,171,473.63在建工程 11 234,366,692.84 208,548,478.49工程物资 627,134.28 700
155、,549.95无形资产 12 1,137,129,902.91 1,099,288,847.28开发支出 12 11,658,085.98 9,721,786.84长期待摊费用 14 6,931,435.72 12,607,103.39递延所得税资产 15 51,768,970.62 70,751,872.30 非流动资产合计 2,594,220,937.25 2,495,147,051.28 资产总计 5,631,417,009.57 5,111,173,187.87 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 合并资产负债表(续)合并资产负债表(续) 2009年年12月月31日日 人
156、民币元人民币元 39 负债和股东权益负债和股东权益 附注五附注五 2009年年 2008年年 (重述重述)流动负债 短期借款 18 12,000,000.00 95,450,000.00应付票据 19 183,991,768.28 116,349,112.18应付账款 20 445,747,114.86 616,462,105.97预收账款 21 193,554,760.35 151,748,071.17应付职工薪酬 22 121,567,135.15 87,023,720.45应交税费 23 131,423,479.82 163,584,119.40其他应付款 24 266,519,423.
157、15 273,994,232.25预计负债 25 3,000,000.00 -其他流动负债 26 255,255,818.84 182,222,960.60 流动负债合计 1,613,059,500.45 1,686,834,322.02 非流动负债 长期借款 27 39,536,364.00 14,629,078.00递延所得税负债 15 5,475,056.30 -其他非流动负债 28 21,875,536.76 - 非流动负债合计 66,886,957.06 14,629,078.00 负债合计 1,679,946,457.51 1,701,463,400.02 股东权益 股本 29 9
158、78,900,000.00 978,900,000.00资本公积 30 1,340,824,304.69 1,361,552,576.51盈余公积 31 219,062,900.69 180,769,823.44未分配利润 32 1,149,282,508.02 677,667,046.23外币报表折算差额 (1,783,629.63) (1,813,831.03) 归属于母公司股东权益合计 3,686,286,083.77 3,197,075,615.15 少数股东权益 33 265,184,468.29 212,634,172.70 股东权益合计 3,951,470,552.06 3,40
159、9,709,787.85 负债和股东权益总计 5,631,417,009.57 5,111,173,187.87 法定代表人:宋清 主管会计工作负责人:郭其志 会计机构负责人:陈碧絮 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 合并利润表合并利润表 2009年度年度 人民币元人民币元 40 附注五附注五2009年年 2008年年 (重述重述) 营业收入 34 4,852,717,039.33 4,352,937,276.12减: 营业成本 34 2,396,065,295.14 2,380,505,499.34营业税金及附加 35 20,347,553.75 37,770,902.37销
160、售费用 1,165,870,112.35 962,420,261.96管理费用 367,632,453.79 320,103,547.04财务费用 36 (201,064.26) 5,768,093.72资产减值损失 37 26,419,672.12 22,202,793.12加: 投资收益 38 8,383,027.03 9,060,560.30其中: 对联营企业和合营企业的投资收益 1,250,130.24 (2,452,82) 营业利润 884,966,043.47 633,226,738.87 加:营业外收入 39 30,625,236.57 24,672,978.37减:营业外支出
161、40 11,134,922.01 13,498,649.55其中:非流动资产处置损失 2,722,395.86 5,505,894.56 利润总额 904,456,358.03 644,401,067.69减:所得税费用 41 142,866,340.85 104,854,338.85 净利润 761,590,017.18 539,546,728.84其中: 同一控制下企业合并中被合并方合并前净利润/(净亏损) (76,426.31) 4,591,846.40 归属于母公司股东的净利润 709,489,009.98 498,492,343.51 少数股东损益 52,101,007.20 41,
162、054,385.33 每股收益 42 基本每股收益 0.72 0.51稀释每股收益 不适用 不适用 其他综合收益 43 43,144.86 (681,984.68) 综合收益总额 其中:归属于母公司股东的综合收益总额 709,519,211.38 498,014,954.50 归属于少数股东的综合收益总额 52,113,950.66 40,849,789.66 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 合并股东权益变动表合并股东权益变动表 2009年度年度 人民币元人民币元 41 归属于母公司股东权益归属于母公司股东权益 股本资本公积盈余公积未分配利润外币报表折算差额小计少数股东权益股
163、东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润外币报表折算差额小计少数股东权益股东权益合计 一、上年年末余额 978,900,000.001,347,287,813.81180,769,823.44694,904,328.10(1,813,831.03)3,200,048,134.32212,634,172.703,412,682,307.02 同一控制下企业合并 -14,264,762.70-(17,237,281.87)-(2,972,519.17)-(2,972,519.17) 二、本年年初余额 978,900,000.001,361,552,576.51180,769,823.44677,6
164、67,046.23(1,813,831.03)3,197,075,615.15212,634,172.703,409,709,787.85 三、本年增减变动金额 (一)净利润 -709,489,009.98-709,489,009.9852,101,007.20761,590,017.18 其他综合收益 -30,201.4030,201.4012,943.4643,144.86 综合收益总额 -709,489,009.9830,201.40709,519,211.3852,113,950.66761,633,162.04 (三)股东投入和减少资本 1.同一控制下企业合并 -(8,219,713
165、.25)-(8,219,713.25)-(8,219,713.25) 2.少数股东股权变更 -(12,508,558.57)-(12,508,558.57)9,129,644.93(3,378,913.64) (四)利润分配 1.提取盈余公积 -38,293,077.25(38,293,077.25)- 2.对股东的分配 -(195,780,000.00)-(195,780,000.00)(8,693,300.00)(204,473,300.00) 3.提取职工奖励基金 -(3,800,470.94)-(3,800,470.94)-(3,800,470.94) 四、本年年末余额 978,900
166、,000.001,340,824,304.69219,062,900.691,149,282,508.02(1,783,629.63)3,686,286,083.77265,184,468.293,951,470,552.06 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 合并股东权益变动表(续)合并股东权益变动表(续) 2008年度年度 人民币元人民币元 42 归属于母公司股东权益归属于母公司股东权益 股本资本公积盈余公积未分配利润股本资本公积盈余公积未分配利润 外币报表折算差额小计少数股东权益股东权益合计外币报表折算差额小计少数股东权益股东权益合计 一、上年年末余额 978,900,0
167、00.001,399,703,382.96152,355,765.96247,579,023.35 (1,336,442.02)2,777,201,730.25181,063,043.022,958,264,773.27 同一控制下企业合并 -15,642,817.89-(15,642,817.89) - 二、本年年初余额 978,900,000.001,415,346,200.85152,355,765.96231,936,205.46 (1,336,442.02)2,777,201,730.25181,063,043.022,958,264,773.27 三、本年增减变动金额 (一)净利润
168、 -498,492,343.51 -498,492,343.5141,054,385.33539,546,728.84 (二)其他综合收益 - (477,389.01)(477,389.01)(204,595.67)(681,984.68) 综合收益总额 -498,492,343.51 (477,389.01)498,014,954.5040,849,789.66538,864,744.16 (三)股东投入和减少资本 1.同一控制下企业合并 -(52,163,240.66)-(22,018,614.53) -(74,181,855.19)-(74,181,855.19) 2.少数股东股权变更
169、-(1,630,383.68)- -(1,630,383.68)(748,346.33)(2,378,730.01) (四)利润分配 1.提取盈余公积 -28,414,057.48(28,414,057.48) - 2.对股东的分配 - -(8,530,313.65)(8,530,313.65) 3.提取职工奖励基金 -(2,328,830.73) -(2,328,830.73)-(2,328,830.73) 四、本年年末余额 978,900,000.001,361,552,576.51180,769,823.44677,667,046.23 (1,813,831.03)3,197,075,6
170、15.15212,634,172.703,409,709,787.85 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 合并现金流量表合并现金流量表 2009年度年度 人民币元人民币元 43 附注五附注五2009 年年 2008 年年 (重述重述) 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 4,542,406,890.97 3,788,999,453.30收到的其他与经营活动有关的现金44 160,637,888.36 518,688,216.08 经营活动现金流入小计 4,703,044,779.33 4,307,687,669.38 购买商品、接受劳务支付的现金 1,8
171、07,442,692.19 1,643,923,768.46支付给职工以及为职工支付的现金 447,454,968.49 341,987,980.41支付的各项税费 583,073,317.25 438,021,354.30支付的其他与经营活动有关的现金44 1,010,022,011.33 767,527,940.43 经营活动现金流出小计 3,847,992,989.26 3,191,461,043.60 经营活动产生的现金流量净额 45 855,051,790.07 1,116,226,625.78 二、 投资活动产生的现金流量 取得投资收益收到的现金 51,870.00 1,355,0
172、65.50处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6,481,311.63 4,843,953.26处置子公司收到的现金净额 45 172,901,745.94 2,017,893.89 投资活动现金流入小计 179,434,927.57 8,216,912.65 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金 192,925,515.81 1,203,266,528.65投资支付的现金 79,558,852.11 68,055,000.00 投资活动现金流出小计 272,484,367.92 1,271,321,528.65 投资活动产生的现金流量净额 (93,049,440
173、.35) (1,263,104,616.00) 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 合并现金流量表(续)合并现金流量表(续) 2009年度年度 人民币元人民币元 44 附注五附注五2009 年年 2008 年年 (重述重述) 三、 筹资活动产生的现金流量 取得借款所收到的现金 81,800,000.00 50,250,000.00票据贴现收到的现金 - 46,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金 44 - 2,534,376.67 筹资活动现金流入小计 81,800,000.00 98,784,376.67 偿还债务支付的现金 57,542,714.00 57,299
174、,241.42分配股利、利润或偿付利息支付的现金 210,489,812.32 20,181,342.75其中:子公司支付给少数股东的股利 8,693,300.00 8,530,313.65支付其他与筹资活动有关的现金 44 27,104,174.22 - 筹资活动现金流出小计 295,136,700.54 77,480,584.17 筹资活动产生的现金流量净额 (213,336,700.54) 21,303,792.50 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 43,146.49 (681,984.68) 五、 现金及现金等价物净增加额 548,708,795.67 (126,256,182
175、.40)加:年初现金及现金等价物余额 616,968,918.40 743,225,100.80 六、 年末现金及现金等价物余额 45 1,165,677,714.07 616,968,918.40 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 资产负债表资产负债表 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 45 资产资产 附注十一附注十一 2009年年 2008年年 (重述重述)流动资产 货币资金 1 860,676,145.52 205,063,938.71应收票据 320,362,185.55 254,061,748.25应收账款 2 607,686,692.90 772,53
176、5,226.46其他应收款 11,230,653.65 4,728,696.48预付账款 3 150,413,476.34 403,234,034.23存货 90,497,660.82 75,886,686.41 流动资产合计 2,040,866,814.78 1,715,510,330.54 非流动资产 长期股权投资 4 918,448,084.26 660,230,512.99投资性房地产 9,283,203.21 -固定资产 389,746,720.58 392,448,436.85在建工程 10,962,913.45 21,370,183.56工程物资 534,981.15 635,6
177、97.01无形资产 1,037,426,267.38 1,038,611,476.87开发支出 11,496,085.98 9,721,786.84长期待摊费用 3,559,241.30 1,774,781.29递延所得税资产 25,791,521.73 41,731,057.94 非流动资产合计 2,407,249,019.04 2,166,523,933.35 资产总计 4,448,115,833.82 3,882,034,263.89 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 资产负债表(续)资产负债表(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 46 负债和股东权益负
178、债和股东权益 附注十一附注十一2009年年 2008年年 (重述重述)流动负债 应付账款 112,419,137.67 111,836,237.82应付职工薪酬 30,442,130.59 19,046,140.00应交税费 49,015,604.16 61,891,466.56其他应付款 615,743,090.46 249,657,163.77其他流动负债 6,817,701.57 3,023,789.95 流动负债合计 814,437,664.45 445,454,798.10 非流动负债 其他非流动负债 21,216,589.85 - 非流动负债合计 21,216,589.85 - 负
179、债合计 835,654,254.30 445,454,798.10 股东权益 股本 978,900,000.00 978,900,000.00资本公积 1,381,563,364.72 1,392,832,023.43盈余公积 219,062,900.69 180,769,823.44未分配利润 1,032,935,314.11 884,077,618.92 股东权益合计 3,612,461,579.52 3,436,579,465.79 负债和股东权益总计 4,448,115,833.82 3,882,034,263.89 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 利润表利润表 20
180、09年度年度 人民币元人民币元 47 附注十一附注十一2009年年 2008年年 营业收入 5 1,254,106,587.16 1,013,113,846.04减: 营业成本 5 609,499,051.78 466,615,214.86营业税金及附加 5,072,236.51 4,002,952.99销售费用 93,779,421.63 139,094,800.28管理费用 104,417,244.45 89,734,520.22财务费用 (6,944,442.26) (2,687,888.23)资产减值损失 27,596,389.26 (15,360,390.88)加: 投资收益 6 1
181、6,242,714.81 1,367,036.64其中: 对联营企业的投资收益 1,242,713.81 85,971.14 营业利润 436,929,400.60 333,081,673.44 加:营业外收入 3,457,803.12 2,137,481.33减:营业外支出 592,976.58 1,644,389.31其中:非流动资产处置损失 - 1,640,389.31 利润总额 439,794,227.14 333,574,765.46减:所得税费用 56,863,454.70 49,434,190.64 净利润 382,930,772.44 284,140,574.82 其他综合收益
182、 - - 综合收益总额 382,930,772.44 284,140,574.82 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 股东权益变动表股东权益变动表 2009年度年度 人民币元人民币元 48 股本资本公积 盈余公积未分配利润股东权益合计 一、本年年初余额 978,900,000.001,392,832,023.43 180,769,823.44884,077,618.923,436,579,465.79 二、本年增减变动金额 (一) 综合收益总额 - -382,930,772.44382,930,772.44 (二)股东投入和减少资本 1.同一控制下企业合并 (11,268,65
183、8.71) (11,268,658.71) (三)利润分配 1.提取盈余公积 - 38,293,077.25(38,293,077.25)- 2.对股东的分配 (195,780,000.00)(195,780,000.00) 三、本年年末余额 978,900,000.001,381,563,364.72 219,062,900.691,032,935,314.113,612,461,579.52 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 股东权益变动表(续)股东权益变动表(续) 2008年度年度 人民币元人民币元 49 股本资本公积 盈余公积未分配利润股东权益合计 一、本年年初余额 9
184、78,900,000.001,392,832,023.43 152,355,765.96628,351,101.593,152,438,890.98 二、本年增减变动金额 (一)综合收益总额 - -284,140,574.81284,140,574.81 (二)利润分配 1. 提取盈余公积 - 28,414,057.48(28,414,057.48)- 三、本年年末余额 978,900,000.001,392,832,023.43 180,769,823.44884,077,618.923,436,579,465.79 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 现金流量表(续)现金流量
185、表(续) 2009年度年度 人民币元人民币元 50 附注十一附注十一2009 年年 2008 年年 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,144,233,308.41 918,027,132.57收到的其他与经营活动有关的现金 9 160,734,453.45 664,960,433.19 经营活动现金流入小计 1,304,967,761.86 1,582,987,565.76 购买商品、接受劳务支付的现金 361,438,495.81 210,708,152.29支付给职工以及为职工支付的现金 49,211,893.54 31,320,078.66支付的各项税费 1
186、84,970,530.58 150,625,163.11支付的其他与经营活动有关的现金 9 153,139,439.05 166,318,722.29 经营活动现金流出小计 748,760,358.98 558,972,116.35 经营活动产生的现金流量净额 10 556,207,402.88 1,024,015,449.41 二、 投资活动产生的现金流量 处置子公司收到的现金 187,739,101.00 -取得投资收益收到的现金 10,000,000.00 1,281,065.50处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 74,000.00 240,050.00 投资活动现金
187、流入小计 197,813,101.00 1,521,115.50 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金 26,061,205.66 1,085,670,166.09投资支付的现金 280,685,562.67 26,750,000.00 投资活动现金流出小计 306,746,768.33 1,112,420,166.09 投资活动产生的现金流量净额 (108,933,667.33) (1,110,899,050.59) 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 现金流量表(续)现金流量表(续) 2009年度年度 人民币元人民币元 51 附注十一附注十一2009 年年 200
188、8 年年 三、 筹资活动产生的现金流量 收到其他与筹资活动有关的现金 424,376,259.16 5,000,000.00 筹资活动现金流入小计 424,376,259.16 5,000,000.00 分配股利、 利润或偿付利息支付的现金 195,667,787.90 - 筹资活动现金流出小计 195,667,787.90 - 筹资活动产生的现金流量净额 228,708,471.26 5,000,000.00 四、 现金及现金等价物净增加额 675,982,206.81 (81,883,601.18)加:年初现金及现金等价物余额 184,693,938.71 266,577,539.89 五
189、、 年末现金及现金等价物余额 11 860,676,145.52 184,693,938.71 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 52 一、一、 本集团的基本情况本集团的基本情况 华润三九医药股份有限公司(原名“三九医药股份有限公司”,以下简称“本公司”)是一家在中华人民共和国注册的股份有限公司,于1999年3月2日经原国家经济贸易管理委员会国经贸企改1999134号文件批准,由深圳三九药业有限公司(以下简称“三九药业”) 、三九企业集团(深圳南方制药厂)(以下简称“三九集团”) 、深圳九先生
190、物工程有限公司(以下简称“九先生物”) 、深圳市先达明物业管理有限公司(以下简称“先达明物业”)和惠州市壬星工贸有限公司共同发起设立,并于1999年4月21日经国家工商行政管理总局核准登记,企业法人营业执照注册号:57。于2008年5月22日,经广东省深圳市工商行政管理局核准登记,本公司换领注册号为440301103302647的企业法人营业执照。本公司所发行人民币普通股A股股票,已在深圳证券交易所上市。本公司总部位于广东省深圳市罗湖区银湖路口。本公司及子公司(统称“本集团”)主要从事医药产品的研发、生产、 销售及相关健康服务。 本集团主要产品包括: 999感冒灵、999
191、皮炎平、参附注射液、注射用头孢、免煎中药、三九胃泰颗粒、正天丸等,属于医药行业。 本公司注册成立时原注册资本为人民币55,300万元,股本总数55,300万股。本公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字1999142号文批准, 于1999年11月面向社会公众发行人民币普通股20,000万股,并于2000年3月9日在深圳证券交易所正式上市交易,注册资本增加为人民币75,300万元,股本总数75,300万股,其中国有发起人持有55,200万股,境内法人持有100万股,社会公众持有20,000万股。本公司股票面值为每股人民币1元。 根据本公司2003年度第二次股东大会决议, 本公司以2002年12月
192、31日股本75,300万股为基数,按每10股由资本公积转增3股,共计转增22,590万股(每股面值人民币1元) ,并于2003年度实施。转增后,本公司注册资本增至人民币97,890万元。 截至2009年12月31日,本公司累计发行股本总数97,890万股,详见附注五、29。 于2008年4月16日,根据国务院国资委国资产权2008384号文关于三九医药股份有限公司国有股东股权变更有关问题的批复 ,三九集团所持有的本公司84,462,520股国有法人股股份及三九药业所持有的本公司613,937,480股国有法人股股份的持股主体统一变更为新三九控股有限公司(现已更名为华润医药控股有限公司,以下简称
193、“华润医药控股”) 。于2008年6月16日,商务部以商资批2008602号文商务部关于同意三九医药股份有限公司股权转让的批复同意了上述股权变更。本公司于2008年12月实施股权分置改革。 股权分置改革后, 华润医药控股持有本公司的股份为621,413,792股。截至2009年12月31日,上述转让股份已全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记确认书并过户至华润医药控股。 于2009年11月9日,本公司2009年第八次董事会会议通过决议将本公司名称由“三九医药股份有限公司”变更为“华润三九医药股份有限公司”, 并于2010年2月11日取得深圳市华润三九医药股份有限公司华润三九医
194、药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 53 市场监督管理局核准。 本公司经营范围为:药品的开发、生产、销售;相关技术开发、转让、服务;生产所需的机械设备和原材料的进口业务;自产产品的出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外) 。 本集团的母公司和最终母公司分别为于中华人民共和国成立的华润医药控股和中国华润总公司(以下简称“中国华润”) 。 本财务报表业经本公司董事会于2010年3月1日决议批准,根据本公司章程、本财务报表将提交股东大会审议。 二、二、 重要会计政策和会计估计重要会计政策和会计估计 1. 财务报表的编制基础
195、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的企业会计准则基本准则和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 编制本财务报表时,除某些金融工具外,均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。 2. 遵循企业会计准则的声明遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司及本集团于2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。 3. 会计期间会计期间 本集团会计年度釆用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止
196、。 4. 记账本位币记账本位币 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外,均以人民币元为单位表示。 本集团下属子公司、合营企业及联营企业,根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币,编制财务报表时折算为人民币。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 54 5. 企业合并企业合并 企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或
197、相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债,按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,不足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。
198、非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债
199、及或有负债在收购日以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 55 6. 合并财务报表合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,包括本公司及全部子公司截至2009年
200、12月31日止年度的财务报表。子公司,是指被本公司控制的企业或主体。 编制合并财务报表时,子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各公司之间的所有交易产生的损益和未实现损益及往来于合并时全额抵消。 纳入合并范围的子公司的股东权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司,被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表,直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子
201、公司,被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时,对前期财务报表的相关项目进行调整,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。 7. 现金及现金等价物现金及现金等价物 现金,是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款;现金等价物,是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务及外币报表折算外币业务及外币报表折算 本集团对于发生的外币交易,将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间汇率)将外币金额折算
202、为记账本位币金额。于资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理之外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 56 对于境外经营,本集团在编制财务报表时
203、将其记账本位币折算为人民币:对资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营时,将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益,部分处置的按照处置比例计算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。 9. 金融工具金融工具 金融工具,是指形成一个企业的
204、金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的,终止确认金融资产(或金融资产的一部分,或一组类似金融资产的一部分): (1) 收取金融资产现金流量的权利届满; (2) 转移了收取金融资产现金流量的权利,或在“过手”协议下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务;并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满,则对金融负债进行
205、终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代,或现有负债的条款几乎全部被实质性修改,则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理,差额计入当期损益。 以常规方式买卖金融资产,按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产,是指按照合同条款的约定,在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日,是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 57 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分类为:以公允价
206、值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。本集团在初始确认时确定金融资产的分类。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产,是指满足下列条件之一的金融资产:取得该金融资产的目的是为了在短期内出售;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分
207、,且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关的股利或利息收入,计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊
208、销或减值以及终止确认产生的利得或损失,均计入当期损益。 贷款和应收款项 贷款和应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值产生的利得或损失,均计入当期损益。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 58 可供出售金融资产 可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊
209、销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益于资本公积中确认,直到该金融资产终止确认或发生减值时,在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入,计入当期损益。 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。本集团在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益,其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于
210、其分类: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债,是指满足下列条件之一的金融负债:承担该金融负债的目的是为了在近期内回购;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债,按照公允价值进行后
211、续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 对于此类金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 59 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的,本集团采用估值技术确定其公允价值,估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产减值 本集团于资产负债表
212、日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值。对于浮动利率,在计算未来现金流量现值时采用合同规定的现行实际利率作为折现率。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有
213、客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本
214、。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。该转出的累计损失,为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回,减值之后发生的公允价值增加直接在其他综合收益中确认。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附
215、注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 60 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值,将该金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。发生的减值损失一经确认,不再转回。 按照企业会计准则第2号长期股权投资规定的成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值也按照上述原则处理。 金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。 本集团既
216、没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。 10. 应收款项应收款项 于资产负债表日,本集团对应收款项账面价值进行检查,存在客观证据表明应收款项发生减值的,应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 对单项金额在人民币500万元以上的应收账款以及单项金额在人民币300万元以上的其他应收款单独进行减值测试,如有客观证据表明其已
217、发生减值,确认减值损失,计入当期损益。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据和计提方法 对单项金额等于或低于人民币500万元的应收账款和单项金额等于或低于人民币300万元的其他应收款,单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款项),包括在以账龄为信用风险特征组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的应收款项,不包括在以账龄为信用风险特征组合中进行减值测试。以账龄为信用风险特征组合进行减值测试按以下比例计提坏账准备: 应收账款 其他应收款 计提比例() 计提比例() 6个月以内(含6个月,下同) 0 0华润三九医药
218、股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 61 6个月至1年 8 21年至2年 30 52年至3年 50 103年至5年 80 305年以上 100 100 11. 存货存货 存货包括原材料、在产品、库存商品、委托加工材料、周转材料、已完工开发产品等。存货包括了在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货,采用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等,低
219、值易耗品和包装物釆用一次转销法进行摊销。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 于资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失,使得存货的可变现净值高于其账面价值,则在原已计提的存货跌价准备金额内,将以前减记的金额予以恢复,转回的金额计入当期损益。 可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时,各项存货按照单个存货项目计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他
220、项目分开计量的存货,合并计提存货跌价准备。 12. 长期股权投资长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资,以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。对于企业合并形成的长期股权投资,通过同一控制下的企业合并取得的,以取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本; 通过非同一控制下的企业合并取得的, 以合并成本作为初始投资成本。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资,按照下列方法确定初始投资成本:支付现金取得的,以实际支付的购买价款
221、及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本;发行权益性证券取得的,以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;投资者投入的,以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 62 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算。 采用成本法时,长期股
222、权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的,长期股权投资采用权益法核算。共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位
223、可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本集团的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行
224、调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益,待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资减值测试方法及减值准备计
225、提方法,详见附注二、27。在活跃市场没有报价且公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法,详见附注二、9。 13. 投资性房地产投资性房地产 投资性房地产,是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的建筑物。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 63 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量,则计入投资性房地产成本。否则,于发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资
226、性房地产进行后续计量。投资性房地产采用年限平均法计提折旧,折旧期限及预计净残值率与固定资产中的房屋及建筑物所使用的折旧标准一致。 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法,详见附注二、27。 14. 固定资产固定资产 固定资产,是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出,符合该确认条件的,计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值;否则,在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本
227、包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提,各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下: 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-40年 0%-10% 2.25%-5% 机器设备 5-10年 0%-10% 9%-20% 医疗设备 5-10年 5%-10% 9%-19% 办公设备 3-15年 0%-10% 6%-33% 运输设备 4-10年 0%-10% 9%-25% 本集团至少于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,必要时进行调整。 固定资产减值测试方法及减值
228、准备计提方法,详见附注二、27。 15. 在建工程在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 64 到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程减值测试方法及减值准备计提方法,详见附注二、27。 16. 借款费用借款费用 借款费用,是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
229、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,予以资本化,其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化: (1) 资产支出已经发生; (2) 借款费用已经发生; (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,按照下列方法确定: (1
230、) 专门借款以当期实际发生的利息费用, 减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。 (2) 占用的一般借款, 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中,发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。 17. 无形资产无形资产 本集团的无形资产按照成本进行初始计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命,无法预见其为本集团带来经
231、济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 65 各项无形资产的使用寿命如下: 使用寿命 计算机软件 5年专有技术 5 -10年土地使用权 30 - 50年商标使用权 20年,不确定 本集团取得的土地使用权,通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产,在其使用寿命内采用直线法摊销
232、。本集团至少于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,必要时进行调整。 对使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。此类无形资产不予摊销,在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的,则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。 本集团将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。开发阶段的支出,只有在同时满足下列条件时,才能予以资本化,即:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包
233、括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出,于发生时计入当期损益。 本集团开发阶段的支出为发生于创新药的研发项目。在取得国家药监局临床试验批件之前(含取得临床试验批件之时点)所从事的工作为研究阶段,该阶段所发生的支出全部费用化,计入当期损益;取得国家药监局临床试验批件之后至获得新药证书之前所从事的工作为开发阶段,该阶段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本
234、化,如果确实无法区分应归属于取得国家药监局临床试验批件之前或之后发生的支出,则将其发生的支出全部费用化,计入当期损益。获得新药证书后,开发阶段发生的资本化支出转为无形资产,并按5年进行摊销。 无形资产减值测试方法及减值准备计提方法,详见附注二、27。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 66 18. 长期待摊费用长期待摊费用 长期待摊费用是指软件使用费及广告费,长期待摊费用采用直线法摊销,其中软件使用费及广告费摊销年限按合同约定受益期为2至3年。 19. 预计负债预计负债 当与或有事项相关的义务
235、同时符合以下条件,本集团将其确认为预计负债: (1) 该义务是本集团承担的现时义务; (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团; (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20. 收入收入 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量,并同时满足下列条件时予以确认。 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购
236、货方,并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制,且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,确认为收入的实现。销售商品收入金额,按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 提供劳务收入 于资产负债表日,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,按完工百分比法确认提供劳务收入;否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入本集团,交易的完工进度能够可靠地确定,交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以已完工作的
237、测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额,按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 67 提供劳务收入(续) 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际
238、利率确认。 使用费收入 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法确认。 租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。 21. 政府补助政府补助 政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时,予以确认。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但按
239、照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。 22. 所得税所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外,均作为所得税费用或收益计入当期损益。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产,按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 68 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基
240、础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债,除非: (1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、
241、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非: (1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的, 确认相应的递延所得税资产: 暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本集团于资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,依据税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税
242、影响。 于资产负债表日,本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日,本集团重新评估未确认的递延所得税资产,在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内,确认递延所得税资产。 如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关,则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日
243、日 人民币元人民币元 69 23. 租赁租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除此之外的均为经营租赁。 作为经营租赁承租人 经营租赁的租金支出,在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益,或有租金在实际发生时计入当期损益。 作为经营租赁出租人 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益,或有租金在实际发生时计入当期损益。 24 债务重组债务重组 债务重组, 是指在债务人发生财务困难的情况下, 债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。 债务人的会计处理 以现金清偿债务的, 债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间
244、的差额, 计入当期损益。 以非现金资产清偿债务的, 债务人将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额, 计入当期损益。 转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额,计入当期损益。将债务转为资本的,债务人将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本,股份的公允价值总额与股本之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额,计入当期损益。 修改其他债务条件的, 债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。 重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额, 计入当期损益。债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、
245、修改其他债务条件等方式的组合进行的,债务人依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值, 再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款如涉及或有应付金额,且该或有应付金额符合企业会计准则第13号或有事项中有关预计负债确认条件的,债务人将该或有应付金额确认为预计负债。 重组债务的账面价值, 与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额,计入当期损益。 债权人的会计处理 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 70 以现金清偿债务的, 债权人将重组
246、债权的账面余额与收到的现金之间的差额, 计入当期损益。债权人已对债权计提减值准备的,先将该差额冲减减值准备,减值准备不足以冲减的部分,计入当期损益。以非现金资产清偿债务的,债权人对受让的非现金资产按其公允价值入账, 重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额,比照现金清偿债务的规定处理。将债务转为资本的,债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资, 重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额, 比照现金清偿债务的规定处理。 修改其他债务条件的, 债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权的账面价值, 重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额, 比照现
247、金清偿债务的规定处理。 债务重组采用以现金清偿债务、 非现金资产清偿债务、 债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的, 债权人依次以收到的现金、 接受的非现金资产公允价值、 债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额, 再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款中涉及或有应收金额的,债权人不确认或有应收金额,不得将其计入重组后债权的账面价值。 25 持有待售的非流动资产的划分持有待售的非流动资产的划分 同时符合以下条件的非流动资产,除金融资产、递延所得税资产之外,本集团将其划分为持有待售: (1) 本集团已经就处置该非流动资产作出决议; (2) 已经与受让方签订了不可撤销
248、的转让协议; (3) 该项转让将在一年内完成。 划分为持有待售的非流动资产的单项资产和处置组,不计提折旧或摊销,按照公允价值减去处置费用后的金额计量,但不得超过符合持有待售条件时的原账面价值。原账面价值高于公允价值减去处置费用后的差额,作为资产减值损失计入当期损益。 26. 资产减值资产减值 本集团对除存货、递延所得税、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值,按以下方法确定: 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本集团将估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,
249、无论是否存在减值迹象,至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产,也每年进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 71 资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值
250、时,本集团将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于本集团确定的报告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值
251、测试,比较其账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 27. 职工薪酬职工薪酬 职工薪酬,是指本集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债。对于资产负债表日后1年以上到期的,如果折现的影响金额重大,则以其现值列示。 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险费等社会保险费和住房
252、公积金,相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 对于本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施,同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的,确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债,并计入当期损益。 对职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合上述辞退福利计划确认条件时,确认为应付职工薪酬,计入当期损益。 28. 重大会计判断和估计重大会计判断和估计 编
253、制财务报表要求管理层作出判断和估计,这些判断和估计会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 72 判断 在应用本集团的会计政策的过程中,管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断: 经营租赁作为出租人 本集团就投资性房地产签订了租赁合同。本集团认为,根据租赁合同的条款,本集团保留了这些房地产所有权上的所有重大风险和报酬,因此作
254、为经营租赁处理。 持有待售的非流动资产 同时符合以下条件的非流动资产,除金融资产、递延所得税资产、以公允价值计量的投资性房地产之外,本集团将其划分为持有待售: (1) 本集团已经就处置该非流动资产作出决议; (2) 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议; (3) 该项转让将在一年内完成。 投资性房地产 投资性房地产,是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 自用房地产,即为生产商品、提供劳务或者经营管理而持有的房地产。 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源,可能
255、会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。 除金融资产之外的非流动资产减值(除商誉外) 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未
256、来现金流量现值时,管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量,并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。详见附注二、27。 商誉减值 本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时,本集团需要华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 73 预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。详见附注二、27。 开发支出 确定资本化的金额时,管理层必须作出有关资产的预计未来
257、现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内,应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。 应收账款的减值 本集团采用备抵法核算应收账款之坏账损失。对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失。管理层必须合理预计应收账款未来预计现金流量,并选择恰当的折现率确定其现值。 三、三、 税项税项 1. 主要税种及税率主要
258、税种及税率 增值税 应税收入按17%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 营业税 应税收入的3%-5%计缴营业税。 城巿维护建设税 按实际缴纳的流转税的1%-7%缴纳。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%缴纳。 土地增值税 对转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物的增值额,按四级超率累进税率缴纳。 企业所得税 根据2008年1月1日起施行的企业所得税法和国发200739号文件的规定,本集团“原享受低税率优惠政策的企业”2008年按18%税率执行, 2009年按20%税率执行, 2010年按22%税率执行,2011年按24%税率执行,2012年按25%税率执
259、行,其他子公司企业所得税率自33%变为25%。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 74 2. 税收优惠及批文税收优惠及批文 根据深科工贸信产业字200943文关于公示深圳市2009年第三批拟认定高新技术企业名单的通知 ,本公司取得国家级高新技术企业资格,本年度享受15%的优惠企业所得税率。 根据浦税十七所减200634号文件批准,本公司下属子公司上海九星印刷包装有限公司 (以下简称“上海九星”) 因其位于上海浦东新区注册的生产型外商投资企业, 享受“两免三减半”的优惠政策,本年度是第三年减半征
260、收期,适用税率为10%。 根据国税发200247号文以及川国税函200262号文, 本公司下属子公司雅安三九药业有限公司(以下简称“雅安三九”)及汉源三九黎红食品有限公司(以下简称“汉源黎红”)因其产品属于西部大开发国家鼓励类产业项目,本年度享受15%的优惠企业所得税率。 根据深科信2008325号文, 本公司下属子公司深圳九新药业有限公司 (以下简称“九新药业”)被认定为国家级高新技术企业,本年度享受15%的优惠企业所得税率。 根据淮地税函2008264号文件批准,本公司下属子公司安徽金蟾生化股份有限公司(以下简称“金蟾生化”)因安置国有企业退休员工,符合国经贸改【2002】859号关于国有
261、大中型企业主辅分离辅业改制分离安置富余人员的实施办法和财税【2005】186号文件财政部国家税务总局关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知的相关规定,自2008年起至2010年免交企业所得税。 根据财政部、国家税务总局关于非营利性医疗机构税收政策,对非营利性医疗机构按照国家规定的价格取得的医疗服务收入,免征各项税收。广东三九脑科医院(以下简称”脑科医院”)已按非营利性医疗机构申报纳税,税务机关未提出异议。 四、四、 合并财务报表的合并范围合并财务报表的合并范围 1. 子公司情况子公司情况 本公司子公司的情况如下:本公司子公司的情况如下: (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全
262、称 子公司类型 注册地 法人代表业务性质 注册资本经营范围 组织机构代码 深圳市三九医院有限公司 (“三九医院”) 有限责任公司 深圳市 仲俨医疗机构 人民币498,110,000.00医疗服务 738828453 北京三九医药科技有限公司 (“北京科技”) 有限责任公司 深圳市 宋清研发 人民币5,000,000.00制药研发 75870858-X 深圳市三九现代中药有限公司 (“现代中药”) 有限责任公司 深圳市 刘晖晖中药材, 生物制品 人民币50,000,000.00中药材,生物制品销售 748873805 汉源黎红 有限责任公司 汉源市 何学云生产调味品 人民币调味品生产及销售 71
263、188932-8华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 75 6,897,600.00 深圳市三九企业管理有限公司(“深圳企管”) 有限责任公司 深圳市 吴波企业管理咨询人民币1,000,000.00企业管理咨询 73418505-9 成都三九投资管理有限公司 (“成都投资”) 有限责任公司 深圳市 关军项目投资, 房地产开发 人民币35,000,000.00项目投资,房地产开发 63315818-2 雅安三九中药材科技产业化有限公司(“雅安中药”) 有限责任公司 深圳市 徐攀辉种植加工销售药材 人
264、民币3,362,000.00中药饮片的种植加工,生产和销售 72086095-7 成都圣安卓物业管理有限公司 (“成都物业”) 有限责任公司 深圳市 关军物业管理 人民币500,000.00物业管理 74362041-1 太原慷辉三九医药有限责任公司(“太原慷辉”) 有限责任公司 深圳市 朱雅宾医药保健 人民币5,200,000.00医药保健 70115098-4 上海九星 有限责任公司 深圳市 吴伟军印刷包装 美元3,500,000.00设计,印刷包装 74026458-9 深圳市九迪包装设计有限公司 (“九迪包装”) 有限责任公司 深圳市 左敏设计, 印刷包装人民币1,000,000.00
265、设计,印刷包装 74121024-0 深圳九星包装有限公司 (“九星包装”) 有限责任公司 深圳市 吴伟军印刷包装 美元1,800,000.00设计,印刷包装 74121371-6 深圳九星柔印科技有限公司 (“九星柔印“) 有限责任公司 深圳市 吴伟军印刷包装 美元1,220,000.00设计,印刷包装 73629593-X 哈尔滨九星印刷包装有限公司 (“哈九星“) 有限责任公司 哈尔滨市张秉旭印刷包装 人民币8,079,633.60设计,印刷包装 74419976-1 沈阳三九药业有限公司 (“沈阳三九“) 有限责任公司 沈阳市 杨战鏖制药 人民币30,000,000.00制药 6833
266、2101-3华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 76 子公司全称 年末实际出资额实际上构成净 投资的其他 项目余额 持股比例(%)表决权比例(%)是否合并报表少数 股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 三九医院 人民币402,891,300.00 82.89%82.89%是人民币37,257,393.41 人民币2,336,890.22 北京科技 人民币5,000,000.00 100%100%是- - 现代中药 人民币50,826,000.00 100%100%是- - 汉源黎红
267、 人民币3,793,700.00 55%55%是人民币37,103,102.70 - 深圳企管 人民币300,000.00 90%90%是- - 成都投资 人民币34,500,000.00 98.57%98.57%是人民币277,607.07 人民币293,262.99 雅安中药 人民币3,362,000.00 100%100%是- - 成都物业 人民币500,000.00 100%100%是- - 太原慷辉 人民币2,652,000.00 51%51%是- - 上海九星 人民币20,279,200.00 100%100%是- - 九迪包装 人民币1,000,000.00 100%100%是-
268、 - 九星包装 人民币11,289,400.00 100%100%是- - 九星柔印 人民币6,068,300.00 100%100%是- - 哈九星 人民币7,120,700.00 100%100%是- - 沈阳三九 人民币30,000,000.00人民币 25,000,000.00 100%100%是- -华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 77 (2) 同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 法人代表业务性质 注册资本经营范围 组织机构代码 九新药业 有限责任公司
269、深圳市 杨战鏖制药 美元10,000,000.00原料药及制剂生产销售 61886288-4 深圳九星印刷包装集团有限公司 (“九星印刷“) 有限责任公司 深圳市 吴伟军包装印刷 美元8,600,000.00包装印刷 61885689-8 脑科医院 有限责任公司 广州市 単国心医疗机构 美元5,000,000.00医疗服务 617436955 深圳市三九医药贸易有限公司 (“三九医贸”) 有限责任公司 深圳市 邱华伟医药品销售 人民币60,000,000.00医药品销售 27925541-3 北京三九药业有限公司 (“北京三九”) 有限责任公司 北京市 杨延军制药 人民币16,524,500.
270、00制药 633012925 深圳三九中医药投资发展有限公司(“中医药投资”) 有限责任公司 深圳市 潘红炬中医药实业投资 人民币10,000,000.00中医药实业投资 754265750 江西三九药业有限公司 (“江西三九”) 有限责任公司 南昌市 李军制药 人民币36,750,000.00药品生产销售 72392281-8 三九药业(香港)有限公司 (“香港三九”) 有限责任公司 中国香港唐建平投资 港币6,000,000.00投资 22174461-000-12-07-0 深圳九辉实业有限公司 (“九辉实业”) 有限责任公司 深圳市 何光润印刷包装 人民币15,000,000.00印刷
271、包装 618813687 深圳市富文投资有限公司 (“富文投资”) 有限责任公司 深圳市 崔军生物工程 人民币30,000,000.00生物工程 72616578-7 深圳三九数字健康管理有限公司 (“数字健康”) 有限责任公司 深圳市 崔军网络服务 人民币4,000,000.00网络服务 71527162-1 三九黄石制药有限公司 (“三九黄石”) 有限责任公司 黄石市 谢志坚制药 人民币14,260,000.00制药 17844078-3 深圳市九恒设备包装器材有限公司(“九恒设备”) 有限责任公司 深圳市 吴伟军商业 人民币6,000,000.00印刷包装器材销售 74121378-3
272、东莞市常平三九仓储有限公司 (“常平仓储”) 有限责任公司 东莞市 邹朝东仓储物流 人民币1,000,000.00仓储物流 93276169-4 深圳市九升生物制品有限公司 (“九升生物”) 有限责任公司 深圳市 邱华伟保健品生产销售 人民币10,000,000.00保健品生产销售 733062727 九恒(香港)印刷包装器材有限公司(“九恒设备”) 有限责任公司 中国香港吴伟军生产 港币100,000.00生产 181492224-000-05-06-8 九星(香港)有限公司 (“香港九星”) 有限责任公司 中国香港吴伟军投资 人民币100,000.00投资 17750733-000-10-
273、07-9 湖南三九南开制药有限公司 (“湖南三九”) 有限责任公司 郴州市 胡宏发制药 人民币9,390,000.00制药 187761562 山东三九药业有限公司 (“山东三九”) 有限责任公司 枣庄市 喻民制药 美元2,168,700.00制药 1644464-X 雅安三九 有限责任公司 雅安市 何继东制药 人民币36,600,000.00制药 621471147华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 78 (2) 同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 年末实际出资额实际上构成净投资的其他
274、项目余额持股比例(%)表决权比例(%)是否 合并报表 少数 股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 九新药业 人民币138,465,900.00100%100%是 - - 九星印刷 人民币98,614,246,7870%70%是 人民币46,402,947.83 - 脑科医院 人民币101,011,400.00100%100%是 - - 三九医贸 人民币91,352,153.04100%100%是 - - 北京三九 人民币36,082,763.0690%90%是 人民币3,644,767.73 - 中医药投资 人民币10,007,730.00100%100%是 - 江西三九 人民币
275、36,750,000.00100%100%是 - - 香港三九 人民币6,367,200.00100%100%是 - - 九辉实业 人民币33,326,000.0075%75%是 人民币10,311,601.61 - 富文投资 人民币25,565,600.0090%90%是 人民币2,503,748.39 - 数字健康 人民币78,250,000.0065%65%是 - - 三九黄石 人民币8,219,713.26100%100%是 - - 九恒设备 人民币13,620,800.00100%100%是 - - 常平仓储 人民币2,150,600.00100%100%是 - - 九升生物 人民币
276、9,680,000.0090%90%是 人民币185,504.03 人民币45,221.37 九恒设备 人民币3,000,000.00100%100%是 - - 香港九星 人民币107,000.00100%100%是 - - 湖南三九 人民币45,960,000.0078%78%是 人民币9,236,128.25 - 山东三九 人民币21,850,000.0055%55%是 人民币43,311,622.45 - 雅安三九 人民币143,463,700.0080%80%是 人民币45,165,978.35 -华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续)
277、2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 79 (3) 非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 法人代表业务性质注册资本 经营范围 组织机构代码 金蟾生化 有限责任公司 淮北市 王进元制药人民币 165,900,000.00 制药 71998641-3 安徽金蟾技术开发有限公司 (“金蟾技术”) 有限责任公司 淮北市 陈学彬研发人民币 1,080,000.00 研发 72331127-5 上海百安 (南昌) 制药有限公司 (“南昌百安”) 有限责任公司 南昌市 李军制药人民币 5,200,350.00 制药 76336202-6 子公司全称年末实际出资额实际上构
278、成净投资的其他项目余额持股比例 (%)表决权比例(%)是否合并报表少数 股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 金蟾生化 人民币165,885,459.3783.68%83.68%是人民币30,463,255.20 - 金蟾技术 人民币1,050,000.0081.36%81.36%是人民币16,061.27 人民币7,365.85 南昌百安 人民币17,743,964.89100%100%是- - 2. 未纳入合并范围的子公司未纳入合并范围的子公司 本集团拥有以下被投资单位半数以上的表决权但未能对其形成控制亦未纳入合并范围: 名称 注册地 业务 性质 注册资本 本集团 投资额 持
279、股比例表决权 比例 未纳入合并范围原因 雅安三九中药贸易有限公司 (“雅安贸易”) 雅安市 中 药 材 贸易 人民币1,433,300.00人民币1,003,300.0070%70% 破产程序中,对其不具有实质控制权 加拿大999E-TechInc. (“加拿大三九”) 加拿大 生产 加币910,500.00人民币2,942,823.7854%54% 对其不具有实质控制权 深圳市九辉塑料制品有限公司(“九辉塑料”) 深圳市 塑料制品人民币1,950,000.00人民币1,950,000.0060%60% 已被宣告清理整顿,对其不具有实质控制权 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司
280、财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 80 3. 本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体 2009年,新纳入合并范围的子公司如下: 2009年末净资产/(净负债) 2009年净利润/(净亏损) 三九黄石 (1,976,223.74) 996,295.40金蟾生化 186,678,164.20 2,592,825.51南昌百安 4,990,303.81 (240,225.82) 2009年,不再纳入合并范围的子公司如下: 处置日净资产 年初至处置日净利润 深圳市三九医药连锁股份有限公
281、司 (“三九连锁”) (26,026,423.20) 784,611.31 4. 本年度发生的同一控制下企业合并本年度发生的同一控制下企业合并 被合并方 属于同一控制下企业合并的判断依据同一控制的实际控制人年初至合并日收入年初至合并日净利润 年初至合并日经营活动现金流量 三九黄石 合并前后受同一实际控制人控制中国华润15,440,828.5776,426.29 (10,383.21) 2009年5月,本公司与三九集团签订股权转让协议及补充协议,以人民币8,219,713.26元取得三九黄石100%股权,三九黄石系三九集团之子公司,由于合并前后合并双方均受中国华润控制且该控制并非暂时性,故本合并
282、属同一控制下的企业合并。截至2009年5月18日,该等股权转让已完成过户手续,本公司已取得对三九黄石的实质控制权。 三九黄石在合并日及上一会计期间资产负债表日资产及负债的账面价值如下: 2009年 5月18日 2008年12月31日 货币资金 243,610.36 253,993.57应收票据 56,476.40 110,000.00应收账款 17,035,530.53 21,688,982.94预付账款 1,168,107.55 649,114.92华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 81 其
283、他应收款 3,651,373.62 846,703.71存货 11,736,416.59 7,819,963.80固定资产 23,786,391.23 24,369,200.63在建工程 324,000.00 254,000.00无形资产 4,372,284.52 4,405,982.28长期待摊费用 1,160,758.41 1,160,758.41应付账款 23,969,915.47 21,058,595.60预收账款 2,524,175.00 5,218,914.05应付职工薪酬 1,713,908.05 1,819,567.15应交税费 5,320,162.55 5,211,732.9
284、1其他应付款 33,055,733.60 31,222,409.70 (3,048,945.46) (2,972,519.15) 合并差额(计入权益) 11,268,658.72 合并成本 8,219,713.26 上述同一控制下企业合并的主要影响如下: 2009年 资本公积 未分配利润 追溯调整前年初余额 1,347,287,813.81 694,904,328.08 追溯调整: 同一控制下企业合并 14,264,762.70 (17,237,281.87) 追溯调整后年初余额 1,361,552,576.51 677,667,046.21 2008年 资本公积 未分配利润 追溯调整前年初余
285、额 1,399,703,382.96 247,579,023.35 追溯调整: 同一控制下企业合并 15,642,817.89 (15,642,817.89) 追溯调整后年初余额 1,415,346,200.85 231,936,205.46 上述同一控制下企业合并对2009年和2008年度净利润影响如下: 2009年 2008年华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 82 同一控制下企业合并 (76,426.31) (1,594,463.96) 5. 本年度发生的非同一控制下企业合并本年度发生的非
286、同一控制下企业合并 商誉金额商誉计算方法 金蟾生化 (1,187,986.66)南昌百安 12,284,474.04按取得子公司的投资成本与投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值的差额计算 金蟾生化 根据本公司与安徽淮海实业发展集团有限公司(以下简称“淮海公司”)签订的股权转让协议,本公司于2009年7月9日以人民币28,476,518.56元收购淮海公司持有金蟾生化29.37%之股权,根据本公司与淮海公司和金蟾生化签订增资协议,本公司于2009年7月13日以人民币86,000,000.00元认购金蟾生化增发股份7,861.75万股,增持金蟾生化33.47%之股权,增资后,本公司持有金蟾生化
287、62.84%之股权,该等股权转让已全部完成过户手续,购买日确定为2009年7月13日,本公司已取得对金蟾生化的实质控制权。 金蟾生化可辨认资产和负债于购买日的公允价值和账面价值如下: 2009年7月13日 2009年7月13日 公允价值 账面价值 货币资金 106,072,767.44 106,072,767.44应收票据 50,000.00 50,000.00应收账款 57,659,510.13 57,659,510.13预付账款 3,288,541.14 3,288,541.14其他应收款 3,031,254.69 3,031,254.69存货 5,673,958.18 5,673,958
288、.18固定资产 77,126,570.26 77,126,570.26投资性房地产 7,280,646.15 7,280,646.15在建工程 214,112.27 214,112.27无形资产 13,010,000.00 -长期待摊费用 450,000.00 450,000.00递延所得税资产 2,376,310.05 2,376,310.05华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 83 2009年7月13日 2009年7月13日 公允价值 账面价值 应付账款 2,523,258.95 2,523
289、,258.95预收账款 24,995,815.72 24,995,815.72应付职工薪酬 596,155.77 596,155.77应交税费 5,429,148.61 5,429,148.61其他应付款 33,284,522.04 33,284,522.04其他流动负债 22,090,357.67 22,090,357.67递延所得税负债 3,252,500.00 - 184,061,911.55 174,304,411.55 少数股东权益 68,397,406.33 64,771,519.33 115,664,505.22 109,532,892.22 合并成本小于取得被购买方可辨认净资产
290、份额(计入损益) (1,187,986.66) 合并成本 114,476,518.56 金蟾生化可辨认资产和负债的公允价值根据安徽国信资产评估有限公司皖国信评报字(2008)第215号之评估报告确定。 金蟾生化自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下: 2009年7月13日 至12月31日期间 营业收入 61,251,571.95净利润 1,394,297.75现金流量净额 (16,861,455.95)华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 84 南昌百安 2009年1月,本公司与江西创立投
291、资有限公司签订股权转让协议,以人民币17,743,964.89元取得了南昌百安100%之股权。收购日确定为2009年10月14日,该等股权转让已完成过户手续,本公司已取得对南昌百安的实质控制权。 南昌百安的可辨认资产和负债于购买日的公允价值和账面价值如下: 2009年10月14日 2009年10月14日 公允价值 账面价值 货币资金 47,743.27 47,743.27应收帐款 593,225.93 593,225.93其他应收款 4,448,325.99 4,448,325.99预付账款 800,196.00 800,196.00存货 541,841.36 541,841.36固定资产 1
292、0,315,293.05 7,319,132.04在建工程 1,022,955.71 1,022,955.71无形资产 19,553,298.94 12,811,869.79长期待摊费用 325,000.00 325,000.00短期借款 2,000,000.00 2,000,000.00应付账款 3,184,269.66 3,184,269.66应交税费 96,607.86 96,607.86其他应付款 24,449,223.36 24,449,223.35其他流动负债 23,890.98 23,890.98递延所得税负债 2,434,397.54 - 5,459,490.85 (1,843
293、,701.76) 购买产生的商誉 12,284,474.04 合并成本 17,743,964.89 南昌百安可辨认资产和负债的公允价值根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司深国众联评字(2010)第2-057号评估报告确定。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 85 南昌百安自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下: 2009年10月13日 至12月31日期间 营业收入 -净亏损 (240,225.82)现金流量净额 - 合并后南昌百安准备处置的资产及负债的账面价值和处置价格如
294、下: 账面价值 处置价格 资产 9,497,956.74 9,497,956.74 负债 (29,753,991.85) (29,753,991.85) 6. 本年度丧失控制权而减少的子公司本年度丧失控制权而减少的子公司 注册地 业务性质 本集团合计持股比例本集团合计 享有的表决权 比例 不再成为子公司原因 三九连锁 深圳市 药品零售 100%100% 注1 广州市三九健康医药连锁有限公司(“广州健康”) 广州市 仓储, 运输, 物流 94%94% 注2 北京三九朝阳医药有限公司(“北京朝阳”) 北京市 药品, 保健品零售 50.5%50.5% 注2 武汉市三九物流有限公司 (“武汉物流”)
295、武汉市 仓储物流 85%85% 注2 武汉三九医药商贸发展有限公司(“武汉商贸”) 武汉市 药品, 保健品零售 100%100% 注2 深圳市三九药品配送有限公司(“深圳配送”) 深圳市 药品, 保健品零售 100%100% 注2 济南三九医药连锁有限公司(“济南连锁”) 济南市 药品, 保健品零售 100%100% 注2 昆明三九济民医药有限公司(“昆明济民”) 昆明市 药品, 保健品零售 71.67%71.67% 注2华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 86 注册地业务性质 本集团合计持股比
296、例本集团合计 享有的表决权 比例 不再成为子公司原因 衢州医药有限公司 (“衢州医药”) 衢州市 商业 51%51% 注2 衢州南孔中药有限公司 (“衢州南孔”) 衢州市 中药材, 中药饮品批发 100%100% 注2 江西三九医药连锁有限公司(“江西连锁”) 南昌市 药品, 保健品零售 76.5%76.5% 注2 郑州三九医药连锁有限公司(“郑州连锁”) 郑州市 药品, 保健品零售 68.2%68.2% 注2 湛江三九药店有限公司 (“湛江药店”) 湛江市 药品, 保健品零售 84.6%84.6% 注2 辽宁三九国药堂医药连锁有限公司(“辽宁国药堂”) 沈阳市 药品, 保健品零售 55.1%
297、55.1% 注2 2009年 12月23日 2008年12月31日 账面价值 账面价值 流动资产 414,656,385.59 393,848,960.05非流动资产 69,898,048.52 68,624,063.20流动负债 490,190,051.00 461,291,446.47非流动负债 - 7,601,805.00 (5,635,616.89) (6,420,228.22) 少数股东权益 20,390,806.31 19,182,500.16 (26,026,423.20) (25,602,728.38) 处置收益 (26,026,425.20) 处置对价 2.00 华润三九医药
298、股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 87 2009年1月1日 至12月23日期间 营业收入 1,034,927,007.19营业成本 911,902,483.67净利润 784,611.31 注1: 本公司及下属子公司三九医贸与关联方深圳华益润生医药投资有限公司 (以下简称“华益润生”) 、华润医药投资有限公司(以下简称“华润医药投资”)于2009年12月签订股权转让协议,分别以人民币1元向华益润生和华润医药投资出售其持有的三九连锁93.60%及6.40%股权,处置日为2009年12月23日,处置收益为26
299、,026,425.20元。同时,根据本公司与华益润生及三九连锁签订的债权转让协议,本公司将对三九连锁人民币10,603万元合法债权以人民币8,705万元转让给华益润生。自2009年12月23日起,本集团不再将三九连锁及其子公司纳入合并范围。 注2:该等子公司均为三九连锁之子公司,因处置三九连锁而转出。 五、五、 合并财务报表主要项目注释合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金货币资金 2009年 2008年 原币汇率折合人民币原币 汇率 折合人民币 现金 人民币 1,305,343.571.001,305,343.571,833,055.65 1.00 1,833,055.65 美元 5,73
300、1.966.8339,149.297,772.43 6.82 53,007.94 港币 5,489.900.884,831.1195,013.48 0.88 83,611.86 1,349,323.97 1,969,675.45 银行存款 人民币 1,123,469,435.161.001,123,469,435.16604,310,202.58 1.00 604,310,202.58 美元 1,085,643.926.837,414,947.94196,754.62 6.82 1,341,866.51 港币 36,639,536.830.8832,242,792.413,863,864.59
301、 0.88 3,400,200.84 欧元 0.859.808.3311,887.20 9.53 113,285.02 1,163,127,183.84 609,165,554.95 其他货币资金 人民币 108,769,505.761.00108,769,505.76107,182,813.28 1.00 107,182,813.28 108,769,505.76 107,182,813.28 1,273,246,013.57 718,318,043.68华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 8
302、8 于2009年12月31日,本集团的所有权受到限制的货币资金为人民币107,568,299.50元(2008年12月31日:人民币101,349,125.28元) ,参见附注五、17。 于2009年12月31日,本集团存放于境外的货币资金为港币35,919,631.25元,美元49,231.46元(2008年12月31日:港币1,122,337.12元,美元56,856.86元) 。 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款的存款期分为3个月至1年不等, 依本集团的现金需求而定, 并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。 2. 应收票据应收票据 2009年 2008年 银
303、行承兑汇票 830,594,035.67 677,677,680.07 于2009年12月31日,金额最大的前五项已质押的应收票据如下: 出票单位 出票日期到期日 金额 云南省医药有限公司 (“云南医药”) 2009/10/122010/1/12 4,359,348.00广州医药有限公司 (“广州医药”) 2009/10/122010/1/12 3,000,000.00成都西部医药经营有限公司 (“成都医药经营”) 2009/10/142010/1/14 2,668,020.00云南医药 2009/12/72010/3/7 2,597,365.00新龙药业集团有限公司 2009/10/1420
304、10/1/14 2,325,200.00 14,949,933.00 于2008年12月31日,金额最大的前五项已质押的应收票据如下: 出票单位 出票日期到期日 金额 上海巨库金属材料有限公司 2008/10/92009/4/9 10,000,000.00广东九州通医药有限公司 2008/10/102009/1/10 5,156,291.80山东药山医药有限公司 2008/10/302009/1/30 5,089,000.00成都医药经营 2008/10/222009/1/22 3,991,800.00成都医药经营 2008/10/132009/1/13 3,567,808.00 27,804
305、,899.80 于2009年12月31日,本集团已背书给他方但未到期的应收票据中金额最大前五项明细华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 89 如下: 出票单位 出票日期到期日 金额 九州通医药集团股份有限公司 (“九州通医药”) 2009/12/142010/03/14 4,415,940.00九州通医药 2009/09/242010/03/24 3,875,000.00山东康诺盛世医药有限公司 2009/09/172010/03/17 3,875,000.00河北同汇医药有限公司 2009/10
306、/202010/04/20 3,533,700.00悦康药业集团北京凯悦制药有限公司 2009/10/162010/04/16 3,337,200.00 19,036,840.00 于2008年12月31日,本集团已背书给他方但未到期的应收票据中金额最大前五项明细如下: 出票单位 出票日期到期日 金额 九州通集团有限公司 2008/10/292009/4/29 3,000,000.00南京医药合肥天星有限公司 2008/10/242009/4/24 2,540,800.00东莞市人民医院 2008/12/32009/3/3 2,519,655.36福建省南安市医药有限责任公司 2008/10/
307、232009/4/23 2,500,000.00安徽华源医药股份有限公司 (“安徽华源”) 2008/9/172009/3/17 2,294,000.00 12,854,455.36 于2009年12月31日,本集团已经背书给他方但尚未到期的票据总额为人民币554,147,883.73元(2008年12月31日:人民币210,395,486.53元) 。 于2009年12月31日,无应收票据贴现以取得短期借款之情况(2008年12月31日:人民币46,000,000.00元) 。 于2009年12月31日,应收票据中用于质押的应收票据总额为人民币89,016,657.81元(2008年12月3
308、1日:人民币128,542,582.23元) ,出票日为2009年7月到12月之间,到期日均为2010年5月之前,参见附注五、17。 于2009年12月31日, 本账户余额中包括应收关联方余额人民币25,880,000.00元 (2008年12月31日:人民币55,813,575.11元) ,其明细情况在附注六、关联方关系及其交易中披露。 3. 应收账款应收账款 应收账款信用期通常为1个月,主要客户可以延长至3个月。应收账款并不计息。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 90 应收账款的账龄分析
309、如下: 2009年 2008年 6个月以内 313,912,045.49 419,617,857.776个月至1年 31,651,433.26 25,097,850.911年至2年 8,298,520.45 8,288,382.412年至3年 8,475,837.87 7,286,360.343年至5年 14,117,501.23 26,319,823.625年以上 352,428,937.63 443,672,242.38 728,884,275.93 930,282,517.43减:应收账款坏账准备 368,133,934.91 479,870,957.73 360,750,341.02
310、450,411,559.70 应收账款坏账准备变动如下: 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提 收购子公司转入转回转销处置子公司转出 2009年 479,870,957.73 4,402,142.55 3,627,630.62(5,965,294.50)(101,601,125.88)(12,200,375.61) 368,133,934.912008年 475,954,475.52 11,327,693.24 -(2,443,723.56)(4,967,487.47)- 479,870,957.73 本年度应收回以前年度账龄超过五年且已全额计提坏账准备的应收账款人民币5,965,294.
311、50元而相应转回应收账款坏账准备。 按类别列示应收账款明细如下: 2009 年 账面余额 坏账准备 金额比例金额 计提 (%) 比例 (%)单项金额重大 65,424,208.688.9838,978,324.12 59.58单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 367,798,435.9950.46326,723,975.74 88.83其他不重大 295,661,631.2640.562,431,635.05 0.01 728,884,275.93100.00368,133,934.91 2008 年 账面余额 坏账准备 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附
312、注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 91 金额比例金额 计提 (%) 比例 (%)单项金额重大 115,986,069.7012.4737,624,677.39 32.44单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 470,621,590.2650.59433,030,774.37 92.01其他不重大 343,674,857.4736.949,215,505.97 2.68 930,282,517.43100.00479,870,957.73 于2009年12月31日,单项金额重大的应收账款计提坏账准备如下: 账面余额坏账准备计提比例理由 内蒙古河套
313、酒业集团销售有限责任公司 (“河套酒业”) 13,923,317.00-0%信用期内深圳三九精细化工有限公司(“精细化工”) 12,208,621.7312,208,621.73100%账龄超五年,无法收回福建省福安市医药有限公司(“福安医药”) 8,751,080.298,751,080.29100%账龄超五年,无法收回现代中药发展有限公司 (“现代中药发展”) 7,074,389.267,074,389.26100%账龄超五年,无法收回国药控股股份有限公司 (“国药控股”) 6,804,668.16-0%信用期内河北神威药业有限公司 5,717,899.40-0%信用期内长沙三九医药有限公
314、司 (“长沙医药”) 5,476,053.665,476,053.66100%账龄超五年,无法收回汕头市九康医药有限公司(“九康医药”) 5,468,179.185,468,179.18100%账龄超五年,无法收回 65,424,208.6838,978,324.12 于2008年12月31日,单项金额重大的应收账款计提坏账准备如下: 账面余额坏账准备计提比例理由 衢州市人民医院 (“衢州人民医院”) 13,794,578.49-0%信用期内浙江衢化医院 (“衢化医院”) 12,767,193.16148,537.721%部分超信用期精细化工 12,208,621.7312,208,621.7
315、3100%账龄超五年,无法收回龙游县人民医院西药库 (“龙游人民医院”) 9,719,963.22-0%信用期内福安医药 8,751,080.298,751,080.29100%账龄超五年,无法收回常山县人民医院 8,316,008.32-0%信用期内江山市人民医院 6,694,363.16-0%信用期内河套酒业 5,761,673.89-0%信用期内衢州市中医医院 5,729,753.62-0%信用期内四川省大邑县中药材公司 (“大邑中药材“) 5,532,311.555,532,311.55100%账龄超五年,无法收回长沙医药 5,476,053.665,476,053.66100%账龄超
316、五年,无法收回华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 92 九康医药 5,468,179.185,468,179.18100%账龄超五年,无法收回昆明市医保中心 5,456,387.60-0%信用期内衢州市柯城区人民医院 5,182,122.2439,893.261%部分超信用期云南省医保中心 5,127,779.59-0%信用期内 115,986,069.7037,624,677.39 于2009年12月31日,单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款如下: 2009 年 账
317、面余额 坏账准备 金额比例金额 计提 (%) 比例(%) 6 个月至 1 年 30,961,532.778.422,476,922.62 81 年至 2 年 8,117,639.122.212,435,291.74 302 年至 3 年 8,291,091.582.254,145,545.79 503 年至 5 年 13,809,784.643.7511,047,827.71 805 年以上 306,618,387.8883.37306,618,387.88 100 367,798,435.99100.00326,723,975.74 于2008年12月31日,单项金额不重大但按信用风险特征组
318、合后该组合的风险较大的应收账款如下: 2008 年 账面余额 坏账准备 金额比例金额 计提 (%) 比例(%) 6 个月至 1 年 24,959,597.055.301,996,767.76 81 年至 2 年 8,242,725.081.752,472,817.52 302 年至 3 年 7,246,222.741.543,623,111.38 503 年至 5 年 26,174,838.415.5620,939,870.73 805 年以上 403,998,206.9885.84403,998,206.98 100 470,621,590.26100.00433,030,774.37 华润
319、三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 93 2009年实际核销的应收账款如下: 性质核销金额核销原因 关联交易产生大邑中药材 货款5,532,311.55已注销、吊销或破产 否 广东省番禺市医药总公司 货款4,291,618.25已注销、吊销或破产 否 皖南开元药业有限公司中成药分公司 货款2,631,247.75已注销、吊销或破产 否 新乡中杰药业有限公司重庆分公司 货款2,553,820.54已注销、吊销或破产 否 珠海行通有限公司 货款1,775,244.00已注销、吊销或破产 否 深圳市健益贸
320、易有限公司 货款1,747,846.52已注销、吊销或破产 否 江油市药业(集团)有限公司 货款1,623,797.26已注销、吊销或破产 否 湛江市药材公司 货款1,612,874.47已注销、吊销或破产 否 河南省汤阴县医药公司 货款1,591,372.58已注销、吊销或破产 否 芜湖药材站 货款1,444,974.68已注销、吊销或破产 否 镇江药业集团有限责任公司 货款1,401,672.64已注销、吊销或破产 否 成都市医药公司 货款1,205,434.90已注销、吊销或破产 否 福建省漳州医药采购供应站 货款1,153,548.53已注销、吊销或破产 否 甘肃长生药业有限公司 货款
321、1,099,490.00已注销、吊销或破产 否 石家庄医药总公司联销分公司 货款1,059,010.34已注销、吊销或破产 否 其他小额核销 货款70,876,861.87长期无交易,单笔金额小,不足以弥补清偿成本 否 101,601,125.88 2008年实际核销的应收账款如下: 性质核销金额核销原因 关联交易产生石家庄三九恒康医药有限公司 (“石家庄恒康”) 货款1,888,520.00已注销、吊销或破产 否 岳阳市三九药店连锁有限公司 货款1,643,634.03已注销、吊销或破产 否 太原三九药店连锁有限公司 货款490,977.62已注销、吊销或破产 否 其他小额核销 货款944,
322、355.82长期无交易,单笔金额小,不足以弥补清偿成本 否 4,967,487.47 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 94 于2009年12月31日,应收账款金额前五名如下: 与本集团关系金额账龄 占应收账款总额的比例 (%) 河套酒业 第三方13,923,317.006个月以内 1.91%精细化工 关联方12,208,621.735年以上 1.67%福安医药 第三方8,751,080.295年以上 1.20%现代中药发展 关联方7,074,389.265年以上 0.97%国药控股 第三方6
323、,804,668.166个月以内 0.93% 48,762,076.44 于2008年12月31日,应收账款金额前五名如下: 与本集团关系金额账龄 占应收账款总额的比例 (%) 衢州人民医院 第三方13,794,578.496个月以内 1.48%衢化医院 第三方12,767,193.166个月以内 1.37%精细化工 关联方12,208,621.735年以上 1.31%龙游人民医院 第三方9,719,963.226个月以内 1.04%福安医药 第三方8,751,080.295年以上 0.94% 57,241,436.89 于2009年12月31日,本集团无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单
324、位的应收帐款(2008年12月31日:无)。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 95 于2009年及2008年12月31日,应收关联方账款详见附注六。 本集团以外币标示的应收账款如下: 2009年 2008年 原币 汇率折合人民币原币汇率 折合人民币 美元 910,160.18 6.836,216,394.051,500,227.506.82 10,231,551.55港币 294,520.73 0.88259,178.24867,937.740.88 763,785.21 6,475,572
325、.29 10,995,336.76 于2009年12月31日,本账户余额中包括应收关联方往来款人民币13,318,464.98元(2008年12月31日:人民币16,130,612.17元) ,其明细情况在附注六、关联方关系及其交易中披露 4. 其他应收账款其他应收账款 其他应收款的账龄分析如下: 2009年 2008年 6个月以内 57,277,568.33 21,571,021.196个月至1年 5,238,727.86 17,292,083.781年至2年 14,066,439.46 201,715,417.652年至3年 7,964,477.99 2,836,776.423年至5年 5
326、,265,330.19 13,613,806.255年以上 133,183,479.78 131,492,882.89 222,996,023.61 388,521,988.18减:其他应收款坏账准备 146,586,290.91 151,402,403.47 76,409,732.70 237,119,584.71 其他应收款坏账准备的变动如下: 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提收购子公司转入转回转销 处置子公司转出 2009年 151,402,403.47 1,842,269.461,837,765.78(616,536.32)(1,271,586.40) (6,608,025.0
327、8) 146,586,290.912008年 168,252,458.57 26,035,745.19-(36,447,553.00)(6,438,247.29) - 151,402,403.47 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 96 按类别列示其他应收账款的明细: 2009 年 账面余额 坏账准备 金额比例金额 计提 (%) 比例 (%)单项金额重大 158,703,195.2671.17117,738,423.31 74.19单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 38,690,2
328、56.2517.3526,427,110.60 68.30其他不重大 25,602,572.1011.482,420,757.00 9.46 222,996,023.61100.00146,586,290.91 2008 年 账面余额 坏账准备 金额比例金额 计提 (%) 比例 (%)单项金额重大 315,219,194.6881.13117,738,423.31 37.35单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 55,315,180.4614.2431,205,137.56 56.41其他不重大 17,987,613.044.632,458,842.60 13.67 388,521,9
329、88.18100.00 151,402,403.47 于2009年12月31日,单项金额重大的其他应收款计提坏账准备如下: 金额坏账准备比例 计提依据 合创展广告公司 (“合创展广告”) 54,000,000.0054,000,000.00100.00% 账龄超五年,无法收回成都三九数码医药设备有限公司(“成都数码”) 24,463,041.9824,463,041.98100.00% 公司倒闭江西创力投资有限公司(“江西创力”) 20,256,035.11-0% 信用期内山东航空彩虹公务机有限公司(“山航彩虹”) 12,483,342.759,741,671.3878.04% 部分超信用期华
330、益润生 11,000,000.00-0% 信用期内淮海公司 6,967,065.47-0% 信用期内九辉(香港)实业有限公6,882,514.176,882,514.17100.00% 账龄超五年,无法华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 97 司(“香港九辉”) 收回三和贸易公司 (“三和贸易”) 4,572,000.004,572,000.00100.00% 账龄超三年,无法收回深圳金融租赁有限公司 (“深圳金租”) 3,503,381.853,503,381.85100.00% 账龄超五年,
331、无法收回上海唯科生物制药 有限公司(“上海唯科”) 6,000,000.006,000,000.00100.00% 账龄超五年,无法收回三九宜工生化股份有限公司(“宜工生化”) 5,340,000.005,340,000.00100.00% 账龄超五年,无法收回哈尔滨九隆印刷一厂 (“哈九隆一厂”) 3,235,813.933,235,813.93100.00% 账龄超五年,无法收回 158,703,195.26117,738,423.31 于2008年12月31日,单项金额重大的其他应收款计提坏账准备如下: 金额坏账准备比例 计提依据 振兴集团有限公司 (“振兴集团”) 143,383,71
332、3.20-0.00% 信用期内山西恒源煤业有限公司(“恒源煤业”) 44,355,386.80-0.00% 信用期内成都数码 24,463,041.9824,463,041.98100.00% 账龄超五年,无法收回山航彩虹 19,483,342.759,741,671.3850% 部分超信用期宜工生化 5,340,000.005,340,000.00100.00% 账龄超五年,无法收回深圳金租 3,503,381.853,503,381.85100.00% 账龄超五年,无法收回合创展广告 54,000,000.0054,000,000.00100.00% 账龄超五年,无法收回上海唯科 6,00
333、0,000.006,000,000.00100.00% 账龄超五年,无法收回三和贸易 4,572,000.004,572,000.00100.00% 账龄超五年,无法收回香港九辉 6,882,514.176,882,514.17100.00% 账龄超五年,无法收回哈九隆一厂 3,235,813.933,235,813.93100.00% 账龄超五年,无法收回 账龄超五年,无法收回 315,219,194.68117,738,423.31 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 98 于2009年12
334、月31日,单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款如下: 2009 年 账面余额 坏账准备 金额比例金额 计提 (%) 比例(%) 6 个月至 1 年 4,480,439.1811.5889,608.78 21 年至 2 年 1,353,948.653.5067,697.43 52 年至 3 年 3,815,367.109.86381,536.71 103 年至 5 年 4,503,190.9211.641,350,957.27 305 年以上 24,537,310.4063.4224,537,310.41 100 38,690,256.25100.0026,427,11
335、0.60 于2008年12月31日,单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款如下: 2008 年 账面余额 坏账准备 金额比例金额 计提 (%) 比例(%) 6 个月至 1 年 13,431,344.3724.28268,626.89 21 年至 2 年 8,134,682.2714.17406,734.11 52 年至 3 年 2,203,419.873.98220,341.98 103 年至 5 年 1,766,141.963.19529,842.59 305 年以上 29,779,591.9953.8429,779,591.99 100 55,315,180.461
336、00.0031,205,137.56 于2009年12月31日,本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款(2008年12月31日:无)。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 99 2009年实际核销的其他应收账款如下: 性质 核销金额核销原因 关联交易产生 淮北矿务局木材站 往来款 746,673.59已注销 否 其他小额核销 往来款 524,912.81长期无交易,单笔金额小,不足以弥补清偿成本 否 合计 1,271,586.40 2008年实际核销的其他应收账款如下: 性
337、质 核销金额核销原因 关联交易产生 青海三九医药有限公司 往来款 3,049,479.88已处置 否 石家庄恒康 往来款 2,850,000.00已处置 否 其他小额核销 往来款 538,767.41长期无交易,单笔金额小,不足以弥补清偿成本 否 合计 6,438,247.29 于2009年12月31日,其他应收款金额前五名如下: 与本集团关系金额账龄 占其他应收账款总额的比例(%) 合创展广告 第三方54,000,000.005年以上 24.22%成都数码 关联方24,463,041.985年以上 10.97%江西创力 第三方20,900,000.001年以内 9.34%山航彩虹 第三方12
338、,483,342.751至2年 5.58%华益润生 关联方11,000,000.006个月以内 4.92% 122,846,384.73 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 100 于2008年12月31日,其他应收款金额前五名如下: 与本集团关系金额账龄 占其他应收账款总额的比例(%) 振兴集团 第三方143,383,713.201至2年 36.90%合创展广告 第三方54,000,000.005年以上 13.89%恒源煤业 第三方44,355,386.801至2年 11.42%成都数码 关联
339、方24,463,041.985年以上 6.30%山航彩虹 第三方19,483,342.751年以内 5.01% 285,685,484.73 以外币表示的其他应收款列示如下: 2009年 2008年 原币 汇率折合人民币原币汇率 折合人民币 美元 1,458,488.47 6.839,961,476.281,545.156.82 10,537.92港币 15,561,257.26 0.8813,693,906.39- - 23,655,382.67 10,537.92 于2009年12月31日,本账户余额中包括应收关联方往来款人民币41,456,714.71元(2008年12月31日:人民币3
340、0,458,518.43元) ,其明细情况在附注六、关联方关系及其交易中披露。 5 预付款项预付款项 预付款项的账龄分析如下: 2009年 2008年 账面余额比例(%)账面余额 比例(%) 1年以内 73,873,593.2895.3827,843,888.94 91.561年至2年 1,768,580.582.281,456,150.80 4.792年至3年 1,365,672.391.76813,224.12 2.673年以上 441,190.150.58297,021.24 0.98 77,449,036.40100.0030,410,285.10 100.00华润三九医药股份有限公司
341、华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 101 于2009年12月31日,预付款项金额前五名如下: 与本集团关系金额时间 未结算原因 北京建工博海建设有限公司 第三方 13,586,564.391年以内 工程未完工天津天药药业股份有限公司 第三方 5,000,000.001 年以内 货款未决算阳光对外贸易发展有限公司 第三方 4,574,455.131 年以内 工程未完工温州亚光科技实业有限公司 第三方 2,020,000.001 年以内 工程未完工浙江凯喜特机械有限公司 第三方 1,911,480.001 年以内 工程未
342、完工 27,092,499.52 于2008年12月31日,预付款项金额前五名如下: 与本集团关系金额时间 未结算原因 湖南省郴州市岩土基础工程公司第三方 2,553,036.491 年以内 工程未完工中科器进出口深圳分公司 第三方 1,645,200.001 年以内 工程未完工中央电视台 第三方 1,000,000.001 年以内 广告招标仍在进行中兖州希尔康泰药业有限公司 第三方 916,000.001 年以内 货款未决算湛江开发区双林药业有限公司 第三方 911,439.502 至 3 年 货款未决算 7,025,675.99 5 预付款项(续)预付款项(续) 于2009年12月31日,
343、本集团无预付持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的款项(2008年12月31日:无)。 于2009年12月31日, 本账户余额中包括预付关联方款人民币190,000.00元 (2008年12月31日:人民币150,809.98元) ,其明细情况在附注六、关联方关系及其交易中披露。 6. 存货存货 2009年 2008年 账面余额 跌价准备账面价值账面余额跌价准备 账面价值 库存商品 232,683,209.57 3,821,746.96228,861,462.61289,784,551.593,529,167.25 286,255,384.34原材料 102,689,997.68 996,4
344、91.35101,693,506.3394,896,385.982,003,330.60 92,893,055.38在产品 34,681,034.48 -34,681,034.4833,118,626.82- 33,118,626.82周转材料 11,528,360.84 245,105.5011,283,255.346,733,964.10245,105.50 6,488,858.60委托加工物资 3,780,639.95 -3,780,639.957,898,442.36- 7,898,442.36已完工开发产品 40,451,097.80 2,396,020.2738,055,077.5
345、365,444,071.50- 65,444,071.50 425,814,340.32 7,459,364.08418,354,976.24497,876,042.355,777,603.35 492,098,439.00华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 102 存货跌价准备变动如下: 2009年 年初数本年增加 本年减少 年末数 计提 收购子公司转入转回转销 处置子公司 转出 原材料 2,003,330.60396,267.93 172,228.02(1,413,042.55)(162,2
346、92.65) - 996,491.35周转材料 245,105.50- - - 245,105.50已完工开发产品 -2,396,020.27 - - 2,396,020.27库存商品 3,529,167.251,279,837.47 1,590,223.27(301,616.40)(1,750,975.55) (524,889.08) 3,821,746.96 5,777,603.354,072,125.67 1,762,451.29(1,714,658.95)(1,913,268.20) (524,889.08) 7,459,364.08 6. 存货(续)存货(续) 2008年 年初数 本
347、年计提本年减少 年末数 转回转销 原材料 2,566,355.31 -(563,024.71) 2,003,330.60周转材料 245,105.50 - 245,105.50库存商品 9,746,067.71 1,160,966.01(633,402.81)(6,744,463.66) 3,529,167.25 12,557,528.52 1,160,966.01(633,402.81)(7,307,488.37) 5,777,603.35 2009年 计提存货跌价准备的依据本年转回存货 跌价准备的原因 本年转回金额占该项存货年末余额的比例 原材料 呆滞及过期材料影响减记存货价值的因素已消失
348、 1.39%已完工开发产品 售价低于成本- -库存商品 呆滞及过期药品影响减记存货价值的因素已消失 0.13% 2008年 计提存货跌价准本年转回存货 本年转回金额占华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 103 备的依据跌价准备的原因 该项存货年末余额的比例 库存商品 呆滞及过期药品影响减记存货价值的因素已消失 0.22% 7. 对合营企业和联营企业投资对合营企业和联营企业投资 2009年 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 联营企业 三九安国 有限责任公司安国市麦毅制药 9,680,
349、000.00 资产总额 负债总额净资产总额营业收入 净利润 年末数 年末数年末数本年数 本年数联营企业 三九安国 21,308,162.71 7,160,476.4314,147,686.2821,914,916.75 2,490,907.62 2008年 企业类型 注册地法人代表业务性质 注册资本 联营企业 三九安国 有限责任公司 安国市麦毅制药 9,680,000.00 合营企业 保健品生产与 汕头九康 有限责任公司 汕头市林少波销售 500,000.00 资产总额 负债总额净资产总额营业收入 净利润/(亏损) 年末数 年末数年末数本年数 本年数 联营企业 三九安国 17,463,312.
350、04 5,806,533.3711,656,778.6710,948,818.56 172,321.39 合营企业 汕头九康 569,518.50 249,223.49320,295.0198,609.88 (176,847.76)华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 104 8. 长期股权投资长期股权投资 2009年 初始投资成本年初数本年增加本年减少年末数持股比例(%)表决权比例(%)减值准备本年计提的减值准备本年现金 红利 权益法: 合营企业 汕头市九康保健品有限公司 (“汕头九康”) (注
351、1) 250,000.00160,147.437,416.46167,563.89- 联营企业 三九 (安国) 现代中药开发有限公司(“三九安国”) 4,830,000.005,732,066.461,242,713.77-6,974,780.2349.89%49.89%- 成本法: 深圳市星景点美术设计有限公司(“星景点”) 125,000.00125,000.00-125,000.0025.00%25.00%125,000.00- 深圳市基因谷实业发展有限公司(“基因谷”) 4,000,000.004,000,000.00-4,000,000.0014.38%14.38%1,840,000
352、.00- 加拿大三九 2,942,823.782,942,823.78-2,942,823.7854.00%54.00%2,942,823.78- 瑞恒医药科技投资有限责任公司(“瑞恒医药”) 6,178,929.886,178,929.88-6,178,929.885.68%5.68%- 雅安贸易 1,003,300.001,003,300.00-1,003,300.0070.00%70.00%1,950,000.00- 九辉塑料 1,950,000.001,950,000.00-1,950,000.0060.00%60.00%- 中关村兴业投资公司(“中关村兴业”) 2,000,000.0
353、02,000,000.00-2,000,000.002.00%2.00%1,003,300.00-51,870.00 江西连锁(注2) 3,060,000.003,060,000.00-3,060,000.00- 郑州连锁(注2) 1,930,000.001,930,000.00-1,930,000.00- 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 105 2009年(续) 初始投资成本年初数本年增加本年减少年末数持股比例(%)表决权比例(%)减值准备本年计提的减值准备本年现金 红利 成本法(续) :
354、 辽宁国药堂(注2) 3,030,000.003,030,000.00-3,030,000.00- 江苏三九医药连锁有限公司 (“江苏连锁”) (注2) 80,000.0080,000.00-80,000.00- 湛江药店(注2) 2,300,000.001,855,809.12-1,855,809.12- 长沙三九医药经营有限公司 (“长沙三九”) (注2) 4,830,224.864,830,224.86-4,830,224.86- 38,510,278.5238,878,301.531,250,130.2314,953,597.8725,174,833.897,861,123.78-51
355、,870.00 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 106 2008年 初始投资成本年初数本年增加本年减少年末数 持股比例(%)表决权比例(%)减值准备本年计提的减值准备本年现金红利 权益法: 合营企业 汕头九康 250,000.00248,571.39-88,423.96160,147.43 50.00%50.00%- 联营企业 三九安国 4,830,000.005,646,095.3285,971.14-5,732,066.46 49.89%49.89%- 成本法: 星景点 125,000.
356、00125,000.00-125,000.00 25.00%25.00%125,000.00- 基因谷 4,000,000.004,000,000.00-4,000,000.00 14.38%14.38%1,840,000.00- 加拿大三九 2,942,823.782,942,823.78-2,942,823.78 54.00%54.00%2,942,823.782,942,823.78- 瑞恒医药 6,178,929.886,178,929.88-6,178,929.88 5.68%5.68%-1,281,065.50 九辉塑料 1,950,000.001,950,000.00-1,950
357、,000.00 60.00%60.00%1,950,000.00- 中关村兴业 2,000,000.002,000,000.00-2,000,000.00 2.00%2.00%-74,000.00 雅安贸易 1,003,300.001,003,300.00-1,003,300.00 70.00%70.00%1,003,300.00- 江西连锁 3,060,000.003,060,000.00-3,060,000.00 76.50%76.50%3,060,000.00- 郑州连锁 1,930,000.001,930,000.00-1,930,000.00 68.20%68.20%1,930,00
358、0.00- 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 107 初始投资成本年初数本年增加本年减少年末数持股比例(%)表决权比例(%)减值准备本年计提的减值准备本年现金红利 成本法(续) : 辽宁国药堂 3,030,000.003,030,000.00-3,030,000.0055.10%55.10%3,030,000.00- 江苏连锁 80,000.0080,000.00-80,000.0010.00%10.00%80,000.00- 湛江药店 2,300,000.001,855,809.12-1,8
359、55,809.1284.60%84.60%1,855,809.12- 长沙三九 4,830,224.864,830,224.86-4,830,224.8610.00%10.00%4,830,224.861,000,000.00- 38,510,278.5238,880,754.3585,971.1488,423.9638,878,301.5322,647,157.763,942,823.781,355,065.50 注1: 于2009年7月,本集团以人民币205,000.00元的价格转让持有汕头九康50%之股权予第三方。 注2: 本公司本年度处置下属子公司三九连锁,原计提的长期股权投资减值准备
360、随之转出,详见附注四.6。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 108 9. 投资性房地产投资性房地产 采用成本模式进行后续计量: 2009年2008年 房屋建筑物房屋建筑物 原价 年初数 6,387,269.626,200,754.62 本年购置 -186,515.00 固定资产转入 9,955,778.29- 收购子公司转入 8,100,459.20- 出售子公司转出 (4,205,578.32)- 年末数 20,237,928.796,387,269.62 累计折旧 年初数 1,302,0
361、86.241,123,475.07 本年计提 486,958.96178,611.17 固定资产转入 446,180.28- 收购子公司转入 819,813.05- 出售子公司转出 (931,681.24)- 年末数 2,123,357.291,302,086.24 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 109 账面净值 年末数 18,114,571.505,085,183.38 年初数 5,085,183.385,077,279.55 减值准备 年初数/年末数 959,387.75959,387
362、.75 账面价值 年末数 17,155,183.754,125,795.63 年初数 4,125,795.634,117,891.80 于2009年12月31日,账面价值为人民币16,481,196.94元的投资性房地产尚未办妥产权证。 账面价值尚未办妥原因预计办妥时间 科技大楼 9,283,203.21已申报,尚在审批办理中下一年度仓库综合楼 7,197,993.73已申报,尚在审批办理中下一年度 16,481,196.94华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 110 10. 固定资产固定资产
363、2009年 房屋建筑物 机器设备运输设备办公设备医疗设备 合计 原价 年初数 779,509,069.41 645,639,226.4454,509,875.9778,328,574.32147,169,653.88 1,705,156,400.02 本年购置 16,824,331.08 27,770,636.402,942,159.379,385,980.205,153,993.00 62,077,100.05 在建工程转入 38,396,940.18 22,028,044.43181,253.006,649,069.94- 67,255,307.55 收购子公司转入78,132,447.8
364、8 53,810,480.164,081,576.093,867,636.9296,153.83 139,988,294.88 出售及报废 (8,647,166.52) (11,216,430.80)(5,188,261.15)(5,552,270.99)- (30,604,129.46) 处置子公司 (67,884,104.90) (1,270,337.91)(4,132,488.66)(16,211,459.49)- (89,498,390.96) 转至投资性房地产 (9,955,778.29) - (9,955,778.29) 年末数 826,375,738.84 736,761,618
365、.7252,394,114.6276,467,530.90152,419,800.71 1,844,418,803.79 累计折旧 年初数 (144,363,779.89) (226,843,641.92)(40,148,311.76)(51,396,639.81)(84,526,242.36) (547,278,615.74) 计提 (31,157,383.65) (49,274,232.14)(3,110,408.34)(7,565,199.86)(10,171,736.11) (101,278,960.10) 收购子公司转入(17,721,829.53) (29,963,703.37)(
366、1,347,193.09)(1,654,303.90)(381.53) (50,687,411.42) 转销 3,088,770.27 6,439,240.583,953,680.435,110,276.53- 18,591,967.81 处置子公司 27,203,047.75 540,761.403,407,925.0810,244,008.65- 41,395,742.88 转至投资性房地产446,180.28 - 446,180.28 年末数 (162,504,994.77) (299,101,575.45)(37,244,307.68)(45,261,858.39)(94,698,36
367、0.00) (638,811,096.29) 账面净值 年初数 635,145,289.52 418,795,584.5214,361,564.2126,931,934.5162,643,411.52 1,157,877,784.28 本年增加 133,353,719.14 103,609,160.997,204,988.4619,902,687.065,250,146.83 269,320,702.48 本年减少 (104,628,264.59) (84,744,702.24)(6,416,745.73)(15,628,949.06)(10,172,117.64) (221,590,779.
368、26) 年末数 663,870,744.07 437,660,043.2715,149,806.9431,205,672.5157,721,440.71 1,205,607,707.50 减值准备 年初数 (7,056,559.41) (58,453,819.71)(961,580.12)(39,649.34)(18,194,702.07) (84,706,310.65) 计提(注1) - (2,448,696.42)-(6,814.26)(1,488,669.00) (3,944,179.68) 收购子公司转入- (2,157,521.15)- (2,157,521.15) 转销(注2) 8
369、54,346.42 1,450,778.60165,000.00- 2,470,125.02 年末数 (6,202,212.99) (61,609,258.68)(796,580.12)(46,463.60)(19,683,371.07) (88,337,886.46)华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 111 账面价值 年初数 628,088,730.11 360,341,764.8113,399,984.0926,892,285.1744,448,709.45 1,073,171,473.6
370、3 本年增加 133,353,719.14 103,609,160.997,204,988.4619,902,687.065,250,146.83 269,320,702.48 本年减少 (103,773,918.17) (87,900,141.21)(6,251,745.73)(15,635,763.32)(11,660,786.64) (225,222,355.07) 年末数 657,668,531.08 376,050,784.5914,353,226.8231,159,208.9138,038,069.64 1,117,269,821.04 注1: 本年度本集团部分机器设备、办公设备和
371、医疗设备可回收金额低于账面价值,对该等固定资产共确认人民币3,944,179.68元的固定资产减值损失。可收回金额根据市场价格扣减处置费用后的金额确定。 注2: 本年度本集团将部分以前年度已计提减值准备的固定资产处置及报废,相应转销减值准备。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 112 10. 固定资产(续)固定资产(续) 2008年 房屋建筑物 机器设备运输设备办公设备医疗设备 合计 原价 年初数 582,640,905.71 496,222,666.7661,081,982.7276,896
372、,527.56136,833,219.91 1,353,675,302.66 本年购置 6,086,284.57 26,193,851.312,312,405.518,703,846.0212,911,184.08 56,207,571.49 在建工程转入193,689,565.76 150,233,399.51723,534.00784,276.01- 345,430,775.28 出售及报废 (2,907,686.63) (26,352,380.34)(9,047,646.26)(6,892,751.07)(2,574,750.11) (47,775,214.41) 处置子公司 - (1,
373、299,510.80)-(1,082,524.20)- (2,382,035.00) 重分类 - 641,200.00(560,400.00)(80,800.00)- - 年末数 779,509,069.41 645,639,226.4454,509,875.9778,328,574.32147,169,653.88 1,705,156,400.02 累计折旧 年初数 (122,564,907.58) (207,586,048.48)(43,127,978.57)(50,570,126.57)(76,847,541.74) (500,696,602.94) 计提 (23,034,637.35)
374、 (37,534,242.72)(3,884,083.34)(7,554,250.30)(9,699,643.14) (81,706,856.85) 转销 1,235,765.04 17,658,943.516,605,715.155,793,036.962,020,942.52 33,314,403.18 处置子公司 - 912,879.27-897,561.60- 1,810,440.87 重分类 - (295,173.50)258,035.0037,138.50- - 年末数 (144,363,779.89) (226,843,641.92)(40,148,311.76)(51,396,
375、639.81)(84,526,242.36) (547,278,615.74) 账面净值 年初数 460,075,998.13 288,636,618.2817,954,004.1526,326,400.9959,985,678.17 852,978,699.72 本年增加 782,416,756.04 672,649,917.5864,117,922.2386,384,649.59149,744,403.99 1,755,313,649.43 本年减少 (607,347,464.65) (542,490,951.34)(67,710,362.17)(85,779,116.07)(147,08
376、6,670.64) (1,450,414,564.87) 年末数 635,145,289.52 418,795,584.5214,361,564.2126,931,934.5162,643,411.52 1,157,877,784.28 减值准备 年初数 (4,931,716.28) (62,413,451.93)(2,225,477.18)(83,403.38)(13,569,111.59) (83,223,160.36) 计提(注1)(2,124,843.13) (634,222.25)-(4,625,590.48) (7,384,655.86) 转销(注2)- 4,593,854.471
377、,263,897.0643,754.04- 5,901,505.57 年末数 (7,056,559.41) (58,453,819.71)(961,580.12)(39,649.34)(18,194,702.07) (84,706,310.65) 账面价值 年初数 455,144,281.85 226,223,166.3515,728,526.9726,242,997.6146,416,566.58 769,755,539.36 本年增加 782,416,756.04 672,649,917.5864,117,922.2386,384,649.59149,744,403.99 1,755,31
378、3,649.43 本年减少 (609,472,307.78) (538,531,319.12)(66,446,465.11)(85,735,362.03)(151,712,261.12) (1,451,897,715.16)华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 113 年末数 628,088,730.11 360,341,764.8113,399,984.0926,892,285.1744,448,709.45 1,073,171,473.63 于2009年12月31日,账面价值为人民币38,00
379、3,106.01元(2008年12月31日:人民币32,342,945.06元)的固定资产的所有权受到限制,参见附注五、17。 10. 固定资产(续)固定资产(续) 暂时闲置的固定资产如下: 2009年 房屋建筑物 机器设备办公设备运输设备医疗设备合计 原价 22,608,088.37 764,303.4421,334.992,257,980.0077,664,549.53103,316,256.33累计折旧11,708,239.00 556,083.7519,701.491,727,142.6045,446,084.4859,457,251.32减值准备5,160,621.55 152,20
380、9.69-298,200.0019,665,132.9825,276,164.22 账面价值5,739,227.82 56,010.001,633.50232,637.4012,553,332.0718,582,840.79 2008年 房屋建筑物 机器设备办公设备运输设备医疗设备合计 原价 19,899,497.46 7,114,206.0824,734.992,899,407.9868,696,333.5398,634,180.04累计折旧8,146,755.18 5,387,908.7722,761.492,119,912.1636,727,047.9152,404,385.51减值准备
381、2,382,167.60 -499,428.6218,176,463.9821,058,060.20 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 114 账面价值9,370,574.68 1,726,297.311,973.50280,067.2013,792,821.6425,171,734.33 于2009年12月,本集团拟处置持有下属子公司汉源黎红55%之全部股权,并于2010年1月转让完毕,详见附注九。于2009年12月31日,本集团持有待售的非流动资产人民币37,484,201.89元,持有待
382、售的非流动负债人民币10,000,000.00元,其中,期末持有待售的固定资产情况如下: 账面价值公允价值处置时间 房屋建筑物 1,674,587.662,812,135.062010年1月机器设备 1,741,331.642,924,218.222010年1月办公设备 311,305.36311,305.362010年1月运输设备 351,050.46351,050.462010年1月 4,078,275.126,398,709.10 于2009年12月31日,账面价值为人民币445,973,275.64元的房屋建筑物尚未办妥房产证,明细列示如下: 账面价值尚未办妥原因预计办妥时间 山东工业
383、园厂房 17,210,478.99已申报,尚在审批办理中下一年度医贸驻外办事处 2,421,292.92手续不全暂时无法办理科技大楼 82,809,873.84已申报,尚在审批办理中下一年度观澜新生产基地 175,949,667.71办理竣工结算中下一年度三九黄石车间 21,278,775.37已申报,尚在审批办理中下一年度安徽旧厂址 52,118,765.46已申报,尚在审批办理中下一年度脑科医院综合大楼 93,805,961.35已申报,尚在审批办理中下一年度华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币
384、元 115 南方药厂合成车间 378,460.00已申报,尚在审批办理中下一年度 445,973,275.64 11. 在建工程在建工程 2009年 账面余额 减值准备账面价值 三九医院大楼 337,855,903.29 176,236,648.78161,619,254.51 13000吨花椒油系列产品技改扩建项目工程 33,405,926.77 -33,405,926.77 三九医院龙井宿舍 21,400,113.54 21,400,113.54- 颗粒剂车间 15,239,219.49 -15,239,219.49 观澜新生产基地 9,536,341.36 -9,536,341.36 沈
385、阳厂区 6,521,626.75 -6,521,626.75 装修工程 1,698,823.09 -1,698,823.09 二期工程 1,440,836.54 -1,440,836.54 南昌百安 1,022,955.71 -1,022,955.71 九新药业 736,750.41 -736,750.41 产区改造 668,912.31 -668,912.31 软胶囊生产基地 468,964.94 -468,964.94 设备安装工程二期 289,129.87 -289,129.87 黄石车间改造 104,000.00 -104,000.00 颗粒剂车间技改工程 55,000.00 -55,
386、000.00 其他 1,558,951.09 -1,558,951.09 432,003,455.16 197,636,762.32 234,366,692.84 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 116 2008年 账面余额 减值准备账面价值 三九医院大楼 337,855,903.29 168,065,678.29169,790,225.00 13000吨花椒油系列产品技改扩建项目工程 9,192,530.76 -9,192,530.76 三九医院龙井宿舍 21,400,113.54 21,
387、400,113.54- 颗粒剂车间 483,409.95 -483,409.95 观澜新生产基地 1,659,689.35 -1,659,689.35 装修工程 112,361.32 -112,361.32 二期工程 3,803,604.00 -3,803,604.00 九新药业 2,545,312.07 -2,545,312.07 设备安装工程二期 614,697.83 -614,697.83 黄石车间改造 254,000.00 -254,000.00 科技楼装修 19,263,935.01 -19,263,935.01 设备安装工程 131,975.00 -131,975.00 南孔中药
388、120,000.00 -120,000.00 其他 576,738.20 -576,738.20 398,014,270.32 189,465,791.83208,548,478.49 于2009年12月31日,账面价值为人民币33,405,926.77元(2008年12月31日:无)的在建工程所有权受到限制,参见附注五、17。 于2009年12月31日,在建工程余额中无资本化利息(2008年12月31日:无) 。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 117 2009年 工程名称 预算 年初数本
389、年增加收购子公司本年转入 固定资产 处置子公司其他减少年末数资金来源工程投入 占预算比例 三九医院大楼 250,000,000.00 337,855,903.29- -337,855,903.29自有资金及借款135% 龙井宿舍 53,000,000.00 21,400,113.54- -21,400,113.54自有资金及借款40% 观澜新生产基地 319,000,000.00 1,659,689.358,015,113.55-138,461.54 -9,536,341.36募集资金98% 科技楼装修 20,000,000.00 19,263,935.017,763,319.31-26,38
390、5,064.31 -642,190.01-自有资金100% 楼层装修工程 5,000,000.00 112,361.322,282,661.13-673,499.36 -22,700.001,698,823.09自有资金95% 沈阳厂区 39,989,842.40 -6,521,626.75- -6,521,626.75自有资金16% 颗粒剂车间技改工程 7,820,000.00 -55,000.00- -55,000.00自有资金1% 13000 吨花椒油系列产品技改扩建项目工程 55,000,000.00 9,192,530.7624,213,396.01- -33,405,926.77自
391、有资金及借款61% 南昌百安 1,500,000.00 -1,022,955.71- -1,022,955.71自有资金80% 产区改造 2,500,000.00 -1,871,482.40214,112.271,416,682.36 -668,912.31自有资金90% 车间二期工程 18,650,000.00 3,803,604.008,085,473.10-10,448,240.56 -1,440,836.54自有资金64% 设备安装工程二期 10,762,591.96 614,697.8319,799,671.76-19,949,671.93 -175,567.79289,129.87
392、自有资金100% 设备安装工程 34,735,879.13 131,975.0033,345.00-165,320.00 -自有资金100% 污水处理项目 6,000,000.00 2,545,312.072,634,296.34-4,432,908.00 -9,950.00736,750.41自有资金95% 衢州南孔 250,000.00 120,000.00115,466.80- 235,466.80-自有资金90% 三九黄石 2,000,000.00 254,000.00305,178.50-455,178.50 -104,000.00自有资金22% 颗粒剂车间 40,180,000.0
393、0 483,409.9514,755,809.54- -15,239,219.49自有资金38% 软胶囊生产基地 40,000,000.00 468,964.94- -468,964.94自有资金98% 其他 576,738.204,396,653.08-3,190,280.99 -224,159.201,558,951.09自有资金 398,014,270.32101,317,458.211,237,067.9867,255,307.55 235,466.801,074,567.00432,003,455.16 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注
394、(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 118 2008年 工程名称 预算年初数本年增加本年转入固定资产 其他减少年末数资金来源工程投入占预算比例 观澜新生产基地 319,000,000.00158,522,281.95119,224,394.10276,086,986.70 -1,659,689.35募集资金95% 科技楼装修 20,000,000.00-19,263,935.01- -19,263,935.01自有资金96% 三九医院大楼 250,000,000.00337,433,209.88422,693.41- -337,855,903.29自有资金及借款135% 龙
395、井宿舍 53,000,000.0021,400,113.54- -21,400,113.54自有资金及借款40% 衢州南孔 13,225,783.5612,008,719.59396,782.0010,464,086.19 1,821,415.40120,000.00自有资金100% 模切机 1,814,180.901,814,180.90-1,814,180.90 -自有资金100% 设备安装工程 34,735,879.13-34,735,879.1334,603,904.13 -131,975.00自有资金95% 设备安装工程二期 10,762,591.96573,144.0010,189
396、,447.9610,147,894.13 -614,697.83自有资金95% 车间二期工程 18,650,000.00-3,803,604.00- -3,803,604.00自有资金56% 软胶囊生产基地 40,000,000.00-9,785,595.749,785,595.74 -自有资金85% 13000 吨花椒油系列产品技改扩建项目工程 36,000,000.00195,793.868,996,736.90- -9,192,530.76自有资金26% 楼层装修工程 1,700,000.00708,058.98938,283.211,533,980.87 -112,361.32自有资金
397、97% 污水处理项目 3,240,000.00-2,545,312.07- -2,545,312.07自有资金79% 颗粒剂车间 40,180,000.00-483,409.95- -483,409.95自有资金1% 三九黄石 1,500,000.00-1,248,146.62994,146.62 -254,000.00自有资金90% 其他 129,121.00447,617.20- -576,738.20自有资金 532,784,623.70 212,481,837.30 345,430,775.28 1,821,415.40398,014,270.32 华润三九医药股份有限公司华润三九医药
398、股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 119 本年重大在建工程进度情况: 2009年 预算 进度情况说明 观澜新生产基地 319,000,000.00 竣工结算中 三九医院大楼 250,000,000.00 停工多年,暂无复工计划。13000吨花椒油系列产品技改扩建项目工程 55,000,000.00 建设中 龙井宿舍 53,000,000.00 停工多年,暂无复工计划。颗粒剂车间 40,180,000.00 建设中 软胶囊生产基地 40,000,000.00 已基本完工 沈阳厂区 39,989,842.40 建设中 设备安装工程
399、34,735,879.13 已基本完工 科技楼装修 20,000,000.00 已基本完工 车间二期工程 18,650,000.00 已基本完工 设备安装工程二期 10,762,591.96 已基本完工 2008年 预算进度情况说明 观澜新生产基地 319,000,000.00已基本完工 三九医院大楼 250,000,000.00停工多年,暂无复工计划。13000吨花椒油系列产品技改扩建项目工程 55,000,000.00建设中 龙井宿舍 53,000,000.00停工多年,暂无复工计划。颗粒剂车间 40,180,000.00建设中 软胶囊生产基地 40,000,000.00建设中 沈阳厂区
400、39,989,842.40建设中 设备安装工程 34,735,879.13建设中 科技楼装修 20,000,000.00建设中 车间二期工程 18,650,000.00建设中 设备安装工程二期 10,762,591.96建设中 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 120 在建工程减值准备: 2009年 年初数本年增加本年减少 年末数 医院大楼(注1) 168,065,678.298,170,970.49- 176,236,648.78龙井宿舍(注2) 21,400,113.54- 21,400,
401、113.54 189,465,791.838,170,970.49- 197,636,762.32 2008年 年初数本年增加本年减少 年末数 医院大楼(注1) 156,190,089.8811,875,588.41- 168,065,678.29龙井宿舍(注2) 21,400,113.54- 21,400,113.54 177,590,203.4211,875,588.41- 189,465,791.83 注1: 医院大楼已停止施工,暂无复工安排,本集团根据2009年医院大楼的现时状况及未来经营计划预计医院大楼可收回金额并对其进行减值测试,由于可收回金额低于账面价值,本集团据此计提减值准备人
402、民币8,170,970.49元。 注2: 龙井宿舍拟拆除,已全额计提减值准备。 12. 无形资产无形资产 2009年 土地使用权商标使用权专有技术计算机软件 合计 原价 年初数 106,017,477.061,040,903,716.678,825,000.002,380,460.00 1,158,126,653.73本年增加 16,453,392.00-849,786.32 17,303,178.32收购子公司转入 2,495,568.23-34,826,889.34- 37,322,457.57处置子公司转出 (5,072,370.40)-(363,400.00) (5,435,770.4
403、0)出售及报废 (9,188,508.57)- (9,188,508.57)年末数 110,705,558.321,040,903,716.6743,651,889.342,866,846.32 1,198,128,010.65 累计摊销 年初数 16,436,766.3226,060,025.321,615,208.331,623,547.18 45,735,547.15本年计提 2,299,706.6412,500.041,641,707.95313,109.32 4,267,023.95华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年1
404、2月月31日日 人民币元人民币元 121 收购子公司转入 2,495,568.23-2,263,590.40- 4,759,158.63处置子公司转出 (1,351,564.82)-(331,103.70) (1,682,668.52)转销 (3,097,254.87)- (3,097,254.87)年末数 16,783,221.5026,072,525.365,520,506.681,605,552.80 49,981,806.34 账面净值 年初数 89,580,710.741,014,843,691.357,209,791.67756,912.82 1,112,391,106.58本年增
405、加 18,948,960.23 - 34,826,889.34849,786.32 54,625,635.89本年减少 (14,607,334.15)(12,500.04)(3,905,298.35)(345,405.62) (18,870,538.16)年末数 93,922,336.821,014,831,191.3138,131,382.661,261,293.52 1,148,146,204.31 减值准备 年初数 13,102,259.30- 13,102,259.30转销 (2,085,957.90)- (2,085,957.90)年末数 11,016,301.40- 11,016,
406、301.40 账面价值 年初数 76,478,451.441,014,843,691.357,209,791.67756,912.82 1,099,288,847.28本年增加 18,948,960.23 - 34,826,889.34849,786.32 54,625,635.89本年减少 (12,521,376.25)(12,500.04)(3,905,298.35)(345,405.62) (16,784,580.26)年末数 82,906,035.421,014,831,191.3138,131,382.661,261,293.52 1,137,129,902.91 2008年 土地使
407、用权商标使用权专有技术计算机软件 合计原价 年初数 102,834,097.4826,211,066.678,300,000.002,308,660.00 139,653,824.15本年增加 3,183,379.581,014,692,650.00525,000.0071,800.00 1,018,472,829.58年末数 106,017,477.061,040,903,716.678,825,000.002,380,460.00 1,158,126,653.73 累计摊销 年初数 14,173,647.2126,047,525.28-1,238,742.33 41,459,914.82本
408、年计提 2,263,119.1112,500.041,615,208.33384,804.85 4,275,632.33年末数 16,436,766.3226,060,025.321,615,208.331,623,547.18 45,735,547.15 账面净值 年初数 88,660,450.27163,541.398,300,000.001,069,917.67 98,193,909.33本年增加 3,183,379.581,014,692,650.00525,000.0071,800.00 1,018,472,829.58本年减少 (2,263,119.11)(12,500.04)(1
409、,615,208.33)(384,804.85) (4,275,632.33)年末数 89,580,710.741,014,843,691.357,209,791.67756,912.82 1,112,391,106.58 减值准备 年初数 13,102,259.30- 13,102,259.30本年计提 - -年末数 13,102,259.30- 13,102,259.30 账面价值 年初数 75,558,190.97163,541.398,300,000.001,069,917.67 85,091,650.03本年增加 3,183,379.581,014,692,650.00525,000
410、.0071,800.00 1,018,472,829.58华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 122 本年减少 (2,263,119.11)(12,500.04)(1,615,208.33)(384,804.85) (4,275,632.33)年末数 76,478,451.441,014,843,691.357,209,791.67756,912.82 1,099,288,847.28 于2007年12月11日和2008年2月15日,本公司与三九集团签署了“999”以及“三九”系列注册商标专用权
411、和未注册商标之申请权转让合同以及“999”以及“三九”系列注册商标专用权和未注册商标之申请权转让合同的补充协议 ,以人民币10.14亿元受让三九集团拥有的“999”以及“三九”系列注册商标(“三九系列商标”)的专用权和未注册商标之申请权。根据北京中威华德诚资产评估有限公司(中威华德诚评咨字(2007)第1029号)评估报告, 受让之三九系列商标评估价值为人民币10.14亿元。 截止本财务报告批准日,上述已注册商标专用权中除部分海外商标的过户手续尚未完成外,大部分已注册商标专用权已完成过户手续,大部分原未注册的商标已办理完注册事宜。 根据中华人民共和国商标法的规定,商标使用权到期可以申请续展,每
412、次续展注册的有限期为十年,续展次数不受限制。而三九系列商标相关产品作为本公司主打产品将长期生产并销售,目前本公司管理层并无明确计划停产三九系列产品,因此本公司管理层认为三九系列商标为企业带来未来经济利益的期限目前无法可靠估计,所以,本公司将三九系列商标作为使用寿命不确定的无形资产。 本公司委聘中威正信(北京)资产评估有限公司以2009年12月31日为资产评估基准日对持有的三九系列商标按照收益法进行评估并据此进行减值测试。根据中威正信(北京) 资产评估有限公司于2010年2月1日出具的 三九医药股份有限公司核实“999”及“三九”系列商标权价值项目资产评估报告书 (中威正信评报字(2010)第1
413、014号)之评估结果,截止2009年12月31日,本公司持有的三九系列商标使用权不存在减值。 本年新增专有技术均为收购子公司获得,采用评估价值入账。其中收购金蟾生化新增专有技术人民币 13,010,000.00 元根据安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字(2008)第 215 号评估报告确定;收购南昌百安新增专有技术人民币 21,816,889.34元根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司深国众联评字(2010)第2-057 号评估报告确定。 评估报告均采用成本法作为评估方法。 于2009年12月31日,本集团无无形资产所有权受到限制(2008年12月31日:人民币1,779,
414、674.58元) ,见附注五、17。 开发支出项目如下:开发支出项目如下: 2009年 本年减少 年初数 本年增加计入当期损益确认无形资产 年末数 脂肝清颗粒 1,800,000.00 15,340.71 - - 1,815,340.71愈麻美敏口服液1,206,968.81 185,000.00 - - 1,391,968.81复方野菊花含片2,494,402.70 20,000.00 - - 2,514,402.70二甲双胍格列本 1,300,000.00 - - - 1,300,000.00华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年
415、年12月月31日日 人民币元人民币元 123 脲胶囊 和胃消痞胶囊 1,000,000.00 428,732.89 - - 1,428,732.89其他 1,920,415.33 1,287,225.54- 3,207,640.87 9,721,786.84 1,936,299.14- 11,658,085.98 2008年 本年减少 年初数 本年增加计入当期损益确认无形资产 年末数 脂肝清颗粒 - 1,800,000.00- - 1,800,000.00愈麻美敏口服液- 1,206,968.81- - 1,206,968.81复方野菊花含片2,150,000.00 344,402.70- -
416、 2,494,402.70二甲双胍格列本脲胶囊 1,300,000.00 - - 1,300,000.00和胃消痞胶囊 1,000,000.00 - - 1,000,000.00其他 1,654,000.00 266,415.33- 1,920,415.33 6,104,000.00 3,617,786.84- 9,721,786.84 2009年研究开发项目支出总额为人民币54,085,319.35元(2008年:人民币41,517,926.43元) ,开发支出占研究开发项目支出总额的比例为8%(2008年:9%) 。 于2009年12月31日,本集团并无通过内部研发形成的无形资产(2008
417、年12月31日:无) 。 13. 商誉商誉 2009年 期初余额 本期增加本期减少期末余额 期末减值准备 南昌百安 - 12,284,474.04-12,284,474.04 12,284,474.04 于2009年10月14日,本公司取得了南昌百安100%之股权,投资成本与南昌百安于购买日之可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉。本公司于2009年末对南昌百安商誉包含的资产及资产组进行减值测试,由于可收回金额与南昌百安可辨认净资产公允价值一致,本公司据此对南昌百安商誉全额计提减值准备。 2008年 期初余额 本期增加本期减少期末余额 期末减值准备 襄樊三九医药连锁有限公司 369,771.
418、78 -369,771.78 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 124 14. 长期待摊费用长期待摊费用 软件使用费店面装修费广告费其他 合计 2009年 年初数 1,676,201.139,761,657.671,008,848.58160,396.01 12,607,103.39 本年新增 2,111,150.008,811,802.803,160,000.00151,196.80 14,234,149.60 收购子公司 -775,000.00 775,000.00 本年摊销 476,34
419、5.965,187,330.411,594,033.77175,296.95 7,433,007.09 处置子公司 -13,251,810.18- 13,251,810.18 年末数 3,311,005.17134,319.882,574,814.81911,295.86 6,931,435.72 软件使用费店面装修费广告费其他 合计 2008年 年初数 1,093,264.4312,729,861.712,770,833.33251,872.10 16,845,831.57 本年新增 1,512,028.894,405,841.15-107,542.00 6,025,412.04 本年摊销
420、929,092.197,374,045.191,761,984.75199,018.09 10,264,140.22 年末数 1,676,201.139,761,657.671,008,848.58160,396.01 12,607,103.39 15. 递延所得税资产递延所得税资产/负债负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示: 已确认递延所得税资产和负债: 递延所得税资产 2009年 2008年 资产减值准备 30,044,984.50 32,874,107.03留待抵扣的股权投资损失 14,469,804.25 28,101,225.00内部交易未实现利润 5,327,6
421、16.47 8,529,997.38可抵扣亏损 1,497,268.73 -其他 429,296.67 1,246,542.89 51,768,970.62 70,751,872.30 递延所得税负债 2009年 2008年 收购子公司公允价值与账面价值差额 5,475,056.30 - 5,475,056.30 -华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 125 未确认递延所得税资产如下: 2009年 2008年 可抵扣暂时性差异 658,032,114.37 786,558,881.82可抵扣亏损
422、 39,165,366.17 76,288,254.60 697,197,480.54 862,847,136.42 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期: 2009年 2008年 2009 - 13,986,329.592010 - 22,237,058.602011 - 15,739,506.452012 1,562,765.52 11,131,149.002013 8,888,391.60 13,194,210.962014 28,714,209.05 - 39,165,366.17 76,288,254.60 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异如下: 2009年
423、 2008年 应收账款坏账准备 368,133,934.93 479,870,957.73其他应收款坏账准备 146,586,290.91 151,402,403.47存货跌价准备及未实现损益 42,976,807.27 48,427,590.17固定资产减值准备 88,337,886.46 84,706,310.65在建工程减值准备 197,636,762.32 189,465,791.83投资性房地产减值准备 959,387.75 959,387.75商誉减值准备 12,284,474.04 -长期股权投资减值准备 7,861,123.78 22,647,157.76无形资产减值准备 11
424、,016,301.40 13,102,259.30 875,792,968.86 990,581,858.66华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 126 16. 资产减值准备资产减值准备 2009年 本年增加 本年减少 年初数 本年计提收购子公司转入本年转回本年转销处置子公司 转出 年末数 坏账准备 631,273,361.20 6,244,412.01 5,465,396.40 (6,581,830.82)(102,872,712.28)(18,808,400.69) 514,720,225.
425、82 存货跌价准备 5,777,603.35 4,072,125.671,762,451.29(1,714,658.95)(1,913,268.20)(524,889.08) 7,459,364.08长期股权投资减值准备 22,647,157.76 -(14,786,033.98)- 7,861,123.78投资性房地产减值准备 959,387.75 - 959,387.75固定资产减值准备 84,706,310.65 3,944,179.682,157,521.15-(2,470,125.02)- 88,337,886.46在建工程减值准备 189,465,791.83 8,170,970.
426、49- 197,636,762.32无形资产减值准备 13,102,259.30 -(2,085,957.90)- 11,016,301.40商誉减值准备 - 12,284,474.04- 12,284,474.04 947,931,871.84 34,716,161.899,385,368.84(8,296,489.77)(124,128,097.38)(19,333,289.77) 840,275,525.65 2008年 本年减少 年初数本年计提本年转回本年转销 年末数 坏账准备 644,206,934.09 37,363,438.43 (38,891,276.56)(11,405,73
427、4.76) 631,273,361.20 存货跌价准备 12,557,528.521,160,966.01(633,402.81)(7,307,488.37) 5,777,603.35长期股权投资减值准备 18,704,333.983,942,823.78- 22,647,157.76投资性房地产减值准备 959,387.75- 959,387.75固定资产减值准备 83,223,160.367,384,655.86-(5,901,505.57) 84,706,310.65在建工程减值准备 177,590,203.4211,875,588.41- 189,465,791.83无形资产减值准备
428、13,102,259.30- 13,102,259.30商誉减值准备 369,771.78-(369,771.78) - 950,713,579.2061,727,472.49(39,524,679.37)(24,984,500.48) 947,931,871.84 17. 所有权受到限制的资产所有权受到限制的资产 2009年 年初数本年增加本年减少年末数 用于担保的资产用于担保的资产 货币资金 79,069,125.28213,722,014.36(186,617,840.14)106,173,299.50 注1 应收票据 174,542,582.23373,849,124.51(459,3
429、75,048.93)89,016,657.81 注2 固定资产 32,342,945.0638,003,106.01(32,342,945.06)38,003,106.01 注3 在建工程 -33,405,926.77-33,405,926.77 注4 无形资产 1,779,674.58-(1,779,674.58)- 注4 其他原因造成所有权受到限制的资产其他原因造成所有权受到限制的资产 货币资金 22,280,000.00145,000.00(21,030,000.00)1,395,000.00 注5 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续)
430、2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 127 310,014,327.15659,125,171.65(701,145,508.71)267,993,990.09 2008年 年初数本年增加本年减少 年末数 用于担保的资产用于担保的资产 货币资金 82,423,396.7557,479,035.99(60,833,307.46) 79,069,125.28应收票据 71,821,819.19318,347,284.70(215,626,521.66) 174,542,582.23固定资产 48,516,993.0914,885,414.85(31,059,462.88) 32,342
431、,945.06无形资产 -1,779,674.58- 1,779,674.58 其他原因造成所有权受到限制的资产其他原因造成所有权受到限制的资产 货币资金 21,460,105.20819,894.80- 22,280,000.00 224,222,314.23393,311,304.92(307,519,292.00) 310,014,327.15 注1: 于2009年12月31日, 本集团以人民币104,690,916.17元货币资金为保证金开具银行承兑汇票人民币161,749,447.52元,以人民币1,482,383.33元货币资金为保证金开具信用证。 注2: 于2009年12月31日
432、,本集团以人民币89,016,657.81元应收票据为质押开具银行承兑汇票人民币89,016,657.81元。 注3: 于2009年12月31日,本集团以账面价值为人民币20,919,202.46元的机器设备作为抵押,取得长期借款人民币23,000,000.00元,以账面价值为人民币17,083,903.55元的房屋建筑物作为抵押,取得短期借款人民币12,000,000.00元。 注4: 于2009年12月31日,本集团以账面价值为人民币33,405,926.77元的在建工程作为抵押,取得长期借款人民币10,000,000.00元。 注5: 于2009年12月31日,本集团货币资金中包括人民币
433、1,395,000.00元因法院诉讼而被银行冻结。 注6: 根据2002月2月1日山东三九与枣庄市基本建设投资公司(以下简称“枣庄基建投资”)签定的山东三九药业有限公司迁建项目协议书 ,山东三九以经营性资产作为抵押取得长期借款人民币3,100,000.00元,参见附注五、27。 18. 短期借款短期借款 2009年 2008年 抵押借款 12,000,000.00 49,450,000.00质押借款 - 46,000,000.00华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 128 12,000,000.
434、00 95,450,000.00 上述借款的年利率为5.31-6.11%。 19. 应付票据应付票据 2009年 2008年 银行承兑汇票 183,991,768.28 116,349,112.18 下一会计期间将到期的金额为人民币183,991,768.28元。 于2009年12月31日,本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的应付票据(2008年12月31日:无)。 20. 应付账款应付账款 应付账款不计息,并通常在3个月内清偿。 本集团以外币标示的应付账款如下: 2009年 2008年 原币 汇率折合人民币原币汇率 折合人民币 美元 3,343,822.37 6.8322
435、,838,306.761,720,605.776.82 11,734,531.34港币 753,047.73 0.88662,682.003,083,307.780.88 2,713,310.85 23,500,988.76 14,447,842.19 于2009年12月31日,本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的款项(2008年12月31日:无)。 于2009年12月31日,账龄超过1年的大额应付账款列示如下: 单位名称 金额账龄 未付原因 中建-大成建筑有限责任公司 35,081,239.931至2年 工程尚未结算 于2009年12月31日,本账户余额中包括应付关联方往
436、来款人民币8,551,467.75元(2008年12月31日:人民币7,770,940.72元) ,其明细情况在附注六、关联方关系及其交易中披露。 21. 预收款项预收款项 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 129 于2009年12月31日,本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的款项(2008年12月31日:无)。 于2009年12月31日,本账户余额中包括预收关联方的款项人民币 11,087,341.15元(2008年12月31日:人民币6,020,724.97元) ,其明
437、细情况在附注六、关联方关系及其交易中披露。 于2009年12月31日, 本账户余额中并无账龄超过1年的预收款项(2008年12月31日: 人民币3,542,968.54元)。 22. 应付职工薪酬应付职工薪酬 2009年 年初数本年增加购买子公司转入出售子公司转出本年减少 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 58,799,859.31377,413,084.67-347,717,330.24 88,495,613.74职工福利费 17,877,270.3437,227,539.35-32,279,292.20 22,825,517.49社会保险费 2,938,602.6243,943,442.76
438、63,135.10-43,466,130.93 3,479,049.55其中:基本养老保险 1,921,202.8928,461,544.4421,927.28-28,087,995.02 2,316,679.59医疗保险费 589,599.8610,093,043.0712,476.39-9,981,698.78 713,420.54失业保险费 208,863.912,609,755.0219,660.58-2,577,917.89 260,361.62工伤保险费 197,042.352,353,750.556,144.77-2,384,487.02 172,450.65生育保险费 21,8
439、93.61425,349.682,926.08-434,032.22 16,137.15住房公积金 3,671,110.626,563,765.33-8,385,069.76 1,849,806.19工会经费和职工教育经费 3,550,784.306,185,085.02154,045.0034,579.095,362,215.61 4,493,119.62因解除劳动关系给予的补偿 -599,915.35320,943.6789,898.38583,472.64 247,488.00其他 186,093.262,707,861.2058,032.00831,621.331,943,824.57
440、 176,540.56 87,023,720.45474,640,693.68596,155.77956,098.80439,737,335.95 121,567,135.15 2008年 年初数本年增加本年减少 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 38,684,663.30217,780,082.82197,664,886.81 58,799,859.31职工福利费 16,863,116.9723,139,638.4622,125,485.09 17,877,270.34社会保险费 1,683,110.8018,351,937.2217,096,445.40 2,938,602.62其中:基本养
441、老保险 1,122,641.2011,975,444.6511,176,882.96 1,921,202.89 医疗保险费 325,428.484,316,028.444,051,857.06 589,599.86 失业保险费 107,091.77957,797.03856,024.89 208,863.91 工伤保险费 115,154.411,020,342.27938,454.32 197,042.36 生育保险费 12,794.9482,324.8373,226.17 21,893.60住房公积金 2,703,397.994,187,812.623,220,099.99 3,671,11
442、0.62工会经费和职工教育经费 2,550,951.353,833,572.342,833,739.39 3,550,784.30因解除劳动关系给予的补偿 -368,384.22368,384.22 -其他 10,724.56260,045.2084,676.50 186,093.26 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 130 62,495,964.97267,921,472.88243,393,717.40 87,023,720.45 年末应付职工薪酬将于下一年度发放。 23. 应交税费应交
443、税费 2009年 2008年 增值税 59,750,661.64 91,864,147.82企业所得税 64,947,078.60 59,797,217.71营业税 255,966.51 365,320.08其他 6,469,773.07 11,557,433.79 131,423,479.82 163,584,119.40 24. 其他应付款其他应付款 2009年 2008年 企业往来款 69,630,451.05 96,814,482.09员工代垫费用 29,068,549.11 29,584,152.32保证金 24,875,512.92 13,208,950.32工程设备款 42,93
444、5,985.40 35,088,829.90土地转让款 19,533,424.65 11,397,174.04股权转让款 43,692,786.06 10,627,530.00代收税费 2,278,900.66 6,190,231.05员工集资款 - 28,102,500.00国债贷款贴息 - 20,370,000.00其他 34,503,813.30 22,610,382.53 266,519,423.15 273,994,232.25 于2009年12月31日,本账户余额中无应付给持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的款项(2008年12月31日:无)。 于2009年12月31日,本账户
445、余额中包括应付关联方往来款人民币60,339,576.77元(2008年12月31日:人民币29,192,533.96元) ,其明细情况在附注六、关联方关系及其交易中披露。 于2009年12月31日,其他应付款余额中账龄超过1年的大额款项如下: 单位名称 应付金额 未偿还原因 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 131 枣庄市财政局 8,989,219.74 还在协商豁免 25. 预计负债预计负债 2009年 年初数 本年增加本年减少年末数 形成原因 未决讼诉 - 3,000,000.00-3,
446、000,000.00 注1 注1: 于2009年12月31日,汉源黎红发生交通事故。根据公安交通部门出具的交通事故责任认定书 ,汉源黎红被认定为该事故的主要责任方,预计赔付金额约人民币3,000,000元。 26. 其他流动负债其他流动负债 2009年2008年 尚未结转原因 预提费用: 商业费用 123,530,632.7065,571,783.67 于次年支付 广告媒介费 18,291,258.1227,048,478.12 于次年支付 市场推广费 94,440,665.7877,664,372.49 于次年支付 运输费 7,223,237.411,996,596.12 于次年支付 物业管
447、理费 251,657.441,328,877.62 于次年支付 水电费 1,007,159.211,238,091.04 于次年支付 租赁费 280,423.344,626,079.05 于次年支付 其他 10,230,784.842,748,682.49 于次年支付 255,255,818.84182,222,960.60 27. 长期借款长期借款 2009年 2008年 抵押借款 36,100,000.00 10,701,805.00信用借款 3,436,364.00 3,927,273.00 39,536,364.00 14,629,078.00华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有
448、限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 132 于2009年12月31日 ,金额前五名的长期借款如下: 借款起始日借款终止日币种利率2009年末余额 2008年末余额雅安市财政局 2006/6/162015/6/15人民币4.44%3,436,364.00 3,927,273.00汉源县农村信用合作联社 2009/10/262012/10/25人民币5.13%10,000,000.00 -枣庄基建投资(注1) 2002/3/72012/8/31人民币7.83%3,100,000.00 3,100,000.00交通银行 2009/2/1720
449、11/8/26人民币4.86%23,000,000.00 - 39,536,364.00 7,027,273.00 注1: 如附注五、17所述,山东三九以经营性资产作为抵押取得该项借款。 28. 其他非流动负债其他非流动负债 2009年 2008年 递延收益 21,875,536.76 - 21,875,536.76 - 其中,递延收益如下:其中,递延收益如下: 2009年 2008年与资产相关的政府补助 国债贴息贷款补助 19,966,589.85 -中药材扶持补助 1,908,946.91 - 21,875,536.76 - 29. 股本股本 2009年 年初数 本年增减变动 年末数 股数
450、比例限售股份上市流通其他股数 比例 一、 有限售条件股份 国有法人持股 630,900,00064.45%(8,329,988)-622,570,012 63.60%境内非国有法人持股 10,000,0001.02%10,000,000 1.02%境内自然人持股 4,582-4,582 - 有限售条件股份合计 640,904,58265.47%(8,329,988)-632,574,594 64.62% 二、 无限售条件股份 人民币普通股 337,995,41834.53%8,329,988-346,325,406 35.38% 三、 股份总数 978,900,000100.00%-978,9
451、00,000 100.00% 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 133 2008年 年初数 本年增减变动 年末数 股数比例股权分置改革其他股数 比例 一、 有限售条件股份 国有法人持股 708,900,00072.42%(78,000,000)-630,900,000 64.45%境内非国有法人持股 10,000,0001.02%-10,000,000 1.02%境内自然人持股 1,125-3,4574,582 - 有限售条件股份合计 718,901,12573.44%(78,000,000)
452、3,457640,904,582 65.47% 二、 无限售条件股份 人民币普通股 259,998,87526.56%78,000,000(3,457)337,995,418 34.53% 三、 股份总数 978,900,000100.00%-978,900,000 100.00% 华润医药控股在股权分置改革中承诺,其所持有的非流通股股份自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起,即2008年12月5日起,六十个月内不通过深圳证券交易所上市交易。按照法定承诺,其他非流通股股东所持原非流通股股份自上述交易日起,十二个月内不上市交易或者转让。 于2009年12月9日起,厦门国际信托有限公司、江阳市基
453、础产业总公司和先达明物业分别持有的6,240,506股、1,961,302股和128,180股限售股份已过限售期并上市流通。 30. 资本公积资本公积 2009年 年初数本年增加本年减少 年末数 股本溢价 注1 1,345,518,467.27-23,777,217.28 1,321,741,249.99其他资本公积 注2 16,034,109.243,048,945.46- 19,083,054.70 1,361,552,576.513,048,945.4623,777,217.28 1,340,824,304.69 2008年 年初数本年增加本年减少 年末数 股本溢价 1,347,148,
454、850.95-1,630,383.68 1,345,518,467.27其他资本公积 68,197,349.9014,264,762.7066,428,003.36 16,034,109.24 1,415,346,200.8514,264,762.7068,058,387.04 1,361,552,576.51 注1: 于2009年9月4日和12月21日, 本公司分别收购金蟾生化少数股东持有的0.18%和20.66%之股权, 本公司支付的对价与按照新增持股份比例计算应享有子公司华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日
455、人民币元人民币元 134 自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额人民币12,508,558.57元冲减资本公积。 本年度本公司同一控制下合并三九黄石,本公司支付对价与合并日三九黄石账面净资产的差额,调整资本公积人民币11,268,658.71元。 注2: 本年度本公司同一控制下合并三九黄石,在编制比较报表时,因合并而增加的净资产在比较报表中增加资本公积人民币14,264,762.70元, 在2009年报表中减少。被合并方三九黄石在合并前实现的累计亏损中归属于本公司的部分自本公司资本公积转入留存收益,相应增加资本公积人民币17,313,708.16元。 31. 盈余公积盈余公积 2009年
456、年初数本年增加本年减少 年末数法定盈余公积 180,769,823.4438,293,077.25- 219,062,900.69 180,769,823.4438,293,077.25- 219,062,900.69 2008年 年初数本年增加本年减少 年末数法定盈余公积 152,355,765.9628,414,057.48- 180,769,823.44 152,355,765.9628,414,057.48- 180,769,823.44 根据公司法和本公司章程的规定,本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的,可不再提取。 32. 未分配
457、利润未分配利润 2009年 2008年 上年年末未分配利润 694,904,328.10 247,579,023.35同一控制下企业合并 (17,237,281.87) (15,642,817.89)追溯调整后年初余额 677,667,046.23 231,936,205.46归属于母公司股东的净利润 709,489,009.98 498,492,343.51同一控制下企业合并 - (22,018,614.53)减:提取法定盈余公积 (38,293,077.25) (28,414,057.48)提取职工奖励及福利基金 (3,800,470.94) (2,328,830.73)现金股利 (195
458、,780,000.00) - 年末未分配利润 1,149,282,508.02 677,667,046.23 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 135 根据2009年3月12日召开的董事会第二次会议决议,本公司以2008年12月31日总股本97,890万股为基数,向全体股东每10股发放现金股利人民币2.00元(含税) ,合计派送现金股利人民币195,780,000.00元。 同一控制下的企业合并对年初未分配利润的影响参见财务报表附注二、 26及附注四、 4。 33. 少数股东权益少数股东权益
459、本集团重要子公司少数股东权益如下: 子公司名称 2009年 2008年 九星印刷 46,402,947.83 40,234,704.59三九医院 37,257,393.41 39,594,283.63雅安三九 45,165,978.35 38,917,681.01山东三九 43,311,622.45 27,919,715.14汉源黎红 36,407,852.70 21,945,990.21衢州医药 - 14,261,869.75湖南三九 9,236,128.25 9,064,365.80九辉实业 10,311,601.61 9,014,853.95北京三九 3,644,767.73 3,010
460、,228.44北京朝阳 - 2,660,069.27富文投资 2,503,748.38 2,503,748.39昆明济民 - 2,152,622.29成都投资 277,607.07 1,015,375.97九升生物 185,504.03 230,725.41武汉物流 - 107,938.85金蟾生化 30,463,255.20 -金蟾技术 16,061.28 - 265,184,468.29 212,634,172.70 34. 营业收入及成本营业收入及成本 营业收入列示如下: 2009年 2008年 主营业务收入 4,827,004,382.73 4,319,972,053.32其他业务收入
461、 25,712,656.60 32,965,222.80 4,852,717,039.33 4,352,937,276.12华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 136 营业成本列示如下: 2009年 2008年 主营业务成本 2,392,865,452.15 2,375,684,492.00其他业务成本 3,199,842.99 4,821,007.34 2,396,065,295.14 2,380,505,499.34 主营业务的分行业信息如下: 2009 年 2008 年 收入成本收入 成本
462、 医药行业 4,176,611,186.941,927,286,716.513,388,793,810.61 1,655,437,442.98包装印刷 311,729,938.32227,030,893.90288,702,087.28 206,792,687.19医疗服务 159,274,803.72115,718,765.59119,670,237.99 83,725,641.93房地产 20,365,517.9327,299,190.34407,644,150.05 348,980,730.48食品行业 159,022,935.8295,529,885.81112,593,763.76
463、78,863,177.76仓储运输 -2,568,003.63 1,884,811.66 4,827,004,382.732,392,865,452.154,319,972,053.32 2,375,684,492.00 主营业务的分产品信息如下: 2009 年 2008 年 收入成本收入 成本 医药行业 OTC 2,256,538,065.04692,701,961.351,726,210,475.98 503,816,585.45 抗生素及原料药 260,947,502.51135,814,739.78230,711,552.16 151,530,035.93中药处方药 418,865,0
464、17.3984,392,206.72305,173,629.85 67,114,062.02中药配方颗粒 213,459,152.0783,840,468.49149,513,345.76 55,105,783.05药品批发零售 1,026,801,449.93930,537,340.17977,184,806.86 877,870,976.53包装印刷 311,729,938.32227,030,893.90288,702,087.28 206,792,687.19医疗服务 159,274,803.72115,718,765.59119,670,237.99 83,725,641.93房地产
465、 20,365,517.9327,299,190.34407,644,150.05 348,980,730.48食品行业 159,022,935.8295,529,885.81112,593,763.76 78,863,177.76仓储运输 -2,568,003.63 1,884,811.66 4,827,004,382.732,392,865,452.154,319,972,053.32 2,375,684,492.00 由于本集团收入逾90%来自于中国境内的客户,而且本集团资产逾90%位于中国境内,所以无须列报主营业务分地区信息。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表
466、附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 137 2009年前五名客户的营业收入如下: 2009年 营业收入 占全部营业收入比例(%)广州医药 342,811,702.86 7.06%成都医药经营 133,915,706.12 2.76%北京医药股份有限公司 (“北京医药”) 132,365,998.85 2.74%浙江英特药业有限责任公司 (“浙江英特”) 118,411,385.35 2.44%南京华东医药有限责任公司 70,699,668.25 1.46% 796,823,791.65 16.46% 2008年前五名客户的营业收入如下: 2008年 营
467、业收入 占全部营业收入比例(%)广州医药 324,748,879.00 7.46%成都医药经营 113,058,314.31 2.60%北京医药 165,403,050.51 3.80%浙江英特 90,701,586.02 2.08%山东九州通医药有限公司 94,644,861.23 2.17% 788,556,691.07 18.12% 营业收入列示如下: 2009年 2008年 销售商品 4,667,729,579.01 4,200,301,815.33提供劳务 159,274,803.72 119,670,237.99租赁收入 1,818,395.19 444,504.00其他 23,8
468、94,261.41 32,520,718.80 4,852,717,039.33 4,352,937,276.12 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 138 35. 营业税金及附加营业税金及附加 2009年 2008年 营业税 2,018,568.62 21,097,315.84城市维护建设税 6,271,483.09 5,554,883.96教育费附加 9,901,540.91 8,732,884.07地方基金 167,141.87 1,113,948.50土地增值税 1,895,538.2
469、1 653,961.46其他 93,281.05 617,908.54 20,347,553.75 37,770,902.37 计缴标准参见附注三、税项。 36. 财务费用财务费用 2009年 2008年 利息支出 9,603,850.33 14,379,178.08减:利息收入 13,100,811.08 10,590,172.49现金折扣 1,858,330.82 -汇兑损失(收益) (63,680.64) 682,660.34银行手续费 1,501,246.31 1,296,427.79 (201,064.26) 5,768,093.72 37. 资产减值损失资产减值损失 2009年 2
470、008年 坏账损失 (337,418.81) (1,527,838.13)存货跌价损失 2,357,466.72 527,563.20长期股权投资减值损失 - 3,942,823.78固定资产减值损失 3,944,179.68 7,384,655.86在建工程减值损失 8,170,970.49 11,875,588.41商誉减值损失 12,284,474.04 - 26,419,672.12 22,202,793.12 38. 投资收益投资收益 2009年 2008年华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人
471、民币元 139 按成本法核算的长期股权投资收益 51,870.00 1,355,065.50按权益法核算的长期股权投资收益 1,250,130.23 (2,452.82)处置长期股权投资收益 7,081,026.80 7,707,947.62 8,383,027.03 9,060,560.30 成本法核算的长期股权投资收益如下: 2009年2008年 增减变动原因 中关村兴业 51,870.0074,000.00 现金股利瑞恒医药 -1,281,065.50 现金股利 51,870.001,355,065.50 按权益法核算的长期股权投资收益如下: 2009年2008年增减变动原因 汕头九康
472、7,416.43(88,423.96)被投资单位盈利情况变化三九安国 1,242,713.8185,971.14被投资单位盈利情况变化 1,250,130.24(2,452.82) 由于被投资单位可辨认资产等的公允价值与其账面价值之间的差额较小,本集团按照被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认投资收益。 于2009年12月31日,本集团的投资收益的汇回均无重大限制。 39. 营业外收入营业外收入 2009年 2008年 非流动资产处置利得 3,780,373.82 3,165,473.89其中:固定资产处置利得 2,518,045.05 3,165,473.89 无形资产处置利得 1,262
473、,328.77 -政府补助 13,046,507.75 11,055,307.05赔偿收入 568,301.68 5,420,923.90拆迁补偿款 1,200,000.00 183,722.00无法支付的负债 7,150,214.77 3,099,588.86取得子公司的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 1,187,986.66 -其他 3,691,851.89 1,747,962.67 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 140 30,625,236.57 2
474、4,672,978.37 计入当期损益的政府补助如下: 2009年 2008年 企业挖潜改造及产业升级补助 1,828,937.79 3,150,000.00科技研发资金 3,523,420.00 4,108,683.35财政局大优强企业奖拨款 20,000.00 3,489,476.08贷款贴息补助 1,337,000.00 -文化发展专项资金项目补贴 1,200,000.00 -经济扶持奖励 500,000.00 -岗位补贴 1,459,420.00 -税收返还 1,528,460.00 -国债专项资金 403,410.15 -其他 1,245,859.81 307,147.62 13,0
475、46,507.75 11,055,307.05 40. 营业外支出营业外支出 2009年 2008年 非流动资产处置损失 2,722,395.86 5,505,894.56其中:固定资产处置损失 2,722,395.86 5,505,894.56盘亏损失 666,429.33 1,317,363.89赔偿损失 4,348,866.07 1,840,984.77公益性捐赠支出 558,581.70 2,053,228.61抗震救灾支出 1,772.60 1,351,609.56其他 2,836,876.45 1,429,568.16 11,134,922.01 13,498,649.55 41.
476、 所得税费用所得税费用 2009年 2008年 当期所得税费用 123,133,492.45 104,157,104.35递延所得税费用 19,732,848.40 697,234.50 142,866,340.85 104,854,338.85 所得税费用与利润总额的关系列示如下: 2009年 2008年华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 141 利润总额 904,456,358.04 644,401,067.69 15% 18%按法定税率计算的所得税费用 (注1)135,668,453.71
477、 115,992,192.18部分子公司适用不同税率的影响 18,447,446.92 1,876,317.24归属与合营企业和联营企业的损益 (186,407.07) -无须纳税的收入 (8,186,562.55) (5,626,310.49)不可抵扣的税项费用 9,906,934.72 9,721,821.63加计扣除的税项费用 (注2)(30,322,600.97) (973,302.47)购买国产设备抵免所得税 (2,548,941.86) (1,380,788.36)税率变动对期初递延所得税余额的影响 (注3)15,818,853.29 (19,115,538.96)利用以前年度可抵
478、扣亏损 (2,110,294.23) -未确认的可抵扣暂时性差异的影响和可抵扣亏损 6,379,458.89 4,359,948.08 按本集团实际税率计算的所得税费用 142,866,340.85 104,854,338.85 注1: 本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提。 如附注三、税项所述,部分子公司适用税率有所不同。 注2: 加计扣除的税项费用主要为根据税法的相关规定可以加计扣除的研发费以及本公司确认对三九连锁之长期股权投资损失人民币1.81亿元。 注3: 根据深科工贸信产业字200943文 关于公示深圳市2009年第三批拟认定高新技术企业名单的通知 , 本公司
479、取得国家级高新技术企业资格, 本年度享受15%的优惠企业所得税率。 42. 每股收益每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润,除以发行在外普通股的加权平均数计算。 基本每股收益的具体计算如下: 2009年 2008年 收益 归属于本公司普通股股东的当期净利润 709,489,009.98 498,492,343.51股份 本公司发行在外普通股的加权平均数 978,900,000.00 978,900,000.00 本公司无稀释性潜在普通股。稀释每股收益等同于基本每股收益。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年1
480、2月月31日日 人民币元人民币元 142 于资产负债表日至本财务报表批准报出日期间未发生导致发行在外普通股或潜在普通股数量变化的事项。 43. 其他综合收益其他综合收益 2009年 2008年 外币报表折算差额 43,144.86 (681,984.68) 44. 现金流量表项目注释现金流量表项目注释 2009年 2008年 收到其他与经营活动有关的现金 债务重组 - 385,263,299.50利息收入 13,100,811.08 10,605,382.68营业外收入 15,333,251.56 15,455,360.99国债贴息贷款补助 21,030,000.00 -收到税费返还 6,12
481、3,825.72 8,827,169.24企业往来款 105,050,000.00 98,537,003.67 160,637,888.36 518,688,216.08 2009年 2008年 支付其他与经营活动有关的现金 销售费用 824,037,143.38 562,188,591.97管理费用 143,957,703.92 143,636,417.78银行手续费 3,359,577.13 1,292,127.37企业往来 30,255,060.75 52,448,157.08营业外支出 8,412,526.15 7,962,646.23 1,010,022,011.33 767,527
482、,940.43 2009年 2008年收到其他与筹资活动有关的现金 存出银行承兑汇票之保证金 - 2,534,376.67 支付其他与筹资活动有关的现金 开具银行承兑汇票之保证金 27,104,174.22 -华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 143 45. 现金流量表补充资料现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料现金流量表补充资料 将净利润调节为经营活动现金流量 2009 年2008 年 净利润 761,590,017.18539,546,728.84加:资产减值准备 26,419,
483、672.1222,202,793.12固定资产折旧 101,278,960.1081,706,856.85无形资产摊销 4,267,023.954,275,632.33投资性房地产折旧 486,958.96178,611.17长期待摊费用摊销 7,433,007.0910,264,140.22处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益) (1,057,977.96)2,436,994.67取得子公司的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 (1,187,986.66)-财务费用 6,572,024.439,960,451.03投资收益 (8,383,027.03
484、)(9,060,560.30)递延所得税资产减少 19,944,689.64697,234.50递延所得税负债减少 (211,841.24)-存货的减少(增加) (54,311,749.43)136,540,534.59经营性应收项目的减少(增加) (295,981,315.90)3,696,700,101.50经营性应付项目的增加(减少) 288,193,334.82(3,379,222,892.74) 经营活动产生的现金流量净额 855,051,790.071,116,226,625.78 2009 年2008 年 现金及现金等价物净变动: 现金的年末余额 1,165,677,714.07
485、616,968,918.40减:现金及现金等价物的年初余额 616,968,918.40743,225,100.80 现金及现金等价物净增加额 548,708,795.67(126,256,182.40)华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 144 (2) 取得或处置子公司及其他营业单位信息取得或处置子公司及其他营业单位信息 取得子公司及其他营业单位的信息 2009 年 2008 年 取得子公司及其他营业单位的价格 140,440,196.71 72,803,800.00取得子公司及其他营业单位支
486、付的现金和现金等价物 140,440,196.71 67,810,000.00减:取得子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 106,120,510.71 -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 34,319,686.00 67,810,000.00取得子公司的净资产 186,495,884.09 83,332,457.29流动资产 216,098,879.18 102,346,460.69非流动资产 161,317,620.59 93,560,744.74流动负债 184,533,718.14 109,474,748.14非流动负债 6,386,897.54 3,100,000.00
487、处置子公司及其他营业单位的信息 2009 年 2008 年 处置子公司及其他营业单位的价格 2.00 2,610,000.00处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 2.00 2,610,000.00减:处置子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 43,837,356.06 592,106.11处置子公司及其他营业单位支付的现金净额 (43,837,354.06) 2,017,893.89处置子公司的净资产 13,347,218.60 (5,097,947.62)流动资产 414,656,385.59 14,663,304.58非流动资产 69,898,048.52 1,367,1
488、71.51流动负债 471,207,215.51 21,128,423.71非流动负债 - -华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 145 (3) 现金及现金等价物现金及现金等价物 2009 年 2008 年 现金 其中: 库存现金 1,349,323.97 1,969,675.45可随时用于支付的银行存款 1,163,127,183.84 609,165,554.95可随时用于支付的其他货币资金 1,201,206.26 5,833,688.00 年末现金及现金等价物余额 1,165,677,7
489、14.07 616,968,918.40 六、六、 关联方关系及其交易关联方关系及其交易 1. 关联方的认定标准关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。 下列各方构成本公司的关联方: (1) 本公司的母公司; (2) 本公司的子公司; (3) 与本公司受同一母公司控制的其他企业; (4) 对本公司实施共同控制的投资方; (5) 对本公司施加重大影响的投资方; (6) 本集团的合营企业; (7) 本集团的联营企业; (8) 本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员; (9) 本公司的关键管理人员或母
490、公司关键管理人员, 以及与其关系密切的家庭成员; (10) 本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业; 仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成关联方。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 146 2. 母公司母公司 企业类型 注册地 法人代表业务性质注册资本公司持股比例(%)公司表决 权比例(%) 组织机构代码 华润医药控股 有限责任 公司 深圳 乔世波投资及信息管理35亿 63.48%63.48% 71093466-8 本公
491、司的最终控制方为中国华润。 3. 子公司子公司 本公司的子公司详见附注四、合并财务报表的合并范围。 4. 合营企业和联营企业合营企业和联营企业 合营企业和联营企业详见附注五、7。 5. 其他关联方其他关联方 关联方关系 安徽华源 同受中国华润控制 北京医药 同受中国华润控制 江苏连锁 同受中国华润控制 现代中药发展 同受中国华润控制 中医药连锁国际有限公司(“中医药连锁”) 同受中国华润控制 杭州三九医药连锁有限公司(“杭州连锁”) 同受中国华润控制 三九制药厂(马来西亚)有限公司(“马来西亚三九”) 同受中国华润控制 三九药业 同受中国华润控制 深圳三九智能数码有限公司(“智能数码”) 同受
492、中国华润控制 辽宁国药堂 同受中国华润控制 湛江药店 同受中国华润控制 雅安贸易 同受中国华润控制 三九集团 同受中国华润控制 深圳市三九经贸发展有限公司(“三九经贸”) 同受中国华润控制 深圳市三九轻纺贸易有限公司(“轻纺贸易”) 同受中国华润控制 哈九隆一厂 同受中国华润控制 哈尔滨九隆印刷二厂(“哈九隆二厂”) 同受中国华润控制 三九汽车贸易公司(“汽车贸易”) 同受中国华润控制 上海价美医药连锁有限公司(“上海价美”) 同受中国华润控制 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 147 关联方
493、关系 成都数码 同受中国华润控制 先达明物业 同受中国华润控制 深圳九恒印刷包装器材有限公司(“九恒印刷包装器材”) 同受中国华润控制 德阳三九医药贸易有限公司(“德阳医贸”) 同受中国华润控制 中国航空港建设总公司(“航建总公司”) 同受中国华润控制 加拿大三九 同受中国华润控制 德阳三九药业有限公司(“德阳药业”) 同受中国华润控制 山东东阿阿胶股份有限公司(“东阿阿胶”) 同受中国华润控制 广东三九广告传播公司(“三九广告传播”) 同受中国华润控制 深圳九威塑料印刷包装有限公司(“九威塑料”) 同受中国华润控制 深圳市三九大白鲨海鲜鱼翅酒楼有限公司(“大白鲨酒楼”)同受中国华润控制 黑河
494、三九满山红药业有限公司(“满山红药业”) 同受中国华润控制 三九企业集团永安制药厂(“永安制药厂”) 同受中国华润控制 深圳南方医疗研究中心(“南方医疗中心”) 同受中国华润控制 香港三九地产有限公司(“香港地产”) 同受中国华润控制 深圳市三九旅游酒店有限公司(“三九旅游酒店”) 同受中国华润控制 衢州医药 同受中国华润控制 药品配送 同受中国华润控制 三九连锁 同受中国华润控制 武汉物流 同受中国华润控制 华益润生 同受中国华润控制 深圳大龙公司(“深圳大龙”) 同受中国华润控制 香港五丰行有限公司(“五丰行”) 同受中国华润控制 衢州南孔 同受中国华润控制 华润医药投资 同受中国华润控制
495、 6. 本集团与关联方的主要交易本集团与关联方的主要交易 (1) 向关联方销售商品 注释2009年比例2008年 比例 中医药连锁 (1) 4,685,104.540.10%2,823,427.43 0.07%马来西亚三九 (1) 902,403.240.02%1,438,962.27 0.03%江苏连锁 (1) 18,805.13-38,720.50 -北京医药 (1) 132,365,998.852.74%165,414,130.85 3.83%安徽华源 (1) 17,911,797.260.37%26,515,851.66 0.61%杭州连锁 (1) 22,732.98-23,429.1
496、4 - 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 148 155,906,842.003.23%196,254,521.85 4.54% 2009年度,向关联方销售商品金额占本集团全部销售商品金额的3.21%(2008年度:4.52%)。 (2) 向关联方购买商品 注释2009年比例2008年 比例 北京医药 (2) -638,203.48 0.03%东阿阿胶 (2) -152,493.17 0.01%三九安国 (2) 19,704,388.000.82%12,901,349.68 0.54% 19,
497、704,388.000.82%13,692,046.33 0.58% 于2009年度,向关联方购买商品金额占本集团全部购买商品金额的0.82%(2008年度:0.58%)。 (3) 自关联方接受劳务 注释2009年比例2008年 比例 航建总公司 (3)a5,123,300.004.80%27,991,148.18 12.03%先达明物业 (3)b2,234,406.801.97%4,455,017.03 1.92% 7,357,706.806.77%32,446,165.21 13.95% (4) 关联方租赁 2009年 注释 租赁资产情况租赁起始日租赁终止日 租赁费用 三九集团 (4)a
498、办公楼及仓库2008/11/12010/2/28 1,358,417.52三九药业 (4)b 办公楼及仓库2009/5/312010/8/31 937,379.38 2,295,796.90 (5) 关联方租赁(续) 2008年 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 149 注释 租赁资产情况租赁起始日租赁终止日 租赁费用 三九集团 (4)a 办公楼及仓库2007/4/222008/10/21 3,664,883.17三九药业 (4)b 办公楼及仓库2008/6/12009/5/31 568,73
499、9.76 4,233,622.93 (6) 关联方担保 2009年 注释 担保金额担保起始日担保到期日 担保是否履行完毕 永安制药厂 (5) -2001/3/12003/12/31 是满山红药业 (5) -2001/3/262002/12/31 是 - (6) 关联方担保(续) 2008年 注释 担保金额担保起始日担保到期日 担保是否履行完毕 永安制药厂 (5) 8,120,000.002001/3/12003/12/31 否满山红药业 (5) 2,550,000.002001/3/262002/12/31 否 10,670,000.00 (7) 其他关联方交易 注释2009年 2008年 金
500、额比例金额 比例 关键管理人员薪酬 (6)a12,230,394.002.58%6,852,538.75 2.14%让渡资产使用权 (6)b-1,014,000,000.00 100.00%购买子公司 (6)c8,219,713.264.28%72,803,800.00 100.00%处置子公司 (6)d2.00100.00%- -转让公司债权 (6)d87,050,000.00100.00%- - 注释: 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 150 (1) 向关联方销售商品 本年度,本集团以市
501、场价向上述公司销售各类中西药品。 (2) 向关联方购买商品 本年度,本集团以市场价向上述公司购入各类中西药及原材料。 注释(续) : (3) 自关联方接受劳务 (a) 航建总公司承建本集团位于深圳市宝安区观澜高新技术产业带观澜园区新生产基地的土建工程和安装工程,交易价格以深圳市工程计价相关规定为依据,并由专业造价咨询公司编制施工图预算书,本年度,该工程项目发生工程费人民币5,123,300元(2008年:人民币27,991,148.18元)。 (b) 先达明物业为本集团提供物业管理服务,以协议价向本集团收取物业管理费。本年度,本集团发生物业管理费人民币2,234,406.80元(2008年:人
502、民币4,455,017.03元)。 (4) 关联方资产租赁 (a) 本年度,本集团向三九集团租入办公楼层及仓库,根据租赁合同发生租赁费用共计人民币1,358,417.52元(2008年:人民币3,664,883.17元) (b) 本年度,本集团向三九药业租入办公楼层及仓库,根据租赁合同发生租赁费用共计人民币937,379.38元(2008年:人民币568,739.76元) (5) 关联方担保 本集团以前年度对关联方提供的人民币10,670,000.00元担保责任已于本年度解除。 (6) 其他关联方交易 (a) 本年度,关键管理人员薪酬(包括采用货币、实物形式和其他形式)总额为人民币12,230
503、,394.00元(2008年:人民币6,852,538.75元)。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 151 注释(续) : (6) 其他关联方交易(续) (b) 让渡资产使用权 关联方名称 2009年 2008年 三九集团 - 1,014,000,000.00 - 1,014,000,000.00 于2008年, 本集团以人民币1,014,000,000.00元受让了三九集团拥有的三九系列商标。 (c) 购买子公司 本年度,本集团以人民币8,219,713.26元受让了三九集团持有的三九黄石
504、的100%股权,参见附注四、4。(2008年:本公司以人民币72,803,800.00元受让了三九集团之子公司持有的湖南三九78%之股权及山东三九55%之股权) (d) 处置子公司及转让公司债权 本年度,本集团分别以人民币1元向华益润生和华润医药投资转让三九连锁93.60%和6.40%之股权, 同时, 将本集团对三九连锁持有的人民币106,032,835.49元的合法债权以人民币87,050,000.00元转让给华益润生,详见附注四、6。 7. 关联方应收应付款项余额关联方应收应付款项余额 2009年 2008年 应收票据 安徽华源 3,600,000.00 15,144,961.00北京医药
505、 22,280,000.00 40,668,614.11 25,880,000.00 55,813,575.11 2009年 2008年 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 152 应收账款 江苏连锁 - 2,323,330.76现代中药发展 7,074,389.26 7,074,389.26北京医药 3,656,850.62 2,610,719.36中医药连锁 819,467.86 1,445,406.62安徽华源 327,866.78 1,406,625.93马来西亚三九 - 928,745
506、.24辽宁国药堂 112,267.50 112,267.50湛江药店 176,131.50 176,131.50智能数码 - 52,996.00药品配送 958,057.16 -三九连锁 188,730.30 -武汉物流 4,704.00 - 13,318,464.98 16,130,612.17 应收账款:坏账准备 10,315,252.74 10,709,887.07 2009年 2008年其他应收款 轻纺贸易 267,001.80 268,805.52哈九隆一厂 3,235,813.93 3,235,813.93哈九隆二厂 70,100.00 70,100.00成都数码 24,463,0
507、41.98 24,463,041.98雅安贸易 2,420,757.00 2,420,757.00华益润生 11,000,000.00 - 41,456,714.71 30,458,518.43 其他应收款:坏账准备 30,456,714.71 30,456,714.71 预付账款 2009年 2008年 先达明物业 150,000.00 150,000.00东阿阿胶 - 809.98药品配送 40,000.00 - 190,000.00 150,809.98 预收账款 2009年 2008年华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年1
508、2月月31日日 人民币元人民币元 153 安徽华源 449,740.60 6,020,724.97衢州医药 5,753,708.84 -北京医药 4,883,891.71 - 11,087,341.15 6,020,724.97 其他应付款 2009年 2008年 先达明物业 212,484.83 1,325,470.21三九集团 23,266,613.58 16,766,474.87三九经贸 3,500,000.00 3,500,000.00中医药连锁 325,989.81 10,000.00成都数码 - 40,040.00德阳医贸 - 100,000.00三九药业 - 3,455,225.
509、33汽车贸易 22,000.00 22,000.00航建总公司 2,617,921.04 2,617,921.04加拿大三九 337,810.41 337,810.41九恒印刷包装器材 - 4,173.67上海价美 - 2,623.15杭州连锁 - 9,918.35衢州医药 60,000.00 -深圳大龙 996,757.10 1,000,876.93五丰行 29,000,000.00 - 60,339,576.77 29,192,533.96 应付账款 2009年 2008年 德阳药业 107,467.26 254,457.76东阿阿胶 - 447,468.62北京医药 - 24,797.5
510、1安徽华源 - 396.00三九广告传播 291,200.00 291,200.00九威塑料 369,695.82 375,873.82大白鲨酒楼 1,226,625.08 1,226,625.08南方医疗中心 645,176.86 645,176.86华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 154 应付账款(续) 2009年 2008年 先达明物业 284,437.67 192,395.32香港地产 - 624,918.68三九安国 2,544,902.92 3,659,427.68三九旅游酒店
511、23,538.45 23,538.45航建总公司 - 4,664.94南孔中药 2,154,836.88 -药品配送 488,890.89 -三九连锁 414,103.44 -武汉物流 592.48 - 8,551,467.75 7,770,940.72 应收及应付关联方款项均不计利息、无抵押、且无固定还款期。 七、七、 或有事项或有事项 2009年 2008年 未决诉讼形成的或有负债 注1 10,800,000.00 10,800,000.00对外提供担保形成的或有负债 - 11,370,000.00 10,800,000.00 22,170,000.00 注 1: 未决诉讼: (a) 于
512、2007 年 7 月 2 日, 成都库克医药有限公司(以下简称“成都库克”)以北京双鹭药业股份有限公司(以下简称“北京双鹭”)违反相关经销协议解除成都库克“依美思”产品的经销权为由,向成都市中级人民法院提起诉讼,请求成都市中级人民法院判令北京双鹭支付违约赔偿金人民币 9,600,000.00 元。根据相关协议,“依美思”产品的专利权属于北京三九,生产权属于北京双鹭,故成都市中级人民法院将北京三九追加为该案第三人。截至本财务报告批准日,该案仍处于审理过程中,成都市中级人民法院尚未对上述案件作出生效判决, 本集团无法预计产生的财务影响。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附
513、注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 155 注 1: 未决诉讼: (续) (b) 于 2007 年 7 月 5 日,成都库克以北京三九单方面终止相关经销协议为由,向成都市金牛区人民法院提起诉讼, 请求成都市金牛区人民法院判令北京三九支付违约金人民币 1,000,000.00 元以及退还保证金人民币 200,000.00 元。于 2007 年7 月 23 日,成都市金牛区人民法院冻结北京三九银行存款人民币 1,250,000.00元。截至本财务报告批准日,该案仍处于审理过程中,成都市金牛区人民法院尚未对上述案件作出生效判决,本集团无法预计产生的财务影响。
514、湖南三九员工安置方案 于2009年10月,湖南三九实施职工身份置换方案并与员工签订职工身份置换协议书 ,根据该方案,职工可选择: 1) 终止或解除原有劳动关系并不再与公司重新签劳动合同(即“离职”) ,按规定签订职工身份置换协议书后由湖南三九支付一次性安置; 2) 对于与湖南三九续订劳动合同继续在公司就业的职工,则目前不支付安置 费,但在距法定退休年龄五年之前,员工自愿解除劳动合同的, 届时仍将支付一次性安置费。 根据此职工身份置换方案 ,本集团估计最多尚需支付安置费用人民币1,310万元由于目前仍无法合理预计2009年以后可能离职人数, 未来实际发生安置费用仍无法确定。 八、八、 承诺事项承
515、诺事项 2009年 2008年 资本承诺 已签约但未拨备 51,842,637.86 58,491,760.88 九、九、 资产负债表日后事项资产负债表日后事项 1) 于2009年12月,雅安三九及香港三九与五丰行签订股权转让协议,雅安三九将其持有的汉源黎红44%之股权以人民币约5,730万元的价格转让予五丰行,香港三九将其持有的汉源黎红11%之股权以人民币约1,436万元的价格转让予五丰行。截至2009年12月31日,上述股权转让交易已经买卖双方董事会及股东大会审议通过。 于2010年1月20日, 上述股权转让经雅安市商务局以雅安商外 【2010】6号文件批准。2010年1月29日,上述股权
516、转让取得了北京产权交易所出具的产权交易确认文件。上述股权转让完成后,本集团不再持有汉源黎红任何股权,汉华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 156 源黎红亦不再纳入本集团合并范围。于股权转让日,本集团享有汉源黎红权益之账面价值为人民币4,450万元。 2) 根据2010年3月1日召开的董事会第一次决议,本集团拟以2009年12月31日总股本97,890万股为基数,向全体股东每10股发放现金股利人民币3.00元(含税) ,合计派送现金股利人民币293,670,000元。 十、十、 其他重要事项其他重
517、要事项 1. 企业合并企业合并 详见附注四、4和5。 2. 租赁租赁 作为出租人作为出租人 经营租赁 2009年 2008年 1年以内(含1年) 3,902,794.09 454,000.001年至2年(含2年) 3,050,081.12 100,000.002年至3年(含3年) 1,014,681.12 -3年以上 218,223.36 - 8,185,779.69 554,000.00 投资性房地产,参见附注五、9。 作为承租人作为承租人 重大经营租赁:根据与出租人签订的租赁合同,不可撤销租赁的最低租赁付款额如下: 经营租赁 2009年 2008年 1年以内(含1年) 6,136,887.
518、78 17,543,814.051年至2年(含2年) 1,603,531.00 10,258,424.802年至3年(含3年) 754,248.00 4,952,847.163年以上 - 8,735,487.52 8,494,666.78 41,490,573.53 3. 分部报告分部报告 经营分部 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 157 出于管理目的,本集团根据产品和服务划分成业务单元,本集团有如下6个报告分部: (1) 医药行业分部为生产、加工或销售药品相关的产品; (2) 医疗服务分部
519、为集团所设立医院提供的医疗服务; (3) 印刷包装分部为印刷和经营包装和包装用品相关业务; (4) 房地产投资分部为房地产开发和销售及集团投资具有获得出租收入潜力的房屋建筑物; (5) 食品行业分部为生产、加工和销售食品调味料相关的产品; (6) “其他”分部主要包括本集团的投资管理服务业务。 管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的,对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩,以报告的分部利润为基础进行评价。该指标系对持续经营利润总额进行调整后的指标,除不包括利息收入、财务费用、股利收入、金融工具公允价值变动收益以及总部费用之外,该指标与本集团持续经营利润总额是一致的。 分部资产不包括递延所
520、得税资产、预缴所得税、货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的权益性投资、衍生工具和其他未分配的总部资产,原因在于这些资产均由本集团统一管理。 分部负债不包括衍生工具、借款、对最终控制方的债务、可转换债券、应交税费、递延所得税负债以及其他未分配的总部负债,原因在于这些负债均由本集团统一管理。 经营分部间的转移定价,参照与第三方进行交易所采用的公允价格制定。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 158 十、十、 其他重要事项(续)其他重要事项(续) 3. 分部报告(续)分部报告(续) 经营分
521、部经营分部 2009年 医药行业医疗服务印刷包装房地产投资 食品行业其他抵消合计 营业收入 对外交易收入 4,194,372,982.18159,279,623.72316,627,319.5021,175,578.60 161,261,535.33-(80,447,649.39)4,772,269,389.94 分部间交易收入 435,488.21-79,742,677.18- -269,484.0080,447,649.39 4,194,808,470.39159,279,623.72396,369,996.6821,175,578.60 161,261,535.33269,484.00(
522、80,447,649.39)4,852,717,039.33 营业费用 3,339,926,187.61149,603,400.34380,274,149.1943,441,015.28 113,532,647.394,888,405.41(63,914,809.36)3,967,750,995.86 营业利润 854,882,282.789,676,223.3816,095,847.49(22,265,436.68) 47,728,887.94(4,618,921.41)(16,532,840.03)884,966,043.47 资产总额 5,186,243,235.05 418,460,4
523、72.58 367,502,217.90 56,258,834.50 115,995,050.03 57,531,589.076(570,574,389.57)5,631,417,009.57 负债总额 1,413,879,067.38 56,607,081.48 217,150,800.11 36,582,221.45 35,088,710.72 41,177,406.16 (120,538,829.79)1,679,946,457.51 其他披露: 资本性支出 152,249,572.6111,083,427.688,975,799.5611,700.00 24,547,685.47 -
524、- 196,868,185.32 折旧和摊销费用 82,773,461.3511,879,361.6117,261,038.11355,897.03 586,796.90609,395.10 - 113,465,950.10 资产减值损失 25,984,592.219,666,453.757,065,841.952,494,282.98 10,964.613,354,543.05(22,157,006.43)26,419,672.12 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 159 2008年 医药
525、行业医疗服务印刷包装房地产投资 食品行业其他抵消合计 营业收入 对外交易收入 3,414,128,183.34119,693,012.99294,223,015.25408,221,724.05 114,103,336.862,568,003.63(86,765,179.93)4,266,172,096.19 分部间交易收入 184,053.22-86,375,206.33- -205,920.38-86,765,179.93 3,414,312,236.56119,693,012.99380,598,221.58408,221,724.05 114,103,336.862,773,924.0
526、1(86,765,179.93)4,352,937,276.12 营业费用 2,839,095,908.71123,520,146.14364,828,508.11387,083,085.67 93,702,332.18(1,754,263.63)(86,765,179.93)3,719,710,537.25 营业利润 575,216,327.85(3,827,133.15)15,769,713.4721,138,638.38 20,401,004.684,528,187.64-633,226,738.87 - 资产总额 4,306,248,901.24387,842,684.25425,47
527、3,071.65154,691,458.35 56,925,116.5376,948,761.33(296,956,805.48)5,111,173,187.87 负债总额 1,611,612,373.1235,602,029.88189,627,314.1183,150,048.14 8,156,249.3970,272,190.86(296,956,805.48)1,701,463,400.02 其他披露: 资本性支出 1,153,994,115.4315,914,584.1051,598,283.645,616.00 9,972,510.60160,447.36-1,231,645,55
528、7.13 折旧和摊销费用 67,600,576.8813,645,202.8313,603,070.38366,870.05 596,032.17613,488.26-96,425,240.57 资产减值损失 5,655,389.3617,115,876.58(723,000.33)141,232.25 13,295.26-22,202,793.12 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 160 4. 金融工具及其风险金融工具及其风险 本集团的主要金融工具,包括银行借款、其他计息借款等。这些金融工
529、具的主要目的在于为本集团的运营融资。本集团具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债,如应收账款和应付账款等。 于2009年及2008年,本集团未开展衍生交易。 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 金融工具分类金融工具分类 资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下: 金融资产 2009年 2008年 应收票据 830,594,035.67 677,677,680.07应收账款 360,750,341.02 450,411,559.70其他应收款 76,409,732.70 237,119,584.71 1,267,754,109.39 1,365,208,824.
530、48 金融负债 2009年 2008年 短期借款 12,000,000.00 95,450,000.00应付票据 183,991,768.28 116,349,112.18应付账款 445,747,114.86 616,462,105.97其他应付款 266,519,423.15 273,994,232.25其他流动负债 255,255,818.84 182,222,960.60长期借款 39,536,364.00 14,629,078.00 1,203,050,489.13 1,299,107,489.00 本集团金融资产归类为贷款及应收款项,金融负债归类为其他金融负债。 华润三九医药股份有
531、限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 161 信用风险信用风险 信用风险,是指金融工具的一方不能履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。 本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策,需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外,本集团对应收账款余额进行持续监控,以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易,除非本集团信用控制部门特别批准,否则本集团不提供信用交易条件。 本集团其他金融资产包括货币资金及其他应收款等,这些金融资产的信用风险源自交易对手违
532、约,最大风险敞口等于这些工具的账面金额。 由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易,所以无需担保物。信用风险集中按照客户、地理区域和行业进行管理。由于本集团的应收账款客户群广泛地分散于不同的部门和行业中,因此在本集团内部不存在重大信用风险集中。 本集团因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据,参见附注五、3和4中。 于12月31日,认为没有发生减值的金融资产的期限分析如下: 2009年 逾期 合计 未逾期未减值1年以内1至2年2至3年 3年以上 应收票据 830,594,035.67 829,746,035.67848,000.00- -应收账款 360,750,341.02
533、 313,794,107.5829,384,466.7714,636,313.372,935,453.30 -其他应收款 76,409,732.70 61,527,920.049,846,507.635,035,305.03- - 2008年 逾期 合计 未逾期未减值1年以内1至2年2至3年 3年以上 应收票据 677,677,680.07 662,593,657.9811,506,967.773,577,054.32- -应收账款 450,411,559.70 416,859,150.5928,833,341.894,719,067.22- -其他应收款 237,119,584.71 12,
534、362,919.8135,258,870.66189,497,794.24- -华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 162 于2009年12月31日,尚未逾期和发生减值的应收账款、应收票据和其他应收款与大量的近期无违约记录的分散化的客户有关。 于2009年12月31日,已逾期但未减值的应收账款、应收票据和其他应收款与大量的和本集团有良好交易记录的独立客户有关。根据以往经验,由于信用质量未发生重大变化且仍被认为可全额收回,本集团认为无需对其计提减值准备。本集团对这些余额未持有任何担保物或其他信用增
535、级。 流动风险流动风险 流动风险,是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。 本集团采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到期日,也考虑本集团运营产生的预计现金流量。 本集团的目标是运用银行借款和其他计息借款等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。于2009年12月31日,本集团98.64%(2008年:89.03%)的债务在不足1年内到期。 下表概括了金融资产和金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析: 2009年 金融资产 1年以内1至2年2至3年3年以上 合计 货币资金 1,273,246,013.57- 1,273,246,013
536、.57应收票据 830,594,035.67- 830,594,035.67应收账款 360,750,341.02- 360,750,341.02其他应收款 76,409,732.70- 76,409,732.70 2,541,000,122.96- 2,541,000,122.96 金融负债 1年以内 1至2年2至3年3年以上 合计 短期借款 12,000,000.00 - 12,000,000.00应付票据 183,991,768.28 - 183,991,768.28应付账款 445,747,114.86 - 445,747,114.86其他应付款 266,519,423.15 - 26
537、6,519,423.15其他流动负债 255,255,818.84 - 255,255,818.84长期借款 490,909.00 23,490,909.0010,490,909.005,063,637.00 39,536,364.00 1,164,005,034.13 23,490,909.0010,490,909.005,063,637.00 1,203,050,489.13华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 163 2008年 金融资产 1年以内1至2年2至3年3年以上 合计 货币资金 7
538、18,318,043.68- 718,318,043.68应收票据 677,677,680.07- 677,677,680.07应收账款 450,411,559.70- 450,411,559.70其他应收款 237,119,584.71- 237,119,584.71 2,083,526,868.16- 2,083,526,868.16 金融负债 1年以内1至2年2至3年3年以上 合计 短期借款 95,450,000.00- 95,450,000.00应付票据 116,349,112.18- 116,349,112.18应付账款 616,462,105.97- 616,462,105.97其
539、他应付款 273,994,232.25- 273,994,232.25其他流动负债 182,222,960.60- 182,222,960.60长期借款 7,601,805.00-7,027,273.00 14,629,078.00 1,292,080,216.00-7,027,273.00 1,299,107,489.00 市场风险市场风险 市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险、外汇风险。 利率风险 利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本集团面临的市场利率变动的风险主要与本集团以浮动利
540、率计息的长期负债有关。 如果银行利率和其他借款的浮动计息利率发生普遍上升或下降0.27个百分点,其他条件不变的情况下,本集团2009年和2008年的税前利润将会分别下降和上升人民币139,148.18元和人民币173,013.51元。除上述以外的其他金融工具不带息,因此不涉及利率风险。 外汇风险 外汇风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本集团面临的外汇变动风险主要与本集团的经营活动(当收支以不同于本集团记账华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 164 本位币的
541、外币结算时)及其于境外子公司的净投资有关。 本集团面临交易性的外汇风险。此类风险由于经营单位以其记账本位币以外的货币进行的销售或采购所致。 以下为本集团采用的主要汇率: 人民币 年末汇率 2009年 2008年 美元 6.8272 6.8229港币 0.8804 0.8804 下表为外汇风险的敏感性分析,反映了在其他变量不变的假设下,美元和港币汇率发生合理、可能的变动时,将对利润总额产生的影响。 美元汇率增加/减少 对利润总额影响 2009年 5% (5,968,928.04) -5% 5,968,928.04 2008年 5% (70,539.76) -5% 70,539.76 港币汇率增加
542、/减少 对利润总额影响 2009年 5% 263,887.52 -5% (263,887.52) 2008年 5% 67,542.13 -5% (67,542.13) 公允价值公允价值 本集团各种金融工具,其中包括应收票据,应收账款,其他应收款,长期应收款,短期借款,应付票据,应付账款,应付利息,其他应付款,一年内到期的长期负债,其他流动负债,长期借款的公允价值,与相应的账面价值并无重大差异。 5、 比较数据比较数据 因本年度同一控制下合并三九黄石,若干比较数据已经过重述,以符合本年度之列报要求。 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009
543、年年12月月31日日 人民币元人民币元 165 十一、十一、 公司财务报表主要项目注释公司财务报表主要项目注释 1. 货币资金货币资金 2009年 2008年 现金 17,224.59 16,566.02银行存款 860,658,920.93 205,047,372.69 860,676,145.52 205,063,938.71 本公司货币资金均为人民币,于2009年12月31日,本公司货币资金的所有权均不受限制。 2. 应收账款应收账款 应收账款信用期通常为1个月,主要客户可以延长至3个月。应收账款并不计息。 应收账款的账龄分析如下: 2009年 2008年 6个月以内 607,686,6
544、92.90 660,059,334.306个月至1年 - 97,725,731.201年至2年 - 14,750,160.962年至3年 - -3年至5年 - -5年以上 3,851,401.43 3,851,401.43 611,538,094.33 776,386,627.89减:坏账准备 3,851,401.43 3,851,401.43 607,686,692.90 772,535,226.46 应收账款坏账准备的变动如下: 年初数 本年计提本年减少 年末数 转回转销 2009年 3,851,401.43 - 3,851,401.43 2008年 3,851,401.43 - 3,85
545、1,401.43华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 166 按类别列示应收账款明细情况: 2009 年 账面余额 坏账准备 金额比例(%)金额 计提比例(%) 单项金额重大 607,662,813.0199.37%- -其他不重大 3,875,281.320.63%3,851,401.43 99.38% 611,538,094.33100.00%3,851,401.43 0.63% 2008 年 账面余额 坏账准备 金额比例(%)金额 计提比例(%) 单项金额重大 772,496,298.719
546、9.50%- -其他不重大 3,890,329.180.50%3,851,401.43 99.00% 776,386,627.89100.00%3,851,401.43 0.50% 于2009年12月31日,本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款(2008年12月31日:无)。 于2009年12月31日,应收账款金额前四名如下: 与本集团关系 金额账龄 占应收账款总额的比例(%) 三九医贸 子公司 549,491,306.446 个月以内 89.85%现代中药 子公司 58,171,506.576 个月以内 9.51%现代中药发展 关联方 3,851,401.43五年以上
547、 0.63%中医药投资 子公司 23,879.896 个月以内 - 611,538,094.33 100% 于2008年12月31日,应收账款金额前四名如下: 与本集团关系 金额账龄 占应收账款总额的比例(%) 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 167 三九医贸 子公司 696,144,376.536 个月以内 89.66%现代中药 子公司 76,375,802.076 个月以内 9.84%现代中药发展 关联方 3,851,401.43五年以上 0.50%中医药投资 子公司 15,047.86
548、6 个月以内 - 776,386,627.89 100% 3. 其他应收款其他应收款 其他应收款的账龄分析如下: 2009年 2008年 6个月以内 49,859,237.76 5,379,059.586个月至1年 54,240,623.87 110,412,533.701年至2年 61,771,884.90 277,221,438.552年至3年 3,503,381.85 8,000.003年至5年 188,085.60 27,050,654.825年以上 29,803,041.98 45,867,162.32 199,366,255.96 465,938,848.97减:坏账准备 48,9
549、52,779.62 62,704,814.74 150,413,476.34 403,234,034.23 其他应收款坏账准备的变动如下: 年初数 本年计提本年减少 年末数 转回转销(注1) 2009年 62,704,814.74 7,494,047.31(2,263,246.94)(18,982,835.49) 48,952,779.62 2008年 100,437,123.54 19,465,825.78(57,198,134.58)- 62,704,814.74 按类别列示其他应收款明细情况: 2009年 账面余额 坏账准备 金额比例(%)金额 计提比例(%) 单项金额重大 194,70
550、1,245.0797.6646,475,596.95 23.87其他不重大 4,665,010.892.342,477,182.67 53.10 199,366,255.96100.0048,952,779.62 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 168 按类别列示其他应收款明细情况: 2008年 账面余额 坏账准备 金额比例(%)金额 计提比例(%) 单项金额重大 462,477,834.3599.2660,191,772.13 13.02其他不重大 3,461,014.620.742,51
551、3,042.61 72.61 465,938,848.9710062,704,814.74 2009年实际核销的其他应收款如下: 性质 核销金额核销原因 关联交易产生 三九连锁 企业往来款 18,982,835.49已处置 是 于2009年12月31日,单项金额重大的其他应收款计提坏账准备如下: 金额坏账准备比例计提依据 三九黄石 40,138,700.00788,774.001.97%部分超信用期湖南三九 28,689,728.42248,776.970.87%部分超信用期北京三九 27,667,943.751,378,537.194.98%部分超信用期成都数码 24,463,041.982
552、4,463,041.98100.00%账龄超五年,无法收回江西三九 21,355,652.58831,242.653.89%部分超信用期南昌百安 16,456,035.11-0.00%信用期内山航彩虹 12,483,342.759,741,671.3878.04%部分超信用期华益润生 11,000,000.00-0.00%信用期内宜工生化 5,340,000.005,340,000.00100.00%账龄超五年,无法收回脑科医院 3,603,418.63180,170.935.00%部分超信用期深圳金租 3,503,381.853,503,381.85100.00%账龄超三年,无法收回 194
553、,701,245.0746,475,596.95华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 169 于2008年12月31日,单项金额重大的其他应收款计提坏账准备如下: 金额坏账准备比例计提依据 振兴集团 143,383,713.200.000.00%信用期内三九连锁 106,032,835.4914,214,210.4813.41%部分超信用期九星印刷 61,971,953.541,239,439.072.00%部分超信用期恒源煤业 44,355,386.80-0.00%信用期内北京三九 27,505
554、,943.75550,118.882.00%部分超信用期成都数码 24,463,041.9824,463,041.98100.00%超五年,无法收回山航彩虹 19,483,342.759,566,502.2949.10%部分超信用期江西三九 15,744,422.77219,201.341.39%部分超信用期宜工生化 5,340,000.005,340,000.00100.00%超五年,无法收回香港三九 3,940,393.5978,807.872.00%部分超信用期脑科医院 3,603,418.6372,068.372.00%部分超信用期深圳金租 3,503,381.853,503,381.
555、85100.00%超两年,无法收回现代中药 3,150,000.00945,000.0030.00%部分超信用期 462,477,834.3560,191,772.13 于2009年12月31日,本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款(2008年12月31日:无)。 于2009年12月31日,其他应收款金额前五名如下: 与本公司关系金额账龄 占其他应收账款总额的比例(%) 三九黄石 子公司40,138,700.001年以内 20.13%湖南三九 子公司28,689,728.421年以内 14.39%北京三九 子公司27,667,943.751至2年 13.88%成都数码
556、关联方24,463,041.985年以上 12.27%江西三九 子公司21,355,652.582年以内 10.71% 142,315,066.73 于2008年12月31日,其他应收款金额前五名如下: 与本公司关系金额账龄 占其他应收账款总额的比例(%) 振兴集团 第三方143,383,713.201至2年 30.77%三九连锁 子公司106,032,835.491至2年 22.76%华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 170 九星印刷 子公司61,971,953.541年以内 13.30%恒
557、源煤业 第三方44,355,386.801至2年 9.52%北京三九 子公司27,505,943.751年以内 5.90% 383,249,832.78 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 171 4. 长期股权投资长期股权投资 2009年 被投资单位 初始投资 成本 年初数本年增加本年减少年末数持股比例(%)表决权比例(%)减值准备本年计提减值准备本年 现金红利 权益法: 联营企业 三九安国 6,974,780.27 5,732,066.461,242,713.81-6,974,780.275
558、0%50%- 成本法: 三九连锁 131,493,099.76 131,493,099.76-131,493,099.76- 九新药业 103,849,426.29 103,849,426.29-103,849,426.2975%75%-15,000,000.00 九星印刷 98,614,246.78 98,614,246.78-98,614,246.7870%70%- 脑科医院 65,136,299.71 65,136,299.71-65,136,299.7181%81%- 三九医贸 91,352,153.04 39,352,153.0452,000,000.0091,352,153.041
559、00%100%- 北京三九 36,082,763.06 36,082,763.06-36,082,763.0690%90%- 中医药投资 10,007,730.00 10,007,730.00-10,007,730.00100%100%- 江西三九 33,716,939.47 33,716,939.47-33,716,939.4797%97%- 香港三九 6,367,200.00 6,367,200.00-6,367,200.00100%100%- 加拿大三九 2,942,823.78 2,942,823.78-2,942,823.7854%54%2,942,823.78- 九辉实业 33,3
560、26,006.67 33,326,006.67-33,326,006.6775%75%- 富文投资 24,856,040.89 24,856,040.89-24,856,040.8990%90%- 数字健康 (1,346,255.25) (1,346,255.25)-(1,346,255.25)65%65%- 三九黄石 (3,048,945.45) -(3,048,945.45)-(3,048,945.45)100%100%- 金蟾生化 165,885,459.37 -165,885,459.37-165,885,459.3784%84%- 南昌百安 17,743,964.89 -17,743
561、,964.89-17,743,964.89100%100%12,284,474.0412,284,474.04- 三九医院 381,952,387.78 381,952,387.78-381,952,387.7883%83%201,457,628.0111,321,147.31- 北京科技 3,500,000.00 3,500,000.00-3,500,000.0070%70%- 现代中药 50,826,000.00 2,826,000.0048,000,000.00-50,826,000.00100%100%- 深圳企管 300,000.00 300,000.00-300,000.0090%
562、90%300,000.00- 瑞恒医药 6,178,929.84 6,178,929.84-6,178,929.846%6%- 常平仓储 215,058.95 215,058.95-215,058.9510%10%- 1,266,926,109.85 985,102,917.23281,823,192.62131,493,099.761,135,433,010.09216,984,925.8323,605,621.3515,000,000.00 华润三九医药股份有限公司华润三九医药股份有限公司 财务报表附注(续)财务报表附注(续) 2009年年12月月31日日 人民币元人民币元 172 200
563、8年 被投资单位 初始投资成本年初数本年增加本年减少年末数持股比例(%)表决权比例(%)减值准备本年计提减值准备本年 现金红利 权益法: 联营企业 三九安国 4,873,000.005,646,095.3285,971.14-5,732,066.4650%50%- 成本法: 九新药业 103,849,426.29103,849,426.29-103,849,426.2975%75%- 脑科医院 65,136,299.7165,136,299.71-65,136,299.7181%81%- 香港三九 6,367,200.006,367,200.00-6,367,200.00100%100%- 北
564、京科技 3,500,000.003,500,000.00-3,500,000.0070%70%- 北京三九 36,082,763.0636,082,763.06-36,082,763.0690%90%- 江西三九 6,966,939.476,966,939.4726,750,000.00-33,716,939.4797%97%- 三九医贸 39,352,152.0439,352,153.04-39,352,153.04100%100%- 三九连锁 131,493,099.76131,493,099.76-131,493,099.7694%94%131,493,099.76- 三九医院 381,
565、952,387.78381,952,387.78-381,952,387.7883%83%190,136,480.7019,429,094.14- 现代中药 1,200,000.001,200,000.001,626,000.00-2,826,000.00100%100%- 中医药投资 9,500,000.009,500,000.00507,730.00-10,007,730.00100%100%- 九星印刷 98,614,246.7898,614,246.78-98,614,246.7870%70%- 富文投资 24,856,040.8924,856,040.89-24,856,040.89
566、90%90%- 深圳企管 300,000.00300,000.00-300,000.0090%90%300,000.00- 九辉实业 33,326,006.6733,326,006.67-33,326,006.6775%75%- 数字健康 (1,346,255.25)(1,346,255.25)-(1,346,255.25)65%65%- 加拿大三九 2,942,823.782,942,823.78-2,942,823.7854%54%2,942,823.782,942,823.78- 瑞恒医药 6,178,929.846,178,929.84-6,178,929.846%6%- 常平仓储 2
567、15,058.95215,058.95-215,058.9510%10%- 955,360,119.77956,133,216.0928,969,701.14-985,102,917.23324,872,404.2422,371,917.92- 173 5. 营业收入及成本营业收入及成本 营业收入列示如下: 2009年 2008年 主营业务收入 1,251,593,493.72 1,012,690,159.70其他业务收入 2,513,093.44 423,686.34 1,254,106,587.16 1,013,113,846.04 营业成本列示如下: 2009年 2008年 主营业务成本
568、 607,867,543.49 466,615,214.86 其他业务成本 1,631,508.29 - 609,499,051.78 466,615,214.86 主营业务的分行业信息如下: 2009年 2008年 收入成本收入 成本 医药行业 1,251,593,493.72607,867,543.491,012,690,159.70 466,615,214.86 174 主营业务的分产品信息如下: 2009年 2008年 收入成本收入 成本OTC 1,152,524,205.88498,560,673.17960,115,278.40 411,123,143.19中药配方颗粒 99,06
569、9,287.84109,306,870.3252,574,881.30 55,492,071.67 1,251,593,493.72607,867,543.491,012,690,159.70 466,615,214.86 公司前三名客户的营业收入情况: 2009年 2008年 营业收入占全部营业收入比例(%)营业收入 占全部营业收入比例(%) 三九医贸 1,152,524,205.8891.90%960,115,278.40 94.77%现代中药 99,069,287.84 7.90%52,574,881.30 5.19%中医药投资 2,513,093.44 0.20%423,686.34
570、0.04% 1,254,106,587.16100.00%1,013,113,846.04 100.00% 6. 投资收益投资收益 2009年 2008年 成本法核算的长期股权投资收益 15,000,000.00 1,281,065.50权益法核算的长期股权投资收益 1,242,713.81 85,971.14处置长期股权投资损益 1.00 - 16,242,714.81 1,367,036.64 7. 本公司与关联方主要交易如下本公司与关联方主要交易如下: (1) 向关联方销售产品 2009年 2008年 三九医贸 1,152,524,205.88 959,384,028.40现代中药 99
571、,069,287.84 52,574,881.30中医药投资 50,101.91 14,258.39 注1 1,251,643,595.63 1,011,973,168.09 2009年度,向关联方销售商品金额占本公司全部销售商品金额的99.80%(2008年度:99.89%)。 (2) 向关联方采购商品及接受劳务 2009年 2008年 175九星印刷 74,007,075.98 51,284,764.86九辉实业 21,665,785.04 20,832,585.14现代中药 - 36,499,231.09上海九星 - 11,150,635.13山东三九 20,226,921.94 14,
572、346,980.27湖南三九 10,335,500.85 7,206,208.71衢州南孔 8,065,134.43 9,259,285.46先达明物业 注2 501,164.02 1,276,402.98航建总公司 5,123,300.00 27,991,148.18三九安国 注3 19,704,388.00 - 159,629,270.26 179,847,241.82 2009年度,向关联方购买商品金额占本公司全部购买商品金额的12.75%(2008年度:40.53%)。 注释 注1 向关联方销售货物: 本公司向关联方销售原材料和产成品价格将由订约双方参考市价磋商及协议(可予调整) 。
573、注2 接受劳务: 参见附注六、6(3),关联方关系及其交易。 注3 向关联方采购货物: 向子公司采购的原材料,加工费和产品价格将由订约双方参考市价磋商及协议(可予调整) 。 (3) 提供担保 截止到2009年12月31日,本公司提供担保的形成的或有负债情况如下: 对外提供担保形成的或有负债 2009年 2008年本公司对下属子公司提供担保: 广州健康 - 7,650,000.00 本公司对外提供担保: 永安制药厂 - 8,120,000.00满山红药业 - 2,550,000.00 - 18,320,000.00 注1: 如附注六、6(5)所述。 176(4) 让渡资产使用权 关联方名称 20
574、09年 2008年 三九集团 注1 - 1,014,000,000.00 注1: 如附注六、6(6b)所述。 8. 本公司关联方应收应付款项余额本公司关联方应收应付款项余额 2009年 2008年 应收票据 三九医贸 283,474,591.60 237,661,748.25北京三九 - 16,400,000.00九星印刷 17,728,645.57 -雅安三九 16,800,000.00 -现代中药 2,358,948.38 - 320,362,185.55 254,061,748.25应收账款 三九医贸 549,491,306.44 695,900,167.76现代中药 58,171,50
575、6.57 76,375,802.07中医药投资 23,879.89 15,047.86现代中药发展 3,851,401.43 3,851,401.43 611,538,094.33 776,142,419.12 应收账款:坏账准备 3,851,401.43 3,851,401.43 2009年 2008年 其他应收款 脑科医院 3,603,418.63 4,153,050.00江西三九 21,355,652.58 15,744,422.77三九连锁 - 106,032,835.49现代中药 - 3,150,000.00九星印刷 - 61,971,953.54北京三九 27,669,678.53
576、 27,505,943.75香港三九 - 3,940,393.59成都数码 24,463,041.98 24,463,041.98九先生物 538,701.13 -三九黄石 40,138,700.00 -湖南三九 28,689,728.42 -南昌百安 16,456,035.11 -金蟾生化 783,831.19 -华益润生 11,000,000.00 - 174,698,787.57 246,961,641.12 177其他应收款:坏账准备 27,890,543.72 53,046,026.84 预付账款 上海九星 230,370.52 -江西三九 57,330.60 - 287,701.1
577、2 - 178 2009年 2008年 应付账款 九星印刷 20,225,321.35 13,731,965.82上海九星 - 2,926,108.94九辉实业 2,056,665.61 4,092,787.92现代中药 - 21,206,315.85衢州南孔 2,154,836.88 3,973,730.02湖南三九 2,516,246.33 2,323,635.87山东三九 7,277,364.79 2,637,303.66九威塑料 14,982.74 14,982.74大白鲨酒楼 1,226,625.08 1,226,625.08三九旅游酒店 23,538.45 23,538.45三九安
578、国 2,544,902.92 56,139.37航建总公司 - 4,664.94 38,040,484.15 52,217,798.66 2009年 2008年 其他应付款 香港三九 19,682,130.17 -三九医贸 230,287,611.44 75,639,138.18脑科医院 11,800,000.00 549,631.37北京三九 14,507,519.30 23,324.06九辉实业 37,818,295.62 32,241,412.62富文投资 25,036,196.37 26,865,421.70三九医院 30,449,596.22 31,775,465.01中医药投资 1
579、9,151,044.69 4,801,366.50江西三九 2,678,125.35 12,114.09北京科技 7,351,356.42 7,351,356.42九新药业 32,658,102.16 10,040,000.00数字健康 6,087,778.36 6,087,778.36山东三九 6,661,346.13 52,130.20湖南三九 2,483,809.56 50,000.00衢州医药 60,000.00 60,000.00衢州南孔 - 12,352.00三九集团 23,000,213.58 76,893.45三九黄石 3,409,744.44 29,211.21先达明物业 -
580、 507,730.00三九药业 - 1,626,000.00航建总公司 2,617,921.04 2,617,921.04加拿大三九 337,810.41 337,810.41现代中药 22,705,683.03 -沈阳三九 9,902,233.23 -九星印刷 14,344,294.44 -九恒设备 4,798,604.91 -上海九星 882,772.66 - 179九星包装 15,010.59 -雅安三九 22,778,675.13 -雅安中药 777,361.35 -金蟾生化 38,064,654.71 - 590,347,891.31 200,757,056.62 应收及应付关联方款
581、项均不计利息、无抵押,且无固定还款期。 9. 收到或支付的与经营活动有关的现金收到或支付的与经营活动有关的现金 2009年 2008年 收到其他与经营活动有关的现金 利息收入 7,989,106.54 5,965,968.11 债务重组 - 385,263,299.50 营业外收入 3,457,803.12 2,137,481.33 国债贴息贷款补助 21,030,000.00 - 企业往来款 128,257,543.79 271,593,684.25 160,734,453.45 664,960,433.19 支付其他与经营活动有关的现金 销售费用 5,320,347.86 1,517,94
582、5.33 管理费用 37,987,441.49 43,975,730.37 企业往来款 109,831,649.70 120,825,046.59 153,139,439.05 166,318,722.29 收到其他与经营活动有关的现金 资金归集 424,376,259.16 - 存出银行承兑汇票之保证金 - 5,000,000.00 424,376,259.16 5,000,000.00 18010. 母公司经营活动现金流量母公司经营活动现金流量 2009 年2008 年 净利润 382,930,772.44284,140,574.82加:资产减值准备 27,596,389.26(15,36
583、0,390.88) 固定资产折旧 26,288,069.6213,216,587.20 无形资产摊销 1,185,209.49- 投资性房地产折旧 226,394.801,992,813.65 长期待摊费用摊销 540,503.991,658,692.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 428,712.511,251,566.30 投资收益 (16,242,714.81)(1,367,036.64) 递延所得税资产增加(减少) 15,939,536.21(10,063,101.87) 存货的减少(增加) (13,370,941.95)500,981.96 经营性应收项目的减少(增
584、加) (178,120,379.89)3,332,679,686.37 经营性应付项目的增加(减少) 308,805,851.21(2,584,634,923.67) 经营活动产生的现金流量净额 556,207,402.881,024,015,449.41 11. 母公司现金及现金等价物母公司现金及现金等价物 2009年2008年 现金 其中:库存现金 17,224.5916,566.02 可随时用于支付的银行存款 860,658,920.93184,677,372.69 年末现金及现金等价物余额 860,676,145.52184,693,938.71 1. 非经常性损益明细表非经常性损益明
585、细表 2009年金额 非流动资产处置损益 1,057,977.96计入当期损益的政府补助 13,046,507.75处置子公司收益 7,043,589.71单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,588,153.94与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 (3,000,000.00)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 11,701,146.36同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 (76,426.31)企业取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 1,187,986.66无需支付的负债 7,
586、150,214.77企业员工安置费用 (5,900,000.00)除上述各项之外的其他业务收支净额 47,627.42 181所得税影响数 (3,717,975.04) 少数股东权益影响数 (574,565.12) 30,554,238.10 本集团对非经常性损益项目的确认依照证监会公告200843号公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益的规定执行。 2. 净资产收益率及每股收益净资产收益率及每股收益 2009年 加权平均净资产收益率 每股收益 基本 稀释 归属于本公司普通股股东的净利润 21.30%0.72 不适用扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润 20.33%
587、0.69 不适用 2008年 加权平均净资产收益率 每股收益 基本 稀释 归属于本公司普通股股东的净利润 16.91%0.51 不适用扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润 14.74%0.44 不适用 本公司无稀释性潜在普通股。 3、 财务报表项目数据的变动分析财务报表项目数据的变动分析 两个期间的数据变动幅度达30%以上,或占合并资产负债表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的报表项目分析如下: (1). 货币资金人民币1,273,046,013.57元,较上年增加77%,主要是本年销售收入增长带来的经营活动现金流入增加及收回以前年度股权转让款所致。 (2). 应收票据人民币
588、830,594,035.67元,较上年增加23%,主要是本年销售收入增长所致。 (3). 应收账款人民币360,750,341.02元,较上年减少20%,主要是本年处置三九连锁及其子公司及加强货款回收力度所致。 (4). 其他应收款人民币76,409,732.70元,较上年减少68%,主要是本年收回以前年度股权转让款所致。 182(5). 预付账款人民币77,449,036.40元,较上年增加155%,主要是本年预付工程设备款增加所致。 (6). 存货人民币418,354,976.24元,较上年减少15%,主要是本年处置三九连锁及其子公司使库存商品减少及成都投资销售车库结转成本所致。 (7).
589、 其他流动资产人民币391,936.72元,较上年减少96%,主要是本年处置三九连锁转出待抵扣进项及三九医贸本年清理待抵扣进项税金所致。 (8). 投资性房地产人民币17,155,183.75元,较上年增加316%,主要是本年收购金蟾生化增加仓库综合楼以及本公司将科技大楼部分办公室出租所致。 (9). 固定资产人民币1,117,269,821.04元,较上年增加4%,主要是本年收购金蟾生化和南昌百安增加房屋建筑物所致。 (10). 在建工程人民币234,366,692.84元,较上年增加12%,主要是汉源黎红花椒油车间及湖南三九颗粒剂车间建设投入增加所致。 (11). 无形资产人民币1,137
590、,129,902.91元,较上年增加3%,主要是本年设立的沈阳三九增加土地所用权以及本年收购的金蟾生化和南昌百安增加专有技术所致。 (12). 长期待摊费用人民币6,931,435.72元,较上年减少45%,主要是本年处置三九连锁及其子公司所致。 (13). 递延所得税资产人民币51,768,970.62元,较上年减少27%,主要是本公司取得高新技术企业资格使预计转回年度适用税率由20%降为15%而转回递延所得税资产所致。 (14). 短期借款人民币12,000,000.00元,较上年减少87%,主要是本年处置三九连锁及其子公司以及已贴现应收票据到期减少短期借款所致。 (15). 应付票据人民
591、币183,991,768.28元,较上年增加58%,主要是本年由于生产经营规模扩大及采购业务需要,较多采用应付票据所致。 (16). 应付账款人民币445,747,114.86元,较上年减少28%,主要是本年处置三九连锁及其子公司所致。 (17). 预收账款人民币193,554,760.35元,较上年增加28%,主要是本年业务发展及销售业务增长所致。 (18). 应付职工薪酬人民币121,567,135.15元,较上年增加40%,主要是本年销售业绩良好导致应付工资,职工福利费和社会保险费等增加以及本年收购金蟾生化和南昌百安所致。 (19). 应交税费人民币131,423,479.82元,较上年
592、减少20%,主要是雅安三九本年支付了上年增值税以及处置三九连锁及其子公司减少增值税所致。 (20). 其他应付款人民币266,519,423.15元,较上年减少3%,主要是观澜新生产基地陆续完工支付相关款项所致。 (21). 其他流动负债人民币255,255,818.84元,较上年增加40%,主要是销售收入增 183长导致预提销售返利、广告费和促销费用增长所致。 (22). 长期借款人民币39,536,364.00元,较上年增加170%,主要是汉源黎红新增长期银行借款用于新厂房的建设以及九星印刷新增长期银行借款用于企业经营所致。 (23). 递延所得税负债人民币5,475,056.30元,主要
593、是本年收购金蟾生化及南昌百安的各项可辨认资产的公允价值之计税基础与账面价值不同形成暂时性差异,按适用税率确认递延所得税负债。 (24). 其他非流动负债人民币21,875,536.76元, 主要是国家扶持技术项目贷款贴息和传统中药研究开发补助。 (25). 资本公积人民币1,340,824,304.69元,较上年减少2%,主要是本年收购金蟾生化少数股东持有的20.66%股权,根据企业会计准则将支付的对价与按照新增持股份比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额冲减资本公积所致。 (26). 营业收入人民币4,852,717,039.33元, 较上年增加11%, 主要是由于公
594、司在2009年我国新医改方案的大环境中提高生产经营管理,加强销售力度;同时2009年甲型H1N1流感在全球蔓延, 具有退热、 抗病毒及治疗上呼吸道感染等广谱功能的传统中药走俏,从而导致公司医药行业销售收入增长所致。 (27). 营业成本人民币2,396,065,295.14元,较上年增加1%,主要是本年销售收入的增长所致。 (28). 营业税金及附加人民币20,347,553.75元,较上年减少46%,主要是本集团主要地产开发项目大部分楼盘于2008年完成销售,2009年仅余尾盘销售,本年房地产项目营业税金及附加大幅下降所致。 (29). 销售费用人民币1,165,870,112.35元,较上
595、年增加21%,主要是销售收入增长导致销售人员工资、广告宣传费及促销费的增长所致。 (30). 管理费用人民币367,632,453.79元,较上年增加15%,主要是公司经营管理事务增多、研究开发费用增长和交际应酬费增长所致。 (30) 财务费用人民币(201,064.26)元,较上年下降103%,主要是票据贴现及长期借款减少导致利息支出的减少;同时,银行存款增加导致利息收入增长所致。 (32). 资产减值损失人民币26,419,672.12元,较上年增加19%,主要是本年收购南昌百安产生之商誉全额计提减值准备所致。 (33). 所得税费用人民币142,866,340.85元,较上年增加36%,主要是本年业务及利润增长所致。 184 十一、备查文件目录 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签章的财务报告; 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件; 3、报告期内在中国证券报、 证券时报上公开披露过的所有公司文件的正文及公告原稿; 4、公司章程。 法定代表人: 法定代表人: 华润三九医药股份有限公司董事会 二一年三月一日