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1、 安徽山鹰纸业股份有限公司 安徽山鹰纸业股份有限公司 AN HUI SHAN YING PAPER INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 2004 年年度报告 安徽山鹰纸业股份有限公司 安徽省马鞍山市勤俭路 3 号 二 00 五年二月安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示. 1 二、公司基本情况简介. 1 三、会计数据和业务数据摘要. 1 四、股本变动及股东情况. 3 五、董事、监事和高级管理人员. 8 六、公司治理结构. 11 七、股东大会情况简介. 13 八、董事会报告. 14 九、监事会报告. 21 十、重要事项. 22 十一、财
2、务会计报告. 24 十二、备查文件目录. 65 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人王德贤,主管会计工作负责人汤涌泉,会计机构负责人(会计主管人员)樊茂英声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:安徽山鹰纸业股份有限公司 公司英文名
3、称:AN HUI SHAN YING PAPER INDUSTRY CO.,LTD. 2、公司法定代表人:王德贤 3、公司董事会秘书:钱军 联系地址:安徽省马鞍山市勤俭路 3 号证券部 电话: 传真: E-mail: 公司证券事务代表:孙红莉 联系地址:安徽省马鞍山市勤俭路 3 号证券部 电话: 传真: E-mail: 4、公司注册地址:安徽省马鞍山市勤俭路 3 号 公司办公地址:安徽省马鞍山市勤俭路 3 号 邮政编码:243021 公司国际互联网网址:http:/ 公司电子信箱: 5、公司信息披露
4、报纸名称:上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http:/ 公司年度报告备置地点:公司证券部 6、公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:山鹰纸业 公司 A 股代码:600567 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1999 年 10 月 20 日 公司首次注册登记地点:安徽省工商行政管理局 公司变更注册登记日期:2004 年 2 月 26 日 公司变更注册登记地点:安徽省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号:3400001300031 公司税务登记号码:340502150523317 公司聘请的境内会计师事务所名称:天健会计师事务所有限公司 公
5、司聘请的境内会计师事务所办公地址:北京市西城区金融街 27 号投资广场 A 座 17 层 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 53,851,212.94 净利润 48,015,722.85 扣除非经常性损益后的净利润 41,866,496.38 主营业务利润 150,013,914.49 其他业务利润 1,807,530.95 营业利润 36,794,279.20 投资收益 500,021.02 补贴收入 16,776,560.73 营业外收支净额 -219,648
6、.01经营活动产生的现金流量净额 46,738,497.98 现金及现金等价物净增加额 188,418,460.43 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 9,554,958.60 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -219,648.01 所得税影响数 -3,186,084.12 合计 6,149,226.47 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入(万元) 123,229.
7、0990,010.4990,010.4936.9148,822.48 48,822.48利润总额(万元) 5,385.124,993.174,993.177.853,200.21 3,200.21净利润(万元) 4,801.574,859.564,859.56-1.192,511.83 2,511.83扣除非经常性损益的净利润(万元) 4,186.654,133.444,487.001.292,356.63 2,528.832003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%) 调整后 调整前 总资产(万元) 172,703.67120,321.31120,321
8、.3143.5483,089.91 83,089.91股东权益(万元) 87,818.1840,513.6540,513.65116.7635,678.32 34,875.82经营活动产生的现金流量净额(万元) 4,673.85-1,290.86-1,290.86-462.076,114.82 6,114.822003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%) 调整后 调整前 每股收益(全面摊薄)(元) 0.1810.3020.302-40.070.157 0.157最新每股收益(元) 净资产收益率(全面摊薄)(%) 5.4711.9911.99下降
9、6.52个百分点7.04 7.20扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(全面摊薄)(%) 4.7711.0811.08下降 6.31个百分点7.25 7.25每股经营活动产生的现金流0.18-0.08-0.08-0.38 0.38安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 3量净额(元) 每股收益(加权平均)(元) 0.290.3030.303-4.290.157 0.157扣除非经常性损益的净利润的每股收益(全面摊薄)(元) 0.1580.2790.279-43.370.158 0.158扣除非经常性损益的净利润的每股收益(加权平均)(元) 0.2530.2800.280-9.640.
10、158 0.158净资产收益率(加权平均)(%)(元) 10.6212.8512.85下降 2.23个百分点7.29 7.34扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(加权平均)(%)(元) 9.2610.9311.87下降 1.67个百分点6.84 7.392003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%) 调整后 调整前 每股净资产(元) 3.3152.5172.51731.72.223 2.173调整后的每股净资产(元) 3.2892.4972.49731.722.207 2.157 (四)按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求
11、计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.08 33.17 0.566 0.907 营业利润 4.19 8.14 0.139 0.222 净利润 5.47 10.62 0.181 0.290 扣除非经常性损益后的净利润 4.77 9.26 0.158 0.253 (五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 160,960,115.00 142,031,051.7912,193,862
12、.3012,193,862.3077,757,616.97 405,136,508.36本期增加 103,974,104.00 330,698,800.844,912,855.344,912,855.3428,546,714.96 473,045,330.48本期减少 期末数 264,934,219.00 472,729,852.6317,106,717.6417,106,717.64106,304,331.93 878,181,838.84 变动情况说明: (1)报告期内股本增加 103,974,104.00 元,其中 5,139,605.00 元系公司可转换债券转股5,139,605 股所
13、致,98,834,499.00 元系增发新股 98,834,499 股所致。 (2)资本公积增加系可转债转股和增发新股所致。 (3)盈余公积、法定公益金增加系本期利润分配转入。 (4)未分配利润增加系本期净利润转入和利润分配。 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 4四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减(,) 期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 100,500,000 100,500,000 其中: 国家持有股份 93,465,000 93,465,000
14、 境内法人持有股份 7,035,000 7,035,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 100,500,000 100,500,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,460,115 98,834,499 5,139,605 103,974,104 164,434,2192、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60,460,115 98,834,499 5,139,605 103,974,104 164,434,219三、股份总数 160,960,115 98,834,499 5,1
15、39,605 103,974,104 264,934,219 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格(元) 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2001-11-22 3.06 60,000,0002001-12-18 60,000,000 A 股 2004-12-02 4.29 98,834,4992004-12-16 98,834,499 公司经中国证监会证监发行字200155 号文核准,首次向社会公开发行 6,000 万股、每股面值1.00 元的人民币普通股(A 股);公司股票于 2001 年 11
16、 月 22 日采用网上累计投标询价方式发行,发行价格 3.06 元/股,2001 年 12 月 18 日在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“山鹰纸业”,股票代码“600567”。 公司经中国证监会证监发行字2004160 号文核准,向社会公开增发 98,834,499 股、每股面值1.00 元的人民币普通股(A 股);于 2004 年 12 月 2 日采用网上网下累计投标询价方式发行,发行价格 4.29 元/股,增发新股于 2004 年 12 月 16 日在上海证券交易所上市交易。 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 5(2)公司股份总数及结构的变动情况 变动情况说明:报告期内公司
17、的可流通股份增加了 103,974,104 股,系公司可转换债券转股5,139,605 股以及增发新股 98,834,499 股所致。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、报告期末股东总数为 37,512 户,其中非流通股股东 5 户,流通 A 股股东 37,507 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例(%) 股份类别股份类别(已流通或未流通) 质押或冻结情况 股东性质(国有股东或外资股东) 马鞍山市山鹰纸业集团有限公司 093,465,000 35.28未流通 无 国有股东 苏州市新吴城电力发展有
18、限公司 9,667,5219,667,521 3.65已流通 未知 社会公众股东 福建省煤炭工业(集团)有限责任公司 6,390,4746,390,474 2.41已流通 未知 社会公众股东 中国长江航运总公司 5,988,7415,988,741 2.26已流通 未知 社会公众股东 马鞍山市轻工国有资产经营有限公司 05,025,000 1.90未流通 无 法人股东 华电财务有限公司 2,597,7532,597,753 0.98已流通 未知 社会公众股东 深圳东大投资发展有限公司 1,818,4271,818,427 0.69已流通 未知 社会公众股东 上海国联投资有限公司 1,506,6
19、971,506,697 0.57已流通 未知 社会公众股东 汉盛证券投资基金 1,326,2681,326,268 0.50已流通 未知 社会公众股东 浙江银河股份有限公司 1,298,8761,298,876 0.49已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 (1)控股股东情况 公司名称:马鞍山山鹰纸业集团有限公司 法人代表:周著青 注册资本:23,000 万元人民币 成立日期:1997 年 8 月 1 日 主要经营业务或管理活动:持有、管理并
20、运作公司的各项资产,科研开发,能源开发,物业管理,后勤服务,运输,贸易,本企业产品、技术出口及本企业所需技术、设备、原辅材料进口。 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 6 马鞍山山鹰纸业集团有限公司(简称山鹰集团公司)为本公司主发起人,所持股份 93,465,000股为未上市流通的国有股,占公司总股本的 35.28%。为进一步深化企业改革,转换经营机制,山鹰集团公司进行了改制。根据马政秘200461 号文马鞍山市人民政府关于同意马鞍山山鹰纸业集团有限公司改制方案的批复,改制后的山鹰集团公司总股本设置为 23,000 万元人民币,其中国有股20,000 万元,占总股本的 87%,由马
21、鞍山市国有资产管理办公室持有;企业经营层人员和员工共同出资组建马鞍山市山鹰创业投资有限公司,对山鹰集团公司增资 3000 万元,占改制后山鹰集团公司总股本的 13%。 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 控股股东及实际控制人关系图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类(A、B、H 股或其它) 苏州市新吴城电力发展有限公司 9,667,521 A 股 福建省煤炭工业(集团)
22、有限责任公司 6,390,474 A 股 中国长江航运总公司 5,988,741 A 股 华电财务有限公司 2,597,753 A 股 深圳东大投资发展有限公司 1,818,427 A 股 上海国联投资有限公司 1,506,697 A 股 汉盛证券投资基金 1,326,268 A 股 浙江银河股份有限公司 1,298,876 A 股 中国工商银行富国天利增长债券投资基金 639,101 A 股 莫爱珍 622,800 A 股 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 (三)
23、可转换公司债券情况 1、转债发行情况 公司可转换债券于 2003 年 6 月 16 日发行,转债面值 100 元人民币,发行总额 2.5 亿元人民币,2003 年 7 月 1 日在上海证券交易所上市,债券期限 5 年。目前最新转股价格 4.15 元,转股期间为2003 年 12 月 16 日-2008 年 6 月 15 日。 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 7 2、本报告期转债持有人情况 公司期末转债持有人数: 1,583 公司前十名转债持有人情况如下: 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量(元) 持有比例 % 国际金融渣打CITIGROUP GLOBAL MARKETS L
24、IMITED 73,457,000 29.38 申银万国花旗UBS LIMITED 38,806,000 15.52 交通银行华夏债券投资基金 17,201,000 6.88 中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金 11,599,000 4.64 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 8,206,000 3.28 招商证券股份有限公司 7,952,000 3.18 国际金融汇丰MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED 4,708,000 1.88 张海桓 4,000,000 1.6 中国银行景宏证券投资基金 3,625,000 1.45 史建
25、生 2,698,000 1.08 3、本报告期转债变动情况 本次变动增减 本次变动前 转股 赎回 回售 本次变动后 可转换公司债券 246,885,000 34,795,000 212,090,000 4、本报告期转债累计转股情况 截止本报告期末, 已有 34,795,000 元人民币的本公司发行的可转换债券转成公司股票,转股数为 5,139,605 股,累计转股数为 5,599,720 股,占转股前公司已发行股份总数的 3.49%;尚有212,090,000 元人民币元的转债未转股,占转债发行总量的 84.84%。 5、转股价格历次调整情况 1)、转股价格修正,根据公司可转换公司债券募集说明
26、书(以下简称募集说明书)发行条款的有关规定,公司于 2003 年 12 月 16 日修正转股价格,修正后的转股价格为 6.77 元人民币。(详见2003 年 12 月 16 日,上海证券报)。 2)、转股价格调整,公司于 2004 年 4 月 16 日实施 2003 年度利润分配方案,每股分配现金红利0.06 元/股,根据募集说明书发行条款及转股价格调整的有关规定,对转股价格进行了调整,调整后的转股价格为 6.71 元人民币。(详见 2004 年 4 月 13 日,上海证券报)。 3)、转股价格修正,根据募集说明书发行条款的有关规定,公司于 2004 年 7 月 26 日对转股价格进行修正,修
27、正后的转股价格为 5.80 元人民币。(详见 2004 年 7 月 24 日,上海证券报)。 4)、转股价格调整,公司 2004 年 12 月 2 日完成增发新股,根据募集说明书发行条款及转股价格调整的有关规定,公司于 2004 年 12 月 7 日调整转股价格,调整后的转股价格为 5.24 元人民币。(详见2004 年 12 月 7 日,上海证券报)。 5)、转股价格修正,根据募集说明书发行条款的有关规定,公司于 2005 年 1 月 5 日修正转股价格,修正后的转股价格为 4.15 元人民币。(详见 2005 年 1 月 5 日,上海证券报)。 截止本报告期末, 公司可转债的最新转股价格为
28、 4.15 元人民币。 6、转债的担保人和发行人 本公司可转债的担保人是中国银行安徽省分行,报告期内其盈利能力、资产状况和信用状况未发生重大变化。 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 8 本公司可转债的发行人是安徽山鹰纸业股份有限公司,报告期内公司资信状况未发生变化,2004年末公司总资产 17.27 亿元,资产负债率 47.56%,公司可转换债券尚有 212,090,000 元未转股。根据公司在可转换债券募集说明书中的偿债计划和措施,公司对未来年度还债的安排如下:(1)安排相应的资金,在每年的利息支付日,支付可转债利息。(2)全力搞好生产经营,提升综合实力,增强投资者信心,促使其
29、转股。如到期未能转股,本公司将凭借自身的偿债能力、融资能力及担保人的支持,筹措相应的资金,履行偿债义务。 7、转债其他情况说明 本公司可转换债券期限为 5 年,票面利率第一年为 1.5%,第二年为 1.8%,第三年为 2.0%,第四年为 2.2%,第五年为 2.5%。由于中国人民银行从 2004 年 10 月 29 日起上调金融机构存款基准利率,一年期存款基准利率上调 0.27 个百分点,由现行的 1.98%提高到 2.25%。根据本公司可转换债券发行条款的规定,本公司对可转换债券票面利率作了相应调整,因第一年利息已支付,本次调整从第二年开始,调整后的票面利率为:第二年由 1.8%调整为 2.
30、05%,第三年由 2.0%调整为 2.27%,第四年由2.2%调整为 2.5%,第五年由 2.5%调整为 2.84%。可转换债券调息日为 2004 年 10 月 29 日,利息采取分段计算支付。 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 王德贤 董事长 男 58 2002-10-30 2005-10-29 00 汤涌泉 董事、总经理 男 51 2002-10-30 2005-10-29 00 夏林
31、董事、副总经理 男 48 2002-10-30 2005-10-29 00 杨义传 董事、副总经理、 男 52 2002-10-30 2005-10-29 00 王黄来 董事 男 43 2002-10-30 2005-10-29 00 包先保 董事 男 44 2002-10-30 2005-10-29 00 关德琪 董事 女 53 2002-10-30 2005-10-29 00 曹朴芳 独立董事 女 60 2002-10-30 2005-10-29 00 王居才 独立董事 男 42 2002-10-30 2005-10-29 00 林钟高 独立董事 男 45 2002-10-30 2005-
32、10-29 00 吴革 独立董事 男 38 2002-10-30 2005-10-29 00 田永霞 监事会主席 女 51 2004-03-08 2005-10-29 00 周德林 监事 男 47 2002-10-30 2005-10-29 00 潘苏云 监事 男 38 2002-10-30 2005-10-29 00 沈晓卿 副总经理 女 40 2004-02-03 2005-10-29 00 樊茂英 财务负责人 女 57 2002-10-30 2005-10-29 00 钱军 董事会秘书 男 35 2002-10-30 2005-10-29 00 方敏 副总经理 男 37 2004-02-
33、03 2005-10-29 00 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 9董事、监事、高级管理人员主要工作经历: (1)王德贤,1999 年至今,安徽山鹰纸业股份有限公司,任董事长、党委书记 。 (2)汤涌泉,1999 年至 2001 年 3 月,安徽山鹰纸业股份有限公司,任副总经理;2001 年 3 月至今,安徽山鹰纸业股份有限公司,任董事、总经理。 (3)夏林,1999 年至今,安徽山鹰纸业股份有限公司,任董事、副总经理。 (4)杨义传,1999 年 10 月-2002 年 10 月,安徽山鹰纸业股份有限公司,任董事、副总经理、董事会秘书;2002 年 10 月至今,安徽山鹰纸业
34、股份有限公司,任董事、副总经理。 (5)王黄来,1999 年至今,安徽山鹰纸业股份有限公司,任董事、党委副书记、纪委书记。 (6)包先保,1999 年至 2002 年 5 月,安徽省造纸印刷物资供销公司,任董事长、总经理;2002年 5 月至今,马鞍山市天福纸箱纸品有限公司,任董事长、总经理;2002 年 10 月至今,安徽山鹰纸业股份有限公司,任董事。 (7)关德琪,1999 年至 2002 年 1 月,安徽山鹰纸业股份有限公司,任销售处处长;2002 年 1 至2004 年 9 月,苏州工业园区山鹰云海纸业有限公司,任董事长;2002 年 9 月至今,苏州山鹰纸业纸品有限公司,任董事长、总
35、经理;2003 年至今,安徽山鹰纸业股份有限公司苏州分公司,任董事长、总经理;2002 年 10 月至今,安徽山鹰纸业股份有限公司,任董事。 (8)曹朴芳,1999 年至 2000 年 1 月,轻工业部中国轻工总会国家轻工业局,任处长;2000 年 2月至今,中国造纸协会,任常务副理事长。 (9)王居才,1999 年至今,安徽省造纸印刷工业公司,任党委书记、总经理;2000 年 11 月至今, 安徽山鹰纸业股份有限公司,任独立董事。 (10)林钟高,1999 年至今,安徽工业大学,任校长助理; 1999 年 10 月至今,福州大学、安徽大学,任兼职教授; 2002 年 10 月至今,安徽山鹰纸
36、业股份有限公司,任独立董事。 (11)吴革,1999 年至 2001 年 9 月,北京市观韬律师事务所,律师;2001 年 9 月至今,北京市中闻律师事务所,律师、主任;2002 年 10 月至今,安徽山鹰纸业股份有限公司,任独立董事;2003 年10 月至今,江西新鑫股份实业有限公司,任独立董事;2003 年 12 月至今,新疆天富热电股份有限公司,任独立董事;2004 年 8 月至今,任中华全国律师协会宪法与人权专业委员会主任。 (12)田永霞,1999 年至 2001 年 7 月,安徽山鹰纸业股份有限公司,任综合处处长;2001 年 7 月至今,安徽山鹰纸业股份有限公司,任总经理助理;2
37、004 年 3 月至今,安徽山鹰纸业股份有限公司,任监事会主席。 (13)周德林,1999 年至 2002 年 4 月,安徽山鹰纸业股份有限公司,销售处副处长;2002 年 4 月至今,马鞍山市天福纸箱纸品有限公司,副总经理。 (14)潘苏云,1999 年 8 月-2001 年 1 月,安徽山鹰纸业股份有限公司,任造纸八车间主任;2001年 1 月-2002 年 10 月,安徽山鹰纸业股份有限公司,任公司生产处处长;2002 年 10 月-2003 年 1月,安徽山鹰纸业股份有限公司,任造纸九车间主任;2003 年 1 月至今, 马鞍山市天福纸箱纸品有限公司,任造纸分厂纸管厂厂长。 (15)沈
38、晓卿,1999 年-2001 年 12 月,安徽山鹰纸业股份有限公司,监事会主席、 工会主席、办公室主任;2002 年 1 月-2002 年 10 月,安徽山鹰纸业股份有限公司,监事会主席、工会主席、办公室主任;苏州山鹰纸业纸品有限公司项目负责人;2002 年 11 月-2003 年 12 月,安徽山鹰纸业股份有限公司,监事会主席、工会主席;扬州山鹰纸业包装有限公司总经理;2004 年 1 月至今,安徽山鹰纸业股份有限公司,副总经理。 (16)樊茂英,1999 年至今,安徽山鹰纸业股份有限公司,任财务负责人。 (17)钱军,1999 年至 2002 年 5 月,安徽山鹰纸业股份有限公司,任副主
39、任;2002 年 5 月至今,安徽山鹰纸业股份有限公司,任证券办主任;2002 年 10 月至今,安徽山鹰纸业股份有限公司,任董事会秘书。 (18)方敏,1999 年至 2001 年 11 月,安徽山鹰纸业股份有限公司,任质管处处长;2001 年 11 月至 2004 年 2 月,安徽山鹰纸业股份有限公司,任企管处处长、总经理助理;2004 年 2 月至今,安徽山鹰纸业股份有限公司,任副总经理。 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 102、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王德贤 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 总经理、董
40、事 2004-03-12 2007-03-11 否 汤涌泉 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 董事 2004-03-12 2007-03-11 否 夏林 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 董事 2004-03-12 2007-03-11 否 杨义传 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 董事 2004-03-12 2007-03-11 否 (二)在其他单位任职情况 没有在其他单位任职的情况 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:经公司二届十二次董事会和 2003 年年度股东大会审议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:2004 年董事、监事薪酬预案和2004
41、 年公司高级管理人员薪酬方案。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 213.62 金额最高的前三名董事的报酬总额 85.59 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 66.91 独立董事的津贴 8 独立董事的其他待遇 其参加公司董事会、董事会专家委员会、股东大会的相关费用由本公司承担 说明: 1、公司董事、监事的年度报酬标准,经公司 2003 年年度股东大会决议通过2004 年董事、监事薪酬预案,暂定 2004 年有效。具体内容如下: (1)本公司独立董事每年从公司领取 20000 元津贴,其参加公司董事会、董事会专家委员会、股东大会的相关费用由本公司
42、承担。 (2)本公司除独立董事外的其他董事和监事均采用年薪制,年薪包括基本年薪和效益年薪两部分。基本年薪为:董事长 7.2 万元、董事 3.6 万元、监事会主席 4.2 万元、监事 3 万元。效益年薪为:董事长效益年薪与公司 2004 年度加权净资产收益率挂钩;其他董事和监事会主席效益年薪根据公司 2004 年度经济效益情况和本人工作实绩,在不超过董事长效益年薪 30%的范围内提取,其他监事效益年薪在不超过董事长效益年薪 20%的范围内提取。 2、公司高级管理人员年度报酬标准,经公司二届十二次董事会决议通过2004 年公司高级管理人员薪酬方案,暂定 2004 年有效。具体内容如下: 本公司高管
43、人员采用年薪制,年薪包括基本年薪和效益年薪两部分。基本年薪为:总经理 6 万元、副总经理 4.8 万元、财务负责人和董事会秘书 3.6 万元。效益年薪标准为:总经理效益年薪与公司 2004 年度加权净资产收益率挂钩;副总经理效益年薪根据其分管工作和实绩,在不超过总经理效益年薪 80%的范围内提取;财务负责人和董事会秘书效益年薪根据公司 2004 年度经济效益情况和本人工作实绩,在不超过总经理效益年薪 30%的范围内提取。 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 114、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万元以上 2 10-20 万元 8 5-10 万元 4 (四)公司董事监事高级管理
44、人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 罗旻 副总经理 工作调动 沈晓卿 监事会主席 工作调动 1、经二届十二次董事会通过,同意罗旻同志辞去公司副总经理职务;聘任方敏同志为公司副总经理;聘任沈晓卿同志为公司副总经理。 2、经二届四次监事会通过,同意沈晓卿同志辞去监事会主席职务;经 2003 年度股东大会审议,同意沈晓卿同志辞去监事职务,批准田永霞同志为股东委任的监事;经二届五次监事会通过,聘任田永霞同志为公司监事会主席。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,043 人,需承担费用的离退休职工为 236 人, 员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数
45、 生产服务人员 800 营销人员 27 技术人员 140 财务人员 24 行政人员 52 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 中专及以下学历 792 大专学历 150 本科学历 98 研究生及以上学历 3 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规要求,不断完善法人治理结构,建立现代企业制度并规范运作,制订并不断完善相关制度,严格遵照执行。2004 年公司二届十二次董事会和 2003 年度股东大会对公司章程、董事会议事规则、内部审计制度进行了修订,公司治理符合上市公司治理准则等规范性文件的要求。 (1)关于股东与
46、股东大会:公司能够保证所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利;公司制订了股东大会议事规则,能够严格按照规定召开股东大会,使股东充分行使表决权;公司不断加强投资者关系管理工作,2004 年进一步完善了公司网站,增加了投资者关系栏目,保证与股东的良好沟通;公司章程对董事会的授权作了具体明确的规定;尽可能避安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 12免关联交易,股东及关联方没有以任何形式占用本公司资金和资产,本公司也没有为股东及关联方提供担保。 (2)关于控股股东与上市公司:控股股东行为规范,没有以任何方式损害本公司和其他股东的合法权益,也没有利用其特殊地位
47、谋取额外利益;没有越权干涉公司的各项决策、经营活动和任免高级管理人员;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全独立,公司具有独立完整的业务及自主经营能力;公司高级管理人员在控股股东单位没有担任除董事以外的其它职务;公司按照有关法律法规的要求建立健全财务、会计管理制度;董事会、监事会和内部机构能够独立运作;控股股东及下属单位没有开展与本公司相同或相近的业务。 (3)关于董事与董事会:公司严格按章程规定的程序、采用累积投票制选举董事;董事会人数和人员构成符合法律法规的要求,独立董事 4 名,超过全体董事人数的 1/3,且有一名为会计人士,并成立了 4 个专门委员会,能够保证董事会进行
48、正确决策;董事会严格按章程和董事会议事规则等规定召开会议;董事会对董事长的授权明确具体;公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,并正确行使权利。 (4)关于监事与监事会:公司监事会人数和人员构成符合法律法规要求;制订了监事会议事规则,并按规定召开监事会和开展工作;公司监事能够认真履行职责,本着对股东负责的精神,对公司财务、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 (5)关于绩效评价与激励约束机制:公司按照有关规定和内部经济责任制确定的标准和考核办法,每年对董事、监事和经理人员进行绩效评价;董事、监事的报酬由董事会拟定方案报股东大会决定;经理人员的
49、聘任公开、透明,并建立了经理人员的薪酬与其职责、贡献挂钩的激励机制,经理人员的薪酬由公司董事会研究决定。 (6)关于利益相关者:公司尊重银行及其它债权人、职工、客户等利益相关者的合法权利,并与其积极合作,共同推动公司持续发展;能够根据银行及其它债权人要求提供必要的信息;公司积极开展厂务公开,使职工了解公司状况和发展,并听取职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益等重大决策的意见。 (7)关于信息披露:公司严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息,并指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露事项,作好接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,保证所有
50、股东可平等获取公司信息;公司能够按照有关规定披露公司治理的有关信息和改进计划、措施。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注吴革 5 5 曹朴芳 5 5 王居才 5 5 林钟高 5 5 公司 4 位独立董事在任职期内,能够以公司和股东的最大利益为行为准则,按照独立董事制度规定,忠实履行自己的职责,出席董事会会议,认真审议各项议题,在公司募集资金投向、技术改造项目的选择和实施、对外投资、公司经营管理等方面均提出很多好的建议和意见,对公司董事会正确决策、提高管理水平、规范运作等起到了积极的作
51、用,使公司能够保持健康快速发展,同时也切实维护了中小股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 13(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面:公司具有独立自主地进行经营活动的权力,拥有完整的法人财产权,包括经营决策权和实施权;拥有必要的人员、资金和技术设备,以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织,能够独立支配和使用人、财、物等生产要素,顺利组织和实施生产经营活动。 2)、人员方面:公司董事
52、、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程有关规定产生,除公司董事长王德贤但任集团公司总经理外,均未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务,公司财务人员、技术人员和销售人员均不在控股股东及其他关联企业兼职。公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立。 3)、资产方面:公司拥有完整独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施等生产经营性资产,不存在任何资产被控股股东及其他股东占用的情况。 4)、机构方面:公司组织机构与控股股东完全分开,具有独立完整的生产、供应和销售组织机构。 5)、财务方面:公司设立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系和规范、独立并符合上市公司要求的财务会计制度和财务管理
53、制度,公司开设独立的银行帐号,依法独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年度生产、销售、效益等指标完成情况,对照有关规定和内部经济责任制确定的标准,对高级管理人员进行考评,建立了高级管理人员的薪酬与其职责、贡献挂钩的激励机制,取得了良好效果。高管人员的年薪标准和考核详见前述“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。公司将在此基础上,不断总结经验,进一步建立和完善科学、公正、透明的关于高级管理人员的考核评价体系和激励机制。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况: 公司于 2004 年 2 月 3 日在上海证券报上刊登
54、了安徽山鹰纸业股份有限公司董事会关于召开 2003 年度股东大会的通知,2004 年 3 月 8 日,公司 2003 年度股东大会在公司会议室如期召开。出席会议的股东代表 10 人,代表公司 102,949,645 股,占 2003 年 12 月 31 日公司总股本160,960,115 股的 63.96%。 股东大会通过的决议及披露情况: 会议按公司章程规定采取记名投票表决方式,审议通过如下事项: (1)二三年度董事会工作报告; (2)二三年度监事会工作报告; (3)二三年度财务决算报告; (4)二三年度利润分配预案; (5)二三年年度报告及摘要; (6)安徽山鹰纸业股份有限公司章程(修正案
55、); (7)关于董事、监事薪酬的议案; (8)沈晓卿同志关于辞去公司监事职务的报告; (9)关于增补田永霞同志为公司第二届监事会成员候选人的议案; (10)关于继续聘任天健会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案; (11)董事会关于前次募集资金使用情况的说明; (12)关于公司符合申请公募增发 A 股条件的议案; (13)关于公司公募增发 A 股发行方案的议案; (14)关于募集资金投资项目及其可行性的议案; (15)关于提请股东大会授权董事会在本次增发有效期内处理本次增发具体事宜的议案; (16)关于本次公募增发 A 股前形成的滚存利润分配的议案; 安徽山鹰纸业股份有
56、限公司 2004 年年度报告 14(17)关于本次公募增发 A 股决议有效期的议案。 选举更换公司董事监事情况: 同意沈晓卿同志辞去监事职务,增补田永霞同志为公司二届监事会成员。 本公司 2003 年度股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 9 日刊登在上海证券报上。 (二)临时股东大会情况 本年度公司没有召开临时股东大会。 八、董事会报告八、董事会报告 (一)报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内,公司主营业务和经营范围没有发生变化。公司根据 2004 年经营计划和总体目标,精心组织生产,狠抓节能降耗,不断扩大主业规模,并积极开拓市场,使得公司生产经营继续保持持续稳定增长,经营计划和
57、目标完成良好。 (二)报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 (1)主营业务范围 公司经营范围为:纸、纸板、纸箱制造,本公司生产产品出口及本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。 公司属于轻工业类制浆造纸企业,主营“山鹰牌”各类包装纸板、纸箱及其它纸制品的生产和销售。公司坚持以废纸为主要原料,减少污染,保护环境,同时在发展造纸的同时持续扩大纸箱经营规模,积极向造纸下游产业链延伸,经过不断的结构调整与优化,产品质量和技术装备达到同行业先进水平,生产规模和经济效益在全国同行业中位居前列。 (2)公司生产经营状况 随着我国国民
58、经济的发展和人们生活水平的不断提高,国内对纸品包装材料的需求迅速增长。2004 年国内宏观经济和和包装纸业发展势头强劲,包装纸板市场持续稳定增长,需求旺盛。公司抓住主营产品发展的良好机遇,努力解决生产经营中出现的问题,加快技术改造步伐,积极进行内部挖潜,强化管理和节能降耗,使产品结构得到进一步优化,生产规模稳定提高,成本得到有效控制,市场开拓卓有成效。2004 年各项经营指标均完成全年计划目标,实现了良好的持续性增长。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%) 造纸 768,150,936.48
59、62.34 80,234,842.49 53.48 包装 464,139,979.62 37.66 69,779,072.00 46.52 其中:关联交易 合计 / /内部抵消 / /合计 1,232,290,916.10100 150,013,914.49 100 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 15(3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%) 纸及纸板 768,150,936.48 62.34 80,234,842.49 53.48 纸箱纸管 464,139,979.62 37.6
60、6 69,779,072.00 46.52 其中:关联交易 合计 / /内部抵消 / /合计 1,232,290,916.10 100 150,013,914.49 100 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%) 国内 1,232,290,916.10 100 150,013,914.49 100 国外 其中:关联交易 合计 / /内部抵消 / /合计 1,232,290,916.10 150,013,914.49 (5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 占公司主营业务收入或主营业务利润
61、 10%以上的主要产品,其生产经营及市场占有率情况如下: 产品名称 销售收入 销售成本 毛利率 市场占有率 箱纸板 740,886,523.09 658,470,507.93 11.12% 3.95% 纸箱纸管 464,139,979.62 391,856,748.1915.57% 1.48% (6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 造纸 768,150,936.48 683,771,714.08 10.98 包装 464,139,979.62 391,856,748.19 15.57 纸及
62、纸板 768,150,936.48 683,771,714.08 10.98 纸箱纸管 464,139,979.62 391,856,748.19 15.57 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 162、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 马鞍山市天福纸箱纸品有限公司 控股 生产销售纸管、纸箱、纸制品、纱管纸、瓦楞原纸、箱纸板、分切纸、商标标识印刷 10,000,000 109,980,245.52 18,188,177.79 马鞍山市蓝天废旧物资回收有限
63、公司 控股 购销造纸原材料及辅助材料。 2,440,000 14,334,884.96 -483,902.63 苏州山鹰纸业纸品有限公司 控股 生产销售纸板、瓦楞箱板、纸箱、纸制品。 15,000,000 35,546,662.95 -191,153.60 扬州山鹰纸业包装有限公司 控股 生产销售包装制品、塑料制品、纸张印刷。 1,500,000 42,625,862.30 10,127,619.40 杭州山鹰纸业纸品有限公司 控股 生产瓦楞纸箱板,销售箱纸板、纱管纸。 8,000,000 20,743,081.35 -298,315.52 (1)马鞍山市天福纸箱纸品有限公司 本公司持有马鞍山
64、市天福纸箱纸品有限公司 98.75%的股权,该公司现注册资本为 1,000 万元,法定代表人包先保。主营业务为:生产销售纸管、纸箱、纸制品、纱管纸、瓦楞原纸、箱纸板、分切纸、商标标识印刷。报告期末该公司总资产为 109,980,245.52 元,报告期内实现主营业务收入195,254,337.35 元,实现净利润 18,188,177.79 元。 (2)马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司 本公司持有马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司 95%的股权,该公司现注册资本为 244 万元,法定代表人张维忠,兼任该公司经理。主营业务为:购销造纸原材料及辅助材料。报告期末该公司总资产为 14,334,884.
65、96 元,报告期内实现主营业务收入 388,081,182.92 元,实现净利润-483,902.63元。 (3)苏州山鹰纸业纸品有限公司 本公司持有苏州山鹰纸业纸品有限公司 75%的股权,该公司注册资本为 1,500 万元,法定代表人关德琪,兼任该公司总经理。主营业务为:生产销售纸板、瓦楞箱板、纸箱、纸制品。报告期末该公司总资产为 35,546,662.95 元,报告期内实现主营业务收入 34,414,975.77 元,实现净利润-191,153.60 元。 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 17 (4)扬州山鹰纸业包装有限公司 本公司持有扬州山鹰纸业包装有限公司 66.67%
66、的股权,该公司注册资本 150 万元,法定代表人庞自武,兼任该公司总经理。主营业务为:生产销售包装制品、塑料制品、纸张印刷。报告期末该公司总资产为 42,625,862.30 元,报告期内实现主营业务收入 109,829,658.14 元,实现净利润10,127,619.40 元。 (5)杭州山鹰纸业纸品有限公司 本公司持有杭州山鹰纸业纸品有限公司 75%的股权,该公司注册资本 800 万元,法定代表人李昌斌。主营业务为:生产瓦楞纸箱板,销售箱纸板、纱管纸。报告期末该公司总资产为 20,743,081.35元,报告期内实现主营业务收入 4,252,381.28 元,实现净利润-298,315.
67、52 元。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 305,189,082.80 占采购总额比重 30.44 前五名销售客户销售金额合计 165,868,710.44 占销售总额比重 13.46 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年国内纸业市场发展很快,需求旺盛,公司生产规模和效益持续提升,但也遇到了一些问题和困难,一是市场竞争加剧。国内包装纸板生产企业规模不断扩大,外资投入增加,且项目规模大、起点高、地理区位优越、享受优惠政策多,近期国内新增包装纸板生产能力较快,导致市场竞争日趋激烈。二是原材料价格上涨,产品价格上涨幅度有限,减少了盈利空间
68、。三是供电仍较紧张,拉限电对公司正常生产带来不利影响。 针对以上问题和困难,公司主要采取以下措施和方案: (1)2004 年公司加快了可转债项目的建设。目前,除污水处理项目外,其它三个项目均已完工投产,增强了公司的竞争能力。同时,面对激烈的市场竞争,公司必须尽快做大做强,进一步扩大规模,发挥造纸规模经济效应,为此,公司于 2004 年 12 月完成增发,拟投资建设年产 30 万吨纸板项目,进一步提升公司竞争力。 (2)公司垃圾焚烧发电综合利用项目一期工程于 2004 年 9 月份开始调试,并逐步正常。发电和供汽二期工程正在实施,计划 2005 年上半年完成。该项目为热电联产项目,建成后可满足公
69、司用电和用汽要求,大大降低用电和用汽成本,同时也解决了供电紧张的问题。 (3)积极研究原料的价格变化趋势和季节特点,完善收购网络,增加废纸收购网点,拓展水路运输量,保证废纸供应,降低收购成本。 5、完成经营计划情况 根据公司制定的经营计划,2004 年计划完成纸板总产量 42 万吨,实际完成 44.76 万吨,比计划增长 6.57%,比去年同期增长 21.83%;计划完成纸箱产量 18,000 万 m2,实际完成 23,864.51万 m2,比计划增长 32.58%,比去年同期增长 73.77%;计划实现主营业务收入 10.5 亿元,实际实现主营业务收入 12.32 亿元,比计划增长 17.3
70、3%,比去年同期增长 36.91%;实现利润总额 5385 万元,比去年同期增长 7.85%;实现净利润 4,801.57 万元,比上年下降 1.19%。 公司 2004 年生产经营计划完成良好,主要原因是 2004 年纸业市场需求持续保持高速增长,公司主要募集资金投资项目投产并发挥良好,纸箱继续保持快速增长,内部挖潜改造成效明显,使包装纸板及纸箱的产销量和主营业务收入均有较大增幅。由于公司规模扩大,加上远距离运输量增加和限载因素影响,运输费用上升较快,管理费用和财务费用也相应增加,致使净利润比上年略有下降。 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 18(三)公司投资情况 1、募集资金
71、使用情况 (1)、可转换债券募集资金使用情况 公司于 2003 年 6 月 16 日发行 2.5 亿元可转换公司债券,扣除承销佣金、手续费、结算费等费用后,实际募集资金 23,902.5 万元。 (2)、增发募集资金使用情况 公司于 2004 年 12 月 2 日增发新股 98,834,499 股,募集资金总额 42,400 万元,扣除承销佣金、保荐费、上网发行手续费等费用后为 40,000 万元。截至 2004 年 12 月 9 日,上述募集资金已全部到位,并经天健会计师事务所有限公司天健(2004)验字 020 号验资报告验证。 2、承诺项目使用情况 a、可转换债券募集资金承诺项目情况 根
72、据募集说明书承诺用于 4 个项目的建设,计划总投资 26,626.25 万元,其中募集资金投入 23,126.25 万元,贷款投入 3,500 万元。项目投资额及截止 2004 年 12 月 31 日的实际已投入金额如下: 单位:万元 募集资金总额 23,902.50 本年度已使用募集资金总额 4,989.30 已累计使用募集资金总额 22,759.62 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划进度和预计收益 5 万吨/年高强度牛皮卡纸国家级火炬计划项目 10,469.99 否 11,615.79 详见表下说明 符合 4 万吨/年低定量强韧牛皮箱纸板火炬计划
73、项目 6,799.62 否 4,563.43 无 符合 多层瓦楞纸箱、纸箱板生产线技改工程 3,799.64 否 3,742.26 详见表下说明 符合 污水处理及水封闭循环使用系统改造工程 2,057.00 否 2,838.14 无 符合 合 计 23,126.25 22,759.62 未达到计划进度和收益的说明(分具体项目) 说明: (1)截止 2004 年 12 月 31 日募集资金项目共使用募集资金 22,759.62 万元,占募集资金总额的95.22%,尚余 1,142.88 万元,将继续按计划投入。 (2)5 万吨/年高强度牛皮卡纸国家级火炬计划项目已于 2003 年 8 月投产,2
74、004 年全年完成产量 71,942.26 吨,实现销售收入 19,524.9 万元,成本 17,564.19 万元,销售利润 1959.71 万元。 (3)多层瓦楞纸箱、纸箱板生产线技改工程已于 2003 年 12 月完工投产,2004 年全年完成瓦楞纸板及纸箱产量 4,270 万 m2,实现销售收入 8,770.41 万元,成本 8,321.76 万元,销售利润 448.66万元。 (4)4 万吨/年低定量强韧牛皮箱纸板火炬计划项目已 2004 年 12 月完工投产,实际投资额4,563.43 万元,占该项目固定资产投资 5,085.15 万元的 90%,由于工程节约实际投资低于计划数。该
75、项目将于 2005 年逐步发挥效益。 (5)污水处理及水封闭循环使用系统改造工程为国债专项资金项目,计划总投资 5,557 万元。截止 2004 年 12 月 31 日实际投资额 6,338.14 万元,其中募集资金投入 2,838.14 万元,其余由银行安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 19贷款投入。该项目投资超出预算,而募集资金有富余,因此项目实际使用募集资金高于计划使用数。目前该项目建设已近尾声,预计 2005 年 3 月底完工。 b、增发募集资金承诺项目情况 根据增发招股意向书承诺,本次募集资金将全部投资建设年产 30 万吨纸板技改工程,计划总投资 84,876 万元,其
76、中募集资金投入 40,000 万元,其余为贷款投入。截止 2004 年 12 月 31日,募集资金使用情况实际如下: 单位:万元 募集资金总额 40,000 本年度已使用募集资金总额 8.54 已累计使用募集资金总额 42.65 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划进度和预计收益 年产 30 万吨纸板技改工程 40,000 否 42.65 无 符合 合 计 40,000 42.65 未达到计划进度和收益的说明(分具体项目) 3、非募集资金项目情况 公司在建的重大非募集资金投资项目为垃圾焚烧发电综合利用项目,该项目于 2003 年开工,其中两炉两机已于 2
77、004 年 10 月完工并投入运行,尚余两炉一机正在建设,计划 2005 年上半年完工。项目累计已投入金额 23,108.9 万元,全部建成投产后将可完全满足公司用电、用汽要求,并可有效降低用电用汽成本。 (四)报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度() 总资产 1,727,036,717.95 1,203,213,056.84 523,823,661.11 43.54 主营业务利润 150,013,914.49 107,203,370.16 42,810,544.33 39.93 净利润 48,015,722.85 48,595,
78、589.70 -579,866.85 -1.19 现金及现金等价物净增加额 188,418,460.43 5,751,189.94 182,667,270.49 3,176.16 股东权益 878,181,838.84 405,136,508.36 473,045,330.48 116.76 (1)2004 年末,公司总资产 172,703.67 万元,较上年末总资产 120,321.31 万元增长了 43.54%,主要由于公司增发新股和生产经营规模扩大所致。 (2)2004 年公司主营业务收入 123,229.09 万元,比上年度增长 36.9%;主营业务利润 15,001.39万元,比上年
79、度 10,720.34 万元增长了 39.9%。主要由于本公司新建及技改项目陆续完工投入生产,纸板和纸箱的生产能力和产销售量增加,使得主营业务收入和主营业务利润增幅较大。 (3)2004 年公司净利润 4,801.57 万元,比上年度下降 1.19%,主要是由于公司规模扩大,加上远距离运输量增加和限载因素影响,运输费用上升较快,管理费用和财务费用也相应增加,致使净利润比上年略有下降。 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 20 (4)2003 年公司现金及现金等价物净增加额为 18,841.85 万元,比上年度的 575.12 万元增长3176.16%,主要是由于公司增发新股所致。
80、(5)2004 年末,公司股东权益 87,818.18 万元,比上年末股东权益 40,513.65 万元增长了116.76%,主要由于公司增发新股、可转债转股和本期净利润转入所致。 (五)新年度经营计划 根据公司现状和市场因素,结合近期项目实施及完成情况,确定 2005 年总体经营计划目标为:造纸产量完成 48 万吨,比 2004 年增长 7%以上;纸箱产销量完成 26000 万 m2,比 2004 年增长 9%以上;实现主营业务收入 13.5 亿元,比 2004 年增长 9%以上,综合经济效益继续保持持续稳定增长。为实现上述经营计划和目标,本公司主要做好以下方面的工作: 1、以保质保量和节能
81、降耗为中心,抓好现有系统的生产经营,提高生产运行效率,保证产销平衡。 2、抓紧重点项目的建设,确保按计划进度实施,污水处理及水封闭循环使用系统改造项目和自备电站二期工程要在 2005 年上半年完工投产,年产 30 万吨纸板项目要排工期,抓紧实施。 3、积极做好两头的工作,即产品销售工作和原料采购工作,继续拓展销售市场、原料采购尤其是废纸的收购是重点,要积极研究并完善收购网络,确保生产所需。 4、结合公司信息化管理(ERP)系统建设,促进公司规范运作,进一步完善内部控制、劳动用工、分配、人才管理等各项制度,提高管理水平和效率,降低管理成本。 5、做好对外合作,尤其是与台湾正隆股份有限公司的合作,
82、引进其先进的技术和管理,全方位提升公司的竞争力。 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 2 月 3 日,公司召开第二届董事会第十二次会议。会议审议通过如下事项:(1)二 00 三年度董事会工作报告; (2)二 00 三年度总经理工作报告; (3)二 00 三年度财务决算报告; (4)二 00 三年度利润分配预案; (5)二 00 三年年度报告及摘要; (6)安徽山鹰纸业股份有限公司章程(修正案); (7)董事会议事规则(修正案); (8)关于董事、监事薪酬的议案; (9)关于高级管理人员薪酬的方案; (10)关于罗旻同志辞去公司副总经理职务的议案; (11
83、)关于聘任方敏同志为公司副总经理的议案; (12)关于聘任沈晓卿同志为公司副总经理的议案; (13)关于继续聘任天健会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案; (14)公司与天健会计师事务所有限公司签订的审计业务约定书; (15)董事会关于前次募集资金使用情况的说明; (16)关于公司符合申请公募增发 A 股条件的议案; (17)关于公司公募增发 A 股发行方案的议案; (18)关于募集资金投资项目及其可行性的议案; (19)关于提请股东大会授权董事会在本次增发有效期内处理本次增发具体事宜的议案; (20)关于本次公募增发 A 股前形成的滚存利润分配的议案; (21)关于
84、本次公募增发 A 股决议有效期的议案; (22)关于召开公司 2003 年度股东大会的议案。 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 21 2)、2004 年 4 月 28 日,公司召开第二届董事会第十三次会议。会议审议通过如下事项:(1)2004 年第一季度报告; (2)内部审计制度(2004 年修订); (3)关于向中国银行马鞍山分行申请 2.2 亿元人民币授信额度的议案。 3)、2004 年 7 月 23 日,公司召开第二届董事会第十四次会议。会议审议通过如下事项:(1)2004 年半年度报告及摘要; (2)关于修正公司可转换债券转股价格的议案; (3)关于修正公司增发询价区间的
85、议案。 4)、2004 年 8 月 20 日,公司召开第二届董事会第十五次会议。会议审议通过了(1)关于修正公司增发新股询价区间的议案; (2)关于为杭州山鹰纸业纸品有限公司提供担保的议案。 5)、2004 年 10 月 29 日,公司召开第二届董事会第十六次会议。会议审议通过了公司 2004 年第三季度报告。 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会根据公司法、证券法等有关法律法规和公司章程的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议。执行情况如下: (1)根据公司 2003 年度股东大会决议,公司于 2004 年 12 月 2 日成功增发新股 98
86、,834,499 股,2004 年 12 月 16 日在上海证券交易所上市。详细情况见第四章“股本变动及股东情况”中相关内容。 (2)根据公司 2003 年度股东大会决议,认真组织实施了 2003 年度利润分配方案,即以 2003 年末总股本 16,096.0115 万股为基数,向全体股东每股派发现金红利 0.06 元(含税),共计派发现金总额9,657,606.90 元。公告详见 2004 年 4 月 13 日的上海证券报。 (七)利润分配或资本公积金转增预案 经天健会计师事务所有限公司审计,公司 2004 年度实现净利润 48,015,722.85 元,按公司章程有关规定,提取法定公积金
87、4,912,855.34 元和 10%的法定公益金 4,912,855.34 元,加上以前年度未分配利润结余 68,114,319.76 元,本年度可供全体股东分配的利润为 106,304,331.93 元。 为兼顾公司发展和股东利益,董事会决定本次利润分配预案为:向全体股东每股派发 0.10 元现金红利(含税),由于公司存在可转换债券转股的情况,因此派发现金红利总股本数以派发时股权登记日的总股本数为准,剩余的未分配利润结转以后年度分配。以上利润分配预案须提交年度股东大会审议通过后实施。 本次不实行资本公积金转增股本。 (八)注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于对安
88、徽山鹰纸业股份有限公司控股股东及其他关联方 占用资金情况的专项说明 天健(2005)特审字 006 号 安徽山鹰纸业股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对贵公司控股股东及其他关联方截止 2004 年 12 月 31 日占用贵公司资金情况进行专项审核。贵公司管理当局的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用情况的全部资料,包括原始合同或协议、会计凭证、账簿记录、会计报表等我们认为必要的相关资料。我们的责任是对贵公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来情况进行相关调查、核实,并出具专项审核说明。我们的审核是参照中国注册会计师独立审计准则进行的。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽
89、查会计记录等我们认为必要的审核程序。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发(2003)56 号)的要求,现将我们在审核过程中注意到的截止 2004 年 12 月 31 日贵公司控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况说明如下: 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 22一、控股股东占用资金情况 截止 2004 年 12 月 31 日,贵公司账面记载的应收控股股东马鞍山山鹰纸业集团有限公司占用资金余额为 0 元,本期累计资金往来为 397,067.25 元。 二、其他关联方占用资金情况 我们
90、未发现贵公司采用关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知第一条第二款所列其他方式,将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情况。 天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师:何降星 中国北京 2005 年 2 月 3 日 中国注册会计师:秦超 (九)公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 安徽山鹰纸业股份有限公司独立董事 关于对外担保情况的专项说明及独立意见 根据证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知精神,我们本着实事求是的态度,对安徽山鹰纸业股份有限公司对外担保情况进行了认真负责的核查,现就有关问题说明如下
91、: 经我们审慎查验,公司严格遵守公司章程的有关规定,严格控制对外担保风险,并按规定程序对对外担保进行审批。至今,公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2004 年 12 月 31 日,公司除为控股子公司提供担保外,没有提供其它任何形式的对外担保。 独立董事:曹朴芳 林钟高 吴 革 王居才 二五年二月三日 九、监事会报告九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、第二届监事会第四次会议于 2004 年 2 月 3 日在公司四楼会议室召开,全体监事出席会议,会议审议并通过了以下决议: (1)200
92、3 年度监事会工作报告; (2)2003 年度财务决算报告; (3)2003 年年度报告及摘要; (4)关于董事、监事薪酬的议案; (5)关于前次募集资金使用情况的说明; (6)沈晓卿同志关于辞去公司监事会主席职务的报告; (7)沈晓卿同志关于辞去公司监事职务的报告; (8)关于提名增补田永霞同志为公司第二届监事会成员候选人的议案。 2、第二届监事会第五次会议于 2004 年 3 月 8 日在公司四楼会议室召开,全体监事出席会议,推选田永霞同志为公司监事会主席。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会依照国家有关法律、法规和公司章程,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董
93、事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督,并列席了各次董事会和股东大会,认为公司董事会 2004 年度的工作能严格按照公司法、证券法、上市规则、公司章程和相关的议事规则进行规范运作,认真落实股东大会的各项决议,工作认真负责,经营决策科学合理,建立了较完善的内部管理和内部控制制度,公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益和投资者利益的行为。 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 23(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内,监事会本着对全体股东负责的精神,对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查,
94、认真审核公司月度会计报表,及时了解公司的财务信息。监事会认为,公司的财务制度健全,管理规范,一年来公司财务运作正常,公司 2004 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果,天健会计师事务所有限公司出具的审计意见和对所涉及事项作出的评价是真实、公允的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致,募集资金使用良好。 (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为公司关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定,没有损害上市公司利益,无内幕交易行为。 十、重要事项十、重要事项 (一)重
95、大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 (1)报告期末,本公司控股股东马鞍山山鹰纸业集团有限公司为本公司贷款 291,626,750.00 元人民币提供担保。 (2)本公司控股股东马鞍山山鹰纸业集团有限公司以其所有的有合法处分权的土地使用权 129,676平方米为本公司 2
96、003 年度发行可转换公司债券而向中国银行马鞍山分行提供抵押担保。截止 2004 年12 月 31 日该项担保尚未到期。 (3)报告期末,尚未履行完毕的本公司为控股子公司提供的担保金额为 4,900 万元。实际担保金额为 3,290.8 万元。具体如下: 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 24单位:万元 实际担保金额 担保对象 担保金额 贷款 银行承兑汇票小计 苏州工业园区山鹰云海纸业有限公司 500 马鞍山市天福纸箱纸品有限公司 2,000 500 1,390.80 1,890.80 扬州山鹰纸业包装有限公司 1,400 1,400 1,400 杭州山鹰纸业纸品有限公司 1,0
97、00 合 计 4,900 500 3,290.80 3,290.80 (4)本公司除为控股 50%以上的子公司提供担保外,没有提供其它任何形式的对外担保。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 报告期内,公司尚在履行的 1000 万元以上的借款合同见下表: 借款银行 币种 期末余额 借款日期 到期日期 贷款性质 中国银行马鞍山分行 人民币 30,000,000.002004-2-262005-2-26保证 中国银行马鞍山分行 人民币 12,000,000.002004-3-312005-3-31保证 中国银行马鞍山分行 美元 4,000,000.002004-3-11
98、2005-3-11保证 中国银行马鞍山分行 美元 1,900,000.002004-3-222005-3-22保证 中信实业银行 人民币 10,000,000.002004-6-142005-6-14信用 中信实业银行 人民币 22,000,000.002004-9-62005-9-6信用 农行金家庄支行 人民币 10,000,000.002004-10-152005-10-15保证 农行金家庄支行 人民币 10,000,000.002004-10-272005-10-27保证 农行金家庄支行 人民币 10,000,000.002004-11-92005-11-9保证 农行金家庄支行 人民币
99、10,000,000.002004-11-172005-11-17保证 工行金家庄办事处 人民币 35,000,000.002003-1-292008-1-27保证 建行金家庄办事处 人民币 10,000,000.002003-9-302006-9-30保证 建行金家庄办事处 人民币 20,000,000.002003-11-122006-11-12保证 建行金家庄办事处 人民币 30,000,000.002004-1-152007-1-15保证 招商银行合肥分行 人民币 30,000,000.002003-10-162005-4-16保证 (五)公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履
100、行情况 持股 5%以上的股东为本公司控股股东山鹰集团公司,山鹰集团公司在报告期内或持续到报告期内已对本公司及全体股东作出承诺,对本公司已进行建设和拟投资兴建的项目,将在项目选择和投资方向上,避免与本公司相同或相似,不与本公司发生同业竞争,以维护本公司的利益。山鹰集团公司在报告期内履行了上述承诺事项。 (六)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内,公司未改聘会计师事务所, 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 25 报告期内,公司续聘天健会计师事务所有限公司担任本公司审计工作,2004 年支付给天健会计师事务所有限公司审计费用 100 万元,其中 2003 年年报审计费用 40 万元,公
101、司为增发新股支付给会计师事务所审计费用 60 万元。原签字会计师为童传江、王树,现签字会计师更换为何降星、秦超。 该事务所为公司提供审计服务 4 年。 (七)公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内,公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 (八)其它重大事项 1)、山鹰集团公司于 2005 年 1 月 25 日与正隆股份有限公司其控股子公司正隆(安徽)投资有限公司签署了股份转让协议,详见 2005 年 1 月 26 日上海证券报。 2)、报告期内,本公司控股股东马鞍山山鹰纸业集团有限公司进行了改制。改制后的山鹰纸业集团公司企业性
102、质发生了改变。2005 年 1 月 10 日马鞍山市国有资产管理办公室已向安徽省国有资产管理委员会发出请示,拟将马鞍山山鹰纸业集团有限公司持有本公司的 93,465,000 股国家股的股权性质变更为国有法人股,截止 2005 年 2 月 3 日,该行为尚未得到安徽省国有资产管理委员会的批复。 十一、财务会计报告十一、财务会计报告 (一)、审计报告 审计报告 天健(2005)审字 006 号 安徽山鹰纸业股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了后附的安徽山鹰纸业股份有限公司(以下简称“贵公司”)2004 年 12 月31 日的资产负债表及合并资产负债表,2004 年度的利润表及合并利润表,2
103、004 年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表审计意见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况、200
104、4 年度的经营成果以及 2004 年度的现金流量。 天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师:何降星 、秦超 中国?北京 2005 年 2 月 3 日 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 26(二)财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 项目 附注 合并 母公司 合并 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产:流动资产: 货币资金 六.1 89,519,855.40 277,938,315.83 69,478,938.92 245,901,554.93 短期投资 应收票据 六.2 87,526,610.72 109,396
105、,967.15 82,936,734.15 114,400,255.05 应收股利 应收利息 应收账款 六.3 七.1 82,764,781.88 94,370,942.67 89,504,498.84 90,933,799.07 其他应收款 六.4 七.2 1,706,864.68 15,773,082.05 14,155,962.08 28,941,125.57 预付账款 六.5 27,871,503.72 34,318,014.45 31,027,772.66 33,407,459.44 应收补贴款 存货 六.6 114,300,739.50 151,261,290.98 90,358,
106、277.63 116,207,031.65 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 403,690,355.90 683,058,613.13 377,462,184.28 629,791,225.71 长期投资:长期投资: 长期股权投资 六.7 七.3 5,000,000.00 5,000,000.00 81,333,885.34 105,163,180.13 长期债权投资 长期投资合计 5,000,000.00 5,000,000.00 81,333,885.34 105,163,180.13 其中:合并价差 其中:股权投资差额 固定资产:固定资产: 固定资产原价
107、六.8 799,538,111.89 1,056,909,591.26 681,612,833.34 939,833,363.51 减:累计折旧 116,178,854.96 167,694,287.71 91,687,850.11 136,906,688.89 固定资产净值 683,359,256.93 889,215,303.55 589,924,983.23 802,926,674.62 减:固定资产减值准备 固定资产净额 683,359,256.93 889,215,303.55 589,924,983.23 802,926,674.62 工程物资 在建工程 六.9 108,231,2
108、41.11 149,243,912.38 108,231,241.11 139,096,005.10 固定资产清理 固定资产合计 791,590,498.04 1,038,459,215.93 698,156,224.34 942,022,679.72 无形资产及其他资产:无形资产及其他资产: 无形资产 21,022.95 11,439.57 长期待摊费用 六.10 2,911,179.95 518,888.89 545,566.08 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 2,932,202.90 518,888.89 557,005.65 递延税项:递延税项: 递延税款借项 资产总计 1,2
109、03,213,056.84 1,727,036,717.95 1,157,509,299.61 1,676,977,085.56 流动负债:流动负债: 短期借款 六.11 200,181,765.00 203,626,750.00 200,181,765.00 198,626,750.00 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 27应付票据 六.12 26,700,000.00 109,408,000.00 87,000,000.00 应付账款 六.13 130,541,499.17 149,019,016.15 124,042,605.52 137,286,763.24 预收账款
110、六.14 9,862,431.93 8,434,597.04 8,571,532.51 6,647,267.42 应付工资 六.15 450,584.97 530,777.59 284,508.69 271,684.27 应付福利费 1,323,344.94 2,865,120.25 714,004.71 1,788,079.12 应付股利 应交税金 六.16 12,144,885.54 2,074,399.26 11,947,546.22 1,939,047.18 其他应交款 252,799.72 338,477.96 226,707.24 301,412.25 其他应付款 六.17 21,
111、361,854.18 10,335,681.02 28,930,214.19 9,195,265.52 预提费用 六.18 800,509.09 2,550,360.64 212,652.13 1,567,783.70 预计负债 一年内到期的长期负债 六.19 10,013,725.00 43,000,000.00 38,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 413,633,399.54 532,183,179.91 375,111,536.21 482,624,052.70 长期负债:长期负债: 长期借款 六.20 128,000,000.00 95,000,000.00 123
112、,000,000.00 95,000,000.00 应付债券 六.21 248,916,250.00 214,663,358.47 248,916,250.00 214,663,358.47 长期应付款 841,760.83 197,077.43 专项应付款 六.22 5,190,170.83 5,240,170.83 5,190,170.83 5,240,170.83 其他长期负债 长期负债合计 382,948,181.66 315,100,606.73 377,106,420.83 314,903,529.30 递延税项:递延税项: 递延税款贷项 负债合计 796,581,581.20 8
113、47,283,786.64 752,217,957.04 797,527,582.00 少数股东权益 1,494,967.28 1,571,092.47 所有者权益(或股东权益):所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 六.23 160,960,115.00 264,934,219.00 160,960,115.00 264,934,219.00 减:已归还投资 实收资本(或股本)净额 160,960,115.00 264,934,219.00 160,960,115.00 264,934,219.00 资本公积 六.24 142,031,051.79 472,729,852.63 1
114、42,031,051.79 472,729,852.63 盈余公积 六.25 24,387,724.60 34,213,435.28 24,418,691.44 34,244,402.12 其中:法定公益金 12,193,862.30 17,106,717.64 12,209,345.74 17,122,201.06 未分配利润 六.26 77,757,616.97 106,304,331.93 77,881,484.34 107,541,029.81 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减:未确认投资损失 所有者权益(或股东权益)合计 405,136,508.36 878,181,838.84
115、 405,291,342.57 879,449,503.56 负债和所有者权益(或股东权益)总计 1,203,213,056.84 1,727,036,717.95 1,157,509,299.61 1,676,977,085.56 公司法定代表人: 王德贤 主管会计工作负责人: 汤涌泉 会计机构负责人: 樊茂英 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 28利润及利润分配表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 六.27 七.4 1,232,290,916.10 900,104,852
116、.09 1,082,351,819.79 762,916,787.66 减:主营业务成本 1,075,628,462.27 788,101,350.91 967,961,307.87 693,278,120.27 主营业务税金及附加 六.28 6,648,539.34 4,800,131.02 5,678,456.48 3,423,462.98 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 150,013,914.49 107,203,370.16 108,712,055.44 66,215,204.41 加:其他业务利润(亏损以“-”号填列) 六.29 1,807,530.95 155,919.9
117、0 2,352,475.92 405,200.77 减: 营业费用 58,945,945.40 30,252,612.15 50,185,969.40 24,352,200.05 管理费用 34,757,800.33 28,682,597.25 24,148,741.30 18,233,584.18 财务费用 六.30 21,323,420.51 14,933,651.11 15,007,608.27 11,188,711.74 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 36,794,279.20 33,490,429.55 21,722,212.39 12,845,909.21 加:投资收益(损失
118、以“-”号填列) 六.31 七.5 500,021.02 378,000.00 24,329,294.79 29,107,124.78 补贴收入 六.32 16,776,560.73 16,678,895.74 9,116,400.00 7,410,800.00 营业外收入 205,607.11 94,112.42 105,829.05 51,481.97 减:营业外支出 425,255.12 709,786.25 391,181.60 657,814.38 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 53,851,212.94 49,931,651.46 54,882,554.63 48,757
119、,501.58 减:所得税 六 七.6 5,759,343.90 1,043,214.19 5,754,001.27 866,301.61 减:少数股东损益 76,146.19 292,847.57 加:未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润(亏损以“-”号填列) 48,015,722.85 48,595,589.70 49,128,553.36 47,891,199.97 加:年初未分配利润 77,757,616.97 46,906,145.21 77,881,484.34 47,593,524.37 其他转入 六、可供分配的利润 125,773,339.82 95,501,734.91
120、 127,010,037.70 95,484,724.34 减:提取法定盈余公积 4,912,855.34 4,859,558.97 4,912,855.34 4,789,120.00 提取法定公益金 4,912,855.34 4,859,558.97 4,912,855.34 4,789,120.00 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 115,947,629.14 85,782,616.97 117,184,327.02 85,906,484.34 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 9,643,2
121、97.21 8,025,000.00 9,643,297.21 8,025,000.00 转作股本的普通股股利 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 29八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 106,304,331.93 77,757,616.97 107,541,029.81 77,881,484.34 补充资料:补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 王德贤 主管会计工作负责人: 汤涌泉 会计机构负责人: 樊茂英
122、安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 30现金流量表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量:一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,421,334,783.66 1,239,200,421.14 收到的税费返还 16,776,560.73 9,116,400.00 收到的其他与经营活动有关的现金 52,017.85 868,556.30 现金流入小计 1,438,163,362.24 1,249,185,377.44 购买商品、接受劳务支付的现金 1,183,863,498.5
123、8 1,055,634,072.81 支付给职工以及为职工支付的现金 55,707,219.51 38,457,887.37 支付的各项税费 81,525,357.42 71,066,338.38 支付的其他与经营活动有关的现金 六.33 70,328,788.75 63,518,679.18 现金流出小计 1,391,424,864.26 1,228,676,977.74 经营活动产生的现金流量净额 46,738,497.98 20,508,399.70 二、投资活动产生的现金流量:二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 其中:出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 50
124、0,000.00 500,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 147,102.85 26,086.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 647,102.85 526,086.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 223,877,773.62 214,817,990.60 投资所支付的现金 10,000,000.00 10,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 233,877,773.62 224,817,990.60 投资活动产生的现金流量净额 -233,230,670.77 -224,291,904.6
125、0 三、筹资活动产生的现金流量:三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 404,027,336.56 404,027,336.56 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 376,061,000.00 371,061,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 780,088,336.56 775,088,336.56 偿还债务所支付的现金 372,629,740.00 362,616,015.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29,890,475.01 29,608,712.32 其中:支付少数股东的股利 2,657,488.33
126、 支付的其他与筹资活动有关的现金 2,657,488.33 2,657,488.33 其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 405,177,703.34 394,882,215.65 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 31筹资活动产生的现金流量净额 六.57 374,910,633.22 380,206,120.91 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 188,418,460.43 176,422,616.01 补充材料补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量:1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 48,015,722.85 49
127、,128,553.36 加:少数股东损益(亏损以“-”号填列) 76,146.19 减:未确认的投资损失 加:计提的资产减值准备 3,044,589.32 2,068,441.88 固定资产折旧 51,744,304.45 45,705,833.71 无形资产摊销 21,022.95 11,439.57 长期待摊费用摊销 1,628,597.29 213,372.41 待摊费用减少(减:增加) 预提费用增加(减:减少) 1,749,851.53 1,355,131.57 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 352,579.08 352,579.08 固定资产报废损失 财务费
128、用 13,567,495.96 13,316,183.27 投资损失(减:收益) -500,021.02 -24,329,294.79 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) -36,944,463.93 -25,848,754.02 经营性应收项目的减少(减:增加) -70,553,503.19 -58,877,582.23 经营性应付项目的增加(减:减少) 34,536,176.50 17,412,495.89 其他 经营活动产生的现金流量净额 46,738,497.98 20,508,399.70 2不涉及现金收支的投资和筹资活动:2不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资
129、本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况:3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 277,938,315.83 245,901,554.93 减:现金的期初余额 89,519,855.40 69,478,938.92 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 188,418,460.43 176,422,616.01 公司法定代表人: 王德贤 主管会计工作负责人: 汤涌泉 会计机构负责人: 樊茂英 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 32资产减值表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币
130、 本期减少数 项目 期初余额 本期 增加数 合计 期末余额 坏账准备合计 8,782,024.63 3,044,589.32 11,826,613.95 其中:应收账款 8,535,708.32 2,766,199.57 11,301,907.89 其他应收款 246,316.31 278,389.75 524,706.06 短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 36,130.07 36,130.07 其中:库存商品 36,130.07 36,130.07 原材料 长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中:房屋、建筑物 机器
131、设备 无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 在建工程减值准备 781,000.00 781,000.00 委托贷款减值准备 资产减值合计 9,599,154.70 9,599,154.70 公司法定代表人: 王德贤 主管会计工作负责人: 汤涌泉 会计机构负责人: 樊茂英 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 33股东权益增减变动表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本(或股本)一、实收资本(或股本) 期初余额 160,960,115 16,050,000 本期增加数 103,974,104 460,115 其中:资本公积转入 盈余公积
132、转入 利润分配转入 新增资本(股本) 103,974,104 460,115 本期减少数 期末余额 264,934,219 160,960,115 二、资本公积二、资本公积 期初余额 142,031,051.79 134,708,408.91 本期增加数 330,698,800.84 7,322,642.88 其中:资本(或股本)溢价 330,698,800.84 2,654,863.55 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 4,644,571 外币资本折算差额 其他资本公积 23,208.33 本期减少数 其中:转增资本(或股本) 期末余额 472,7
133、29,852.63 142,031,051.79 三、法定和任意盈余公积三、法定和任意盈余公积 期初余额 24,387,724.6 14,668,606.66 本期增加数 9,825,710.68 9,719,117.94 其中:从净利润中提取数 9,825,710.68 9,719,117.94 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中:弥补亏损 转增资本(或股本) 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 34,213,435.28 24,387,724.6 其中:法定盈余公积 17,106,717.64 12,193,862.3 储备基金
134、企业发展基金 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 34四、法定公益金四、法定公益金 期初余额 12,193,862.3 7,334,303.33 本期增加数 4,912,855.34 4,859,558.97 其中:从净利润中提取数 4,912,855.34 4,859,558.97 本期减少数 其中:其他集体福利支出 期末余额 17,106,717.64 12,193,862.3 五、未分配利润五、未分配利润 期初未分配利润 77,757,616.97 46,906,145.21 本期净利润(净亏损以“-”号填列) 48,015,722.85 48,595,589.7 本期利润分
135、配 19,469,007.89 17,744,117.94 期末未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 106,304,331.93 77,757,616.97 公司法定代表人: 王德贤 主管会计工作负责人: 汤涌泉 会计机构负责人: 樊茂英 公司概况 安徽山鹰纸业股份有限公司(以下简称“本公司”)成立于 1999 年 10 月,其前身为马鞍山市山鹰造纸有限责任公司。马鞍山市山鹰造纸有限责任公司组建于 1994 年 8 月,注册资金 356 万元,其中马鞍山市造纸厂持有 60%的股权,代表内部职工持股的职工合股基金管理委员会持有 40%的股权。1999 年 2 月,经马鞍山市人民政府马政秘【1
136、999】13 号文批复,马鞍山市山鹰造纸有限责任公司进行了增资扩股和股权转让,注册资本增加至 4,039 万元,公司股东变更为马鞍山山鹰纸业集团有限公司持有 93%股权、马鞍山市轻工国有资产经营有限公司持有 5%股权、马鞍山港务管理局持有 1%股权、马鞍山隆达电力实业总公司持有 0.8%股权、马鞍山市科技服务公司持有 0.2%股权。1999 年 10月,经安徽省人民政府皖府股字1999第 26 号批准证书批准,马鞍山市山鹰造纸有限责任公司整体变更为安徽山鹰纸业股份有限公司,注册资金增加到 10,050 万元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字200155 号文核准,本公司于 2001 年 1
137、1 月 22 向社会公众发行人民币普通股(A 股)6,000 万股,发行后贵公司注册资本增加到 16,050 万元。本公司向社会公众发行的人民币普通股(A 股)于 2001 年 12 月 18 日在上海交易所挂牌上市。 经中国证券监督管理委员会证监发行字2003第 56 号文核准,本公司于 2003 年 6 月 16 日发行可转换公司债券 25,000 万元,根据本公司发行可转换公司债券转股相关条款,自 2003 年 12 月 18 日开始实施转股,截至 2003 年 12 月 31 日已转股 460,115 股,转股后注册资本增加至 160,960,115.00 元,2004 年度转股 5,
138、139,605 股。 经中国证券监督管理委员会证监发行字2004第 160 号文核准,本公司于 2004 年 12 月 2 日开始向社会公众发行不超过 10,000 万股 A 股。本次增发采用累计投标询价发行方式,实际发行价格 4.29 元/股,发行股数为 98,834,499 股。 本公司主要经营范围:纸、纸板、纸箱的制造,本公司生产产品出口及本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口等。 (三)公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行企业会计准则和企业会计制度。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月
139、31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 355、外币业务核算方法 本公司发生的外币业务,按业务发生时的市场汇率折算为人民币记账,报告期末对货币性外币项目按期末市场汇率折算为人民币,其折合差额,计入当期财务费用;属于与购建固定资产有关的予以资本化。 6、外币会计报表的折算方法 本公司发生的外币业务,按业务发生时的市场汇率折算为人民币记账,报告期末对货币性外币项目按期末市场汇率折算为人民币,其折合差额,计入当期财务费用;属于与购建固定资产
140、有关的予以资本化。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物为本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的核算方法:公司的坏账核算采用备抵法,期末公司对应收款项(包括应收账款和其他应收款)按账龄分析法计提坏账准备 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 6 6 12 年 10 10 23 年 20 20 3 年以上 3-4 年 30 30 4-5 年 40 40 5 年以上 100 100 9、存货核算方法 (1)存货分类、计价及盘存制度 本公司存货主要分为原材料、低值易耗品、库
141、存商品、在产品等。 存货按实际成本计价,存货实行永续盘存制,发出存货的成本采用加权平均法计算确定,低值易耗品采用一次摊销法摊销。 (2)存货跌价准备确认标准和方法 本公司在期末因存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于可变现净值的,按成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目计提,可变现净值按估计的市价扣除估计完工成本及销售费用和税金确定。 10、长期投资核算方法 (1)长期股权投资计价及收益确认方法 长期股权投资按取得时初始成本入账。 本公司对被投资单位投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上,或虽投资不足 20%但有重大影响的
142、,采用权益法核算。对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下,或对该单位有表安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 36决权资本总额 20%或 20%以上,但不具有重大影响的,采用成本法核算。对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上,或虽不足 50%,但具有实质控制权的,在期末合并会计报表。 (2)股权投资差额的摊销期限和方法 股权投资差额的摊销分情况进行处理,初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销,合同没有规定投资期限的,按不超过 10 年的期限摊销;投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额
143、,计入资本公积。 (3)长期债权投资的计价及收益确认方法 本公司长期债权投资成本以所支付的全部价款,包括税金、手续费等相关费用,扣除已到期尚未领取的债券利息后的余额作为初始成本记账,并按权责发生制原则按期计提利息,计入投资收益。 (4)长期债权投资的溢(折)价摊销方法 长期债权投资的溢(折)价在债券持有期内按直线法分期摊销。 (5)长期投资减值准备确认标准和计提方法 本公司期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于其账面价值,按长期投资可收回金额低于其账面价值的差额,计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 固定资产是指使用期
144、限超过一年的房屋建筑物、机械设备、运输工具和其他与经营有关的器具,工具等,以及使用期限在两年以上且单位价值在 2,000 元以上但不属于主要经营设备的物品。 固定资产以取得时的成本计价,固定资产折旧采用直线法计算。按固定资产类别、估计使用年限和预计净残值率(原值的 3%)确定的折旧率如下: 类 别 使用年限 年折旧率(%) 房屋及建筑物 3045 2.16-3.23 机械设备 1014 6.93-9.70 专用设备 814 6.93-12.13 运输设备 612 8.08-16.17 其他设备 614 6.93-16.17 本公司期末对由于市价持续下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因,导致固
145、定资产可收回金额低于账面价值的,按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的成本计价,为该工程所发生的借款利息支出和汇兑损益等在该工程达到预定可使用状态前记入工程成本,如果某项工程购置和建造发生非正常中断连续超过 3 个月(含3 月),中断期间发生的借款费用等直接计入当期损益,除非中断是使该工程达到预定可使用状态必经程序。 在建工程于所建造固定资产达到预定可使用状态时转作固定资产。如果所建造固定资产已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算手续,按工程造价、预算或实际成本暂估转入固定资产。 本公司期末对在建工程进行检查,如果有证据表
146、明在建工程已发生了减值,按预计可收回金额与账面成本的差额,计提在建工程减值准备。 13、无形资产计价及摊销方法 无形资产按取得时发生的实际成本计价,按合同规定受益期、法律规定有效年限、经营期中较短的年限分期平均摊销。合同没有规定受益期,法律亦没有规定有效年限的,按不超过 10 年的期限摊销。 本公司期末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力,对预计可收回金额低于账面价值的,按照可收回金额低于账面价值的差额,计提无形资产减值准备。 14、开办费长期待摊费用摊销方法 企业筹建期间发生的费用在开始生产经营的当月一次计入损益。其他长期待摊费用根据具体内容按受益期限分期平均摊销。 安徽山鹰纸业
147、股份有限公司 2004 年年度报告 37 15、借款费用的会计处理方法 为生产经营发生的借款费用计入当期损益;为工程所发生的借款费用在该工程达到预定可使用状态前记入工程成本,如果某项工程购置和建造发生非正常中断连续超过 3 个月(含 3 月),中断期间发生的借款费用直接计入当期损益,除非中断是使该工程达到预定可使用状态必经程序。 借款费用资本化金额按至当期期末止购建固定资产累计支出加权平均数乘以资本化率确定。 16、收入确认原则 (1)销售商品 本公司在将产品上的主要风险和报酬转移给购买方,对该产品没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的产品实施控制,与交易相关的经济利益能够流
148、入企业,相关的收入和成本能够可靠地计量时确认产品销售收入。 (2)提供劳务 本公司在已经提供劳务,相关的收入和成本能够可靠计量,与劳务相关的经济利益能够流入时确认劳务收入。 (3)让渡资产使用权 本公司让渡资产使用权在与交易相关的经济利益能够流入企业,收入金额能够可靠地计量时确认收入。 17、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 18、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法: 本公司按照合并会计报表暂行规定的要求确定合并报表范围,合并会计报表时以母公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表及其他相关资料为依据,按照合并会计报表暂行规定的要求编制。编制合并会计报
149、表时,抵消母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额,抵消公司内部之间重大交易及内部往来。 19、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (四)税项 (1) 本公司所得税按 33%税率计征、增值税税率为 17%、城建税和教育费附加征收率分别为 7%和 3%。 (2) 本公司子公司马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司为废旧物资回收企业,根据财政部、国家税务总局财税200178 号财政部 国家税务总局关于废旧物资回收经营业务有关增值税政策的通知,自 2001 年 5 月 1 日起,其收购的废旧物资免征增
150、值税。 (3) 本公司子公司马鞍山市天福纸箱纸品有限公司、扬州邗江现代彩印包装有限公司均为民政福利企业,根据财政部、国家税务总局财税字1994001 号文的有关规定,免征企业所得税;根据财政部、国家税务总局2000财税字 35 号关于福利企业有关税收政策问题的通知,增值税享受先征收后全额返还的优惠政策。 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 38(4)本公司 1998 年被安徽省科委认定为高新技术企业,享受安徽省人民政府199948 号文件关于印发进一步扶持高新技术产业发展若干问题的通知规定的“经认定的高新技术企业按规定税率征收所得税后,其超过 15%部分,经同级财政、地税机关核准,
151、5 年内按 50%返还给企业”的优惠政策。该优惠政策系安徽省人民政府为贯彻落实中共中央、国务院中发199914 号关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定制定的。 (5)根据安徽省科技厅、财政厅、地税局、国税局科高200221 号文件关于印发享受二 00 一年度高新技术产业优惠政策单位名单的通知,本公司高强度牛皮卡纸、4 万吨/年低定量强韧牛皮箱板纸被认定为火炬计划项目产品。本公司上述产品享受安徽省科委、财政厅、地税局、国税局皖科高字1999050 号关于高新技术产品继续享受优惠政策的通知规定的“2001 年底前认定的高新技术产品和火炬计划项目产品,从被认定年度起 3 年内所缴纳增值税的
152、 25%(地方享受部分)按收入归属级次,经当地主管征收的税收机关核实后,由同级财政主管部门返还给企业”的优惠政策。 (五)控股子公司及合营企业 单位:元 币种:人民币 权益比例(%) 单位名称 注册地 法定代表人 注册资本 经营范围 投资额 直接 间接 是否合并 马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司 马鞍山市 张维忠 2,440,000.00 购销造纸原料辅助材料 2,318,000.00 95.00 是 马鞍山市天福纸箱纸品有限公司 马鞍山市 包先保 10,000,000.00 生产纸制品、纸箱、分切纸 9,875,000.00 98.75 是 苏州山鹰纸业纸品有限公司 苏州市 关德琪 15,0
153、00,000.00 生产纸制品、纸箱、商标印刷 11,250,000.00 75.00 24.69 是 杭州山鹰纸业纸品有限公司 杭州市 李昌斌 8,000,000.00 瓦楞纸箱板、销售箱纸板、纱管纸 6,000,000.00 75.00 24.69 是 扬州山鹰纸业包装有限公司 扬州市 庞自武 1,500,000.00 生产销售包装制品、塑料制品、纸张印刷 1,000,000.00 66.67 32.91 是 马鞍山市山鹰运输有限公司 马鞍山市 于殿魁 970,000.00 普通货物运输 300,000.00 30.93 是 苏州工业园区山鹰云海纸业有限公司 苏州市 郭忠能 1,000,0
154、00.00 生产加工纸板、瓦楞纸箱、纸箱、纸制 98.52 是 1)、对持股比例未达 50%以上的子公司,已纳入合并范围的原因说明 马鞍山市山鹰运输有限公司,根据本公司第一届第十四次董事会决议,本公司于 2002 年 8 月参与组建了马鞍山市山鹰运输有限公司,该公司注册资本 970,000.00 元,本公司持有其 30.93%的股安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 39权,2003 年 8 月,持有该公司 40.21股份的自然人股东将其所拥有的表决权授予本公司行使,表决意见由本公司确定,因此将该公司纳入本公司合并报表范围。 (六)合并会计报表附注: 1、货币资金: (1)货币资金分
155、类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 现金 601,699.48 625,449.92 银行存款 222,323,689.87 88,894,405.48 其他货币资金 55,012,926.48 合计 277,938,315.83 89,519,855.40 (1)本公司 2004 年 12 月 31 日货币资金余额比年初增加 210.48%,主要原因是本公司本年度增发新股的募集资金尚未投资于建设项目。 (2)本公司 2004 年 12 月 31 日其他货币资金余额中含可转债保证金 2,000 万元,其他的主要为承兑保证金。 2、应收票据: 单位:元 币种:人民币 种类 期末数
156、期初数 银行承兑汇票 92,155,161.26 83,288,630.47 商业承兑汇票 17,241,805.89 4,237,980.25 合计 109,396,967.15 87,526,610.72 (1)本公司 2004 年 12 月 31 日应收票据余额比年初增加 24.99%,主要原因是本公司本年度销售规模扩大所致。 (2)本公司 2004 年 12 月 31 日应收票据中,没有用于质押的情况。 (3)本公司 2004 年 12 月 31 日应收票据中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的票据。 3、应收账款: (1) 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期
157、初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 比例 金额 计提比例 账面净额 金额 比例 金额 计提比例 账面净额 一年以内 93247129.95 0.8824 5594827.77 0.06 87652302.18 80498793.26 0.8816 4829927.60 0.06 75668865.66 一至二年 3364427.85 0.0318 336442.79 0.1 3027985.06 4005920.65 0.0439 400592.07 0.1 3605328.58 二至三年 2730976.86 0.0258 546195.37 0.2 2184781.4
158、9 961091.90 0.0105 192218.38 0.2 768873.52 三至932,905.17 0.0089 279,871.55 0.3 653,033.62 1,602,712.54 0.0176 480,813.74 0.3 1,121,898.80 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 40四年 四至五年 1,421,400.52 0.0135 568,560.20 0.4 852,840.32 2,666,358.87 0.0292 1,066,543.55 0.4 1,599,815.32 五年以上 3,976,010.21 0.0376 3,976,01
159、0.21 1 0.00 1,565,612.98 0.0172 1,565,612.98 1 0.00 合计 105672850.56 1 11301907.89 94370942.67 91300490.20 1 8535708.32 82764781.88 (1)本公司 2004 年 12 月 31 日应收账款中前 5 名欠款单位累计欠款金额为 14,933,739.16 元,占 2004 年 12 月 31 日应收账款总额的 14.13%。 (2)本公司 2004 年 12 月 31 日应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的欠款。 (2) 应收帐款坏帐准备变动情况 单
160、位:元 币种:人民币 转回数 项目 期初余额 本期增加数 转回数转出数转销数 合计 期末余额 应收帐款坏帐准备 8,535,708.32 2,766,199.57 11,301,907.89 4、其他应收款: (1) 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 比例 金额 计提比例 账面净额 金额 比例 金额 计提比例 账面净额 一年以内 14,859,673.77 0.9118 291,580.43 0.06 14,568,093.34 1,375,830.90 0.7044 82,549.84 0.06 1,293,281.0
161、6 一至二年 1,150,405.73 0.0706 115,040.57 0.1 1,035,365.16 31,793.25 0.0163 3,179.32 0.1 28,613.93 二至三年 16,356.62 0.001 3,271.32 0.2 13,085.30 253,452.43 0.1298 50,690.49 0.2 202,761.94 三至四年 13,786.37 0.0008 4,135.92 0.3 9,650.45 257,028.11 0.1315 77,108.43 0.3 179,919.68 四至五年 244,813.00 0.015 97,925.20
162、 0.4 146,887.80 3,813.44 0.002 1,525.37 0.4 2,288.07 五年12,752.62 0.0008 12,752.62 1 0.00 31,262.86 0.016 31,262.86 1 0.00 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 41以上 合计 16,297,788.11 1 524,706.06 15,773,082.05 1,953,180.99 1 246,316.31 1,706,864.68 (2) 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数转回数转出数转销数 合计 期末余额
163、 其他应收款坏帐准备 246,316.31 278,389.75 524,706.06 (3) 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 12,818,027.34 0.7865 785,337.55 0.4021 (4) 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 马鞍山市商业银行 10,000,000.00 1 年以内 预付投资款 水北镇财政所 1,500,000.00 1 年以内 风险保证金 上海浦东国际机场海关 661,280.18 1 年以内 代理进口增值税 中国证券登记
164、结算有限公司 499,392.16 1-2 年 可转债找零 市房地产管理局 157,355.00 4-5 年 押金 合计 12,818,027.34 / / (1)本公司 2004 年 12 月 31 日其他应收款中含应收马鞍山市商业银行款项 1,000 万元,该款项系本公司拟向马鞍山市商业银行的增资款,由于相关增资手续尚未办妥,暂在其他应收款挂账。本公司本期对该笔拟投资款未计提坏账准备。 (2)本公司 2004 年 12 月 31 日其他应收款余额比年初大幅增加,主要系预付了投资款所致。 (3)本公司 2004 年 12 月 31 日其他应收款中前 5 名欠款单位累计欠款金额占应收款总额的7
165、8.65%。 (4)本公司 2004 年 12 月 31 日其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的欠款。 5、预付帐款: (1) 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 28,255,480.36 0.8233 26,213,325.19 0.9405 一至二年 4,569,577.82 0.1332 1,224,320.58 0.0439 二至三年 1,092,902.90 0.0318 55,243.55 0.002 三年以上 400,053.37 0.0117 378,614.40 0.0136 合计 34,31
166、8,014.45 1 27,871,503.72 1 (1)本公司 2004 年 12 月 31 日预付账款中账龄超过一年的款项系结算尾款。 (2)本公司 2004 年 12 月 31 日预付账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的款项。 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 426、存货: (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 82,198,474.17 82,198,474.17 74,807,425.37 74,807,425.37 库存商品 69,040,926.11
167、36,130.07 69,004,796.04 39,359,943.50 36,130.07 39,323,813.43 低值易耗品 58,020.77 58,020.77 162,411.70 162,411.70 在产品 7,089.00 7,089.00 合计 151,297,421.05 36,130.07 151,261,290.98 114,336,869.57 36,130.07 114,300,739.50 (2)本公司 2004 年 12 月 31 日存货余额比年初增加 32.34%,主要原因为生产规模扩大,原材料储备及产成品库存随之增大。 (2) 存货跌价准备 单位:元
168、币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 库存商品 36,130.07 36,130.07 合计 36,130.07 36,130.07 本公司存货可变现净值是按估计的市价扣除估计完工成本及销售费用和税金确定。 7、长期投资: (1) 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 项目 帐面余额 减值准备帐面净额 本期增加本期减少帐面余额 减值准备 帐面净额 长期股权投资 其中:股票投资 对子公司投资 对合营公司投资 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 43 对联营公司投资 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
169、5,000,000.00 其他股权投资 股权投资差额 合并价差 长期债权投资 其中:国债投资 其他债券投资 其他债权投资 其他长期投资 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 (2)长期股权投资 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 占被投资公司注册资本比例(%) 投资成本 期初余额 分得的现金红利 期末余额 马鞍山市商业银行 4.95 5,000,000.00 5,000,000.00 合计 / 5,000,000.00 5,000,000.00 (1)截止 2004 年 12 月 31 日,本公司的长期股权投资没有发生
170、减值情况,故未计提减值准备。 (2)本公司投资变现和投资收益汇回不存在重大限制。 8、固定资产: 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计: 799,538,111.89 258,287,332.68 915,853.31 1,056,909,591.26 其中:房屋及建筑物 174,512,416.25 91,021,041.60 26,246.65 265,507,211.20 机器设备 600,304,873.03 162,913,793.08 763,218,666.11 二、累计折旧合计: 116,178,854.96 51,744,304.
171、75 228,871.70 167,694,287.71 其中:房屋及建筑物 10,929,832.93 5,201,489.01 16,763.17 16,114,558.77 机器设备 95,509,585.89 43,732,725.15 139,242,311.04 三、固定资产净值合计 683,359,256.93 206,543,027.93 686,981.61 889,215,303.55 其中:房屋及建筑物 163,582,583.32 85,819,552.59 9,483.48 249,392,652.43 机器设备 504,795,287.14 119,181,067.
172、93 0.00 623,976,355.07 四、减值准备合计 其中:房屋及建筑物 机器设备 五、固定资产净额合计 683,359,256.93 206,543,027.93 686,981.61 889,215,303.55 其中:房屋及建筑物 163,582,583.32 85,819,552.59 9,483.48 249,392,652.43 机器设备 504,795,287.14 119,181,067.93 0.00 623,976,355.07 (1)2004 年度在建工程转入固定资产金额为 241,046,245.61 元。 (2)截止 2004 年 12 月 31 日本公司固
173、定资产中,用于抵押的固定资产价值为 24,733 万元。 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 44(3)2004 年 12 月 31 日固定资产原值比年初增加 32.19%,主要原因为 2004 年 4 万吨工程、垃圾焚烧发电工程等完工转入固定资产所致。 9、在建工程: 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 在建工程 150,024,912.38 781,000.00 149,243,912.38 109,012,241.11 781,000.00 108,231,241.11 (1) 在建工程项目变动情况: 单位
174、:元 币种:人民币 项目名称 预算数 期初数 本期增加 本期减少转入固定资产 工程投入占预算比例 工程进度 利息资本化率 资金来源 期末数 4万吨工程 19,777,674.82 25,856,587.25 45,634,262.07 0.0171 可转债 垃圾焚烧发电 55,633,421.13 175,455,597.49 193,507,842.98191,000,000.00 0.0504 自筹、贷款37,581,175.64节水工程 30,265,038.56 33,116,383.07 55,570,000.00 0.0415 可转债、贷款63,381,421.63信息化工程 2,
175、116,634.10 1,444,461.50 3,561,095.60流浆箱改造工程 12,450.00 26,593,589.51 24,500,000.00 0.0531 自筹、贷款26,606,039.5130万吨项目 341,022.50 85,429.15 426,451.65太平洲项目 781,000.00 781,000.00安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 45办公楼工程 1,565,613.00 1,565,613.00 进口复卷机工程 6,463,143.00 6,463,143.00码头工程 1,076,678.07 1,076,678.07纸管改造工程
176、338,527.56 338,527.56 纸管烘房 46,100.35 46,100.35卷管机改造 150,000.00 150,000.00 金坛项目 8,009,271.73 8,009,271.73高速印刷开槽机 2,092,535.20 2,092,535.20其他 85,000.00 85,000.00 合计 109,012,241.11 282,293,916.8885,000.00241,196,245.61/ / / / 150,024,912.38 (2)在建工程减值准备: 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 转回数 转出数 转销数 合计 期末数 计提原因
177、太平州项目 781,000.00 781,000.00 合计 781,000.00 781,000.00 / 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 46 10、长期待摊费用: 单位:元 币种:人民币 种类 原始金额 期初数 本期增加本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销期限开办费 1,268,703.49 763,693.77 505,009.72 生产线租赁费 1,642,476.46 1,123,587.57 518,888.89 合计 2,911,179.95 763,693.77 1,628,597.29 518,888.89 / 本公司子公司苏州山鹰纸业纸品有限公司
178、 2002 年 1 月 18 日与苏州云海印务有限公司签署了租赁协议,租赁苏州云海印务有限公司除彩印车间设备房屋及两辆小轿车外的所有固定资产,租赁期限为八年。租赁费用前三年每年人民币 150 万元,期满后第四年起以每年人民币 180 万元计算。苏州山鹰纸业纸品有限公司根据协议规定,本期前三年租赁费用一次付清,因此形成长期待摊费用-生产线租赁费。双方于 2003 年 9 月签订了补充协议,自 2003 年 10 月 18 日起,每年租金改为 120 万元。双方于 2004 年 3 月再次签订补充协议,自 2004 年 4 月 18 日至 2005 年 1 月 18 日期间减免租金 10 万元。
179、11、短期借款: 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 借款起始日 借款终止日 利率 币种 外币金额 本币金额 利率 币种外币金额 本币金额 中国银行马鞍山分行 2004-02-04 2005-02-04 0.02938 美元 1,200,000.00 9,931,800.00 0.025 美元2,600,000.00 21,551,660.00 中国银行马鞍山分行 2004-02-05 2005-02-05 0.02938 美元 1,000,000.00 8,276,500.00 0.025 美元2,700,000.00 22,380,570.00 中国银行马鞍2004-02-10
180、2005-02-10 0.02938 美元 400,000.00 3,310,600.00 0.024 美元830,000.00 6,879,953.00 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 47山分行 中国银行马鞍山分行 2004-02-26 2005-02-26 0.04779 人民币 30,000,000.00 0.024 美元236,490.78 1,960,295.72 中国银行马鞍山分行 2004-03-11 2005-03-11 0.02938 美元 4,000,000.00 33,106,000.00 0.024 美元333,509.22 2,764,491.28
181、中国银行马鞍山分行 2004-03-22 2005-03-22 0.02813 美元 1,900,000.00 15,725,350.00 0.0235 美元137,259.76 1,137,759.88 中国银行马鞍山分行 2004-03-31 2005-03-31 0.04779 人民币 12,000,000.00 0.0235 美元440,910.30 3,654,749.57 中国银行马鞍山分行 2004-09-06 2005-09-06 0.04779 人民币 6,000,000.00 0.0235 美元321,829.94 2,667,680.56 安徽山鹰纸业股份有限公司 200
182、4 年年度报告 48中国银行马鞍山分行 2004-10-08 2005-10-08 0.03500 美元 1,000,000.00 8,276,500.00 0.023 美元1,000,000.00 8,289,100.00 农行金家庄支行 2004-10-15 2005-10-15 0.0531 人民币 10,000,000.00 农行金家庄支行 2004-10-27 2005-10-27 0.0531 人民币 10,000,000.00 农行金家庄支行 2004-11-09 2005-11-09 0.0558 人民币 10,000,000.00 农行金家庄支行 2004-11-17 200
183、5-11-17 0.0558 人民币 10,000,000.00 中信实业银行 2004-06-14 2005-06-14 0.0531 人民币 10,000,000.00 中信实业银2004-09-06 2005-09-06 0.0531 人民币 22,000,000.00 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 49行 工行汇通办事处 0.0245 美元2,000,000.00 16,578,200.00 工行汇通办事处 0.0242 美元500,000.00 4,144,550.00 工行汇通办事处 0.0205 美元3,000,000.00 24,867,300.00 工行汇通
184、办事处 0.0195 美元6,000,000.00 49,734,600.00 工行汇通办事处 0.0195 美元2,500,000.00 20,722,750.00 招商银行 0.023 美元1,000,000.00 8,289,100.00 招商银行 0.023 美元550,000.00 4,559,005.00 交通银行2004-11-03 2005-03-09 0.0522 人民币 5,000,000.00 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 50余杭支行 合计 / / / / / 203,626,750.00 / / / 200,181,765.00 (1)2004 年
185、12 月 31 日借款余额中有美圆借款 USD9,500,000.00,折合为人民币78,626,750.00 元。 (2)截止 2004 年 12 月 31 日本公司短期借款中无逾期借款。 12、应付票据: 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 109,408,000.00 26,700,000.00 合计 109,408,000.00 26,700,000.00 (1)2004 年 12 月 31 日应付票据比年初增加 309.77%,主要原因为 2004 年本公司生产和建设规模扩大,物资等购买量增大,采购结算资金随之增加。 (2)本公司 2004 年 12 月 31
186、 日应付票据余额中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份股东的款项。 (3)本公司 2004 年 12 月 31 日应付票据中含有合并范围内各公司之间出具的银行承兑汇票69,000,000.00 元,由于该等票据已向银行贴现,所以无法抵销。 13、应付帐款: (1) 应付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 148,076,900.45 0.9937130,475,110.77 0.9994 一至二年 900,239.59 0.006 54,940.39 0.0004 二至三年 30,428.10 0.0002 11,448.01 0.0
187、002 三年以上 11,448.01 0.0001 合计 149,019,016.15 1 130,541,499.17 1 本公司 2004 年 12 月 31 日应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份股东的款项。 14、预收帐款: (1)预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 7,641,441.87 0.9060 9,226,185.58 0.9355 一至二年 198,751.44 0.0236 312,760.18 0.0317 二至三年 270,917.56 0.0321 106,350.65 0.0108 三年以
188、上 323,486.17 0.0383 217,135.52 0.022 合计 8,434,597.04 1 9,862,431.93 1 (1)本公司 2004 年 12 月 31 日预收账款中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上股份股东的款项。 (2)本公司截止 2004 年 12 月 31 日 1 年以上的预收账款系结算尾款。 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 5115、应付工资: 截止 2004 年 12 月 31 日,应付工资余额为 530,777.59 元,系尚未支付的工资。本公司无拖欠职工工资情况。 16、应交税金: 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数
189、计缴标准 增值税 -3,237,701.47 5,625,744.38 营业税 63,642.89 82,842.40 所得税 4,402,076.23 5,958,479.25 个人所得税 30,357.50 40,008.83 城建税 537,184.08 425,615.56 房产税 55,048.56 11,531.28 印花税 223,791.47 663.84 合计 2,074,399.26 12,144,885.54 / (1)2004 年 12 月 31 日应交增值税余额为负数的主要原因是本期生产规模扩大,原材料储备及产成品库存随之增大,导致留抵的进项增大。 (2)根据马鞍山市
190、地方税务局直属分局马地税直函200232 号关于山鹰纸业股份有限公司申请分期缴纳申购新股冻结资金利息应计企业所得税的批复,本公司在 2002 年至 2006 年五年内分期缴纳申购新股冻结资金利息应计征的所得税 8,256,886.11 元,截止 2004 年 12 月 31 日尚未支付的该项所得税为 4,110,089.87 元。 17、其他应付款: (1)其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 5,320,216.80 0.5147 5,133,804.00 0.2404 一至二年 1,736,903.72 0.168 1,369,90
191、2.00 0.0642 二至三年 339,454.16 0.0328 496,499.31 0.0232 三年以上 2,939,106.34 0.2845 14,361,648.87 0.6722 合计 10,335,681.02 1 21,361,854.18 1 (1)截止 2004 年 12 月 31 日,本公司的其他应付款中含工资结余 2,029,996.52 元,该工资结余系实行工效挂钩历年所形成。本公司前身马鞍山市山鹰造纸有限责任公司自成立时实行工效挂钩,1999 年 10 月有限责任公司变更为股份公司时工资结余 17,155,117.02 元转入股份公司。该工资结余不用于支付应由
192、以后年度负担的工资费用,其使用由职工代表大会根据国家有关规定处理。本年度使用 11,657,543.50 元,其中,经职工代表大会批准用于发放奖金 1,657,543.50 元、分配给职工用于集团公司改制的入股资金 6,236,000.00 元、划给工会作为公司今后引进人才及激励配股资金3,764,000.00 元。截止 2004 年 12 月 31 日已累计使用该工资结余 15,125,120.50 元, (2)截止 2004 年 12 月 31 日三年以上的其他应付款主要为工资结余。 (3)2004 年 12 月 31 日其他应付款中无应付持有本公司 5%股份的股东款项。 安徽山鹰纸业股份
193、有限公司 2004 年年度报告 5218、预提费用: 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 结存原因 运费 1,113,086.36 临时工工资 635,536.90 572,556.00 生产用蒸气费 236,389.37 5,313.28 水电费 317,992.31 利息 247,355.70 163,971.81 其他 58,668.00 合计 2,550,360.64 800,509.09 / 2004 年 12 月 31 日预提费用主要为本公司按权责发生制原则计提当期应负担没有支付的利息、工资、运费等。 19、一年到期的长期负债: 单位:元 币种:人民币 种类 借款起始日
194、借款终止日 期末数 期初数 信用借款 2003-04-23 2005-04-23 8,000,000.00 担保借款 2003-04-30 2005-04-30 5,000,000.00 10,013,725.00 担保借款 2003-10-16 2005-04-16 30,000,000.00 合计 / / 43,000,000.00 10,013,725.00 (1)截止 2004 年 12 月 31 日本公司一年内到期的长期负债中无逾期负债。 (2)2004 年 12 月 31 日一年内到期的长期负债比上年末大幅增加,系由一年内到期的长期借款转入。 20、长期借款: 单位:元 币种:人民
195、币 期末数 期初数 借款单位 种类 借款起始日 借款终止日 利率 币种 外币金额 本币金额 利率 币种 外币金额 本币金额 2003-01-29 2008-01-27 0.0558 35,000,000.00 0.0558 35,000,000 2003-09-30 2006-09-30 0.0494 10,000,000.00 0.0494 10,000,000 2003-11-12 2006-11-12 0.0494 20,000,000.00 0.0494 20,000,000 2004-01-15 2007-01-15 0.0494 30,000,000.00 0.0494 5,000
196、,000 0.0504 16,000,000 0.0504 4,000,000 0.0494 8,000,000 0.0522 30,000,000 合计 / / / / / / 95,000,000.00 / / / 128,000,000 截止 2004 年 12 月 31 日长期借款余额均为人民币借款。 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 53 21、应付债券: 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 发行期限 发行日期 面值 发行金额 应计利息 本息合计 应计利息 本息合计 可转换债券 5年 2003-06-16 100.00 250,000,000.00 2,573
197、,358.47 214,663,358.47 2,031,250.00 248,916,250.00 合计 250,000,000.00 2,573,358.47 214,663,358.47 2,031,250.00 248,916,250 可转换债券 2003 年 12 月 18 日开始实施转股,截止 2004 年 12 月 31 日,总计转换金额为37,910,000.00 元。 根据本公司 2003 年第一次临时股东大会决议,经中国证券监督管理委员会证监发行字2003第 56 号文核准,本公司于 2003 年 6 月 16 日发行可转换公司债券 25,000 万元,期限为五年,由 20
198、03 年 6 月16 日起至 2008 年 6 月 15 日止。本次发行可转债按票面金额计息,票面利率第一年为 1.5%,第二年为 1.8%,第三年为 2.0%,第四年为 2.2%,第五年为 2.5%,在可转债存续期间,若中国人民银行向上调整存款利率,可转债票面利率从调息日起将按一年期存款利率上调的幅度向上调整。 2004 年 10 月 29 日本公司根据中国人民银行一年期存款基准利率上调幅度对可转债利率进行调整,第二年由 1.8%调整为 2.05%,第三年由 2.0%调整为 2.27%,第四年由 2.2%调整为 2.5%,第五年由2.5%调整为 2.84%。 22、专项应付款: 单位:元 币
199、种:人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 国债贴息基金 640,170.83 640,170.83 国债补助基金 4,200,000.00 4,200,000.00 科技三项费用 200,000.00 150,000.00 信息化建设财政补助 200,000.00 200,000.00 合计 5,240,170.83 5,190,170.83 / (1)国债贴息基金系根据国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、财政部联合下发的国经贸投资20001123 号关于下达 2000 年第十四批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划的通知之规定,本公司于 2002 年度取得的 8 万吨工程项目的国家
200、财政补助 5,934,597.67 元,2003 年度经批准动用贴息基金 5,294,426.84 元冲减工程成本,截止 2004 年 12 月 31 日尚余 640,170.83 元 (2)国债补助基金系根据国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、财政部联合下发的国经贸投资2002848 号关于下达 2002 年第四批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划的通知之规定,本公司取得的水处理工程项目的国家财政补助。 (3)2003 年度,本公司收到政府用于垃圾焚烧发电工程及表面施胶研究开发科技三项费用补助200,000.00 元。 (4)2003 年度,根据安徽省经济贸易委员会、安徽省财政厅皖
201、经贸综合【2002】392 号文件关于下达 2003 年度第二批挖革改资金支持项目(企业信息化建设)补助资金的通知,本公司收到 ERP信息系统财政补助 200,000.00 元。 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 5423、股本: (1)股份变动情况表: 单位:股 本次变动增减(,) 期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 100,500,000 100,500,000 其中: 国家持有股份 93,465,000 93,465,000 境内法人持有股份 7,035,000 7,035,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法
202、人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 100,500,000 100,500,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,460,115 98,834,499 5,139,605 103,974,104 164,434,2192、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60,460,115 98,834,499 5,139,605 103,974,104 164,434,219三、股份总数 160,960,115 98,834,499 5,139,605 103,974,104 264,934,219 根据本公司 2003 年第一次临
203、时股东大会决议,经中国证券监督管理委员会证监发行字2003第56 号文核准,本公司于 2003 年 6 月 16 日发行可转换公司债券 25,000 万元,2003 年 12 月 18 日开始实施转股。截止 2004 年 12 月 31 日,可转债共转 5,599,720 普通股,其中 2004 年度转股 5,139,605普通股。 经中国证券监督管理委员会证监发行字2004第 160 号文核准,本公司于 2004 年 12 月 2 日开始向社会公众发行不超过 10,000 万股 A 股。本次增发采用累计投标询价发行方式,实际发行价格 4.29 元/股,发行股数为 98,834,499 股。
204、24、资本公积: 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 133,332,612.11 330,698,800.84 464,031,412.95 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 8,586,126.11 8,586,126.11 外币资本折算差额 其他资本公积 112,313.57 112,313.57 合计 142,031,051.79 330,698,800.84 472,729,852.63 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 55 资本溢价本期增加 330,698,800.84 元,其中可转换
205、公司债券转股增加 29,654,808.61 元,增发新股增加 301,043,992.23 元。 25、盈余公积: 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 12,193,862.30 4,912,855.34 17,106,717.64法定公益金 12,193,862.30 4,912,855.34 17,106,717.64 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合计 24,387,724.60 9,825,710.68 34,213,435.28 盈余公积本期增加数系分别按母公司净利润 10%计提的法定盈余公积金和公益金。 26、未分
206、配利润: 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 48,015,722.8548,595,589.70 加:年初未分配利润 77,757,616.97 46,906,145.21 其他转入 减:提取法定盈余公积 4,912,855.34 4,859,558.97 提取法定公益金 4,912,855.34 4,859,558.97 应付普通股股利 9,643,297.21 8,025,000.00 未分配利润 106,304,331.93 77,757,616.97 本公司 2004 年度合并报表净利润为 48,015,722.85 元,比母公司报表净利润 49,128,553.3
207、6 元少 1,112,830.51 元。原因是上年度内部销售未实现利润在本期实现,合并报表抵消时调增合并报表净利润 154,834.21 元;本期末存货中包含的未实现利润,合并报表抵消时调减合并报表净利润1,267,664.72 元。 27、主营业务收入及主营业务成本 (1)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 造纸 768,150,936.48 683,771,714.0880,234,842.49633,511,829.80 562,647,933.8175,451,879.89包装 464,13
208、9,979.62 391,856,748.1969,779,072.00266,593,022.29 225,453,417.1031,751,490.27 其中:关联交易 合计 内部抵消 合计 1,232,290,916.10 1,075,628,462.27150,013,914.49900,104,852.09 788,101,350.91107,203,370.16 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 56 (2)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 纸及纸板 768,150,93
209、6.48 683,771,714.0880,234,842.49633,511,829.80562,647,933.81 75,451,879.89纸箱纸管 464,139,979.62 391,856,748.1969,779,072.00266,593,022.29225,453,417.10 31,751,490.27 其中:关联交易 合计 内部抵消 合计 1,232,290,916.10 1,075,628,462.27150,013,914.49900,104,852.09788,101,350.91 107,203,370.16 (3)分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数
210、 上期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 国内 1,232,290,916.10 1,075,628,462.27150,013,914.49900,104,852.09 788,101,350.91107,203,370.16国外 其中:关联交易 合计 内部抵消 合计 1,232,290,916.10 1,075,628,462.27150,013,914.49900,104,852.09 788,101,350.91107,203,370.16 (4)前五名供应商及销售客户 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 305,189,082.80
211、 占采购总额比重 30.44 前五名销售客户销售金额合计 165,868,710.44 占销售总额比重 13.46 (1)2004 年度主营业务收入较上年上升 36.91%,主要原因系本公司的新建及技改项目分别于2003 年下半年及本期陆续完工投入生产,本期生产能力及销售规模加大。 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 57(2)本公司 2004 年度向前 5 名客户销售累计金额为 165,868,710.44 元,占 2004 年度主营业务收入总额的 13.46%。 28、主营业务税金及附加: 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 计缴标准 营业税 109,968.25 3
212、01,812.45 城建税 4,157,676.27 3,036,010.90 教育费附加 2,380,894.82 1,462,307.67 合计 6,648,539.34 4,800,131.02 / 2004 年度主营业务收入较上年大幅度上升,应交增值税增大,以应交增值税为基数计缴的城建税和教育费附加相应增加。 29、其他业务利润: 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 材料销售 1,928,650.04 961,107.75 967,542.29 719,109.40 518,603.09 200,506.31 固定资产出租 275,335.
213、61 386,786.93 -111,451.32 183,500.00 121,976.24 61,523.76 扣职工房租 28,194.80 28,194.80 水电收入 274,275.02 346,874.84 -72,599.82 246,625.45 144,998.66 101,626.79 其他 1,061,238.04 37,198.24 1,024,039.80 62,225.30 298,157.06 -235,931.76 合计 3,539,498.71 1,731,967.76 1,807,530.95 1,239,654.95 1,083,735.05 155,9
214、19.90 30、财务费用: 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 19,708,914.09 14,871,046.56 减:利息收入 1,214,690.15 829,971.91 汇兑损失 36,497.13 减:汇兑收益 120,835.82 8,378.28 其他 2,913,535.26 900,954.74 合计 21,323,420.51 14,933,651.11 本年度财务费用比上年增加 42.79,主要原因为由于本公司生产和建设规模大幅度增长,为保证经营周转及物资购买资金需求,相应增加负债规模所致。 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 583
215、1、投资收益: 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期投资长期投资合计 短期投资长期投资 合计 联营或合营公司分配来的利润 / / 500,000.00 / / 378,000.00 股权投资差额摊销 / / 21.02 / / 合计 500,021.02 378,000.00 32、补贴收入: 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 收入来源 税收返还 11,856,560.73 11,678,895.74 废纸补贴 4,920,000.00 5,000,000.00 合计 16,776,560.73 16,678,895.74 / (2)增值税返还系本公司及本公司下属子公
216、司马鞍山市天福纸箱纸品有限公司、扬州山鹰纸业包装有限公司收到的税收返还款。废纸补贴系马鞍山市财政局根据国家规定对本公司消耗国内废纸给予的定额补贴。 (3)补贴收入的相关批准文件 根据安徽省科技厅、财政厅、地税局、国税局科高200221 号文件关于印发享受二 00 一年度高新技术产业优惠政策单位名单的通知,本公司高强度牛皮卡纸、4 万吨/年低定量强韧牛皮箱板纸被认定为火炬计划项目产品。根据安徽省科委、财政厅、地税局、国税局皖科高字1999050 号关于高新技术产品继续享受优惠政策的通知,“2001 年底前认定的高新技术产品和火炬计划项目产品,从被认定年度起 3 年内所缴纳增值税的 25%(地方享
217、受部分)按收入归属级次,经当地主管征收的税收机关核实后,由同级财政主管部门返还给企业”。经马鞍山市财政局、科技局 2004 年第 90 号关于山鹰纸业股份公司 2003 年度高新技术企业和产品优惠政策德审核意见审核批准,2004 年度本公司收到返还款 4,196,400.00 元。 马鞍山市天福纸箱纸品有限公司、扬州山鹰纸业包装有限公司根据财政部、国家税务总局1994财税字 003 号关于对福利企业、学校办企业税收政策问题的通知,享受增值税先征后全额返还的优惠政策。根据财政部、国家税务总局2000财税字 35 号关于福利企业有关税收政策问题的通知,2000 年 1 月 1 日起该政策继续执行。
218、2004 年度马鞍山市天福纸箱纸品有限公司收到增值税返还款 5,985,839.24 元;扬州山鹰纸业包装有限公司收到增值税返还款 1,674,321.49 元。 根据国发【1996】36 号国务院批准国家经贸委等部的通知精神,经马鞍山市财政局马财【2003】217 号关于给予安徽山鹰纸业股份有限公司废纸回收综合利用财政补贴的批复,自 2003年 1 月 1 日起对本公司生产消耗的国内废纸按数量给予每吨 18 元补贴,补贴期三年,本期已收到补贴款 492 万元。 (3)补贴收入的会计处理方法 各项补贴款根据财政部企业会计制度的规定,于实际收到时,计入补贴收入。 33、支付的其他与经营活动有关的
219、现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 付现的管理费用 17,419,393.02 付现的营业费用 50,162,095.27 其 他 2,747,300.46 合计 70,328,788.75 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 59 34、支付的其他与筹资活动有关的现金 本期支付的其他与筹资活动有关的现金为 2,657,488.33 元,均为本期增发新股的发行费用。 (七)母公司会计报表附注: 1、应收账款: (1) 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 账面净额 金额 比例
220、(%) 金额 计提比例(%) 账面净额 一年以内 91673481.43 0.9177 3973856.70 0.06 87699624.73 88408447.81 0.9162 3663176.95 0.06 84745270.86 一至二年 1226372.82 0.0122 122637.29 0.1 1103735.53 2066417.77 0.0214 206641.78 0.1 1859775.99 二至三年 1427367.89 0.0143 285473.58 0.2 1141894.31 424041.19 0.0044 84808.24 0.2 339232.95 三至
221、四年 367,463.57 0.0038 110,239.07 0.3 257,224.50 1,372,005.31 0.0142 411,601.59 0.3 960,403.72 四至五年 1,218,866.66 0.0122 487,546.66 0.4 731,320.00 2,666,358.87 0.0276 1,066,543.55 0.4 1,599,815.32 五年以上 3,976,010.21 0.0398 3,976,010.21 1 0.00 1,565,612.98 0.0162 1,565,612.98 1 0.00 合计 99889562.58 1 8955
222、763.51 90933799.07 96502883.93 1 6998385.09 89504498.84 2、其他应收款: (1) 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 账面净额 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 账面净额 一年以27,804,179.41 0.9511 61,973.58 0.06 27,742,205.83 8,797,420.41 0.6135 62,341.77 0.06 8,735,078.64 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 60内 一
223、至二年 1,149,155.73 0.0393 114,915.57 0.1 1,034,240.16 5,205,913.49 0.3631 1,798.22 0.1 5,204,115.27 二至三年 10,379.40 0.0004 2,075.88 0.2 8,303.52 43,417.43 0.003 8,683.49 0.2 34,733.94 三至四年 13,554.65 0.0005 4,066.39 0.3 9,488.26 256,780.23 0.0179 77,034.07 0.3 179,746.17 四至五年 244,813.00 0.0084 97,925.20
224、 0.4 146,887.80 3,813.44 0.0003 1,525.38 0.4 2,288.06 五年以上 12,752.62 0.0003 12,752.62 1 0.00 31,262.86 0.0022 31,262.86 1 0.00 合计 29,234,834.81 1 293,709.24 28,941,125.57 14,338,607.86 1 182,645.78 14,155,962.08 3、长期投资: (1) 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 项目 帐面余额 减值准备帐面净额本期增加 本期减少帐面余额 减值准备帐面净额长期股权投资 其中:股
225、票投资 对子公司投资 76,333,885.34 23,829,294.79 100,163,180.13 对合营公司投资 对联营公司投资 5,000,000.00 5,000,000.00 其他股权投资 股权投资差额 合并价差 长期债权投资 其中:国债投资 其他债券投资 其他债权投资 其他长期投资 合计 81,333,885.34 23,829,294.79 105,163,180.13 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 61(2)长期股权投资 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 占被投资公司注册资本比例(%) 投资成本 期初余额 本期增减额 分得的现金红利 期末余额 马
226、鞍山 市蓝 天废 旧物 资回 收有 限公司 95.00 2,318,000.00 4,061,350.43 -459,707.49 3,601,642.94 马 鞍山 市天 福纸 箱纸 品有 限公司 98.75 1,688,600.00 49,129,244.45 17,960,825.57 67,090,070.02 苏 州山 鹰纸 业纸 品有 限公司 75.00 11,250,000.00 11,255,408.72 -143,365.19 11,112,043.53 杭 州山 鹰纸 业纸 品有 限公司 75.00 6,000,000.00 6,000,000.00 -223,736.64
227、 5,776,263.36 扬 州山 鹰纸 业包 装有 限公司 66.67 1,000,000.00 5,592,663.06 6,752,133.85 12,344,796.91 马 鞍山 市山 鹰运 输有 限公司 30.93 300,000.00 295,218.68 -56,855.31 238,363.37 马 鞍山 市4.95 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 62商 业银行 合计 / / 27,556,600.00 81,333,885.34 23,829,294.79 100,163,18
228、0.13 4、主营业务收入及主营业务成本: (1)分产品主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 箱纸板 737,438,540.81 658,753,447.17 0.1194 601,366,576.56 539,880,257.43 0.1139 瓦楞原纸 97,348,077.82 90,756,559.46 0.0726 93,481,302.75 92,139,433.71 0.0146 纸箱 247,565,201.16 218,451,301.24 0.1333 68,068,908.35 61,25
229、8,429.13 0.1112 其中:关联交易 合计 内部抵消 合计 1,082,351,819.79 967,961,307.87 762,916,787.66 693,278,120.27 5、投资收益: 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期投资 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计 股权投资收益 / 24,329,294.79 24,329,294.79 / 29,107,124.78 29,107,124.78 权益法 / 24,329,294.79 24,329,294.79 / 29,107,124.78 29,107,124.78 合计 24,329,294.7
230、9 24,329,294.79 29,107,124.78 29,107,124.78 安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 636、所得税: 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利润总额 54,882,554.63 48,757,501.58 加:纳税调整增加 4,162,456.97 3,061,836.30 减:纳税调整减少 24,623,998.68 29,107,124.78 应纳税所得额 34,421,012.92 22,712,213.10 所得税率 0.33 0.33 应交所得税 11,358,934.26 7,495,030.32 减:本期国产设备投资抵免
231、 5,604,932.99 4,708,228.71 减:收到的所得税返还 1,920,500.00 合计 5,754,001.27 866,301.61 根据财政部、国家税务总局财税字1999290 号技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法规定,经安徽省地方税务局【2003】皖地税政二批字第 03 号文批准,马鞍山市地方税务局马地税函【2003】36 号关于安徽山鹰纸业股份有限公司年产 8 万吨箱纸板技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复,本公司 8 万吨项目国产设备投资的 40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。 (八)关联方及关联交易 1、存在控制关系
232、关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系经济性质 法人代表 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 马鞍山市 持有管理并运作授权范围内的国有资产,科研开发,物业管理,后勤服务,运输,贸易 母公司 国有独资公司 周著青 马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司 马鞍山市 购销造纸原料辅助材料 控股子公司 有限责任公司 张维忠 马鞍山市天福纸箱纸品有限公司 马鞍山市 生产纸制品纸箱分切纸 控股子公司 有限责任公司 包先保 苏州山鹰纸业纸品有限公司 苏州市 生产纸制品、纸箱、商标印刷 控股子公司 有限责任公司 关德琪 杭州山鹰纸业纸品有限公司 杭州市 瓦楞纸箱板、销售箱纸板、纱管纸 控股子公司 有
233、限责任公司 李昌斌 扬州山鹰纸业包装有限公司 扬州市 生产销售包装制品、塑料制品、纸张印刷 控股子公司 有限责任公司 庞自武 马鞍山市山鹰运输有限公司 马鞍山 普通货物运输 控股子公司 有限责任公司 于殿魁 苏州工业园区山鹰云海纸业有限公司 苏州市 生产加工纸板、瓦楞纸箱、纸箱、纸制品 控股子公司 有限责任公司 郭忠能 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:万元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 7,818 15,182 23,000 马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司244 244 安徽山鹰纸业股份有限公司 200
234、4 年年度报告 64马鞍山市天福纸箱纸品有限公司 1,000 1,000 苏州山鹰纸业纸品有限公司 1,500 1,500 杭州山鹰纸业纸品有限公司 800 800 扬州山鹰纸业包装有限公司 150 150 马鞍山市山鹰运输有限公司 97 97 苏州工业园区山鹰云海纸业有限公司100 100 3、关联交易情况 (1)截止 2004 年 12 月 31 日本公司长期短期贷款余额中,马鞍山山鹰纸业集团有限公司为其中的291,626,750.00 元提供了担保。 (2)马鞍山山鹰纸业集团有限公司以其所有的有合法处分权的土地使用权 129,676 平方米为本公司2003 年度发行可转换公司债券而向中国
235、银行马鞍山分行提供抵押担保。截止 2004 年 12 月 31 日该项担保尚未到期。 (3)截止 2004 年 12 月 31 日,本公司为下属子公司提供担保的银行借款及银行承兑汇票尚未到期的如下: 下属子公司名称 担保余额 马鞍山市天福纸箱纸品有限公司 18,908,000.00 扬州山鹰纸业包装有限公司 14,000,000.00 合计 32,908,000.00 (4)根据本公司与马鞍山山鹰纸业集团有限公司签订的土地租赁协议,本公司租用集团119,037.38 平方米土地,本公司每年支付土地租金 25 万元。 (5)根据本公司与马鞍山山鹰纸业集团有限公司签订的综合服务合同,马鞍山山鹰纸业
236、集团有限公司将其职工食堂、托儿所、浴池供本公司使用,本公司每年支付综合服务费 10 万元,同时本公司职工在使用上述综合服务设施时,按马鞍山山鹰纸业集团有限公司同等标准支付有关费用。 (九)或有事项 1、本公司发行的可转换公司债券票面利率第一年为 1.5%,第二年为 1.8%,第三年为 2.0%,第四年为 2.2%,第五年为 2.5%。在可转债到期日之后的 5 个交易日内,本公司除支付上述的第五年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相应利息。由于可转债到期日未转股数存在重大不确定性,因此无法合理估计补偿利息。 2、在本公司 2002 年 5 月 31 日与中国银行马鞍山分行签订了可转换公
237、司债券担保合同同时,本公司与中国银行马鞍山分行签订了反担保抵押合同,以所有的有合法处分权的 952 台(套)机器设备、138,214 平方米土地使用权、61,484 平方米建筑物和在建工程向中国银行马鞍山分行提供抵押担保。2004 年度本公司下属子公司杭州山鹰纸业纸品有限公司因自身借款所需以原值 445 万元的土地使用权抵押给银行。截止 2004 年 12 月 31 日,该等抵押尚未到期。 (十)承诺事项 截止 2005 年 2 月 3 日本公司不存在需要披露的重大财务承诺事项。 (十一)资产负债表日后事项 1、根据本公司 2005 年 2 月 3 日第二届董事会第十八次董事会决议,本公司拟向
238、全体股东每股派发 0.10 元红利(含税)。由于本公司存在可转债转股的情况,实际分红时股本将以分红前股权登记日的总股数为准。该利润分配方案尚需提交年度股东大会审议通过后实施。 2、截止 2004 年 12 月 31 日,本公司的发起人股份中国家拥有股份为 93,465,000 股,该股份系由国有独资公司马鞍山山鹰纸业集团有限公司代表国家持有。2004 年 12 月马鞍山山鹰纸业集团有限公司已改制为国有控股公司。2005 年 1 月 10 日马鞍山市国有资产管理办公室已向安徽省国有资产管理委安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年年度报告 65员会发出请示,拟将马鞍山山鹰纸业集团有限公司持有本公司
239、的 93,465,000 股国家股的股权性质变更为国有法人股,截止 2005 年 2 月 3 日,该行为尚未得到安徽省国有资产管理委员会的批复。 (十二)其他重要事项 无 十二、备查文件目录十二、备查文件目录 (一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务负责人签名并盖章的会计报表。 (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 (四)上述文件的原件备置于公司证券部。当中国证监会、证券交易所要求提供时,或股东依据法规或公司章程要求查阅时,公司将及时提供。 董事长:王德贤 安徽山鹰纸业股份有限公司 2005 年 2 月 3 日