沪、深两个交易所的主板被称为“一级市场”,通常情况下,处于稳定发展阶段的企业会选择在主板上市,主板市场的每天涨跌浮动反映了国家经济的发展状况。为了更好地扶持科技创新型企业的发展,推动中国资本市场改革,习近平总书记提出要建立科创板并试点注册制。科创板在上市条件、审核方式、股票交易、信息披露、持续督导、投资者准入等多个方面都与现有板块存在差异,具有更强的包容性和针对性。
(1)在上市对象方面。
首发管理办法规定了主板上市的盈利条件和较高的审核要求,保荐机构通常对于利润规模较小的企业都不建议申报主板,因为其存在着巨大的风险,因而,能够在主板上市的企业通常已经处于稳定发展阶段,具备较强的盈利能力;而科创板设定了灵活的上市条件,具有更强的包容性和针对性,更加看重企业是否具备科创属性,对核心技术、业务领域等方面具有要求,这些企业拟上市时不需要拥有较大规模和较强的盈利能力,但发展潜力好。
(2)在上市条件方面。
主板市场只参考企业财务指标且对盈利的连续性和绝对金额要求比较高,科创板在这方面针对财务表现不一致,成长阶段不同的企业设置五套差异化上市标准,并允许未盈利或存在累计亏损未弥补但具有核心竞争优势的企业上市,弱化了对盈利性指标的要求,降低了绝对金额的数值,侧重于强调企业的持续经营能力,一定程度上降低了科创板企业的准入门槛。
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(3)在信息披露方面。
注册制改革的重点是强调以信息披露为中心,因而科创板除了满足了主板市场相一致的基本信息披露要求以外,对申请材料的申报、反馈答复、落实意见函、上会稿、注册稿等材料中相关责任人的信息披露责任进行了详致规定。上市申请材料要确保披露的信息不存在虚假陈述和遗漏,中介机构则需要对其进行把关,预审员和审核小组则需要对披露的信息进行审核。因此,基于科创型企业的特点,需要对核心技术、市场空间、内部控制、盈利情况等方面进行信息披露,从制度层面和实际操作层面强化保荐机构持续督导职责和交易所信息披露监管职责。
(4)在审核机制方面。
主板审核由证监会发审委进行,企业提交申请材料后,经历反馈答复、初审会审议和发审会审议等阶段,发审会决定企业能否上市;而科创板IPO中证监会只是起到注册作用,具体的工作由交易所承担,企业和中介机构做到信息披露不存在虚假陈述和遗漏,交易所对其进行核实,至于能否发行成功主要看投资者是否认可企业。注册制形式下,虽然弱化了行政的干预作用,但强化了市场的监督作用,企业实则面临更加严格的合规检查,不仅需要回答监管部门的不断问询,还需要面对社会全方面的监督。除满足发行条件外,科创型企业还需要中介机构通力合作,才能够“注册”成功。
(5)在定价机制方面,主板采用直接定价的方式,以窗口指导的23倍PE为限确定发行定价,科创板打破A股市场不高于23倍PE的窗口指导,将机构投资者作为新股定价的参与主体,由信托公司、财务公司等七类专业机构贯穿发行定价的始终,引入绿鞋机制和中介机构“保荐+跟投”机制,确保IPO新股价格更加公允。
(6)在交易机制方面。
为了确保定价更加公允,科创板放开涨跌幅限制,在投资者准入方面,对资金和交易年限有具体的要求,主板则对投资者的账户资金没有要求。因此,涨跌幅限制放开、融资融券扩大的科创板市场,交易灵活度更大。
(7)在持续监管方面,科创板对退市实施更加严格的规章制度。
同主板市场相同的是,当触及重大违法指标、交易类指标、财务类指标和规范类指标中的某一项时,科创企业面临退市,对于不再具有持续经营能力的“空心化”企业,直接启动退市机制[2]。