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1、 g 九江德福九江德福科技股份有限公司科技股份有限公司(九江市经济技术开发区汽车工业园顺意路九江市经济技术开发区汽车工业园顺意路 15 号号)首次公开发行股票并在首次公开发行股票并在创业板创业板上市上市 招股招股说明书说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)(中国(上海)自由贸易试验区商城路(中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)号)本次发行股票拟在创业板上市,创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在本次发行股票拟在创业板上市,创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业
2、绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。素,审慎作出投资决定。九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1 发行人声明发行人声明 中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收
3、益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料
4、有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股)发行股数 本次公开发行股票数量为 6,753.0217 万股,占发行后总股本的比例为 15.00%。本次发行全部为新股发行,不涉及股东公开发售股份。每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 人民币 28.00元 发行日期 20
5、23 年 8 月 4 日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 45,023.0000万股 保荐人、主承销商 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023 年 8 月 10 日 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3 目目 录录 第一节第一节 释义释义.7 一、一般释义.7 二、专业释义.10 第二节第二节 概览概览.13 一、重大事项提示.13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.17 三、本次发行概况.18 四、主营业务经营情况.20 五、发行人符合创业板定位相关情况.26 六、主要财务数据和财务指标.31 七、财务报告审计
6、截止日后的主要财务信息及经营情况.31 八、发行人选择的具体上市标准.41 九、公司治理特殊安排等重要事项.41 十、募集资金运用与未来发展规划.41 十一、其他对发行人有重大影响的事项.42 第三节第三节 风险因素风险因素.43 一、与发行人相关的风险.43 二、与行业相关的风险.49 三、其他风险.50 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.52 一、发行人的基本情况.52 二、发行人设立及股本变化情况.52 三、发行人股权结构.73 四、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况.75 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人的情况.81 六、发行人特别表决权股份情况.85
7、七、发行人协议控制架构情况.85 八、控股股东、实际控制人报告期内重大违法情况.85 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4 九、发行人股本情况.85 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.112 十一、本次发行前发行人已制定或实施的股权激励及相关安排.123 十二、员工及其社会保障情况.131 第五节第五节 业务与技术业务与技术.135 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.135 二、发行人所处行业基本情况.149 三、发行人在行业中的竞争地位.190 四、发行人销售与采购情况.200 五、与业务相关的主要资产情况.209 六、发行人的核心
8、技术情况.234 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力.248 八、境外经营情况.249 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.250 一、发行人报告期内的财务报表.250 二、审计意见与关键审计事项.255 三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况.257 四、主要会计政策和会计估计.258 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.290 六、主要税种税率、享受的主要税收优惠.291 七、财务报表分部信息.293 八、主要财务指标.293 九、经营成果分析.295 十、财务状况分析.326 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.347
9、十二、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.365 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.365 十四、盈利预测.365 十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况.366 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.366 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 5 一、募集资金投向及使用管理制度.378 二、募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响.379 三、募集资金运用情况.379 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.385 五、未来发展战略规划.385 第八节第八节
10、公司治理与独立性公司治理与独立性.389 一、公司治理制度的建立健全及运行情况.389 二、内部控制制度情况.389 三、报告期内违法违规行为情况.391 四、报告期内资金占用和对外担保情况.391 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力.391 六、同业竞争情况.393 七、关联方和关联关系.393 八、关联交易.398 第九节第九节 投资者保护投资者保护.408 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.408 二、发行人股利分配政策.408 三、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排,尚未盈利企业或存在累积未弥补亏损的投资者保护措施.411 四、在审期间现金分红情
11、况.411 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.414 一、重大合同.414 二、对外担保情况.425 三、重大诉讼或仲裁情况.428 第十一节第十一节 声明声明.429 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明.429 二、发行人控股股东、实际控制人声明.431 三、保荐人(主承销商)声明.432 四、保荐人(主承销商)董事长、总裁声明.433 五、发行人律师声明.434 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 6 六、会计师事务所声明.435 七、验资机构声明.436 八、资产评估机构声明.437 第十二节第十二节 附件附件.438 一、招股说明书附件
12、.438 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.439 三、与投资者保护相关的承诺.441 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项.469 五、公司治理制度的建立健全及运行情况.472 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.474 七、募集资金具体运用情况.475 八、子公司、参股公司简要情况.482 九、查阅时间和地点.487 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 7 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下特定含义:一、一般释义一、一般释义 发
13、行人、德福科技、公司、本公司、股份公司 指 九江德福科技股份有限公司 德福有限、有限公司 指 九江德福电子材料有限公司,发行人前身 九江电子集团 指 九江市机械电子集团公司 德思光电 指 九江德思光电材料有限公司,系发行人全资子公司 德福新材 指 甘肃德福新材料有限公司,系发行人控股子公司 德富新能源 指 九江德富新能源有限公司,系发行人全资子公司 江州农商行 指 江西江州农村商业银行股份有限公司,系发行人参股公司 烁金能源 指 九江烁金能源工业有限公司,系发行人全资子公司 斯坦德能源 指 九江斯坦德能源工业有限公司,系发行人全资子公司 琥珀新材料 指 九江琥珀新材料有限公司,系发行人全资子公
14、司 本次发行 指 公司本次向社会公开发行人民币普通股股票并上市的行为 控股股东、实际控制人 指 马科 拓阵投资 指 甘肃拓阵股权投资基金合伙企业(有限合伙)圣风维银 指 九江圣风维银投资管理合伙企业(有限合伙)科富创汇 指 九江科富创汇投资管理合伙企业(有限合伙)新业资产 指 甘肃省新业资产经营有限责任公司 铜心铜德 指 九江铜心铜德投资管理合伙企业(有限合伙)德福投资 指 九江德福投资管理中心(有限合伙)科冠博泰 指 九江科冠博泰投资管理合伙企业(有限合伙)瑞潇芃泰 指 苏州瑞潇芃泰投资管理合伙企业(有限合伙)德福股权 指 九江德福股权投资中心(有限合伙)富和集团 指 九江富和建设投资集团有
15、限公司 新业立德 指 甘肃新业立德壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)晨道投资 指 长江晨道(湖北)新能源产业投资合伙企业(有限合伙)九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 8 红道投资 指 平潭红道新能源投资合伙企业(有限合伙)茹翌科技 指 上海茹翌科技中心(有限合伙)盛屯矿业 指 盛屯矿业集团股份有限公司 赣锋锂业 指 江西赣锋锂业集团股份有限公司 琥珀管理 指 九江经开区琥珀管理中心(有限合伙)同博管理 指 九江经开区同博管理中心(有限合伙)恒晟投资 指 新余恒晟箔材投资中心(有限合伙)超兴创投 指 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业(有限合伙)共青源德 指
16、 共青城源德股权投资合伙企业(有限合伙)嘉盛锦业 指 海南嘉盛锦业投资有限公司 中信投资 指 中信证券投资有限公司 万向一二三 指 万向一二三股份公司 LG化学 指 株式会社LG化学,LG Chem,Ltd.;包括其子公司LG新能源,LG Energy Solution,Ltd.等 白银有色 指 白银有色集团股份有限公司 甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司 兰新投控 指 兰州新区投资控股有限公司 兴陇资本 指 甘肃兴陇资本管理有限公司 瑞潇投资 指 上海瑞潇投资管理中心(有限合伙)中信国安 指 中信国安集团有限公司 中信集团 指 中国中信集团有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公
17、司 新业基金 指 甘肃新业股权投资基金(有限合伙)天赐水务 指 瑞昌市天赐水务发展有限公司 嘉元科技 指 广东嘉元科技股份有限公司 铜冠铜箔 指 安徽铜冠铜箔集团股份有限公司 诺德股份 指 诺德投资股份有限公司 中一科技 指 湖北中一科技股份有限公司 龙电华鑫 指 深圳龙电华鑫控股集团股份有限公司 建滔铜箔 指 建滔铜箔集团有限公司 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 9 长春化工 指 长春化工(江苏)有限公司 南亚铜箔 指 南亚铜箔(昆山)有限公司 宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司 国轩高科 指 国轩高科股份有限公司
18、 欣旺达 指 欣旺达电子股份有限公司 中创新航 指 中创新航科技集团股份有限公司,原名中航锂电科技有限公司、中航锂电科技股份有限公司、中创新航科技股份有限公司,于2023年2月更名 ATL 指 宁德新能源科技有限公司 生益科技 指 广东生益科技股份有限公司 联茂电子 指 东莞联茂电子科技有限公司 南亚新材 指 南亚新材料科技股份有限公司 白银长通/白银锌铝/白银西北铜/白银铁路/白银红鹭 指 白银有色长通电线电缆有限责任公司/白银有色锌铝型材有限公司/白银有色西北铜加工有限公司/白银有色铁路运输物流有限责任公司/白银有色红鹭物资有限公司,均为白银有色下属子公司 九江富奕通 指 九江富奕通供应链
19、有限公司,系富和集团子公司 余干银泰 指 余干县银泰铜业有限公司 江铜股份 指 江西铜业股份有限公司 上饶中帆 指 上饶市中帆金属有限公司 九江安建达 指 九江安建达商贸发展有限公司 江西荣信 指 江西荣信铜业有限公司 保荐机构、保荐人、主承销商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 发行人会计师、永拓会计师 指 永拓会计师事务所(特殊普通合伙)报告期 指 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 A股 指 境内上市人民币普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人
20、民共和国证券法 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 10 创业板上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 私募基金管理办法 指 私募投资基金监督管理暂行办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 统计局 指 中华人民共和国国家统计局 GGII、高工产研 指 高工产业研究院,为一家专注于锂离子电池等新兴产业领域的研究机构 CCFA 指 中国
21、电子材料行业协会电子铜箔材料分会 Prismark 指 美国Prismark Partners LLC,一家国际权威电子信息行业专业咨询机构 本招股说明书、招股说明书 指 九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 公司章程 指 九江德福科技股份有限公司章程 公司章程(草案)指 九江德福科技股份有限公司章程(草案)股东大会、董事会、监事会 指 九江德福科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 二、专业释义二、专业释义 电解铜箔 指 以铜料为主要原料,采用电解法生产的金属铜箔 电子电路铜箔 指 用于与绝缘基材压合的一种电子基础材料,集中在三个方面应用:单双面覆铜板(CCL)
22、制作用;多层印制电路板(PCB)用;电器元件电磁屏蔽用 锂电铜箔 指 在锂离子电池中,作为负极集流体,既充当负极又充当负极电子流的收集与传输体,对锂离子电池的电化学性能有很大的影响,是提高锂离子电池性能的关键材料之一 阴极铜 指 通过电解方法提纯出的金属铜,也叫“电解铜”铜杆、铜线 指 通过压力加工方法生产的铜及铜合金加工产品及其所用的铸锭和坯料 电沉积 指 金属或合金从其化合物水溶液、非水溶液或熔盐中电化学沉积的过程,是金属电解冶炼、电解精炼、电镀、电铸过程的基础 阴极辊 指 在电解制造铜箔时作为辊筒式阴极,使铜离子电沉积在它的表面而成为电解铜箔的生箔机主要部件 九江德福科技股份有限公司 首
23、次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 11 印制电路板/PCB 指 Printed Circuit Board,中文名又称印刷电路板、印刷线路板,是指在绝缘基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板,是电子元器件的支撑体、电子元器件电气连接的载体 覆铜板/CCL 指 Copper Clad Laminate,中文全称覆铜板层压板,是由木浆纸或玻纤布等作增强材料,浸以树脂,单面或双面覆以铜箔,经热压而成的一种产品,是电子工业的基础材料,又名基材,主要用于加工制造印制电路板 锂电池/锂离子电池 指 锂离子可充电电池的简称,是一种二次电池(充电电池),主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作
24、BMS 指 Battery Management System,中文名称电池管理系统,负责控制电池的充电和放电以及实现电池状态估算等功能 Pack 指 电池PACK组成主要包括电芯、模块、电气系统、热管理系统、壳体和BMS几个部分,电池PACK工艺可以将众多单个电芯通过串并联连接组合成客户需要的电池产品 能量密度 指 能量密度是指在一定的空间或质量物质中储存能量的大小。电池的能量密度一般指电池平均单位质量所释放出的电能,基本单位为Wh/kg(瓦时/千克)5G 指 第五代移动通信技术,英文全称为“5th Generation Mobile Network”3C 指 计算机(Computer)、通
25、讯(Communication)和消费电子产品(Consumer Electronics)三类电子产品的简称 IC 指 Integrated Circuit,中文名称集成电路 VLP铜箔/VLP 指 低轮廓铜箔 HVLP铜箔/HVLP 指 极低轮廓铜箔 HTE铜箔/HTE 指 高温高延展性电解铜箔 RTF铜箔/RTF 指 反面粗化处理电解铜箔 FCF铜箔/FCF 指 挠性电解铜箔 FPC用铜箔 指 柔性线路板用的铜箔材料,主要分为压延铜箔和电解铜箔两种 HDI铜箔 指 适合于高密度互连(HDI)印制电路板使用的电解铜箔 中高Tg 指 中等及高等Tg;Tg指PCB基材玻璃态转化温度;一般Tg的基
26、材为130以上,中等Tg大于150,高Tg一般大于170 光面 指 铜箔直接附着在阴极辊上的一面,表面光滑 毛面 指 铜箔与电解液接触的一面,表面粗糙结晶 低轮廓 指 表面粗糙度较小 极薄铜箔 指 厚度6m的电解铜箔 超薄铜箔 指 6m厚度12m的电解铜箔 薄铜箔 指 12m厚度18m的电解铜箔 常规铜箔 指 18m厚度70m的电解铜箔 厚铜箔 指 70m厚度的电解铜箔 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 12 m 指 微米,长度单位,1微米等于1米的一百万分之一 GWh/TWh 指 电功的单位,KWh是度 1GWh=1,000,000KWh/1TWh=1,00
27、0,000,000KWh Mpa 指 兆帕,压强以及弹性模量的单位,1Mpa=1,000,000pa ppm 指 用溶质质量占全部溶液质量的百万分比来表示的浓度,也称百万分比浓度 抗拉强度 指 在拉伸过程中,材料经过屈服阶段后进入强化阶段后随着横向截面尺寸明显缩小在拉断时所承受的最大力,除以材料原横截面积所得的应力 模量 指 材料弹性形变0.5%处对应的抗拉强度 延伸率 指 材料拉伸断裂后标距段的总变形L与原标距长度L之比的百分数“双碳”目标 指“碳达峰”和“碳中和”;碳达峰是指某一个时点,二氧化碳的排放不再增长达到峰值,之后逐步回落;碳中和是指在一定时间内人为活动直接或间接产生的CO2排放总
28、量通过植树造林、节能减排等形式抵消,实现CO2“零排放”;“双碳”目标是指习近平主席提出的“中国力争2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和”的目标 IATF 16949 指 国际汽车工作组(IATF)是由世界上主要的汽车制造商及协会于1996年为协调国际汽车质量系统规范成立的专门机构;ISO/TS 16949汽车行业质量管理体系技术规范,由IATF和ISO质量管理技术委员会合作制定,是当前国际通用的汽车行业质量体系标准 VDA 6.3 指 德国汽车工业协会(VDA)是由汽车制造商及其合作伙伴、供应商等组成的协会性组织,其制定了德国汽车工业质量标准;该标准第三部分为过程审核,简称VDA6
29、.3,过程审核是指对质量能力进行评定,使过程能达到受控和能力,能在各种干扰因素的影响下稳定受控 注:本招股说明书中数值一般保留 2 位小数,若出现合计数与各分项数值直接相加之和在尾数存在差异,系为四舍五入原因造成。九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 13 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、重大事项提示一、重大事项提示 (一)相关责任主体承诺事项(一)相关责任主体承诺事项 本公司及相关责任主体按照中国证监会及深交所等监管机构的要求,出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺,包括关于股份锁定
30、的承诺、关于在公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向及减持意向的承诺、关于公司上市后三年内股价稳定措施的承诺、关于对欺诈发行上市的股份回购承诺、关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施的承诺、关于公司利润分配政策的承诺、依法承担赔偿责任的承诺以及未履行承诺时约束措施的承诺等。具体内容请参见本招股说明书“第十二节 附件”之“三、与投资者保护相关的承诺”。(二)股利分配政策(二)股利分配政策 经公司2021年10月8日召开的2021年第六次临时股东大会审议通过,本次发行完成后,由发行后的新老股东按照持股比例共同享有本次发行完成前的滚存未分配利润。(三)(三)特别风险提示特别
31、风险提示 1、业绩波动较大和业绩波动较大和期后业绩期后业绩大幅大幅下滑下滑的风险的风险 报告期各期,发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,252.33 万元、46,280.60 万元和 44,756.21 万元,发行人主营业务毛利率分别为 10.75%、24.30%和 18.54%,核心业绩指标波动较大。2021 年度,在行业供不应求的背景下,锂电铜箔及电子电路铜箔产品定价均普遍走高,同时发行人前期积累的技术和产品优势、产能优势以及优质的客户结构充分释放,发行人取得了爆发性的业绩增长,营业收入同比增长 179.40%、主营业务毛利率提升13.55%、扣非后净利润同比增长
32、3,595.56%,而该等高成长、高毛利的业绩水平九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 14 存在无法持续的风险。2022 年度,消费电子需求疲软导致电子电路铜箔定价承压等情况对发行人的毛利率和业绩均构成一定负面影响。2023 年一季度,新能源汽车产销不及预期,叠加特斯拉等品牌的降价行为引发了包括燃油车市场在内的全行业降价潮,终端销售降价压力不断向上游产业链传导,同时下游电池企业在碳酸锂价格剧烈下跌行情下持续去库存,综合导致发行人铜箔销量不及预期且加工费大幅下调,一季度归属于母公司股东净利润同比下滑 65.66%,同行业上市公司一季度受到市场行情影响亦普遍存在业绩
33、大幅下滑情形。如果未来宏观经济形势大幅波动、下游市场需求尤其是新能源汽车产业发展不及预期,或是出现发行人无法保持竞争优势地位、行业产能过剩导致产品价格快速下跌、自身产品结构升级不及预期等情形,将可能导致发行人营业收入无法维持增长趋势、产能利用率不足及毛利率大幅下降,进而存在期后业绩大幅下滑超过 50%的风险。2、产能扩张较快致使产能利用率不足的风险产能扩张较快致使产能利用率不足的风险 报告期内,公司铜箔产品产能从 2020年初的 1.8万吨/年增长至 2022年末的8.5 万吨/年,产能年均复合增长率为 67.77%,截至报告期末,公司规划建设产能为 6.5 万吨/年,系同行业中锂电铜箔产能和
34、销售规模扩张最快的企业之一。由于报告期内行业处于景气上行周期、锂电铜箔产品供不应求,多家企业均在积极实施大规模的锂电铜箔产能扩张。2022年度,我国锂电铜箔总产能约 60万吨/年1,根据不完全统计,包括发行人在内的同行业主要可比公司2已公告的具有明确投产计划的锂电铜箔产能规划约34.2万吨/年3,未明确投产计划的产能规划约 16.0 万吨/年;此外,多家上市公司相继进入或拟布局锂电铜箔行业,主要参与者已公告的具有明确投产计划的产能约 19.75 万吨/年,未明确投产计划的产能规划约 13.0万吨/年。若未来出现铜箔行业发生重大不利变化、下游市场特别是新能源汽车市场增速不及预期、公司核心客户需求
35、增长不及预期或无法继续覆盖核心客户,其 1 2022 年我国电解铜箔产能数据系 CCFA基于目前已获取信息预估。2同行业主要可比公司统计包含了截至 2023 年 3 月诺德股份、嘉元科技、中一科技和铜冠铜箔的公告信息;主要新进入者统计包含了截至 2023 年 3 月超华科技、海亮股份、远东股份、杭电股份、温州宏丰的公告信息。3产能规划数据均包含诺德股份未明确披露产品定位的合用产能 5万吨/年。九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 15 他同行业参与者或大量新进入者纷纷加速扩产导致供需市场变化等情形,公司将面临产品销售无法达到预期目标致使产能利用率不足的风险,将可能
36、对公司的业务和经营业绩造成重大不利影响。3、因技术升级导致的产品迭代风险因技术升级导致的产品迭代风险 在锂电铜箔领域,产品核心技术指标主要体现为铜箔厚度、抗拉强度、延伸率、粗糙度、弹性模量以及抗氧化性等特性,近年来锂电铜箔的极薄化趋势最为受到关注,这主要是受电池能量密度提升和成本降低的需求驱动所致。当前,6m 锂电铜箔在高端锂电铜箔商用市场已经成为主流应用,而宁德时代等行业领先企业已经逐步开始批量应用 4.5m 和 5m 铜箔,并有可能在未来成为主流产品。目前,公司已经实现 6m 铜箔的规模化生产和广泛应用,4.5m 和5m 铜箔亦已陆续实现对头部客户的批量交付,公司仍将不断开发高抗拉、高模量
37、及高延伸铜箔等高端产品以保持竞争力。电子电路铜箔主要应用于覆铜板与印制电路板的生产,下游产品包括传统多层电路、HDI 板电路、5G 通信高频高速电路、超精细电路等方向,并最终广泛应用于通信、消费电子、计算机、汽车电子和工业控制设备产品中,目前国内电子电路铜箔产能主要集中于中低端产品,高端电子电路铜箔仍主要依赖于进口。随着国内 5G通信产业的迅速发展,适用于高频高速通信的高端电子电路铜箔市场需求日益增长,包括公司在内的行业主要内资电子电路铜箔制造企业均在积极布局 RTF 铜箔、VLP 铜箔等高端产品的研发及推广,但与国际企业相比,内资企业产品尚不具备竞争优势。公司将不断保持技术驱动,持续推动技术
38、创新和工艺进步,加快开发高端铜箔产品以满足下游新能源、5G 通信等产业发展需求。如果在研发过程中公司产品开发失败或迭代进度不及预期,将对公司的长期竞争力构成不利影响。4、下游市场需求波动的风险下游市场需求波动的风险 发行人的主要产品按照应用可以分为电子电路铜箔和锂电铜箔,广泛应用于通信、计算机、消费电子以及新能源汽车、储能等领域,因此公司的经营业绩将会受到下游行业和企业需求波动风险的影响。长期来看,电子电路铜箔将受益于下游需求的稳健增长以及国内厂商市场九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 16 份额的增长,并预期在 5G通讯产业等建设拉动之下实现高端产品加快增长,
39、锂电铜箔更是受益于下游新能源汽车市场和储能市场需求的高速成长。但是,下游市场需求的高景气度存在无法持续的风险。因此,未来如果出现 5G通讯建设进度不及预期、新能源汽车产业政策变化或消费者偏好变化等情形导致市场需求大幅波动,将对发行人业绩产生重大影响。5、行业竞争加剧的风险行业竞争加剧的风险 近期以来行业景气度不断回升,2020 年下半年起铜箔产品更是呈现量价齐升的发展局面,进一步激起了铜箔行业投资的热潮。虽然铜箔行业具备较高的资金壁垒和技术壁垒,但是行业本身市场化程度较高,因此存在市场竞争加剧的风险。诺德股份、嘉元科技、铜冠铜箔、中一科技等上市公司纷纷实施再融资扩产计划,同时部分其他行业或相关
40、产业链公司也意向进入该领域进行研发或投资,良好的行业发展前景导致了竞争有所加剧。如果公司在未来不能保持对后进入者的技术优势、规模优势、管理优势和市场优势等,或者市场竞争加剧导致行业盈利空间下降,将对公司的经营造成不利影响。6、上游原材料价格波动风险上游原材料价格波动风险 阴极铜为公司生产电解铜箔的主要原材料,占公司主营业务成本的比重在80%左右。公司阴极铜采购价格以公开市场报价为基础,是公司营业成本波动的主要影响因素。2020年 1 月以来,阴极铜每月市场价格走势具体如下:数据来源:上海期货交易所 35,000.00 40,000.00 45,000.00 50,000.00 55,000.0
41、0 60,000.00 65,000.00 70,000.00 75,000.00 80,000.002020.12020.62020.112021.42021.92022.22022.72022.122020-2022年上海期货交易所阴极铜当月主力合约价格(元/吨,含税)九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 17 报告期内,阴极铜市场价格受宏观经济形势、货币政策、市场供求关系等综合因素影响存在大幅波动情况:2020 年初,受到宏观经济低迷的影响,阴极铜市场价降至 2019 年以来的最低点 4.14 万元/吨;2020 年 5 月以来,阴极铜市场价迅速上升,到 2
42、021 年 5 月达到最高点 7.42 万元/吨;2022 年 6 月起,受美联储大幅加息等因素影响,铜价短期内出现大幅下跌,至 2022 年 7 月回落至5.79 万元/吨,此后铜价随着下游需求逐步回暖稳步回升。公司铜箔产品定价采用“阴极铜价格+加工费”的模式,同时采用“以销定采”的生产模式使得产品价格尽可能及时根据阴极铜市场价进行调整,但是由于公司采购阴极铜点价时点与销售铜箔定价时间并不能做到完全匹配,在阴极铜市场价格短期内出现大幅波动的情况下,公司将可能因此面临不利影响。同时,阴极铜属于大宗商品,对流动资金的需求较高,若阴极铜市场价持续上涨亦会导致公司对流动资金的需求上升。7、与宁德时代
43、合作框架协议的相关履约风险与宁德时代合作框架协议的相关履约风险 发行人已与第一大客户宁德时代签署了合作框架协议,就 2022 年至2025 年每年承诺供应量及最低采购比例、相关违约责任进行了约定。该合作框架协议约定,如由于计划变动导致采购量未能达到最低采购量,宁德时代需赔偿发行人,但未明确约定具体赔偿标准和计算方法。2022 年度,宁德时代实际完成协议约定最低采购量的比例约 85%,未达到最低采购量主要系受到宏观经济形势波动等预期外因素的影响。因此,如宁德时代出于行业政策调整、市场环境变化、经济形势改变等不可预计或自身计划变动等因素,导致未能按照最低采购量进行采购,则发行人存在协议无法如期或全
44、部履行的风险,可能对经营业绩构成不利影响。二二、发行人及本次发行的中介机构基本情发行人及本次发行的中介机构基本情况况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 中文名称中文名称 九江德福科技股份有限公司 有限公司成立日期有限公司成立日期 2002 年 11月 18 日 英文名称英文名称 Jiujiang Defu Technology Co.,Limited 股份公司设立日期股份公司设立日期 2017 年 12月 7 日 注册资本注册资本 38,269.9783万元 法定代表人法定代表人 马科 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 18 注册地址注册地址 江西省九江
45、市开发区汽车工业园顺意路 15 号 主要生产经营地址主要生产经营地址 江西省九江市开发区汽车工业园顺意路 15 号 控股股东控股股东 马科 实际控制人实际控制人 马科 行业分类行业分类 计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)在其他交易场所(申在其他交易场所(申请)挂牌或上市的情请)挂牌或上市的情况况 无(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构 保荐人保荐人 国泰君安证券股份有限公司 主承销商主承销商 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师发行人律师 北京市金杜律师事务所 其他承销其他承销 机构机构 无 审计机构审计机构 永拓会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构评估机构 北京中
46、和谊资产评估有限公司 发行人与本次有关的保荐人、承销机构、发行人与本次有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系权关系或其他利益关系 无(三)本次发行其他有关机构(三)本次发行其他有关机构 股票登记机构股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 收款银行收款银行 中国建设银行上海市分行营业部 验资机构验资机构 永拓会计师事务所(特殊普通合伙)拟上市的证券交易拟上市的证券交易所所 深圳证券交易所 三三、本次发行概况、本次发行概况(一)本次发行的基
47、本情况(一)本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股(A股)每股面值每股面值 人民币 1.00元 发行股数发行股数 6,753.0217 万股 占发行后总股本占发行后总股本比例比例 15.00%其中:发行新股数量其中:发行新股数量 6,753.0217 万股 占发行后总股本占发行后总股本比例比例 15.00%股东公开发售股份数量股东公开发售股份数量 无 占发行后总股本占发行后总股本比例比例 不适用 发行后总股本发行后总股本 45,023.0000万股 每股发行价格每股发行价格 人民币 28.00元 发行市盈率发行市盈率 28.17 倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照 2022 年
48、度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利 润除以发行后总股本计算)发行前每股净资产发行前每股净资产 6.26 元(按照 2022 年末经审计的归属于母发行前每股收益发行前每股收益 1.17 元(按 照2022 年度经审计九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 19 公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算)的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计算)发行后每股净资产发行后每股净资产 9.24 元(按照 2022 年末经审计的归属于母公司股东的净资产以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行后每股收益发行
49、后每股收益 0.99 元(按 照2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)发行市净率发行市净率 3.03 倍(按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产确定)发行方式发行方式 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象发行对象 符合资格的参与战略配售的投资者、网下机构投资者和符合投资者适当性要求且在深交所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人和其他机构等投资者(国家法律、行政法规、证监会及深交所规范
50、性文件禁止购买者除外)承销方式承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名拟公开发售股份股东名称称 无 发行费用的分摊原则发行费用的分摊原则 本次发行不涉及股东公开发售股份,不适用发行费用分摊,发行费用全部由发行人承担 募集资金总额募集资金总额 189,084.61 万元 募集资金净额募集资金净额 176,440.75 万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 28,000 吨/年高档电解铜箔建设项目 高性能电解铜箔研发项目 补充流动资金 发行费用概算发行费用概算 本次发行费用总额 12,643.86 万元,其中:1、保荐及承销费用:保荐费 207.55 万元,承销费 9,965.46万元;2、审计
51、及验资费用:1,041.47 万元;3、律师费用:989.49 万元;4、用于本次发行的信息披露费用:370.75 万元;5、发行手续费及其他费用:69.15 万元。注:以上发行费用均不含增值税;如合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成;发行手续费及其他费用中包含本次发行的印花税,税基为扣除印花税前的募集资金净额,税率为 0.025%。九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 20 高级管理人员、员工参高级管理人员、员工参与战略配售情况与战略配售情况 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为富诚海富通德福科技员工参与创业板
52、战略配售集合资产管理计划,根据最终确定的发行价格,最终战略配售股份数量为 370.5714 万股,占本次发行股份数量的 5.49%,获配金额合计 103,759,992.00 元。专项资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。保荐人相关子公司参与保荐人相关子公司参与战略配售情况战略配售情况 本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值,故保荐人相关子公司不参与本次发行的战略配售。其他其他参与战略配售的参与战略配售的
53、投投资者参与战略配售情况资者参与战略配售情况 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业国轩高科作为其他参与战略配售的投资者参与本次战略配售,最终战略配售股份数量为178.5714万股,占本次发行股份数量的 2.64%,获配金额合计 49,999,992.00 元。国轩高科承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。拟公开发售股份股东名拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费发售股份数量、发行费用的分摊原则用的分摊原则 不适用(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期 初步询价日期
54、初步询价日期 2023 年 7 月 31 日 刊登发行公告日期刊登发行公告日期 2023 年 8 月 3 日 网上网下申购日期网上网下申购日期 2023 年 8 月 4 日 缴款日期缴款日期 2023 年 8 月 8 日 股票上市日期股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市(三)本次发行的战略配售情况(三)本次发行的战略配售情况 1、总体安排、总体安排 本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划以及其他参与战略配售的投资者组成。根据最终确定的发行价格,发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划即
55、富诚海富通德福科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划(以下简称“德福科技资管计划”)最终战略配售股份数量为 370.5714 万股,占本次发行股份数量的 5.49%;其他参与战略配售的投资者即国轩高科最终战略配售股份数量为 178.5714 万股,占本次发行股份数量的2.64%。本次发行最终战略配售股数 549.1428 万股,占本次发行数量的 8.13%。九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 21 参与战略配售的投资者已足额按时缴纳认购资金。本次发行战略配售结果如下:序号序号 参与战略配售的投资者参与战略配售的投资者名称名称 获配股数(股)获配股数(股)获配
56、金额(元)获配金额(元)限售期限售期 1 德福科技资管计划 3,705,714 103,759,992.00 12 个月 2 国轩高科 1,785,714 49,999,992.00 12 个月 合计合计 5,491,428 153,759,984.00 -注:限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。2、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划(1)投资主体)投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为富诚海富通德福科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划。2023 年 2 月 2 日,发行人
57、第二届董事会第十二次会议审议通过相关议案,同意发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。(2)参与规模和具体情况)参与规模和具体情况 德福科技资管计划参与战略配售的认购金额不超过 10,376 万元。具体情况如下:具体名称:富诚海富通德福科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 设立时间:2023年 2 月 10日 募集资金规模:10,376万元 认购资金规模:不超过 10,376万元 管理人:上海富诚海富通资产管理有限公司 集合计划托管人:中信银行股份有限公司 产品备案信息:产品编码为 SXZ116,备案日期为 2023 年 2月 14日 实际支配主体:
58、实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司,发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。德福科技资管计划参与人姓名、职务、实缴金额及比例:九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 22 序号序号 姓名姓名 职务职务 是否为上市公司是否为上市公司高级管理人员、高级管理人员、核心员工核心员工 实缴金额实缴金额(万元)(万元)专项计划的持专项计划的持有比例(有比例(%)1 马科 董事、董事长 是 3,900 37.59 2 罗佳 董事、总经理 是 320 3.08 3 吴丹妮 董事会秘书 是 900 8.67 4 韦诗彬 行政总监 是 705 6.79 5 马小玲 采购
59、总监 是 600 5.78 6 刘广宇 财务负责人 是 355 3.42 7 余超 品控总监 是 100 0.96 8 宋铁峰 营销总监 是 170 1.64 9 张涛 子公司董事长 是 770 7.42 10 潘波 子公司总经理 是 100 0.96 11 张俊明 子公司副总经理 是 128 1.23 12 易林 子公司副经理 是 300 2.89 13 朱小龙 高级工程师 是 220 2.12 14 吴国升 经理 是 144 1.39 15 杨红光 监事会主席、项目开发经理 是 160 1.54 16 范云龙 子公司副总经理 是 120 1.16 17 倪龙峰 证券事务代表 是 150 1
60、.45 18 刘海丹 子公司副主任 是 100 0.96 19 魏贤定 子公司副经理 是 100 0.96 20 徐德军 子公司副经理 是 114 1.10 21 陈鲁秦 子公司副经理 是 120 1.16 22 聂新和 子公司经理 是 100 0.96 23 赵伟 子公司副经理 是 100 0.96 24 李定水 主管 是 100 0.96 25 熊凡 子公司出纳 是 300 2.89 26 熊晗露 专员 是 200 1.93 合计合计 10,376 100.00 注:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说
61、明书 23 根据最终确定的发行价格,德福科技资管计划最终战略配售股份数量为370.5714 万股,占本次发行股份数量的 5.49%。3、其他参与战略配售的投资者、其他参与战略配售的投资者 本次发行中,其他参与战略配售的投资者为国轩高科。其他参与战略配售的投资者选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,参与战略配售的投资者类型为:与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。根据最终确定的发行价格,国轩高科最终战略配售股份数量为 178.5714 万股,占本次发行股份数量的 2.64%。四、四、主营业务经营情主营业务经营情况况(一)主要业务、主要产品及其用途(一)主要
62、业务、主要产品及其用途 公司主要从事各类高性能电解铜箔的研发、生产和销售,公司业务可追溯至成立于1985年的九江电子材料厂,是国内经营历史最悠久的内资电解铜箔企业之一。公司产品按照应用领域可分为锂电铜箔和电子电路铜箔,分别用于各类锂电池和覆铜板、印制电路板的制造。锂电铜箔作为锂离子电池负极材料集流体,起到承载负极活性材料、汇集电子并导出电流的作用,下游产品锂电池的应用场景包括新能源汽车、3C 数码以及储能系统等领域。报告期内,公司紧跟行业技术发展方向,以“高抗拉、高模量、高延伸”为方向持续产品升级,已具备 4.5m-10m各类抗拉强度双面光锂电铜箔的量产能力,其中 6m锂电铜箔已成为公司主要产
63、品、4.5m、5m锂电铜箔已对头部客户批量交付。电子电路铜箔是覆铜板、印制电路板的重要原材料。电子电路铜箔通常一面粗糙一面光亮,粗糙面与基材相结合、光面用于印刷电路,主要起到信号与电力传输作用,下游产品印制电路板广泛应用于消费电子、通讯设备、节能照明、汽车电子、工控设备等电子行业。报告期内,公司电子电路铜箔产品主要为中高 Tg-高温高延伸铜箔(HTE)、高密度互连(HDI)线路板用铜箔及标准铜箔(STD),规格覆盖 12m-105m 等行业主流产品。报告期内,公司主营业务收入按产品类别划分的构成情况如下:九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 24 单位:万元,%项
64、目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 电子电路铜箔电子电路铜箔 79,882.64 14.02 161,289.09 42.64 99,030.12 72.30 其中:12m-18m 41,217.26 7.24 108,593.87 28.71 70,616.45 51.56 18m-35m 23,761.73 4.17 38,989.59 10.31 23,116.84 16.88 35m 以上 14,903.65 2.62 13,705.62 3.62 5,296.83 3.87 锂电铜箔锂电铜箔
65、489,707.46 85.98 217,004.50 57.36 37,937.72 27.70 其中:6m以下 28,191.73 4.95 199.09 0.05 5.73 0.00 6m 452,177.72 79.39 198,184.04 52.39 14,432.75 10.54 7m 474.08 0.08 15,614.59 4.13 10,185.50 7.44 8m 4,124.33 0.72 2,980.64 0.79 13,156.61 9.61 8m 以上 4,739.61 0.83 26.13 0.01 157.13 0.11 合计合计 569,590.10 10
66、0.00 378,293.59 100.00 136,967.84 100.00 注:“12m-18m”指“12m厚度18m”,“18m-35m”指“18m厚度35m”,“35m 以上”指“厚度35m”,“8m 以上”指“厚度8m”,“6m 以下”指“厚度6m”,下同。(二)主要原材料及重要供应商(二)主要原材料及重要供应商 公司采购的原材料主要是阴极铜,其成本占公司营业成本的比重在 80%左右;其他辅料包括硫酸、片碱、添加剂等,其中添加剂系电解铜箔的核心技术之一,公司添加剂基本均系子公司德思光电自主研发及生产;消耗的能源主要为电力。阴极铜属于大宗商品,市场价格透明、货源相对充足,公司的阴极铜
67、采购价格参考公开市场价格向供应商点价定价。公司目前已经建立了稳定的阴极铜供应渠道,与白银有色、江铜股份等国内知名铜材供应商建立了良好的合作关系。(三)主要生产模式(三)主要生产模式 公司采取“以销定产”的生产模式,并建立了完善的生产管理制度。公司设计划中心负责编制生产计划并监督协调生产计划的实施,设生产中心负责根据生产计划执行生产各项工作。公司于每年底制定下年产销总体目标,并于每月底预计下月销量并相应制定月度生产目标;营销中心结合订单、产能及库存九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 25 情况,确定周期订单需求,计划运营中心以此制定周期生产计划,生产中心合理安排每
68、日的生产排单。(四)主要销售方式和渠道及重要客户(四)主要销售方式和渠道及重要客户 销售模式方面,公司客户按照产品是否为自身使用,可分为厂商客户和贸易商客户,当前对厂商客户收入占比已超过 90%。公司对于厂商客户、贸易商客户采用相同的管理模式和销售政策,均为直销和买断式销售,公司与两类客户的合同性质、定价模式、收入确认方式、结算方式、质保和退换货政策等方面均不存在显著差异。报告期内,公司锂电铜箔与电子电路铜箔业务并行发展,锂电铜箔产品收入占比自 27.70%不断提升至 85.98%。公司已经与宁德时代、国轩高科、欣旺达、中创新航、生益科技、联茂电子以及南亚新材等知名下游厂商建立了稳定的合作关系
69、。(五五)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 目前我国电解铜箔行业的市场集中度较高,根据 GGII调研数据,2022年国内 Top5 企业的市场占有率(按出货量计算)为 42.1%,Top10 企业的市场占有率达到 66.3%。除发行人外,行业内领先企业还包括龙电华鑫、诺德股份(600110.SZ)、嘉元科技(688388.SH)、铜冠铜箔(301217.SZ)及中一科技(301150.SZ)等。产能及市场占有率方面,截至 2022 年末,发行人已建成产能为 8.5 万吨/年,所拥有的产能在内资铜箔企业中排名第二位,仅次于龙电华鑫;发行人锂电铜箔出货
70、量国内市场排名第二位,市场占有率达到 12.8%。经营业绩及盈利能力方面,发行人 2022 年度实现铜箔业务收入 56.96 亿元、归属于母公司股东的净利润 50,341.56 万元,与公开财务数据的同行业公司相比,铜箔业务收入和归属于母公司股东的净利润规模分别排名同行业第一位和第二位。研发实力方面,发行人坚持自主开发并掌握核心技术,不断实现产品、工艺和技术革新。公司研发团队拥有来自北京大学、清华大学、中国科学技术大学、厦门大学等高校博士 8 人、硕士 25 人以及教授级高级工程师 1 人、高级工九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 26 程师 2 人等多名行业资
71、深专家,研发团队背景及综合能力位居同行业前列。公司还获得了“工信部第三批专精特新小巨人企业”、“江西省优秀企业”、“江西省潜在独角兽企业”、“省级企业技术中心”、“省高品质铜箔研发工程研究中心”、“国家企业技术中心”等荣誉。产品技术水平方面,发行人锂电铜箔实现行业技术领先、电子电路铜箔取得技术突破。在锂电铜箔领域,发行人以极薄高抗拉高模量为核心,进行了丰富的技术储备和研发布局,4.5m、5m 极薄锂电铜箔产品已对头部客户批量交付;在电子电路铜箔领域,发行人积极布局高频高速等高端应用产品,其中RTF产品已完成规模试生产,并持续推进终端验证,VLP、HVLP产品已进入规模试生产阶段。综上,目前发行
72、人在产品产能及市场占有率、研发实力、产品技术水平以及经营业绩表现方面均具有行业领先的竞争地位。五五、发行人符合创业板定位相关情况发行人符合创业板定位相关情况(一)发行人所属行业符合创业板定位(一)发行人所属行业符合创业板定位 公司主要从事各类高性能电解铜箔的研发、生产和销售,产品按照应用领域可分为电子电路铜箔和锂电铜箔,分别用于覆铜板、印制电路板和各类锂电池的制造。根据国家统计局发布的国民经济行业分类(GB/T4754-2017),发行人所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C398 电子元件及电子专用材料制造”之“C3985 电子专用材料制造”;根据中国证监会发布的上市公
73、司行业分类指引(2012年修订),发行人所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”;根据发改委战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版),发行人铜箔产品系战略性新兴产业重点产品,从属于“3 新材料产业”之“3.2 先进结构材料产业”之“3.2.2 高性能有色金属及合金材料”和“1 新一代信息技术产业”之“1.3 电子核心产业”之“1.3.4 高端储能”。因此,公司不属于深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)第五条规定的原则上不支持申报在创业板发行上市的行业,亦不属于产能过剩行业、产业结构调整指导目录中的淘汰类行业,也九江德福科技股份有限公司
74、首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 27 不属于从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。(二)发行人符合创业板定位相关指标要求(二)发行人符合创业板定位相关指标要求 根据深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订),发行人符合规定第三条第二套标准相关指标,属于成长型创新创业企业,具体情况如下表所示:创业板定位相关指标二创业板定位相关指标二 是否符合是否符合 指标情况指标情况 最近三年累计研发投入金额不低于 5,000 万元 是 否 2020年度、2021年度及2022年度,发行人 研发 费 用分别 为 3,294.53 万元、6,766.20 万元及 11,
75、054.41 万元,累计研发投入金额大于 5,000 万元 且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%(或最近一年营业收入金额达到 3 亿元的企业,或者按照关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业,不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。)是 否 2020年度、2021年度及2022年度,发行人营业收入分别为 14.27 亿元、39.86 亿元和 63.81 亿元,复合增长率不低于20%;且 2022 年度营业收入达到 3 亿元(三)发行人技术创新性及表征(三)发行人技术创新性及表征 1、公司已建成能持续创新创造的研发机制公司已建成能持续创新
76、创造的研发机制 报告期内,公司不断加快技术、工艺和产品的革新,始终以自主研发作为发展的驱动力,并获评国家高新技术企业、江西省“省级企业技术中心”。公司长期以来专注于电解铜箔领域,在技术工艺、产品质量上深耕细作,形成了较强的创新能力和专业能力,近年来在高端铜箔领域更是持续突破,并获评为工信部第三批专精特新“小巨人”企业、国家企业技术中心等。公司已建立了较为完善的研发体系、研发机构及产学研合作体系,形成了具备持续创新创造能力的研发机制。在研发体系方面,公司建立了完善的研发管理体制,以基本内部控制、总体管理制度以及具体业务流程制度为依据,逐层明确研发各环节职责义务、规范产品与技术的研发流程。公司研发
77、团队始终坚持以自主研发为根本、以技术创新为核心、以持续经验累积为途径、以市场需求为导向,形成了系统性的研发体系。九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 28 在机构设置方面,公司设立研发中心,并成立“珠峰实验室”、“夸父实验室”,分别负责统筹锂电铜箔和电子电路铜箔的研发工作;同时,公司在生产中心下设锂电铜箔技术部和电子电路铜箔技术部,对研发新技术、新工艺提供量产支持。截至报告期末,公司研发团队拥有来自北京大学、清华大学、中国科学技术大学、厦门大学等高校博士8人、硕士25人以及教授级高级工程师1人、高级工程师2人等多名行业资深专家,公司已建成人员专业素质高、从业经历丰
78、富、具备创新活力、有效联动的研发团队。在产学研合作方面,公司会不定期邀请高等院校的专家教授对公司的研发人员、生产人员等进行学术理论知识、技术发展方向等方面的交流培训,公司已与北京大学、厦门大学、兰州理工大学、华南理工大学等学科领先院校开展合作与交流,实现紧跟行业前沿发展动态,保持持续创新创造能力。2、公司公司创新创新、创造成果突出创造成果突出 公司以电化学及材料学等基础学科为出发点,紧密围绕高性能电解铜箔技术进行持续深入的研究与开发,形成了覆盖“铜箔基础理论及微观研究”、“高性能铜箔性能提升”、“工艺关键过程参数测试与控制优化”、“产线设备设计与优化”以及“水处理测试与控制优化”的核心技术体系
79、。截至报告期末,公司拥有已授权发明专利28项、实用新型专利165项,在申请发明专利71项,其中极薄高抗拉高模量锂电铜箔等产品技术已达到行业领先水平。公司研发能力、技术水平及产品品质已经获得主管部门与下游核心客户的普遍认可。公司获得重要奖项情况如下:主管部门颁发荣誉及奖项主管部门颁发荣誉及奖项 序号序号 荣誉或奖项名称荣誉或奖项名称 授予时间授予时间 授予单位授予单位 1 国家级专精特新“小巨人”企业 2021 年 7 月 中华人民共和国工业和信息化部 2 江西省潜在独角兽 2021 年 9 月 2020 年 4 月 2022年 11 月 江西省科学技术厅 3 国家企业技术中心 2022 年 1
80、 月 中华人民共和国国家发展和改革委员会 4 电子铜箔专业前十企业 2021 年 9 月 中国电子材料行业协会 5 江西省高品质铜箔研发工程研究中心 2020 年 12 月 江西省发展和改革委员会 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 29 6 2019 年江西省专精特新中小企业 2020 年 1 月 江西省工业和信息化厅 7 省级企业技术中心 2018 年 11 月 江西省工业和信息化厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局 8 发展升级示范企业 2018 年 6 月 中共江西省委江西省人民政府 9“5G通讯用 12 微米反向处理铜箔(RTF)开发与产业化”入
81、选甘肃省科技重大专项 2021 年 9 月 甘肃省科学技术厅 10“12-35mVLP铜箔研发及产业化”入选甘肃省科技计划(重点研发计划)2021 年 1 月 甘肃省科学技术厅 11“中高 Tg-HTE铜箔”入选江西省重点新产品计划 2020 年 9 月 江西省科学技术厅 12“高抗拉锂电铜箔研发”入选 2019年度江西省重大科技研发专项 2019 年 9 月 江西省科学技术厅 客户颁发荣誉及奖项客户颁发荣誉及奖项 序号序号 荣誉或奖项名称荣誉或奖项名称 授予时间授予时间 授予单位授予单位 1“最佳合作奖”2021 年 1 月 国轩高科 2“最佳进步奖”2019 年 12 月 3“最佳交付奖”
82、2021 年 6 月 中创新航 4“战略供应商”2021 年 10 月 欣旺达 5“年度优秀供应商”2021 年 12 月 宁德时代 6“技术创新奖”2022 年 12 月 宁德时代 3、研发成果促使新旧产业融合研发成果促使新旧产业融合 公司产品锂电铜箔、电子电路铜箔分别广泛应用于新能源汽车产业和新一代信息技术产业,是国家加快培育和发展的战略性新兴产业。根据战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版),发行人产品电解铜箔从属于高性能有色金属及合金材料。全球电解铜箔的主要生产区域包括中国大陆、中国台湾、日本、韩国以及美国等,但中国大陆相比而言起步较晚。受益于国内新能源汽车市场的高速发展,目
83、前内资铜箔厂商已经在锂电铜箔领域取得了一定优势,但在电子电路铜箔领域,内资铜箔厂商长期以来主要生产中低端铜箔,高端产品技术和市场份额均被国外厂商所垄断。报告期内,发行人紧跟新能源汽车及电子信息产业的发展前沿,不断进行九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 30 创新创造、优化产品结构,完成了极薄高抗拉高模量锂电铜箔系列产品、高性能HTE铜箔、HDI铜箔产品的开发。发行人将持续进行研发投入,不断开发高端铜箔品类并提高产品性能水平,致力于抢占国内高端铜箔市场,从而在增强自身核心竞争力的同时,更好地服务于下游新能源汽车产业和新一代信息技术产业。(四)发行人成长性及表征(四
84、)发行人成长性及表征 发行人始终坚持自主研发,在核心技术和产品领域形成了较强竞争力。报告期内,发行人把握行业快速发展机遇,积累的技术和产品优势、产能优势以及优质的客户结构充分释放,实现了爆发性的业绩增长,营业收入自报告期初的 142,664.94 万元增长至 2022 年的 638,079.28 万元,扣非后归属于母公司股东的净利润自报告期初的 1,252.33 万元增长至 44,738.09 万元。发行人业绩的大幅增长,亦符合所处行业快速发展的背景。发行人产品锂电铜箔主要应用于锂电池制造,其中动力锂电池系最主要的应用市场。我国新能源汽车产业自 2021 年进入加速发展阶段,呈现持续的爆发式增
85、长,中国汽车工业协会数据显示,至 2022 年我国新能源汽车产销分别完成705.8万辆和 688.7万辆,同比分别增长 96.9%和 93.4%,渗透率提升至 25.6%,连续 8 年销量保持全球第一。根据 GGII 的预测,预计至 2025 年,我国新能源汽车销量将达到 1,300 万辆,2022 年-2025 年年均复合增长率将达到 23.6%,保持高速增长态势。同时,在“碳达峰、碳中和”的背景下,预计储能锂电池市场亦将保持强劲的增长势头。发行人产品电子电路铜箔是制作覆铜板和 PCB 的重要基础原材料,PCB 产业是现代信息技术产业的重要基础组成部分,下游广泛应用于通信设备、消费电子、汽车
86、电子、医疗、军工等几乎全部电子产品领域,其行业发展主要随宏观经济的波动以及电子信息产业的整体发展状况而变化。根据 Prismark 预测数据,2021-2026年全球 PCB行业产值年均复合增速将为 4.6%左右,到 2026年将达到 1,015.6 亿美元。且在国内市场,未来 5G、物联网、人工智能、工业 4.0 等技术的发展将为高端电子电路铜箔带来更大的国产替代空间。综上所述,发行人所处行业市场前景广阔,发行人依靠核心技术及产品取九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 31 得了报告期内业绩的大幅增长,发行人的创新能力能够支撑其成长性;发行人成长性具备可持续性。
87、六六、主要财务数据和财务指主要财务数据和财务指标标 根据永拓会计师出具的审计报告(永证审字(2023)第 130004 号),报告期内,公司主要财务数据和财务指标如下:项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 资产总额(万元)988,021.83 580,130.94 299,392.22 归属于母公司所有者权益(万元)239,516.50 189,083.86 65,384.93 资产负债率(母公司)62.36%54.64%67.35%资产负债率
88、(合并)68.71%61.96%72.91%营业收入(万元)638,079.28 398,599.85 142,664.94 净利润(万元)63,808.79 55,883.80 577.58 归属于母公司所有者的净利润(万元)50,341.56 46,609.59 1,829.16 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)44,756.21 46,280.60 1,252.33 基本每股收益(元)1.32 1.27 0.08 稀释每股收益(元)1.32 1.27 0.08 加权平均净资产收益率(%)23.49 33.40 3.53 每股经营活动现金流量净额(元)-0.97-0.8
89、1-1.68 现金分红(万元)-300.00 300.00 研发投入占营业收入的比例(%)1.73 1.70 2.31 注:自 2022年 1月 1日起,发行人按照企业会计准则解释第 15号中关于固定资产达到预定可使用状态前产出的产品对外销售的会计处理相关规定执行,并按照该规定对 2020 年至 2021 年期间营业收入、营业成本、固定资产、在建工程等相关财务数据进行追溯调整;下同。七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况(一)审计截止日后公司经营情况未发生重大变化(一)审计截止日后公司经营情况未发生重大变化 财务报告审计截止日至本招股说
90、明书签署日,受下游新能源汽车市场产销不及预期、终端市场普遍降价及下游电池企业在碳酸锂价格剧烈下跌行情下持九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 32 续去库存等因素的影响,发行人主要产品锂电铜箔出货量不及预期且加工费同比大幅下调,导致发行人一季度归属于母公司股东净利润同比下滑 65.66%。除上述情形外,发行人主要经营模式、原材料采购、产品的生产及销售、主要客户及供应商的构成以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化,经营情况总体稳定。(二二)审计截止日后的主要财务信息审计截止日后的主要财务信息 1、发行人主要财务信息、发行人主要财务信息 发行人财务报
91、表审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。根据永拓会计师出具的审阅报告(永阅字(2023)第 410005 号),发行人截至 2023 年 3 月 31 日及2023 年 1-3月的主要财务信息如下:单位:万元 项目项目 2023 年年 3 月月 31 日日 2022 年年 12 月月 31 日日 变动比例变动比例 资产总额 1,127,021.01 988,021.83 14.07%负债总额 817,059.77 678,915.81 20.35%所有者权益 309,961.24 309,106.03 0.28%归属于母公司所有者权益 240,525.37 239,516.50 0.
92、42%项目项目 2023 年年 1-3 月月 2022 年年 1-3 月月 变动比例变动比例 营业收入 127,763.01 144,560.78-11.62%营业利润 4,158.85 18,124.82-77.05%利润总额 4,139.16 18,126.98-77.17%净利润 3,917.47 14,862.15-73.64%归属于母公司所有者的净利润 4,071.12 12,297.25-66.89%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,909.94 11,386.20-65.66%经营活动产生的现金流量净额 498.99 498.49 0.10%经审阅,截至 2023
93、年 3月 31日,随着整体经营规模的进一步扩大及产能建设的推进,发行人资产总额 1,127,021.01 万元,较上年末增长 14.07%;负债总额 817,059.77 万元,较上年末增长 20.35%。2023 年一季度,发行人实现营业收入 127,763.01 万元,实现扣非归母净利润 3,909.94万元,分别同比下降 11.62%、65.66%,主要系受到 2023年初以来终九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 33 端市场需求波动等情况的影响:(1)受到国内宏观经济形势波动、国家补贴政策结束及春节假期的影响,叠加年初为传统淡季,新能源汽车终端销量相较去
94、年四季度需求高峰显著下降,电池厂商原材料采购量低于预期;(2)1 月以来,在需求不足的背景下,特斯拉等品牌的降价行为引发了包括燃油车市场在内的全行业降价潮,终端销售降价压力不断向上游产业链传导,叠加行业产能扩张缓解供需关系,综合导致锂电铜箔加工费同比大幅下调;(3)一季度以来,碳酸锂价格剧烈下跌,每吨从近 60 万元跌至 20 万元以下,导致下游电池企业在材料价格下行周期不断加快去库存和缩短采购周期,采购量较预期进一步下降。2、同行业上市公司主要财务信息、同行业上市公司主要财务信息 2023 年一季度,根据同行业上市公司一季度报告,发行人与可比公司业绩对比如下:单位:万元、%企业名称企业名称
95、项目项目 2023 年年 1-3 月月 2022 年年 1-3 月月 同比变动同比变动 诺德股份 营业收入 115,065.18 111,180.58 3.49 扣非归母净利润 880.76 11,008.47-92.00 嘉元科技 营业收入 98,383.77 96,268.65 2.20 扣非归母净利润 3,546.00 16,784.68-78.87 中一科技 营业收入 74,580.86 69,900.74 6.70 扣非归母净利润 4,035.81 10,352.40-61.02 铜冠铜箔 营业收入 85,394.98 94,326.32-9.47 扣非归母净利润 2,096.09
96、9,048.43-76.83 发行人 营业收入 127,763.01 144,560.78-11.62 扣非归母净利润 3,909.94 11,386.20-65.66 2023 年一季度,发行人营业收入超过诺德股份、嘉元科技、中一科技和铜冠铜箔,与同行业上市公司相较位列第一;发行人扣非归母净利润与中一科技相近,超过嘉元科技、铜冠铜箔和诺德股份。其中,嘉元科技、铜冠铜箔和诺德股份扣非归母净利润同比下滑均超过 75%,中一科技、发行人同比下滑在60%-65%水平,同行业公司受到市场行情影响普遍存在业绩下滑情形。总体而言,发行人保持了较高的市场占有率和竞争优势,下滑幅度在同行业中相对较九江德福科技
97、股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 34 小,对比同行业公司不存在异常情形。发行人已在本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”中披露了财务报告审计截止日后经永拓会计师审阅的主要财务信息及经营情况。(三)(三)2023 年年 1-6 月业绩预计月业绩预计 结合发行人 2023 年 1-3 月已实现业绩数据以及目前的在手订单、客户预计需求和行业当前发展形势等情况,发行人 2023 年 1-6 月经营业绩初步预测如下:单位:万元 项目项目 2023 年年 1-6 月月(预计)(预计)2022 年年 1-6 月月 变动
98、比例变动比例 营业收入 255,000 至 265,000 263,098.77-3.08%至 0.72%归属于母公司股东净利润 6,150 至 7,150 26,196.57-76.52%至-72.71%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,000 至 7,000 25,664.02-76.62%至-72.72%注:2023 年上半年预计及同比期间的营业收入仅包含主营业务收入。经初步预测,发行人 2023 年上半年营业收入预计同比基本持平,扣非归母净利润预计同比大幅下滑,仍然主要系受到市场需求进入低谷后缓慢复苏和当前铜箔行业加工费承压的影响。上述 2023 年 1-6 月业绩预计
99、情况仅为发行人初步测算数据,未经发行人会计师审计或审阅,不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。(四)(四)发行人持续经营能力不存在重大不利变化发行人持续经营能力不存在重大不利变化 根据监管规则适用指引发行类第 5 号相关规定,对于可能影响发行人持续经营能力的情形及影响逐项说明如下:1、宏观环境因素影响,如法律法规、汇率税收、国际贸易条件、不可抗、宏观环境因素影响,如法律法规、汇率税收、国际贸易条件、不可抗力事件等力事件等 发行人主要从事各类高性能电解铜箔的研发、生产和销售,主要产品为电子电路铜箔和锂电铜箔。发行人所处行业不存在法律法规、汇率税收方面的重大不利变化,亦未发生不可抗力事件。发行人主要面
100、向国内市场经营,向境外客户进行极少量销售,未受国际贸易条件影响导致重大不利变化风险。九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 35 2、行业因素、行业因素(1)被列为行业监管政策中的限制类、淘汰类范围,)被列为行业监管政策中的限制类、淘汰类范围,或行业监管政策发或行业监管政策发生重大变化生重大变化,导致发行人不满足监管要求导致发行人不满足监管要求 发行人所处行业不存在被列为行业监管政策中的限制类、淘汰类范围,或行业监管政策发生重大变化,导致发行人不满足监管要求的情形。根据发改委战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版),发行人铜箔产品系战略性新兴产业重点产品,
101、从属于“3 新材料产业”之“3.2 先进结构材料产业”之“3.2.2 高性能有色金属及合金材料”和“1 新一代信息技术产业”之“1.3 电子核心产业”之“1.3.4 高端储能”。同时,近年来国家有关部门陆续出台了一系列产业政策发展下游印制电路板与锂电池行业,发行人电解铜箔产品作为关键战略材料亦不断受到重点支持。(2)所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等)所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况情况 1)电子电路铜箔行业)电子电路铜箔行业 电子电路铜箔下游 PCB 被广泛应用于通信设备、消费电子、汽车电子、医疗、军工等几乎一切电子产品领域,是全球电子元
102、件细分产业中产值占比最大的产业。2021 年受益于下游需求持续拉动,全球 PCB 产值较上年增长 23.4%,带动电子电路铜箔市场景气度大幅上行。2022 年以来,在全球经济复苏不确定性加深、智能手机等电子产品创新不足、居家办公消费红利逐步消退等多重因素的影响下,个人消费电子需求增长呈现疲态,全球及我国智能手机、个人电脑出货量均同比出现下滑,叠加传统汽车的增长乏力,下游需求走弱并向上游传导,导致中低端电子电路铜箔进入低迷周期。PCB 是整个电子工业的基石,当前行业进入阶段性低迷周期,并非进入行业衰退期。一方面,传统PCB下游市场消费电子等仍会迎来复苏,另一方面5G通信、汽车智能化等新兴产业具备
103、较强的发展潜力,将带动高端 PCB 产品如 IC封装载板、HDI 板、高频高速板等市场需求量不断增长。而且目前我国电子电路铜箔产能仍主要集中于中低端,高端产品主要依赖进口,进口替代市场空间巨大,不存在行业就此衰退或陷入增长停滞的情形。九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 36 对发行人而言,一方面 2023 年一季度发行人与主要头部客户生益科技、联茂电子等合作持续加深,销量同比增长;另一方面发行人持续研发布局高端电子电路铜箔,反面粗化处理电解铜箔(RTF)已处于终端验证阶段,低轮廓铜箔(VLP)、极低轮廓铜箔(HVLP)已进入规模试生产阶段,避免中低端产品同质化竞
104、争,提升持续经营能力。2)锂电铜箔行业)锂电铜箔行业 受到终端市场普遍降价、补贴政策结束等多重不利因素影响,2023 年 1 月我国新能源汽车销量同比下降 6.3%,1-4 月新能源汽车销量 222.2 万辆,同比增长 42.8%,市场需求逐步有所回暖。国家工信部 2023 年 3 月表示,综合研判认为今年新能源汽车产业将保持良好的发展态势,并将通过采取加强统筹协调、支持创新突破、加大推广应用等多种措施维护新能源汽车产业的发展趋势。根据全国乘用车市场信息联席会的预测,在 2022 年 650 万辆销量的基础上,2023年我国新能源乘用车销量将达到 850 万辆,同比增长近 31%;根据中国汽车
105、工业协会的预测,2023 年我国新能源汽车总销量有望超过 900 万辆,同比增长35%。新能源汽车不仅是国家战略新兴产业,更是国务院2030 年前碳达峰行动方案的重要组成部分,其中提出到 2030 年,当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到 40%左右;从全球来看,2023 年 3 月,高盛在最新的研究报告中指出,随着全球加快推动绿色低碳发展,电动汽车渗透率正在急剧上升,到 2035 年将达到关键节点 50%,到 2040年占比上升至 61%。因此,一季度锂电铜箔受下游新能源汽车需求骤降影响,同时受到碳酸锂价格剧烈下跌等影响导致锂电池厂商不断去库存而降低采购量,并非行业进入衰退期或陷入
106、增长停滞。短期受多重因素影响的市场需求冲击不会改变新能源汽车产业的长期发展趋势,产能利用率也将随着市场需求复苏逐步提升,充分的市场化竞争也有助于产业的优胜劣汰、健康升级和可持续发展。(3)所处行业准入门槛低、竞争激烈,导致市场占有率下滑)所处行业准入门槛低、竞争激烈,导致市场占有率下滑 尽管近年来在我国新能源产业长期发展趋势下,行业内铜箔厂商或新进入者加快产能建设并陆续释放锂电铜箔产能,这也在本轮市场行情变化中对加工九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 37 费定价进一步产生了不利影响,但高端客户和产品领域具有较高的进入壁垒,中小厂商或市场新进入者在产品技术、业务
107、体系、供应保障能力和抗风险能力上与头部企业存在较大差距,因此在对头部锂电池客户或高端产品的供货上仍呈现较高的行业集中度,头部客户核心供应商仍主要为发行人、嘉元科技、诺德股份、中一科技等行业领先企业,中小厂商或新进入者在行业剧烈变化中面临更为突出的定价劣势和成本劣势。在市场占有率上,发行人已在产能规模、行业地位、研发能力、产品技术水平等方面建立了长期持续发展的核心竞争力,2022 年度锂电铜箔市场占有率位居行业第二,短期内全行业承受市场需求冲击并未影响发行人现有的市场地位和竞争优势。2023 年一季度,发行人营业收入、净利润等指标总体优于同行业已上市公司,发行人营业收入超过诺德股份、嘉元科技、中
108、一科技和铜冠铜箔,与已上市公司相较位列第一,显示出发行人仍保持较高的市场占有率和竞争优势,在未来的市场竞争中具备相对较强的抗风险能力、市场影响力和话语权。(4)所处行业上下游供求关系发生)所处行业上下游供求关系发生重大变化,导致原材料采购价格或产重大变化,导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化品售价出现重大不利变化 发行人上游主要原材料为阴极铜,铜作为现代工业重要基础材料,价格的波动系由全球宏观经济环境变化等因素综合导致,与发行人所处行业的供求关系不存在直接关系。近期铜价波动水平处于正常范围,不存在对行业或发行人构成重大不利影响的情形。而产品加工费定价方面,2023 年一季度,受到多重不
109、利因素影响,新能源汽车终端销量相较去年四季度需求高峰显著下降,同时终端销售降价压力不断向上游产业链传导,叠加行业产能扩张,供需关系反转,综合导致锂电铜箔加工费大幅下调,使得发行人短期内业绩承压。近期,在多重市场需求回暖迹象下,加工费自 2023 年 4-5 月下跌至底部区间后已呈企稳趋势。同时,即便在加工费处于当前历史低位水平下,发行人基于市场地位和规模优势仍保持一定的盈利能力,与宁德时代、国轩高科等头部客户持续稳定合作,并开拓重要客户比亚迪、LG 化学,对宁德时代导入高抗拉系列产品,相关合作均存在放量预期,相较同行业公司保持较高的市场占有率和竞争优势。随着未来下游需求逐步恢九江德福科技股份有
110、限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 38 复,短期供需关系变化和价格下跌预计不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。3、自身因素影响、自身因素影响(1)重要客户或供应商发生重大不利变化,)重要客户或供应商发生重大不利变化,进而对发行人业务稳定性和进而对发行人业务稳定性和持续性产生重大不利影响持续性产生重大不利影响 2023 年一季度,发行人主要供应商包括白银有色、江铜股份等国内大型阴极铜生产厂商,以及国家电网等电力能源供应商,未发生重大不利变化;发行人主要客户包括头部锂电池企业宁德时代、国轩高科、欣旺达、中创新航和头部电子电路企业生益科技、联茂电子、南亚新材等,主要客户合作良好
111、,亦未发生重大不利变化。锂电铜箔主要客户宁德时代、国轩高科、欣旺达和中创新航实现主营业务收入合计占锂电铜箔收入超过 80%,合作关系保持稳定。其中,对国轩高科的销量同比增长,欣旺达同比持平,对宁德时代、中创新航销量同比下降主要系受到新能源汽车终端销量不及预期和电池厂商去库存的影响。根据宁德时代披露,其 2023年 3 月末存货 640.38亿元,相较 2022 年末减少 126.31亿元。电子电路铜箔主要客户,除与第一大客户生益科技持续稳定合作且销量同比有所增长外,发行人与行业内知名客户联茂电子、南亚新材、科翔股份、华正新材的合作明显加深,销售规模均大幅增长。发行人 2023 年一季度对主要客
112、户销售情况具体如下:单位:万元,%锂电铜箔锂电铜箔 序号序号 主要主要客户名称客户名称 主营业务收入主营业务收入 同类业务收入同类业务收入占比占比 销量同比变动销量同比变动 1 宁德时代 47,613.57 56.99-12.09 2 国轩高科 10,857.55 13.00 16.67 3 欣旺达 5,992.89 7.17 0.84 4 中创新航 3,797.76 4.55-38.70 合计合计 68,261.77 81.71-9.58 电子电路铜箔电子电路铜箔 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 39 序号序号 主要主要客户名称客户名称 主营业务收入主营业
113、务收入 同类业务收入同类业务收入占比占比 销量同比变动销量同比变动 1 生益科技 6,225.56 24.11 20.56 2 联茂电子 2,913.46 11.28-3 南亚新材 2,351.63 9.11-4 科翔股份 1,416.67 5.49 550.09 5 华正新材 1,221.94 4.73-合计合计 14,129.27 54.72 159.67 注:2022 年一季度,发行人对联茂电子、南亚新材、华正新材未发生销售。与此同时,发行人在巩固现有核心客户合作关系的基础上,持续开拓下游龙头客户。发行人已取得 LG 化学合格供应商资格,并于 2023 年一季度取得首笔正式批量订单,数量
114、超过 20吨;发行人新增开拓重要客户比亚迪,2023年一季度对比亚迪出货已超过 300吨,预计将随着双方合作加深放量增长。项目项目 LG 化学化学 比亚迪比亚迪 2022 年度动力电池装机量排名 全球、国内动力电池装机量分别位列第三名、第九名 全球、国内动力电池装机量均位列第二名 主要合作产品 8m锂电铜箔 6m锂电铜箔 2023 年一季度销售情况 取得 22 吨订单,于二季度交付 实现销量 309.11 吨、销售收入2,748.54 万元 2023 年二季度销售预计 销量约 100吨 销量约 1,000吨 综上,发行人不存在重要客户或供应商发生重大不利变化,进而对发行人业务稳定性和持续性产生
115、重大不利影响的情形。(2)由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占)由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降,有率持续下降,主要资产价值大幅下跌、主要业务大幅萎缩主要资产价值大幅下跌、主要业务大幅萎缩的情形的情形 发行人长期以来专注于电解铜箔领域,紧跟新能源汽车及电子信息产业的发展前沿,不断进行创新创造、优化产品结构,持续进行研发投入,不断开发高端铜箔品类并提高产品性能水平,致力于抢占国内高端铜箔市场。报告期内,在电子电路铜箔领域,中高 Tg-HTE系列铜箔已成为公司主流产品,高端产品反面粗化处理电解铜箔(RTF)已处于终端验证阶段,低轮廓铜箔(
116、VLP)、极低轮廓铜箔(HVLP)已进入规模试生产阶段;锂电铜箔领域,6m 锂电铜箔已成为公司主流产品,4.5m 和 5m 锂电铜箔已对头部客户批量交付,总体推广进九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 40 度处于行业领先水平,具备技术领先优势的高抗拉高延伸产品、极薄高抗拉系列产品期后已分别向宁德时代和宁德新能源实现批量供货,8m 高延伸锂电铜箔对LG化学存在明确的放量预期,4m高模量锂电铜箔等前沿产品已进入客户定制开发试样阶段。发行人不存在由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降,主要资产价值大幅下跌、主要业务大幅萎缩的情形。(3)
117、多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势,由盈利转为重大亏损,且)多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势,由盈利转为重大亏损,且短期内没有好转迹象的情形短期内没有好转迹象的情形 2023 年一季度,发行人实现营业收入 127,763.01 万元,实现扣非归母净利润 3,909.94 万元,分别同比下降 11.62%、65.66%,主要系受到行业发展形势波动和下游市场需求短期变化的影响,与同行业已上市公司相较营业收入、净利润等指标均保持较优水平,业绩下滑幅度不存在异常,且不存在由盈利转为重大亏损的情形。在新能源汽车产业战略地位和长期增长趋势不变的背景下,结合近期新能源汽车市场需求回暖迹象,预计下游需求复苏
118、逐步带动发行人订单增长,同时发行人依靠自身核心竞争优势,持续稳固市场份额,不断开拓龙头客户,与同行业公司相较具有较强竞争力,预期存在好转迹象。(4)营运资金不能覆盖持续经营期间,)营运资金不能覆盖持续经营期间,或营运资金不能够满足日常经营、或营运资金不能够满足日常经营、偿还借款等需要偿还借款等需要的情形的情形 截至 2022 年末,发行人流动性充裕,资产负债结构、债务结构、偿债比率等均处于合理水平。发行人营运资金可以覆盖持续经营期间,不存在营运资金不能够满足日常经营、偿还借款等需要的情形。(5)对业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利)对业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及
119、特、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼,许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼,已经或者将对发行已经或者将对发行人财务状人财务状况或经营成果产生重大不利影响况或经营成果产生重大不利影响 截至本招股说明书签署日,发行人所拥有的商标、专利、软件著作权等重要资产或核心技术不存在重大纠纷或诉讼,不存在已经或者将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响的情形。4、其他明显影响持续经营能力的情形、其他明显影响持续经营能力的情形 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 41 截至本招股说明书签署日,除上述情形外发行人不存在其他明显影响持续经营能力的情形。综
120、上,发行人期后业绩同比下滑的情况,主要系受到行业发展形势波动和下游市场需求短期变化的影响,发行人 2023 年一季度与同行业已上市公司相较营业收入、净利润和毛利率均保持较优水平,业绩下滑幅度不存在异常;当前发行人锂电铜箔月销量呈缓慢复苏趋势,加工费自 2023 年 4-5 月下跌至底部区间后已呈企稳趋势,发行人 2023 年二季度业绩测算具有合理依据,预计发行人二季度不存在亏损风险。2023 年一季度,发行人所处行业因多重因素影响短期内市场需求受到冲击,但不会改变产业长期发展趋势,不存在行业进入衰退期或陷入增长停滞的情形;一季度锂电铜箔加工费受到市场供需关系变化影响大幅下调,使得发行人短期内业
121、绩承压,加工费自 2023 年 4-5 月下跌至底部区间后已呈企稳趋势,当前发行人仍保持一定的盈利能力、较高的市场占有率和竞争优势,随着未来下游需求逐步恢复,短期供需关系变化和价格下跌预计不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。根据监管规则适用指引发行类第 5 号的规定,经分析和评估相关因素的具体情形、影响程度及预期结果,对发行人持续经营能力不构成重大不利变化。八八、发行人选择的具体上市标发行人选择的具体上市标准准 发行人本次发行上市申请选择创业板上市规则第 2.1.2 条第(二)项规定的上市标准:预计市值不低于 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元。九九、公司治理特殊安
122、排等重要事公司治理特殊安排等重要事项项 截至本招股说明书签署日,发行人不存在公司治理特殊安排。十十、募集资金、募集资金运用与未来发展规划运用与未来发展规划(一)募集资金运用(一)募集资金运用 经发行人第二届董事会第六次会议、2021 年第六次临时股东大会批准,公司拟将本次募集资金扣除发行费用后的净额用于 28,000 吨/年高档电解铜箔建设九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 42 项目、高性能电解铜箔研发项目和补充流动资金。单位:万元 序序号号 项目项目 拟投资总额拟投资总额 募集资金拟投募集资金拟投资额资额 备案号备案号 环评批复环评批复 1 28,000 吨
123、/年高档电解铜箔建设项目 130,275.07 65,000.00 -39-03-005067 九开环审字(2020)45号 2 高性能电解铜箔研发项目 15,914.00 15,000.00 -04-03-355047-3 补充流动资金 40,000.00 40,000.00-合计合计 186,189.07 120,000.00-如实际募集资金净额不能满足上述投资项目的资金需求,则不足部分由公司自筹解决;如实际募集资金净额超过上述投资项目所需资金,公司将按照法律、法规及中国证监会的相关规定履行法定程序后对超过部分予以适当使用。本次发行募集资金到位前
124、,公司根据上述投资项目的实际需要以自筹资金先行投入的,募集资金到位后可按照相关规定置换先行投入的资金。(二)未来发展规划(二)未来发展规划 发行人未来将继续深耕电解铜箔行业,依托自身已取得的市场地位与核心技术积累,推动主营业务的持续发展。一方面,发行人将有序扩张产能,把握我国新能源汽车加速渗透和电子信息产业持续发展等行业发展机遇,不断开拓客户资源,提升市场地位与品牌知名度;另一方面,发行人将继续依靠技术与产品创新能力开展生产经营活动,把握行业需求及先进技术的发展方向,持续在锂电集流体铜箔和电子电路铜箔两个领域投入研发资源,巩固自身在锂电集流体铜箔领域取得的领先优势,积极布局前沿锂电集流体铜箔产
125、品技术,加强高端电子电路铜箔产品研发推广,提升公司核心竞争力。十一、其他对发行人有重大影响的事项十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日,不存在重大诉讼等其他对发行人具有重大影响的事项。九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 43 第第三三节节 风险因素风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、一、与发行人相关的与发行人相关的风险风险(一)(一)技术风险技术风险 1、因技术升级导致的产品迭代风险因技术升级导致的产品迭代风险 在锂电铜箔领域,产品核心技术指标主要体现为铜箔厚度
126、、抗拉强度、延伸率、粗糙度、弹性模量以及抗氧化性等特性,近年来锂电铜箔的极薄化趋势最为受到关注,这主要是受电池能量密度提升和成本降低的需求驱动所致。当前,6m 锂电铜箔在高端锂电铜箔商用市场已经成为主流应用,而宁德时代等行业领先企业已经逐步开始批量应用 4.5m 和 5m 铜箔,并有可能在未来成为主流产品。目前,公司已经实现 6m 铜箔的规模化生产和广泛应用,4.5m 和5m 铜箔亦已陆续实现对头部客户的批量交付,公司仍将不断开发高抗拉、高模量及高延伸铜箔等高端产品以保持竞争力。电子电路铜箔主要应用于覆铜板与印制电路板的生产,下游产品包括传统多层电路、HDI 板电路、5G 通信高频高速电路、超
127、精细电路等方向,并最终广泛应用于通信、消费电子、计算机、汽车电子和工业控制设备产品中,目前国内电子电路铜箔产能主要集中于中低端产品,高端电子电路铜箔仍主要依赖于进口。随着国内 5G通信产业的迅速发展,适用于高频高速通信的高端电子电路铜箔市场需求日益增长,包括公司在内的行业主要内资电子电路铜箔制造企业均在积极布局 RTF 铜箔、VLP 铜箔等高端产品的研发及推广,但与国际企业相比,内资企业产品尚不具备竞争优势。公司将不断保持技术驱动,持续推动技术创新和工艺进步,加快开发高端铜箔产品以满足下游新能源、5G 通信等产业发展需求。如果在研发过程中公司产品开发失败或迭代进度不及预期,将对公司的长期竞争力
128、构成不利影响。2、因新能源电池技术路线发展导致的风险因新能源电池技术路线发展导致的风险 报告期内,随着下游新能源汽车产业及公司自身业务的快速发展,公司锂九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 44 电铜箔销售占比已从 2020 年度的 27.70%提升至 2022 年度的 85.98%,成为公司收入构成的主要组成部分。而近年来,新能源电池技术路线仍然处于不断发展的过程中,如固态电池具有高能量密度、高安全性等优势,钠离子电池具有成本低、热稳定性好和低温性能等优势,氢燃料电池具备零排放、续航里程长、加氢时间短等优势,上述重要技术路线正处于商业化初期阶段。新能源电池技术的
129、革新仍然处在发展进程中,如果未来公司的锂电铜箔产品不能应用于主流的电池技术,将对公司的经营业绩产生不利影响。3、核心技术人员流失风险核心技术人员流失风险 近年来,公司培养和引进了一大批铜箔领域的高端技术人才,组建了一支包含 8名博士、25名硕士以及 1名教授级高级工程师、2名高级工程师等高素质人才的研发团队。公司对于专业人才尤其是研发人员的重视程度高于其他同行业企业,并将核心技术人员视为公司生存和发展的重要基石。然而随着市场需求快速增长和行业竞争加剧,铜箔领域对于高端人才的竞争也日趋激烈,且公司主要经营场所位于江西省九江市、甘肃省兰州市,与北京、上海、深圳等一线核心城市相较,人才吸引力存在差距
130、。如果公司不能持续加强研发人才的引进、激励和保护力度,则公司现有研发团队存在流失的风险,持续研发能力也会相应受到不利影响。(二)(二)经营经营风险风险 1、产能扩张较快致使产能利用率不足的风险产能扩张较快致使产能利用率不足的风险 报告期内,公司铜箔产品产能从 2020年初的 1.8万吨/年增长至 2022年末的8.5 万吨/年,产能年均复合增长率为 67.77%,截至报告期末,公司规划建设产能为 6.5 万吨/年,系同行业中锂电铜箔产能和销售规模扩张最快的企业之一。由于报告期内行业处于景气上行周期、锂电铜箔产品供不应求,多家企业均在积极实施大规模的锂电铜箔产能扩张。2022年度,我国锂电铜箔总
131、产能约 60万吨/年4,根据不完全统计,包括发行人在内的同行业主要可比公司5已公告的具 4 2022年我国电解铜箔产能数据系 CCFA 基于目前已获取信息预估。5同行业主要可比公司统计包含了截至 2023 年 3 月诺德股份、嘉元科技、中一科技和铜冠铜箔的公告信息;主要新进入者统计包含了截至 2023 年 3 月超华科技、海亮股份、远东股份、杭电股份、温州宏丰的公告信息。九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 45 有明确投产计划的锂电铜箔产能规划约 34.2 万吨/年6,未明确投产计划的产能规划约 16.0 万吨/年;此外,多家上市公司相继进入或拟布局锂电铜箔行业
132、,主要参与者已公告的具有明确投产计划的产能约 19.75 万吨/年,未明确投产计划的产能规划约 13.0万吨/年。若未来出现铜箔行业发生重大不利变化、下游市场特别是新能源汽车市场增速不及预期、公司核心客户需求增长不及预期或无法继续覆盖核心客户,其他同行业参与者或大量新进入者纷纷加速扩产导致供需市场变化等情形,公司将面临产品销售无法达到预期目标致使产能利用率不足的风险,将可能对公司的业务和经营业绩造成重大不利影响。2、上游原材料价格波动风险上游原材料价格波动风险 阴极铜为公司生产电解铜箔的主要原材料,占公司主营业务成本的比重在80%左右。公司阴极铜采购价格以公开市场报价为基础,是公司营业成本波动
133、的主要影响因素。2020年 1 月以来,阴极铜每月市场价格走势具体如下:数据来源:上海期货交易所 报告期内,阴极铜市场价格受宏观经济形势、货币政策、市场供求关系等综合因素影响存在大幅波动情况:2020 年初,受到宏观经济低迷的影响,阴极铜市场价降至 2019 年以来的最低点 4.14 万元/吨;2020 年 5 月以来,阴极铜市场价迅速上升,到 2021 年 5 月达到最高点 7.42 万元/吨;2022 年 6 月起,受美 6产能规划数据均包含诺德股份未明确披露产品定位的合用产能 5万吨/年。35,000.00 40,000.00 45,000.00 50,000.00 55,000.00
134、60,000.00 65,000.00 70,000.00 75,000.00 80,000.002020.12020.62020.112021.42021.92022.22022.72022.122020-2022年上海期货交易所阴极铜当月主力合约价格(元/吨,含税)九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 46 联储大幅加息等因素影响,铜价短期内出现大幅下跌,至 2022 年 7 月回落至5.79 万元/吨,此后铜价随着下游需求逐步回暖稳步回升。公司铜箔产品定价采用“阴极铜价格+加工费”的模式,同时采用“以销定采”的生产模式使得产品价格尽可能及时根据阴极铜市场价进
135、行调整,但是由于公司采购阴极铜点价时点与销售铜箔定价时间并不能做到完全匹配,在阴极铜市场价格短期内出现大幅波动的情况下,公司将可能因此面临不利影响。同时,阴极铜属于大宗商品,对流动资金的需求较高,若阴极铜市场价持续上涨亦会导致公司对流动资金的需求上升。3、前五大客户变化及集中的风险前五大客户变化及集中的风险 报告期各期,由于发行人锂电铜箔产品销售增长较快,而锂电池市场竞争格局又较为集中,发行人主要客户宁德时代、国轩高科分别占据 2022 年国内动力电池市场 48.20%、4.52%的市场份额,其采购量快速增长并已分别成为发行人第一大和第二大客户。同时发行人亦与全球知名锂电池制造商LG化学达成战
136、略合作关系,正在推进铜箔产品有关合作。宁德时代与LG化学长期位列全球动力电池企业市场份额前两名,具有远超同行业其他企业的产销规模与竞争优势。因此,随着头部大客户需求的增长或潜在需求的释放,发行人前五大客户存在进一步变化和集中的风险,亦不排除发行人因对头部客户议价能力相对较低从而构成不利影响的风险。4、产品质量风险产品质量风险 铜箔产品质量影响下游产品的性能,头部锂电池企业宁德时代、LG 化学更是高度重视产品的一致性,对电池原材料产品的导入均建立了严格的质量审核制度。发行人已经建立了符合 IATF 16949 和 VDA 6.3 标准的质量管理体系,在研发、采购、生产和销售各个环节建立了严格的质
137、量管理要求。如果公司的质量控制体系无法有效满足头部客户的需求,将可能导致发行人无法开拓优质客户和保持领先市场份额;如果产品质量出现瑕疵情况,则进一步可能导致产品质量纠纷和潜在赔偿风险,并将对公司品牌信誉和销售业绩造成不利影响。5、与宁德时代合作框架协议的相关履约风险与宁德时代合作框架协议的相关履约风险 发行人已与第一大客户宁德时代签署了合作框架协议,就 2022 年至九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 47 2025 年每年承诺供应量及最低采购比例、相关违约责任进行了约定。该合作框架协议约定,如由于计划变动导致采购量未能达到最低采购量,宁德时代需赔偿发行人,但未
138、明确约定具体赔偿标准和计算方法。2022 年度,宁德时代实际完成协议约定最低采购量的比例约 85%,未达到最低采购量主要系受到宏观经济形势波动等预期外因素的影响。因此,如宁德时代出于行业政策调整、市场环境变化、经济形势改变等不可预计或自身计划变动等因素,导致未能按照最低采购量进行采购,则发行人存在协议无法如期或全部履行的风险,可能对经营业绩构成不利影响。(三)(三)内控风险内控风险 报告期内,发行人新建甘肃兰州生产基地,同时持续扩建江西九江生产基地产能,业务规模快速扩张,营业收入自 2020 年度的 142,664.94 万元增长至2022 年度的 638,079.28 万元,产能规模自 20
139、20 年初的 1.8 万吨/年增长至 2022年末的 8.5 万吨/年,员工数量自 2020 年末的 1,136 人增长至 2022 年末的 2,406人。上述情况对公司的经营管理、内部控制、财务规范等均将提出更高的要求。预计发行人经营规模仍将实现快速增长,同时发行人还计划拓展海外销售业务。随着发行人的业务规模和复杂性日益提升,为了适应各项业务的发展和提升公司治理水平,发行人内部控制体系也将不断优化调整。如果发行人的内部管控水平不能有效满足业务发展对发行人各项规范治理的要求,将对经营活动产生不利影响。(四)(四)财务风险财务风险 1、业绩波动较大和业绩波动较大和期后业绩大幅下滑期后业绩大幅下滑
140、的风险的风险 报告期各期,发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,252.33 万元、46,280.60 万元和 44,756.21万元,发行人主营业务毛利率分别为 10.75%、24.30%和 18.54%,核心业绩指标波动较大。2021 年度,在行业供不应求的背景下,锂电铜箔及电子电路铜箔产品定价均普遍走高,同时发行人前期积累的技术和产品优势、产能优势以及优质的客户结构充分释放,发行人取得了爆发性的业绩增长,营业收入同比增长 179.40%、主营业务毛利率提升13.55%、扣非后净利润同比增长3,595.56%,而该等高成长、高毛利的业绩水平九江德福科技股份有限公司 首
141、次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 48 存在无法持续的风险。2022 年度,消费电子需求疲软导致电子电路铜箔定价承压等情况对发行人的毛利率和业绩均构成一定负面影响。2023 年一季度,新能源汽车产销不及预期,叠加特斯拉等品牌的降价行为引发了包括燃油车市场在内的全行业降价潮,终端销售降价压力不断向上游产业链传导,同时下游电池企业在碳酸锂价格剧烈下跌行情下持续去库存,综合导致发行人铜箔销量不及预期且加工费大幅下调,一季度归属于母公司股东净利润同比下滑 65.66%,同行业上市公司一季度受到市场行情影响亦普遍存在业绩大幅下滑情形。如果未来宏观经济形势大幅波动、下游市场需求尤其是新能源汽车产业发
142、展不及预期,或是出现发行人无法保持竞争优势地位、行业产能过剩导致产品价格快速下跌、自身产品结构升级不及预期等情形,将可能导致发行人营业收入无法维持增长趋势、产能利用率不足及毛利率大幅下降,进而存在期后业绩大幅下滑超过 50%的风险。2、关联采购占比较高的风险关联采购占比较高的风险 报告期各期公司向白银有色及其子公司的关联采购金额分别为 104,426.70万元、140,056.51 万元及 181,940.96 万元,占同类型交易金额的比重分别为83.27%、43.82%和 32.84%,总体占比随着公司业务发展需求逐年下降。公司与白银有色及其子公司发生的关联采购主要是向其购买原材料阴极铜板,
143、符合双方开展战略合作的业务发展需要。阴极铜属于大宗商品,市场价格透明,公司向白银有色采购阴极铜的价格依据市场公开报价。公司按照有效实施的公司治理制度和相关审批权限履行了内部决策程序。但尽管如此,若未来上述内控制度得不到有效运行,则关联采购可能对公司的经营造成不利影响。3、税收优惠政策变化风险税收优惠政策变化风险 报告期内,公司及其子公司享受税收优惠的主要税种为企业所得税,具体包括公司享受的高新技术企业税收优惠、子公司德福新材享受的西部大开发企业税收优惠以及子公司德思光电享受的高新技术企业和小微企业税收优惠。同时,公司因购置并实际使用节能节水和环境保护专用设备,享受企业所得税抵免优惠。九江德福科
144、技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 49 报告期内,上述税收优惠总额分别为 460.07万元、5,178.83万元和 7,121.45万元,占当期利润总额的比例分别为 136.16%、7.93%和 9.93%。如果未来税收优惠政策或公司自身条件发生变化,导致公司不再享受上述税收优惠政策,将会对公司业绩造成一定影响。(五)法律(五)法律风险风险 1、资产权属瑕疵风险资产权属瑕疵风险 截至报告期末,公司部分自有房屋存在未取得不动产权证书的情形。其中9处房屋目前正在办理相关手续,建筑面积合计为 5,771.95平方米,占公司全部自有房屋建筑面积的 2.70%,主要为暂存间、中转
145、站等,预计取得不动产权证书不存在实质性障碍;其余房产则均为临时性、辅助性建筑,建筑面积合计为1,367.91 平方米,占公司全部自有房屋建筑面积的 0.64%,主要为仓库、监控室、保安亭等,均不涉及发行人及其子公司的主要生产经营活动场所。尽管发行人已取得了所在地房屋主管部门出具的文件,证明前述房产不存在权属争议并可以继续保留使用,但上述房产手续的办理结果仍存在一定不确定性,临时性、辅助性建筑的使用也存在一定的风险,如被监管部门要求拆除或因其他原因无法正常使用,可能会对发行人的经营产生一定影响。2、资产抵押及质押借款风险资产抵押及质押借款风险 截至报告期末,发行人及其子公司拥有的 2 项发明专利
146、、78 项实用新型专利存在质押;共计 137,117.17 平方米房屋建筑物、545,361.73 平方米土地使用权存在抵押;持有的子公司德福新材 51.00%股权存在质押;拥有的 3 项在建房屋以及部分机器设备存在抵押。上述资产抵押及质押共涉及 10 笔借款,均为发行人在与银行办理贷款业务时,应银行要求为债权提供的增信措施。截至报告期末,担保的债权最高额度合计为 347,804.60 万元,发行人实际尚未偿还的债权余额为 148,419.29 万元。发行人目前偿债指标情况总体良好,但若未来市场环境发生负面变化导致发行人业绩和融资能力下降,发行人到期无法偿还本息致使银行行使质押权或抵押权,将可
147、能对发行人的生产经营带来一定的不利影响。二二、与行业相关的与行业相关的风险风险 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 50(一)(一)下游市场需求波动的风险下游市场需求波动的风险 发行人的主要产品按照应用可以分为电子电路铜箔和锂电铜箔,广泛应用于通信、计算机、消费电子以及新能源汽车、储能等领域,因此公司的经营业绩将会受到下游行业和企业需求波动风险的影响。长期来看,电子电路铜箔将受益于下游需求的稳健增长以及国内厂商市场份额的增长,并预期在 5G通讯产业等建设拉动之下实现高端产品加快增长,锂电铜箔更是受益于下游新能源汽车市场和储能市场需求的高速成长。但是,下游市场需求
148、的高景气度存在无法持续的风险。因此,未来如果出现 5G通讯建设进度不及预期、新能源汽车产业政策变化或消费者偏好变化等情形导致市场需求大幅波动,将对发行人业绩产生重大影响。(二)(二)行业竞争加剧的风险行业竞争加剧的风险 近期以来行业景气度不断回升,自 2020 年下半年起铜箔产品更是呈现量价齐升的发展局面,进一步激起了铜箔行业投资的热潮。虽然铜箔行业具备较高的资金壁垒和技术壁垒,但是行业本身市场化程度较高,因此存在市场竞争加剧的风险。诺德股份、嘉元科技等上市公司纷纷实施再融资扩产计划,包括铜冠铜箔、中一科技等业内企业亦递交上市申请以加快扩张,同时部分其他行业或相关产业链公司也意向进入该领域进行
149、研发或投资,良好的行业发展前景导致了竞争有所加剧。如果公司在未来不能保持对后进入者的技术优势、规模优势、管理优势和市场优势等,或者市场竞争加剧导致行业盈利空间下降,将对公司的经营造成不利影响。三三、其他其他风险风险(一)(一)发行失败风险发行失败风险 深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则第十八条规定,发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的,应当中止发行。发行人选择的具体上市标准为预计市值不低于 10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元。本次发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对发行人价值的判断、投资者对本次发行方案的
150、认可程度等多种因素的影响,存在因发行认购不足等九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 51 导致发行中止甚至发行失败的风险。(二)(二)即期回报摊薄的风险即期回报摊薄的风险 发行人本次募集资金到位后,净资产规模将有较大程度的提高,发行人募集资金将主要用于年产 28,000 吨高档电解铜箔建设项目、高性能电解铜箔研发项目以及补充流动资金。发行人的募投项目可行性分析主要是基于当前快速增长的市场需求以及公司充分的技术和市场储备等条件,如果公司募投项目实施进度不及预期、公司研发项目不能在短时间内发挥效益或外部市场环境等发生重大不利变化,均可能导致发行人募投项目无法及时发挥效
151、益,发行人存在每股收益或净资产收益率等即期回报摊薄的风险。九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 52 第第四四节节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人的基本情况一、发行人的基本情况 中文名称中文名称 九江德福科技股份有限公司 英文名称英文名称 Jiujiang Defu Technology Co.,Limited 注册资本注册资本 38,269.9783万元 统一社会信用代码统一社会信用代码 9066347 法定代表人法定代表人 马科 有限公司设立日期有限公司设立日期 2002 年 11月 18 日 股份公司设立日期股份公司设立日期
152、2017 年 12月 7 日 住所住所 江西省九江市开发区汽车工业园顺意路 15 号 邮政编码邮政编码 332005 联系电话联系电话 传真号码传真号码 互联网网址互联网网址 http:/ 电子邮箱电子邮箱 SAD 信息披露部门及投资者关系部门信息披露部门及投资者关系部门 证券事务部 信息披露部门及投资者关系部门负责人信息披露部门及投资者关系部门负责人 吴丹妮 二、发行人设立及股本变化情况二、发行人设立及股本变化情况 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 53(一)公司设立及股本变化情况概览(一)公司设立及股本变
153、化情况概览 1、股份制改制前、股份制改制前 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 54 2、股份制改制后、股份制改制后 (二二)有限公司设立情况)有限公司设立情况 发行人前身为德福有限,系2002年11月在九江电子材料厂整体改制的基础上由马德福等自然人股东出资设立的有限责任公司,具体情况如下:1、2002 年年 11 月,九江电子材料厂改制暨德福有限设立月,九江电子材料厂改制暨德福有限设立(1)九江电子材料厂改制)九江电子材料厂改制 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 55 根据九江电子材料厂的工商登记材料,经九江市电子工业公司、九
154、江市经济委员会以及九江市工商行政管理局批准,九江电子材料厂于 1985年 9月 14日成立,其成立时的注册地址为九江市十里铺,经济性质为全民所有制,注册资金总额为 50万元,主营“电子器材、元件”。2002 年 9 月 20日,九江浔城会计师事务所出具关于对九江电子材料厂整体资产的评估报告书(浔城会评报字200226号),截至 2002年 7月 31日,九江电子材料厂净资产的评估值为 702.37 万元,其中包括宿舍用地和宿舍用房等非生产经营资产 214.96万元。2002年 9月 24日,九江市国有资产管理局对上述资产评估结果予以核准。2002 年 10 月 9日,九江电子材料厂召开第四届职
155、工代表大会第三次会议,审议通过九江电子材料厂改制方案(草案)和九江电子材料厂职工分流安置方案(草案)。2002年10月10日,九江电子材料厂向九江电子集团提交关于呈报和的报告(九电材字200226 号)。2002 年 10 月 10 日,九江电子集团向九江市国有企业改革领导小组提交关于呈报的报告(九电子200220 号)。2002 年 10 月 22 日,九江市国有企业改革领导小组作出关于九江电子材料厂改制方案的批复(九企改组发20023 号),同意马德福等筹资入股收购九江电子材料厂,经评估机构评估并经市国资局核准的九江电子材料厂生产经营性资产扣除收购方承接的债务、职工分流安置等改制、闲置资产
156、和不良资产后,剩余资产 12.64万元上缴市财政。2002 年 10 月 29 日,九江市人民政府与德福有限根据改制方案签署产权转让合同,约定由马德福等九江电子材料厂原班子及中层干部出资设立德福有限承债式整体收购改制后的九江电子材料厂生产经营性资产,实际转让的净资产对价款为 12.64万元。2002 年 11 月 6 日,九江电子材料厂经九江电子集团及九江市国有资产管理局审批确认,完成了国有资产注销产权登记,并对九江电子材料厂生产经营性资产的处置方式予以确认。九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 56 2003 年 4 月 9 日,九江市工商行政管理局在文号为“工
157、商企字(1988)第258 号”企业申请注销登记注册书上签署意见,同意九江电子材料厂注销登记。经工商登记部门审批后被核准注销。(2)德福有限设立)德福有限设立 2002 年 10 月 3日,德福有限召开股东会第一次会议,审议通过九江德福电子材料有限公司章程,注册资本金为 160.00万元。2002年 11月 12日,马德福等 15 名自然人签署出资协议,共同投资设立德福有限。2002 年 11 月 13 日,九江浔诚会计师事务所出具验资报告(浔诚会审验字2002第 144 号),验证截至 2002 年 11 月 13 日,德福有限(筹)全体股东即马德福等 15位自然人已投入资本 160.00万
158、元,各股东均已缴足出资,全部股东出资均为货币形式。2002 年 11 月 18 日,德福有限取得九江市工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号:3604001010451),马德福为法定代表人,注册资本 160万元人民币,经营范围为:电子材料及电子设备制造、销售(以上项目国家有专项规定的除外)。德福有限设立登记的股东及出资明细如下:序号序号 股东股东 出资金额(万元)出资金额(万元)持股比例持股比例 1 马德福 72.5000 45.3125%2 林珉华 15.0000 9.3750%3 付典俊 10.0000 6.2500%4 周卫东 7.5000 4.6875%5 丁金富 7.5000
159、 4.6875%6 张建新 5.0000 3.1250%7 孙心悟 5.0000 3.1250%8 周红缨 5.0000 3.1250%9 李平奎 5.0000 3.1250%10 殷美凤 5.0000 3.1250%11 涂坤 5.0000 3.1250%九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 57 序号序号 股东股东 出资金额(万元)出资金额(万元)持股比例持股比例 12 殷力民 5.0000 3.1250%13 徐慧云 5.0000 3.1250%14 陈文革 5.0000 3.1250%15 涂毕根 2.5000 1.5625%合计合计 160.0000 1
160、00.0000%2、相关部门对九江电子材料厂改制的确认意见、相关部门对九江电子材料厂改制的确认意见 2017 年 9 月 28日,原九江电子材料厂主管单位九江电子集团向九江市工业和信息化委员会提交关于对原九江电子材料厂 2002 年对实施国有企业改制过程合法合规确认的请示(市机电字201717 号),确认“原九江电子材料厂在企业改制过程中,相关工作都是按照九江市委、市政府的实施意见精神和国有企业改制领导小组的批复操作的,改制中涉及的国有资产产权转让等事宜是合法合规的,没有造成国有资产的流失”。2017 年 9 月 29日,九江市工业和信息化委员会向九江市人民政府提交关于对九江德福电子材料有限公
161、司前身在国有企业改制过程中合法合规性确认的请示(九工信文201788 号),确认“原九江电子材料厂在改制过程中相关事项均是合法合规的,没有造成国有资产流失”。2018 年 1 月 16日,九江市人民政府向江西省人民政府提交九江市人民政府关于恳请对九江电子材料厂历史沿革相关问题确认的请示(九府文20184号),确认九江电子材料厂历史沿革中改制过程合法合规、权属清晰、没有造成国有资产流失,并报请江西省人民政府予以确认。2018 年 3 月 19日,江西省人民政府出具江西省人民政府关于原九江电子材料厂历史沿革相关问题确认的批复(赣府字201821 号),批复同意九江市人民政府对九江电子材料厂历史沿革
162、中有关国有企业改制、国有资产转让合法合规的确认意见,相关确认意见如下:“(1)原九江电子材料厂在国有企业改制中过程公开、程序合法合规,并获得相关部门的批准、批复、核准。九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 58(2)原九江电子材料厂在改制完成后,按相关方案进行了职工安置,改制后的德福公司发展顺利,不存在纠纷及潜在的风险隐患。(3)企业改制的顺利完成,符合当时建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学现代企业制度的改制目标,权属清晰。(4)原九江电子材料厂在改制过程中及改制完成后均没有出现有关国有资产流失情况的举报,并经查阅相关案件的卷宗,确认此次改制没有造成国有资
163、产流失。”(三三)股份公司设立情况)股份公司设立情况 2017 年 11 月 11 日,永拓会计师出具审计报告(京永审字(2017)第140001 号),根据该报告,截至 2017 年 10 月 31 日,德福有限经审计的净资产账面价值为 20,286.61万元。2017 年 11 月 12 日,北京中和谊资产评估有限公司出具九江德福电子材料有限公司拟股份制改造评估项目资产评估报告(中和谊评报字201711133号),根据该报告,截至 2017 年 10 月 31 日,德福有限净资产的评估价值为22,659.62 万元。2017 年 11 月 12 日,经德福有限 2017 年临时股东会审议通
164、过,全体股东一致同意德福有限以 2017 年 10 月 31 日为改制基准日,以净资产折股的方式,整体变更为股份有限公司,公司名称变更为“九江德福科技股份有限公司”。同日,马科、拓阵投资、马德福等 9 名股东作为公司的发起人共同签署了九江德福科技股份有限公司发起人协议。2017 年 11 月 28 日,公司召开创立大会,审议同意将德福有限经永拓会计师审计的截至 2017年 10月 31日的净资产值 20,286.61万元,以 1:0.9750的比例折合为德福科技普通股 19,780.00 万股,每股面值 1 元,净资产大于股本部分计入资本公积。2017 年 12 月 7 日,永拓会计师出具验资
165、报告(京永验字(2017)第210108号),确认截至 2017年 11月 28日,公司已将德福有限截至 2017年 10月31日经审计的净资产折合为股本 19,780.00万股,净资产大于股本部分计入资本公积。九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 59 2017 年 12 月 7日,公司取得了九江市工商行政管理局核发的营业执照(统一社会信用代码9066347),法定代表人马科,注册资本19,780万元人民币,经营范围为电子材料及电子设备制造、销售及相关的进出口业务(以上项目国家有专项规定的除外)。公司发起设立时各发起人股东持股情况如下:序号
166、序号 股东股东 持股数(万股)持股数(万股)比例比例 1 马科 9,904.3156 50.0725%2 拓阵投资 3,456.6991 17.4757%3 马德福 2,665.4992 13.4757%4 圣风维银 923.5321 4.6690%5 科富创汇 880.7594 4.4528%6 铜心铜德 593.4000 3.0000%7 德福投资 576.1165 2.9126%8 科冠博泰 395.6002 2.0000%9 瑞潇芃泰 384.0779 1.9417%合计合计 19,780.0000 100.0000%(四四)股份公司设立以来的股份和股东变化情况股份公司设立以来的股份和
167、股东变化情况 1、2018 年年 8 月,增资至月,增资至 20,433.3358 万元万元 2018 年 8 月,德福科技注册资本增加至 20,433.3358 万元,新增加的653.3358 万元注册资本由新业资产以现金认缴、罗佳以现金及其持有的德思光电股权认缴。本次增资的具体情况如下:2018 年 6 月 5 日,北京中和谊资产评估有限公司出具九江德福科技股份有限公司拟收购股权所涉及的九江德思光电材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告(中和谊评报字201811110 号)。根据该报告,截至 2018年 4 月 30 日,德思光电的净资产评估价值为 200.03万元。2018 年
168、 6 月 20 日,德福科技召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通过关于增加注册资本、引进新股东并签署增资协议的议案、关于修改的议案、关于收购九江德思光电材料有限公司全部股权并构成关联交易事九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 60 项的议案等相关议案,同意新增注册资本 653.3358 万元,其中新业资产认缴621.8832 万元,罗佳认缴 31.4526 万元。2018 年 6 月 21日,新业资产与发行人及其全体股东签署增资协议及其补充协议,约定由新业资产以7,860.00万元认缴德福科技新增注册资本621.8832万元,对应增资价格 12.6390
169、元/股。同日,罗佳与发行人及其全体股东签署增资协议,罗佳以其持有的德思光电 98.75%的股权(对应评估价值为 180.0225 万元)作为支付对价,认购德福科技本次新增注册资本中的 14.2434万元,对应增资价格 12.6390元/股;同时,罗佳以 217.5075 万元现金认购德福科技本次新增注册资本中的 17.2092 万元,对应增资价格 12.6390元/股。2018 年 8 月 2 日,永拓会计师出具验资报告(京永验字(2018)第210041 号),验证截至 2018 年 8 月 2 日,德福科技收到新业资产、罗佳缴纳出资 8,257.53 万元,其中计入股本 653.3358
170、万元,溢价部分计入资本公积,变更后公司注册资本为 20,433.3358 万元。2018 年 8 月 2日,九江市工商行政管理局换发了本次增资后的营业执照。本次变更完成后,发行人的股权结构如下:序号序号 股东股东 持股数(万股)持股数(万股)持股比例持股比例 1 马科 9,904.3156 48.4714%2 拓阵投资 3,456.6991 16.9170%3 马德福 2,665.4992 13.0449%4 圣风维银 923.5321 4.5197%5 科富创汇 880.7594 4.3104%6 铜心铜德 593.4000 2.9041%7 德福投资 576.1165 2.8195%8 科
171、冠博泰 395.6002 1.9361%9 瑞潇芃泰 384.0779 1.8797%10 新业资产 621.8832 3.0435%11 罗佳 31.4526 0.1539%九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 61 序号序号 股东股东 持股数(万股)持股数(万股)持股比例持股比例 合计合计 20,433.3358 100.0000%2、2019 年年 10 月,增资至月,增资至 21,284.7248 万元万元 2019 年 10 月,德福科技注册资本增加至 21,284.7248 万元,新增加的851.3890 万元注册资本由德福股权以现金认缴。本次增资的具
172、体情况如下:2019 年 9 月 17 日,德福股权与发行人及其全体股东签署增资协议,约定德福股权以 11,041.6667万元认缴德福科技新增注册资本 851.3890 万元,对应增资价格 12.9690 元/股。同日,德福科技召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过关于增加注册资本、引进新股东并签署增资协议的议案、关于修改的议案,同意本次增资事项。2019 年 9 月 30 日,永拓会计师出具验资报告(京永验字(2019)第210028 号),验证截至 2019 年 9 月 27 日,德福科技收到德福股权缴纳出资11,041.1667 万元,其中计入股本 851.3890 万元,溢价部
173、分计入资本公积,变更后公司注册资本为 21,284.7248 万元。2019 年 10 月 15 日,九江市市场监督管理局核发了本次增资后的营业执照。本次变更完成后,发行人的股权结构如下:序号序号 股东股东 持股数(万股)持股数(万股)持股比例持股比例 1 马科 9,904.3156 46.5325%2 拓阵投资 3,456.6991 16.2403%3 马德福 2,665.4992 12.5231%4 圣风维银 923.5321 4.3389%5 科富创汇 880.7594 4.1380%6 德福股权 851.3890 4.0000%7 新业资产 621.8832 2.9217%8 铜心铜德
174、 593.4000 2.7879%9 德福投资 576.1165 2.7067%10 科冠博泰 395.6002 1.8586%11 瑞潇芃泰 384.0779 1.8045%九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 62 序号序号 股东股东 持股数(万股)持股数(万股)持股比例持股比例 12 罗佳 31.4526 0.1478%合计合计 21,284.7248 100.0000%3、2020 年年 7 月,增资至月,增资至 21,824.4734 万元万元 2020 年 7 月,德福科技注册资本增加至 21,824.4734 万元,新增加的539.7486 万元注册
175、资本由富和集团以现金认缴。本次增资的具体情况如下:2020 年 5 月 22 日,富和集团与发行人及其全体股东签署增资协议,约定富和集团以 7,000.00 万元认缴德福科技新增注册资本 539.7486 万元,对应增资价格 12.9690元/股。同日,德福科技召开 2020 年第五次临时股东大会,审议通过关于公司增加注册资本金、引进新股东并签署增资协议的议案、关于修改的议案,同意本次增资事项。2020 年 7 月 17 日,永拓会计师出具验资报告(京永验字(2020)第210028 号),验证截至 2020 年 7 月 16 日,德福科技收到富和集团缴纳出资7,000.00 万元,其中计入股
176、本 539.7486 万元,溢价部分计入资本公积,变更后公司注册资本为 21,824.4734 万元。2020 年 7 月 21 日,九江市市场监督管理局换发了本次增资后的营业执照。本次变更完成后,发行人的股权结构如下:序号序号 股东股东 持股数(万股)持股数(万股)持股比例持股比例 1 马科 9,904.3156 45.3817%2 拓阵投资 3,456.6991 15.8386%3 马德福 2,665.4992 12.2133%4 圣风维银 923.5321 4.2316%5 科富创汇 880.7594 4.0357%6 德福股权 851.3890 3.9011%7 新业资产 621.88
177、32 2.8495%8 铜心铜德 593.4000 2.7190%9 德福投资 576.1165 2.6398%九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 63 序号序号 股东股东 持股数(万股)持股数(万股)持股比例持股比例 10 富和集团 539.7486 2.4731%11 科冠博泰 395.6002 1.8126%12 瑞潇芃泰 384.0779 1.7598%13 罗佳 31.4526 0.1441%合计合计 21,824.4734 100.0000%4、2020 年年 11 月,增资至月,增资至 22,518.4359 万元万元 2020 年 11 月,德福
178、科技注册资本增加至 22,518.4359 万元,新增加的693.9625 万元注册资本由富和集团以现金认缴。本次增资的具体情况如下:2020 年 10 月 16 日,德福科技召开 2020 年第七次临时股东大会,审议通过关于公司增加注册资本金并签署增资协议的议案、关于修改的议案,同意本次增资事项。2020 年 10 月 29日,富和集团与发行人及其全体股东签署增资协议,约定富和集团以 9,000.00 万元认缴德福科技新增注册资本 693.9625 万元,对应增资价格 12.9690元/股。2020 年 11 月 12 日,永拓会计师出具验资报告(京永验字(2020)第210038 号),验
179、证截至 2020 年 11 月 3 日,德福科技收到富和集团缴纳出资9,000.00 万元,其中计入股本 693.9625 万元,溢价部分计入资本公积,变更后公司注册资本为 22,518.4359 万元。2020 年 11 月 11 日,九江市市场监督管理局换发了本次增资后的营业执照。本次变更完成后,发行人的股权结构如下:序号序号 股东股东 持股数(万股)持股数(万股)持股比例持股比例 1 马科 9,904.3156 43.9831%2 拓阵投资 3,456.6991 15.3505%3 马德福 2,665.4992 11.8370%4 富和集团 1,233.7111 5.4787%5 圣风维
180、银 923.5321 4.1012%6 科富创汇 880.7594 3.9113%九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 64 序号序号 股东股东 持股数(万股)持股数(万股)持股比例持股比例 7 德福股权 851.3890 3.7809%8 新业资产 621.8832 2.7617%9 铜心铜德 593.4000 2.6352%10 德福投资 576.1165 2.5584%11 科冠博泰 395.6002 1.7568%12 瑞潇芃泰 384.0779 1.7056%13 罗佳 31.4526 0.1397%合计合计 22,518.4359 100.0000%5
181、、2021 年年 3 月,拓阵投资转让月,拓阵投资转让 174.5279 万股股份万股股份 2021 年 3 月,拓阵投资将其持有的德福科技 174.5279 万股股份转让给新业立德,本次股份转让的具体情况如下:2021 年 2 月 1日,拓阵投资与新业立德签署股权转让协议,约定新业立德以 2,205.8578 万元受让拓阵投资持有的德福科技 174.5279 万股股份,对应股份转让价格 12.6390元/股。2021 年 3 月 5日,拓阵投资与新业立德分别出具确认函,确认本次股份转让已按照股权转让协议的约定完成交割,新业立德已合法持有德福科技174.5279 万股股份,并享有该等股权项下的
182、全部股东权利。本次股份转让完成后,发行人的股权结构如下:序号序号 股东股东 持股数(万股)持股数(万股)持股比例持股比例 1 马科 9,904.3156 43.9831%2 拓阵投资 3,282.1712 14.5755%3 马德福 2,665.4992 11.8370%4 富和集团 1,233.7111 5.4787%5 圣风维银 923.5321 4.1012%6 科富创汇 880.7594 3.9113%7 德福股权 851.3890 3.7809%8 新业资产 621.8832 2.7617%九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 65 序号序号 股东股东
183、持股数(万股)持股数(万股)持股比例持股比例 9 铜心铜德 593.4000 2.6352%10 德福投资 576.1165 2.5584%11 科冠博泰 395.6002 1.7568%12 瑞潇芃泰 384.0779 1.7056%13 新业立德 174.5279 0.7750%14 罗佳 31.4526 0.1397%合计合计 22,518.4359 100.0000%6、2021 年年 3 月,增资至月,增资至 25,671.0210 万元万元 2021 年 3 月,德福科技注册资本增加至 25,671.0210 万元,新增加的3,152.5851万元注册资本由晨道投资等 8名投资者以
184、现金认缴。本次增资的具体情况如下:序号序号 投资者投资者 投资金额投资金额(万元)(万元)认缴新增注册资本认缴新增注册资本(万元)(万元)增资价格增资价格(元(元/股)股)1 晨道投资 16,400.00 1,055.1509 15.5428 2 红道投资 10,500.00 675.5540 15.5428 3 茹翌科技 4,900.00 315.2587 15.5428 4 盛屯矿业 4,000.00 257.3538 15.5428 5 赣锋锂业 4,000.00 257.3538 15.5428 6 琥珀管理 4,000.00 257.3538 15.5428 7 恒晟投资 3,600
185、.00 231.6185 15.5428 8 超兴创投 1,600.00 102.9416 15.5428 合计合计 49,000.00 3,152.5851 15.5428 2021 年 3 月 9 日至 3 月 22 日期间,上述晨道投资等 8 名投资者陆续与发行人及其全体股东签署增资协议,约定本次增资事宜。2021 年 3 月 5 日、2021 年 3 月 24 日,德福科技召开 2021 年第二次临时股东大会以及第三次临时股东大会,同意新增注册资本 3,152.5851 万元由晨道投资等 8 名投资者认缴,并相应修改公司章程。九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股
186、说明书 66 2021 年 3 月 31 日,永拓会计师出具验资报告(永证验字(2021)第210010 号),验证截至 2021 年 3 月 30 日,德福科技收到晨道投资等 8 名投资者缴纳出资合计 49,000.00 万元,其中计入股本 3,152.5851 万元,溢价部分计入资本公积,变更后公司注册资本为 25,671.0210万元。2021 年 3 月 26 日,九江市市场监督管理局换发了本次增资后的营业执照。本次变更完成后,发行人的股权结构如下:序号序号 股东股东 持股数(万股)持股数(万股)持股比例持股比例 1 马科 9,904.3156 38.5817%2 拓阵投资 3,282
187、.1712 12.7855%3 马德福 2,665.4992 10.3833%4 富和集团 1,233.7111 4.8059%5 晨道投资 1,055.1509 4.1103%6 圣风维银 923.5321 3.5976%7 科富创汇 880.7594 3.4309%8 德福股权 851.3890 3.3165%9 红道投资 675.5540 2.6316%10 新业资产 621.8832 2.4225%11 铜心铜德 593.4000 2.3116%12 德福投资 576.1165 2.2442%13 科冠博泰 395.6002 1.5410%14 瑞潇芃泰 384.0779 1.4962
188、%15 茹翌科技 315.2587 1.2281%16 盛屯矿业 257.3538 1.0025%17 赣锋锂业 257.3538 1.0025%18 琥珀管理 257.3538 1.0025%19 恒晟投资 231.6185 0.9023%20 新业立德 174.5279 0.6799%21 超兴创投 102.9416 0.4010%22 罗佳 31.4526 0.1225%九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 67 序号序号 股东股东 持股数(万股)持股数(万股)持股比例持股比例 合计合计 25,671.0210 100.0000%7、2021 年年 5 月,
189、增资至月,增资至 27,335.6988 万元万元 2021 年 5 月,德福科技注册资本增加至 27,335.6988 万元,新增加的1,664.6778 万元注册资本由 LG 化学、万向一二三以现金认缴。本次增资的具体情况如下:2021 年 4 月 25 日,德福科技召开 2021 年第四次临时股东大会,审议通过关于公司拟增加注册资本金、引入新股东并签署增资协议的议案,同意新增注册资本 1,664.6778万元并由 LG 化学、万向一二三认缴。2021年 5月 17日,LG化学与发行人及其全体股东签署增资协议,约定LG 化学以 22,900.00 万元认缴德福科技新增注册资本 1,366.
190、3484 万元,对应增资价格 16.7600 元/股。同日,万向一二三与发行人及其全体股东签署增资协议,约定万向一二三以 5,000.00万元认缴德福科技新增注册资本 298.3294万元,对应增资价格 16.7600元/股。2021 年 6 月 22 日,永拓会计师出具验资报告(永证验字(2021)第210021号),验证截至 2021年 6月 2日,德福科技收到 LG化学、万向一二三缴纳出资合计 27,900.00 万元,其中计入股本 1,664.6778 万元,溢价部分计入资本公积,变更后公司注册资本为 27,335.6988 万元。2021 年 7 月 2 日,德福科技就上述增资事项向
191、所在地商务主管部门报送了相关投资信息,并取得了外商投资(公司/合伙企业)初始报告回执(编号:IR202106290504VFZ)。2021 年 5 月 20 日,九江市市场监督管理局换发了本次增资后的营业执照。本次变更完成后,发行人的股权结构如下:序号序号 股东股东 持股数(万股)持股数(万股)持股比例持股比例 1 马科 9,904.3156 36.2322%2 拓阵投资 3,282.1712 12.0069%3 马德福 2,665.4992 9.7510%九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 68 序号序号 股东股东 持股数(万股)持股数(万股)持股比例持股比例
192、 4 LG化学 1,366.3484 4.9984%5 富和集团 1,233.7111 4.5132%6 晨道投资 1,055.1509 3.8600%7 圣风维银 923.5321 3.3785%8 科富创汇 880.7594 3.2220%9 德福股权 851.3890 3.1146%10 红道投资 675.5540 2.4713%11 新业资产 621.8832 2.2750%12 铜心铜德 593.4000 2.1708%13 德福投资 576.1165 2.1076%14 科冠博泰 395.6002 1.4472%15 瑞潇芃泰 384.0779 1.4050%16 茹翌科技 315
193、.2587 1.1533%17 万向一二三 298.3294 1.0913%18 盛屯矿业 257.3538 0.9414%19 赣锋锂业 257.3538 0.9414%20 琥珀管理 257.3538 0.9414%21 恒晟投资 231.6185 0.8473%22 新业立德 174.5279 0.6385%23 超兴创投 102.9416 0.3766%24 罗佳 31.4526 0.1151%合计合计 27,335.6988 100.0000%8、2021 年年 6 月,马科、马德福和铜心铜德合计转让月,马科、马德福和铜心铜德合计转让 1,378.2813 万股股份万股股份 2021
194、 年 6 月,马科、马德福和铜心铜德分别将其持有的部分或全部公司股份转让给赣锋锂业等 6名投资者,本次股份转让的具体情况如下:序号序号 出让方出让方 受让方受让方 转让金额转让金额(万元)(万元)对应转让股权对应转让股权(万股)(万股)转让价格转让价格(元(元/股)股)1 马科 赣锋锂业 2,000.00 119.3317 16.7600 2 马德福 赣锋锂业 6,500.00 387.8281 16.7600 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 69 序号序号 出让方出让方 受让方受让方 转让金额转让金额(万元)(万元)对应转让股权对应转让股权(万股)(万股)
195、转让价格转让价格(元(元/股)股)3 万向一二三 2,000.00 119.3317 16.7600 4 嘉盛锦业 2,000.00 119.3317 16.7600 5 茹翌科技 2,600.00 39.0581 16.7600 6 铜心铜德 茹翌科技 116.0731 16.7600 7 中信投资 4,500.00 268.4964 16.7600 8 共青源德 3,500.00 208.8305 16.7600 合计合计 23,100.00 1,378.2813 16.7600 2021 年 5 月 20 日至 6 月 16 日期间,上述出让方与受让方陆续签署股份转让协议等,约定股权转让
196、事宜。2021 年 6 月 4 日至 6 月 21 日期间,受让方陆续向出让方支付股权转让款,并完成对应股份的交割。本次股份转让完成后,发行人的股权结构如下:序号序号 股东股东 持股数(万股)持股数(万股)持股比例持股比例 1 马科 9,784.9839 35.7956%2 拓阵投资 3,282.1712 12.0069%3 马德福 1,999.9496 7.3163%4 LG化学 1,366.3484 4.9984%5 富和集团 1,233.7111 4.5132%6 晨道投资 1,055.1509 3.8600%7 圣风维银 923.5321 3.3785%8 科富创汇 880.7594
197、3.2220%9 德福股权 851.3890 3.1146%10 赣锋锂业 764.5136 2.7968%11 红道投资 675.5540 2.4713%12 新业资产 621.8832 2.2750%13 德福投资 576.1165 2.1076%14 茹翌科技 470.3899 1.7208%15 万向一二三 417.6611 1.5279%16 科冠博泰 395.6002 1.4472%九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 70 序号序号 股东股东 持股数(万股)持股数(万股)持股比例持股比例 17 瑞潇芃泰 384.0779 1.4050%18 中信投资
198、 268.4964 0.9822%19 盛屯矿业 257.3538 0.9414%20 琥珀管理 257.3538 0.9414%21 恒晟投资 231.6185 0.8473%22 共青源德 208.8305 0.7639%23 新业立德 174.5279 0.6385%24 嘉盛锦业 119.3317 0.4365%25 超兴创投 102.9416 0.3766%26 罗佳 31.4526 0.1150%合计合计 27,335.6988 100.0000%9、2021 年年 6 月,资本公积转增股本至月,资本公积转增股本至 38,269.9783 万元万元 2021 年 6 月 21 日,
199、公司召开 2021 年第五次临时股东大会,审议通过关于公司转增股本的方案的议案,公司以资本公积转增股本的方式向全体股东每10 股转增 4 股。本次转增完成后,公司总股本增至 38,269.9783 万元。2021 年 6 月 22 日,九江市市场监督管理局换发了本次增资后的营业执照。本次变更完成后,发行人的股权结构如下:序号序号 股东股东 持股数(万股)持股数(万股)持股比例持股比例 1 马科 13,698.9775 35.7956%2 拓阵投资 4,595.0397 12.0069%3 马德福 2,799.9294 7.3163%4 LG化学 1,912.8878 4.9984%5 富和集团
200、 1,727.1955 4.5132%6 晨道投资 1,477.2113 3.8600%7 圣风维银 1,292.9449 3.3785%8 科富创汇 1,233.0631 3.2220%9 德福股权 1,191.9446 3.1146%10 赣锋锂业 1,070.3190 2.7968%九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 71 序号序号 股东股东 持股数(万股)持股数(万股)持股比例持股比例 11 红道投资 945.7756 2.4713%12 新业资产 870.6365 2.2750%13 德福投资 806.5631 2.1076%14 茹翌科技 658.5
201、459 1.7208%15 万向一二三 584.7255 1.5279%16 科冠博泰 553.8403 1.4472%17 瑞潇芃泰 537.7091 1.4050%18 中信投资 375.8950 0.9822%19 盛屯矿业 360.2953 0.9414%20 琥珀管理 360.2953 0.9414%21 恒晟投资 324.2659 0.8473%22 共青源德 292.3627 0.7639%23 新业立德 244.3391 0.6385%24 嘉盛锦业 167.0644 0.4365%25 超兴创投 144.1182 0.3766%26 罗佳 44.0336 0.1151%合计合
202、计 38,269.9783 100.0000%(五)发行人成立以来的重要事件(五)发行人成立以来的重要事件 公司成立以来未进行重大资产重组等重要事件。公司于 2018 年收购德思光电 100.00%的股权,不构成重大资产重组,具体情况如下:1、资产重组的具体内容及履行的法定程序、资产重组的具体内容及履行的法定程序(1)重组前德思光电的基本情况)重组前德思光电的基本情况 名称名称 九江德思光电材料有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 9230203 注册资本注册资本 400.00 万元 法定代表人法定代表人 罗佳 股东构成股东构成 罗佳 98.75%,范云龙 1.25
203、%成立日期成立日期 2013 年 7 月 3 日 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 72 住所住所 江西省九江市柴桑区沙城工业园富阳路东侧 经营范围经营范围 光电技术开发、咨询、转让、化工产品(危化除外)、电子材料、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯器材、机械设备销售、光电材料加工(以上项目国家有专项规定的除外,涉及行政许可的,凭许可证经营)(2)本次资产重组不构成重大资产重组)本次资产重组不构成重大资产重组 本次重组前一个会计年度,德思光电与德福科技的财务指标对比如下:单位:万元 项目项目 德思光电德思光电 德福科技德福科技 占比占比 2017 年度年度/
204、2017 年末年末 2017 年度年度/2017 年末年末 资产总额 1,189.62 37,578.98 3.17%营业收入 386.20 65,358.22 0.59%资产净额 19.48 20,898.38 0.09%注:上述财务数据经永拓会计师审计。本次重组前一个会计年度,德思光电的资产总额、营业收入和资产净额占德福科技相应指标的比重分别为 3.17%、0.59%和 0.09%,参照上市公司重大资产重组管理办法规定未达到重大资产重组标准,公司收购德思光电不构成重大资产重组。(3)本次资产重组的内容及履行的法定程序)本次资产重组的内容及履行的法定程序 2018 年 6 月 5 日,北京中
205、和谊资产评估有限公司出具九江德福科技股份有限公司拟收购股权所涉及的九江德思光电材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告(中和谊评报字201811110 号)。根据该报告,截至 2018年 4 月 30 日,德思光电的净资产评估价值为 200.03万元。2018年 3月 20日、2018年 6月 20日,德福科技召开 2018年第二次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会,同意收购德思光电全部股权。2018 年 6 月 21日,德思光电召开股东会,同意罗佳、范云龙分别将其所持有的德思光电 98.75%和 1.25%股权转让给德福科技。同日,德福科技分别与罗佳、范云龙签署股权转让协议,
206、约定罗佳、范云龙将其持有的德思光电 98.75%股权和 1.25%股权转让给德福科技,股权转让价款分别为 180.0225 万元和 20.0025 万元,合计 200.03 万元。其中,德福科技九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 73 向罗佳以发行德福科技14.2434万股股份的方式支付股权转让款180.0225万元,对应发行股份的价格为 12.6390 元/股;德福科技向范云龙以现金方式支付股权转让款 20.0025万元。2018 年 8 月 2日,德思光电就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。2、本次本次资产重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影
207、响资产重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响(1)对发行人业务的影响)对发行人业务的影响 本次重组前,德思光电主要业务为光电材料及添加剂产品的研发,向发行人提供了电解铜箔表面结晶性质与工艺的开发、添加剂的采购及实验服务。本次重组完成后,发行人与德思光电形成了良好的协同效应,发行人研发团队力量得到充实,同时减少了发行人的关联交易。(2)对发行人管理层的影响)对发行人管理层的影响 报告期内,发行人管理层未因上述重组事项发生变化。(3)对发行人实际控制人的影响)对发行人实际控制人的影响 报告期内,发行人实际控制人未因上述重组事项发生变化。(4)对发行人经营业绩的影响)对发行人经营业绩的
208、影响 发行人收购德思光电的合并成本等于取得的可辨认净资产公允价值,因此本次收购未形成商誉。德思光电财务数据对发行人的经营业绩不构成重大影响。2020 年度、2021年度以及 2022 年度,德思光电净利润分别为 253.72 万元、692.23 以及 1,239.86万元,占发行人同期净利润水平的比例分别为 22.24%、1.23%以及 1.94%。(六六)发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况)发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 截至本招股说明书签署日,发行人未在其他证券市场上市或挂牌。三、发行人股权结构三、发行人股权结构(一)发行人股权结构图(一)发行人股权结构图 九江德福科技股份有限公司
209、 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 74 截至报告期末,发行人股权结构如下:九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 75(二)发行人内部组织结构图(二)发行人内部组织结构图 四、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况四、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况 截至报告期末,公司拥有控股子公司 6 家,均为发行人的重要子公司,参股公司 1家,对发行人不具有重大影响,不存在分公司,具体情况如下:(一)重要子公司(一)重要子公司 1、德思光电、德思光电 德思光电为发行人全资子公司,截至报告期末,德思光电基本情况如下:名称名称 九江德思光电材料有限公司 统一社会信用
210、代码统一社会信用代码 9230203 注册资本注册资本 1,350.00 万元 实收资本实收资本 1,350.00 万元 法定代表人法定代表人 罗佳 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 德福科技持有 100.00%股权 成立日期成立日期 2013 年 7 月 3 日 住所住所 江西省九江市柴桑区沙城工业园富阳路东侧 主要生产经营地址主要生产经营地址 江西省九江市柴桑区沙城工业园富阳路东侧 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 76 经营范围经营范围 电子材料及电子设备制造;计算机科技、信息技术;新能源领域、实验室试剂、化学试剂、化工产品、化
211、工原料(不含危险化学品、易制毒品);从事以上产品的技术开发与服务、技术咨询、技术转让及相关的进出口业务(以上项目国家有专项规定的除外,涉及行政许可的,凭许可证经营,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 主营添加剂及光电材料业务,为发行人提供添加剂原材料 经永拓会计师审计,德思光电最近一年的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 总资产 6,043.26 净资产 3,501.66 营业收入 5,873.96 净利润 1,239.86 2、德福新材、德福
212、新材 德福新材为发行人控股子公司,截至报告期末,德福新材基本情况如下:名称名称 甘肃德福新材料有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91620100MA7204TM7Q 注册资本注册资本 100,000.00 万元 实收资本实收资本 100,000.00 万元 法定代表人法定代表人 韦诗彬 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 德福科技持有51.00%股权,白银有色持有38.00%股权,兴陇资本持有 10.00%股权,兰新投控持有 1.00%股权 成立日期成立日期 2018 年 6 月 13 日 住所住所 甘肃省兰州市兰州新区崆峒山路北段 2108 号 主要生产经营地址主要生产经营地址
213、甘肃省兰州市兰州新区崆峒山路北段 2108 号 经营范围经营范围 电解铜箔生产与销售(包括对外出口)、铜箔产品及延伸产品的研发、生产及销售;新材料的技术研发、服务与咨询;物流及运输。主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 主营电解铜箔的研发、生产和销售,系发行人兰州生产基地 2021 年 8 月 26日,德福新材与中国进出口银行甘肃省分行签署借款合同(进口信贷固定资产类贷款),约定贷款额度 30,000.00 万元,贷款期限为首次九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 77 放款日起 108 个月。德福科技与中国进出口银行甘肃省分行签署
214、股权质押合同,德福科技以其持有的德福新材 51.00%股权为上述债权提供质押担保。经永拓会计师审计,德福新材最近一年的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 总资产 512,283.36 净资产 142,019.44 营业收入 219,496.49 净利润 27,484.14 3、德富新能源、德富新能源 德富新能源为发行人全资子公司,截至报告期末,德富新能源的基本情况如下:名称名称 九江德富新能源有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91360406MA396PFK06 注册资本注册资本 20,000.00 万元 实收资本实收资
215、本 20,000.00 万元 法定代表人法定代表人 马科 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 德福科技持有 100.00%股权 成立日期成立日期 2020 年 4 月 2 日 住所住所 江西省九江市九江经济技术开发区汽车工业园顺意路 12 号(A地块)主要生产经营地址主要生产经营地址 江西省九江市九江经济技术开发区汽车工业园顺意路 12 号(A地块)经营范围经营范围 一般项目:电子专用材料制造(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 主营电解铜箔的生产,系发行人位于九江的 28,000 吨高档电解铜箔项目实
216、施主体 经永拓会计师审计,德富新能源最近一年的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 总资产 200,036.94 净资产 47,194.27 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 78 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 营业收入 216,086.20 净利润 20,662.07 4、斯坦德能源、斯坦德能源 斯坦德能源为发行人全资子公司,截至报告期末,斯坦德能源基本情况如下:名称名称 九江斯坦德能源工业有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91360406MA7M
217、GUK73U 注册资本注册资本 4,000.00 万元 实收资本 4,000.00 万元 法定代表人法定代表人 罗佳 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 德福科技持有 100.00%股权 成立日期成立日期 2022 年 4 月 11 日 住所住所 江西省九江市九江经济技术开发区港兴路 188号 主要生产经营地址主要生产经营地址 江西省九江市九江经济技术开发区港兴路 188号 经营范围经营范围 一般项目:机械电气设备销售,机械电气设备制造(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 主营铜箔生产相关材料的研发和生
218、产,报告期内尚处于前期建设阶段 经永拓会计师审计,斯坦德能源最近一年的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 总资产 6,317.66 净资产 3,752.96 营业收入 479.42 净利润-247.04 5、烁金能源、烁金能源 烁金能源为发行人全资子公司,截至报告期末,烁金能源基本情况如下:名称名称 九江烁金能源工业有限公司 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 79 统一社会信用代码统一社会信用代码 91360406MA7MGUGU6Q 注册资本 10,000.00 万元 实收资本 5,000.00
219、 万元 法定代表人法定代表人 吴丹妮 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 德福科技持有 100.00%股权 成立日期成立日期 2022 年 4 月 11 日 住所住所 江西省九江市九江经济技术开发区港兴路 188号 主要生产经营地址主要生产经营地址 江西省九江市九江经济技术开发区港兴路 188号 经营范围经营范围 一般项目:机械电气设备制造,机械电气设备销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 主营铜箔相关生产设备的研发和生产,报告期内尚处于前期建设阶段 经永拓会计师审计,烁金能源最近一年的主要财务数据
220、如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 总资产 8,670.70 净资产 4,712.33 营业收入 0.00 净利润-287.67 6、琥珀新材料、琥珀新材料 琥珀新材料为发行人全资子公司,截至报告期末,琥珀新材料基本情况如下:名称名称 九江琥珀新材料有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91360406MABMEC5AXW 注册资本注册资本 50,000.00 万元 实收资本 30,000.00 万元 法定代表人法定代表人 罗佳 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 德福科技持有 100.00%股权 成立日期成立日期 2022 年 5
221、月 17 日 住所住所 江西省九江市九江经济技术开发区港兴路 188号 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 80 主要生产经营地址主要生产经营地址 江西省九江市九江经济技术开发区港兴路 188号 经营范围经营范围 一般项目:电子专用材料制造,电子专用材料销售,电子专用材料研发(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 主营电解铜箔的生产,报告期内尚处于前期建设阶段 经永拓会计师审计,琥珀新材料最近一年的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日
222、/2022 年度年度 总资产 58,670.53 净资产 29,859.98 营业收入 0.00 净利润-140.02 (二)参股公司(二)参股公司 1、江州农商行、江州农商行 名称名称 江西江州农村商业银行股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91360400MA35H852XD 注册资本注册资本 27,266.02 万元 法定代表人法定代表人 徐丹 股权结构 前五大股东九江县农村信用合作联社工会委员会、九江九鼎建设集团有限公司、深圳市现代实业发展有限公司、江西仙客来生物科技有限公司、九江九州粮油实业有限公司持股 53.64%,剩余股东持股 46.36%控股股东控股股东 九江县农村
223、信用合作联社工会委员会 股份公司设立日期股份公司设立日期 2016 年 4 月 12 日 住所住所 江西省九江市柴桑区庐山西路 397号 经营范围经营范围 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理收付款项及代理保险业务;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;办理银行卡业务;代理发行、代理兑付、承销政府债券;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*发行人持股情况发行人持股情况 571.4768 万股,占比 2.0959%发行人首次入股时间发行人首次入股时间 2016 年 12月 26
224、 日 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 81 五、持有发行人五、持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人的情况以上股份的主要股东和实际控制人的情况(一)控股股东、实际控制人基本情况(一)控股股东、实际控制人基本情况 截至报告期末,马科直接持有发行人13,698.9775万股,并通过德福投资、科冠博泰分别间接控制发行人806.5631万股和553.8403万股,马科直接和间接合计控制发行人15,059.3809万股,占公司股份总数的39.3504%,为发行人的控股股东和实际控制人。马科,男,1978 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号3
225、60421197812*,现任公司董事长。有关马科的详细情况请参见本节之“十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“1、董事会成员”。(二)控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押、(二)控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形冻结或发生诉讼纠纷等情形 截至报告期末,控股股东、实际控制人马科直接和间接持有发行人的股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业情况(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 截至报告期末,除
226、发行人及其子公司外,发行人控股股东、实际控制人马科控制的其他企业情况如下:序号序号 企业名称企业名称 控制关系控制关系 主营业务主营业务 1 德福投资 马科持有 0.33%份额,担任执行事务合伙人 股权投资 2 科冠博泰 马科持有 90.00%份额并担任执行事务合伙人,马科之配偶曹冉持有 10.00%份额 股权投资(四)其他持有发行人(四)其他持有发行人 5%以上股份的股东情况以上股份的股东情况 截至报告期末,除控股股东、实际控制人外,其他持有公司 5%以上股份的股东如下:1、拓阵投资、拓阵投资 截至报告期末,拓阵投资持有公司 4,595.0397 万股,持股比例 12.0069%,拓阵投资基
227、本情况如下:九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 82 名称名称 甘肃拓阵股权投资基金合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91620000MA729XKN64 注册资本注册资本 415,000.00 万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 上海瑞潇投资管理中心(有限合伙)(委派代表:孙亚雷)成立日期成立日期 2015 年 9 月 30 日 住所住所 甘肃省兰州市城关区雁南路 16 号兰州高新区创新园综合楼706 室 主要经营地址主要经营地址 甘肃省兰州市城关区雁南路 16 号兰州高新区创新园综合楼706 室 经营范围经营范围 一般项目:以私募基金从事
228、股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(不含金融资产管理)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)*主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 股权投资,与发行人主营业务无相关性 截至报告期末,拓阵投资的出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例出资比例 1 上海瑞潇投资管理中心(有限合伙)普通合伙人 2,000.00 4.82%2 甘肃新业股权投资基金(有限合伙)有限合伙人 19,000.00 45.78%3 甘肃省国有资产投
229、资集团有限公司 有限合伙人 19,000.00 45.78%4 汇天泽投资有限公司 有限合伙人 1,500.00 3.61%合计合计 41,500.00 100.00%2、瑞潇芃泰、瑞潇芃泰 截至报告期末,瑞潇芃泰持有公司 537.7091 万股,持股比例 1.4050%。瑞潇芃泰与拓阵投资的执行事务合伙人均为瑞潇投资,两者合计持有公司股份13.4119%。瑞潇芃泰基本情况如下:名称名称 苏州瑞潇芃泰投资管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91330104MA27YK4X21 注册资本注册资本 2,009.00 万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 上海瑞潇投资管理中心(有
230、限合伙)(委派代表:陈钊)成立日期成立日期 2016 年 8 月 31 日 住所住所 张家港市杨舍镇暨阳湖金融街 5 幢 202-39 号 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 83 主要经营地址主要经营地址 张家港市杨舍镇暨阳湖金融街 5 幢 202-39 号 经营范围经营范围 服务:投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),投资咨询(除证券、期货)。主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 股权投资,与发行人主营业务无相关性 截至报告期末,瑞潇芃泰的出资情况如下:序号序号 合伙人名称合
231、伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例出资比例 1 上海瑞潇投资管理中心(有限合伙)普通合伙人 9.00 0.45%2 孙亚雷 有限合伙人 933.00 46.44%3 陈钊 有限合伙人 665.00 33.10%4 张友昕 有限合伙人 215.00 10.70%5 方炜 有限合伙人 187.00 9.31%合计合计 2,009.00 100.00%3、马德福、马德福 截至报告期末,马德福持有公司 2,799.9294万股,持股比例 7.3163%。马德福,男,1949 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号360403194909*,现任公司董
232、事。有关马德福的详细情况请参见本节之“十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“1、董事会成员”。4、富和集团、富和集团 截至报告期末,富和集团直接持有公司 1,727.1955 万股,直接持股比例4.5132%,并通过德福股权间接持有公司 1,191.9446 万股,间接持股比例3.1146%,富和集团直接和间接合计持有公司股份 7.6278%。富和集团基本情况如下:名称名称 九江富和建设投资集团有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 9974072 注册资本注册资本 50,000.00 万
233、元 实收资本实收资本 50,000.00 万元 法定代表人法定代表人 余策政 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 84 成立日期成立日期 2005 年 7 月 27 日 住所住所 江西省九江市经济技术开发区九瑞大道 188 号 主要经营地址主要经营地址 江西省九江市经济技术开发区九瑞大道 188 号 经营范围经营范围 许可项目:建设工程施工,房地产开发经营,港口经营,劳务派遣服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:自有资金投资的资产管理服务,物业管理,工程管理服务,园林绿化工程施工,广告
234、制作,广告设计、代理,污水处理及其再生利用,土地整治服务,装卸搬运,国内集装箱货物运输代理,国内货物运输代理,非居住房地产租赁,住房租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 基础设施建设领域的投资、厂房建设和代建工程建设、工业资产及经营性资产的管理、房地产开发、物业管理等,与发行人主营业务无相关性 截至报告期末,九江市城市发展集团有限公司全资持有富和集团 100.00%股权。5、德福股权、德福股权 截至报告期末,德福股权持有公司1,191.9446万股,持股比例3.1146%。德福股权的执行事务合伙人为九
235、江昆泰股权投资基金管理有限公司,受富和集团控制。德福股权基本情况如下:名称名称 九江德福股权投资中心(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91360406MA38UE3D7G 注册资本注册资本 11,041.67 万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 九江昆泰股权投资基金管理有限公司(委派代表:乔云生)成立日期成立日期 2019 年 9 月 11 日 住所住所 江西省九江市九江经济技术开发区汽车工业园顺意路以北,安顺路以东产品展示中心 209 主要经营地址主要经营地址 江西省九江市九江经济技术开发区汽车工业园顺意路以北,安顺路以东产品展示中心 209 经营范围经营范围 股权投资(依法须经
236、批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 股权投资,与发行人主营业务无相关性 截至报告期末,德福股权的出资情况如下:九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 85 序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例出资比例 1 九江昆泰股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 110.42 1.00%2 九江金瑞建设投资有限公司 有限合伙人 10,931.25 99.00%合计合计 11,041.67 100.00%六六、发行人特别表决权股份情况发行人特别
237、表决权股份情况 截至本招股说明书签署日,公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。七七、发行人协议控制架构情况发行人协议控制架构情况 截至本招股说明书签署日,公司不存在协议控制架构情况。八、控股股东、实际控制人报告期内重大违法情况八、控股股东、实际控制人报告期内重大违法情况 报告期内,公司控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。九九、发行人股本情况、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本变化情况(一)本次发行前后的股本变化
238、情况 本次发行前,公司总股本为 38,269.9783 万股,本次公开发行股份为6,753.0217 万股,公开发行股份数量占发行后总股本的比例为 15.00%。本次发行前后公司股本结构如下:序号序号 股东名称股东名称 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 持股数量持股数量(万股)(万股)持股比例持股比例 持股数量持股数量(万股)(万股)持股比例持股比例 1 马科 13,698.9775 35.7956%13,698.9775 30.4266%2 拓阵投资 4,595.0397 12.0069%4,595.0397 10.2060%3 马德福 2,799.9294 7.3
239、163%2,799.9294 6.2189%4 LG化学 1,912.8878 4.9984%1,912.8878 4.2487%5 富和集团(SS)1,727.1955 4.5132%1,727.1955 3.8363%九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 86 序号序号 股东名称股东名称 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 持股数量持股数量(万股)(万股)持股比例持股比例 持股数量持股数量(万股)(万股)持股比例持股比例 6 晨道投资 1,477.2113 3.8600%1,477.2113 3.2810%7 圣风维银 1,292.94
240、49 3.3785%1,292.9449 2.8717%8 科富创汇 1,233.0631 3.2220%1,233.0631 2.7387%9 德福股权 1,191.9446 3.1146%1,191.9446 2.6474%10 赣锋锂业 1,070.3190 2.7968%1,070.3190 2.3773%11 红道投资 945.7756 2.4713%945.7756 2.1006%12 新业资产(SS)870.6365 2.2750%870.6365 1.9338%13 德福投资 806.5631 2.1076%806.5631 1.7914%14 茹翌科技 658.5459 1.
241、7208%658.5459 1.4627%15 万向一二三 584.7255 1.5279%584.7255 1.2987%16 科冠博泰 553.8403 1.4472%553.8403 1.2301%17 瑞潇芃泰 537.7091 1.4050%537.7091 1.1943%18 中信投资 375.8950 0.9822%375.8950 0.8349%19 盛屯矿业 360.2953 0.9414%360.2953 0.8002%20 琥珀管理 360.2953 0.9414%360.2953 0.8002%21 恒晟投资 324.2659 0.8473%324.2659 0.720
242、2%22 共青源德 292.3627 0.7639%292.3627 0.6494%23 新业立德 244.3391 0.6385%244.3391 0.5427%24 嘉盛锦业 167.0644 0.4365%167.0644 0.3711%25 超兴创投 144.1182 0.3766%144.1182 0.3201%26 罗佳 44.0336 0.1151%44.0336 0.0978%本次公开发行股份本次公开发行股份-6,753.0217 14.9990%合计合计 38,269.9783 100.0000%45,023.0000 100.0000%注:SS为国有股东标识,即 State
243、-owned Shareholder。(二)本次发行前公司前十名股东持股情况(二)本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行前的前十名股东持股情况请参见本节之“九、发行人股本情况”之“(一)本次发行前后的股本变化情况”。九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 87(三)本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司担任的职务(三)本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司担任的职务 截至报告期末,公司自然人股东共 3 名,其直接持股情况和在公司担任职务情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 担任职务担任职务 1 马科 13,6
244、98.9775 35.7956%董事长 2 马德福 2,799.9294 7.3163%董事 3 罗佳 44.0336 0.1151%董事、总经理(四)发行人股本中的国有股份及外资股份情况(四)发行人股本中的国有股份及外资股份情况 1、发行人股本中的国有股份情况、发行人股本中的国有股份情况 根据上市公司国有股权监督管理办法,国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位,其证券账户标注“SS”:(一)政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业;(二)第一款中所述单位或企业独家持股比例超过 50%,或合计持股比例超过 50%,且其中之一为第一大股东的境内企业;(三)第二款中所述企业直接或间接持股
245、的各级境内独资或全资企业。国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定,其所持上市公司股份的监督管理另行规定。根据上述规定,截至报告期末,发行人股东中的富和集团、新业资产为国有股东,分别直接持有公司 1,727.1955万股、870.6365万股,持股比例 4.5132%、2.2750%。2021 年 7 月 15日,九江经济技术开发区(出口加工区)国有资产管理局出具关于同意富和集团国有股权持股份额变更的批复(九开国字202123号),确认富和集团直接持有公司股份数量和比例,富和集团为国有股东并标注“SS”,其在公司的投资持股及历次持股比例变动符合国有资产监督管理法律法规要求,不存在国有资产流失。根
246、据甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会于 2019 年 12 月 23 日出具的省政府国资委关于印发的通九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 88 知(甘国资发法规2019457 号),授权放权省属监管企业审批所持有非上市股份有限公司的国有股权管理方案和股权变动事项。2021年 7月 15 日,新业资产出具甘肃省新业资产经营有限责任公司关于九江德福科技股份有限公司国有股权管理方案的意见(甘新资函202114 号),确认新业资产持有公司股份数量和比例,新业资产为国有股东并标注“SS”,其对公司之投资持股及历次持股比例变动符合国有资产监督管理法律法规要求,不存在国有资
247、产流失。2、发行人股本中的外资股份情况、发行人股本中的外资股份情况 截至报告期末,发行人股东中的 LG 化学为外资股东,其持有公司1,912.8878万股,持股比例 4.9984%。2021年 7月 2日,德福科技向所在地商务主管部门报送了 LG 化学相关投资信息,并取得了外商投资(公司/合伙企业)初始报告回执(编号:IR202106290504VFZ)。LG 化学的具体情况请参见本节之“九、发行人股本情况”之“(六)最近一年发行人新增股东情况”。(五)发行人股东是否超过(五)发行人股东是否超过 200 人情况人情况 自成立以来,发行人不存在股东超过 200 人的情形。截至报告期末,发行人穿透
248、后计算的股东人数为 74 人,具体情况如下表:序号序号 直接股东名称直接股东名称 直接股东类型直接股东类型 穿透后股东数量穿透后股东数量 备注备注 1 马科 自然人 1-2 拓阵投资 合伙企业 1 已办理私募基金备案 3 马德福 自然人 1-4 LG化学 株式会社 1 韩国上市公司 5 富和集团 有限责任公司 1-6 晨道投资 合伙企业 1 已办理私募基金备案 7 圣风维银 合伙企业 21-8 科富创汇 合伙企业 16-9 德福股权 合伙企业 1 已办理私募基金备案 10 赣锋锂业 股份有限公司 1 上市公司 11 红道投资 合伙企业 1 已办理私募基金备案 九江德福科技股份有限公司 首次公开
249、发行股票并在创业板上市招股说明书 89 序号序号 直接股东名称直接股东名称 直接股东类型直接股东类型 穿透后股东数量穿透后股东数量 备注备注 12 新业资产 有限责任公司 1-13 德福投资 合伙企业 1 员工持股平台,遵循闭环原则 14 茹翌科技 合伙企业 4-15 万向一二三 股份有限公司 1-16 科冠博泰 合伙企业 1 已扣除重复人员马科 17 瑞潇芃泰 合伙企业 10-18 中信证券 有限责任公司 1 上市公司的全资子公司 19 盛屯矿业 股份有限公司 1 上市公司 20 琥珀管理 合伙企业 1 员工持股平台,遵循闭环原则 21 恒晟投资 合伙企业 1 已办理私募基金备案 22 共青
250、源德 合伙企业 1 已办理私募基金备案 23 新业立德 合伙企业 1 已办理私募基金备案 24 嘉盛锦业 有限责任公司 1-25 超兴创投 合伙企业 2-26 罗佳 自然人 1-合计合计-74-注:1、对直接股东逐层穿透直至最终的自然人、上市公司或政府部门;2、按照私募基金管理办法的规定办理了私募基金备案的私募投资基金,穿透计算股东人数时按一名股东计算;3、依法以公司制、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施员工持股计划,符合深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答相关规定的,在计算公司股东人数时,按一名股东计算;4、非专为投资发行人设立的公司制企业,在计算公司股东人数时,按一名股东计
251、算。(六)最近一年发行人新增股东情况(六)最近一年发行人新增股东情况 本次发行申报前最近一年内,发行人新增股东的入股时间、入股原因、定价依据等情况如下:序序号号 入股时间入股时间 股东名称股东名称 入股数量入股数量(万股)(万股)入股价入股价格(元格(元/股)股)入股入股方式方式 入股原因入股原因 定价依据定价依据 1 2021 年 3月 新业立德 174.5279 12.6390 受让 拓阵投资上层一名合伙人退出,转让持有的公司股份,新业立德看好公司发展前景受让股份 参照2018 年 8月新业资产增资价格协商确定 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 90 序序
252、号号 入股时间入股时间 股东名称股东名称 入股数量入股数量(万股)(万股)入股价入股价格(元格(元/股)股)入股入股方式方式 入股原因入股原因 定价依据定价依据 2 2021 年 3月 晨道投资 1,055.1509 15.5428 增资 公司具有进一步扩大生产经营的资金需求,投资者看好公司发展前景投资入股 协商确定 红道投资 675.5540 茹翌科技 315.2587 盛屯矿业 257.3538 赣锋锂业 257.3538 琥珀管理 257.3538 恒晟投资 231.6185 超兴创投 102.9416 3 2021 年 5月 LG化学 1,366.3484 16.7600 增资 公司具
253、有进一步扩大生产经营的资金需求,投资者看好公司发展前景投资入股 协商确定 万向一二三 298.3294 4 2021 年 6月 赣锋锂业 507.1598 16.7600 受让 老股东具有一定个人资金需求,投资者看好公司发展前景受让股份,部分受让人为原有股东 参照2021 年 5月 LG 化学等增资价格协商确定 中信投资 268.4964 共青源德 208.8305 茹翌科技 155.1312 万向一二三 119.3317 嘉盛锦业 119.3317 LG 化学为全球知名锂电池制造企业,发行人与 LG 化学于 2021 年 4 月 30日签署谅解备忘录,与LG化学在锂电业务领域就双方建立长期合
254、作伙伴关系达成约定,同时发行人于 2021年 5月正式完成 LG化学的战略投资,LG化学以 16.7600 元/股价格认购发行人增发的 1,366.3484 万股股份,截至报告期末,LG化学持有发行人 4.9984%股份。最近一年新增股东与发行人其他股东的关联关系请参见本节之“九、发行人股本情况”之“(七)本次发行前各股东的关联关系、一致行动关系及关联股东的各自持股比例”。最近一年新增股东中,琥珀管理为公司员工持股平台,其执行事务合伙人为公司董事、总经理罗佳,且公司多名董事、监事、高级管理人员持有琥珀管九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 91 理合伙的份额,具体
255、情况请参见本节之“十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“(三)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况”。除上述情况外,发行人最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系,与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。根据最近一年新增股东的增资协议或股权转让协议、增资款或转让款支付凭证、发行人验资报告,以及发行人股东提供的公司章程或合伙协议、营业执照或身份证明文件、股东调查函、说明及承诺函、访谈记录等资料,发行人最近一年新增股东所持股份不存在代持情形。1、新业立德、新业立德 截至报告期末,新业立德基
256、本情况如下:名称名称 甘肃新业立德壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91620000MA74LHHE77 注册资本注册资本 2,421.44 万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 甘肃新业立德基金管理有限公司(委派代表:霍玥彤)成立日期成立日期 2021 年 1 月 28 日 住所住所 甘肃省兰州市城关区酒泉路 16 号新业大厦 1217 室 经营范围经营范围 以本私募基金开展股权投资;项目投资;投资咨询。(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生产品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投
257、资本金不受损失或承诺最低收益)、(依法需经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)新业立德的出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例出资比例 1 甘肃新业立德基金管理有限公司 普通合伙人 50.00 2.06%2 新业资产 有限合伙人 886.44 36.61%3 张大乐 有限合伙人 330.00 13.63%4 中鼎国立有限公司 有限合伙人 220.00 9.09%九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 92 序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资金额(万元)出资
258、金额(万元)出资比例出资比例 5 邹忠伟 有限合伙人 220.00 9.09%6 张燕 有限合伙人 220.00 9.09%7 霍玥彤 有限合伙人 165.00 6.81%8 董晓强 有限合伙人 110.00 4.54%9 杨道威 有限合伙人 110.00 4.54%10 张晓欣 有限合伙人 110.00 4.54%合计合计-2,421.44 100.00%新业立德的普通合伙人为甘肃新业立德基金管理有限公司,其出资情况如下:序号序号 股东名称股东名称 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例出资比例 1 新业资产 510.00 51.00%2 浙江立德金投投资管理有限公司 490.00 49.
259、00%合计合计 1,000.00 100.00%新业立德的实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。2、晨道投资、晨道投资 截至报告期末,晨道投资基本情况如下:名称名称 长江晨道(湖北)新能源产业投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91420100MA4KUQN54M 注册资本注册资本 315,100.00 万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业(有限合伙)(委派代表:章书勤)成立日期成立日期 2017 年 6 月 19 日 住所住所 武汉市东湖新技术开发区高新二路388号光谷国际生物医药企业加速器一期工程 1 号厂房 146 号 经
260、营范围经营范围 对新能源产业的投资;投资管理与资产管理;股权投资;项目投资;投资咨询;企业管理咨询。(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务;依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)晨道投资的出资情况如下:九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 93 序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资金额出资金额(万元)(万元)出资比例出资比例 1 宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人 100.00 0.03%2 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 有限合伙人 50,000.00 15.87%3 北京
261、华鼎新动力股权投资基金(有限合伙)有限合伙人 50,000.00 15.87%4 湖北省长江合志股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人 50,000.00 15.87%5 招银国际金融控股(深圳)有限公司 有限合伙人 50,000.00 15.87%6 溧阳市产业投资引导基金有限公司 有限合伙人 40,000.00 12.69%7 深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人 20,000.00 6.35%8 湖北长江招银产业基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人 20,000.00 6.35%9 新疆 TCL 股权投资有限公司 有限合伙人 15,000.00 4.76%10
262、 深圳市招银肆号股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人 10,000.00 3.17%11 江苏中关村科技产业园创业投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 3.17%合计合计 315,100.00 100.00%晨道投资的普通合伙人为宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业(有限合伙),其出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例出资比例 1 宁波梅山保税港区倚天投资有限公司 普通合伙人 100.00 1.00%2 关朝余 有限合伙人 9,900.00 99.00%合计合计 10,000.00 100.00%晨道投资的实际控制人为
263、关朝余,其基本情况如下:关朝余,男,1969 年9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号 3*,现任宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业(有限合伙)董事、总经理。3、红道投资、红道投资 截至报告期末,红道投资基本情况如下7:7 红道投资于 2023 年 2 月变更名称为厦门红道新能源投资合伙企业(有限合伙),变更住所为厦门市思明区环岛东路 1811号中航紫金广场 B栋 1804单元之一 A。九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 94 名称名称 平潭红道新能源投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91350128MA8R
264、G20J4J 注册资本注册资本 11,210.00 万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 红道(厦门)股权投资管理有限责任公司(委派代表:应海珍)成立日期成立日期 2021 年 2 月 22 日 住所住所 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6号楼 5层 511室-5626(集群注册)经营范围经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)红道投资的出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例出资比例 1 红道(厦门)股权投资管理有限责任公司 普通合伙人 200.00 1.78%
265、2 厦门象屿创业投资管理有限公司 有限合伙人 2,000.00 17.84%3 涂张应 有限合伙人 1,500.00 13.38%4 苏志民 有限合伙人 1,500.00 13.38%5 黄军 有限合伙人 1,000.00 8.92%6 吴清廉 有限合伙人 1,000.00 8.92%7 刘成专 有限合伙人 500.00 4.46%8 孙胜 有限合伙人 300.00 2.68%9 陈雅静 有限合伙人 300.00 2.68%10 兰天昱 有限合伙人 210.00 1.87%11 陈川 有限合伙人 200.00 1.78%12 许施施 有限合伙人 200.00 1.78%13 梁品品 有限合伙人
266、 200.00 1.78%14 简晓岚 有限合伙人 200.00 1.78%15 张云峰 有限合伙人 190.00 1.69%16 谢晓芳 有限合伙人 110.00 0.98%17 林曦 有限合伙人 100.00 0.89%18 郑剑松 有限合伙人 100.00 0.89%19 席君杰 有限合伙人 100.00 0.89%九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 95 序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例出资比例 20 黄承辉 有限合伙人 100.00 0.89%21 潘秀琴 有限合伙人 100.00 0.89
267、%22 姚凯 有限合伙人 100.00 0.89%23 郑仲天 有限合伙人 100.00 0.89%24 颉海燕 有限合伙人 100.00 0.89%25 何湘鄂 有限合伙人 100.00 0.89%26 洪伟华 有限合伙人 100.00 0.89%27 于建榕 有限合伙人 100.00 0.89%28 张月均 有限合伙人 100.00 0.89%29 陈雪峰 有限合伙人 100.00 0.89%30 谢志文 有限合伙人 100.00 0.89%31 胡可 有限合伙人 100.00 0.89%32 林瀚 有限合伙人 100.00 0.89%合计合计 11,210.00 100.00%红道投资的
268、普通合伙人为红道(厦门)股权投资管理有限责任公司,其出资情况如下:序号序号 股东名称股东名称 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例出资比例 1 厦门市君合共享股权投资合伙企业(有限合伙)650.00 65.00%2 深圳盛屯集团有限公司 150.00 15.00%3 张云峰 130.00 13.00%4 李飞宇 50.00 5.00%5 兰天昱 20.00 2.00%合计合计 1,000.00 100.00%红道投资的实际控制人为应海珍,其基本情况如下:应海珍,女,1968 年5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号 5*,现任红道(厦门)股权投资管理有限责任
269、公司董事长。4、盛屯矿业、盛屯矿业 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 96 截至报告期末,盛屯矿业基本情况如下:名称名称 盛屯矿业集团股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 99727X1 注册资本 314,120.33 万元 法定代表人法定代表人 张振鹏 成立日期成立日期 1997 年 1 月 14 日 住所住所 厦门市翔安区莲亭路 836 号 3#楼 101 号 A单元 经营范围经营范围 对矿山、矿山工程建设业的投资与管理;批发零售矿产品、有色金属;黄金和白银现货销售;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家
270、限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;信息咨询;智能高新技术产品的销售、服务;接受委托经营管理资产和股权;投资管理(法律、法规另有规定除外)。盛屯矿业为上市公司,股票代码为 600711.SH,截至 2022 年 9月 30日,其前十名股东持股情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 1 深圳盛屯集团有限公司 52,248.75 16.59%2 中信证券-中信银行-中信证券卓越成长两年持有期混合型集合资产管理计划 4,847.00 1.54%3 广发证券股份有限公司 4,712.72 1.50%4 银河德睿资本管理有限公司 4,335.26 1
271、.38%5 全国社保基金四一八组合 4,313.90 1.37%6 姚雄杰 4,030.50 1.28%7 香港中央结算有限公司 3,929.17 1.25%8 中国银行股份有限公司-华夏行业景气混合型证券投资基金 3,337.07 1.06%9 国泰君安证券股份有限公司 3,295.25 1.05%10 国泰君安金融控股有限公司-客户资金 2,947.98 0.94%合计合计 87,997.60 27.96%盛屯矿业的实际控制人为姚雄杰,其基本情况如下:姚雄杰,男,1967 年12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号 350822196712*。5、琥珀管理、琥珀管理 九江德福科技
272、股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 97 截至报告期末,琥珀管理基本情况如下:名称名称 九江经开区琥珀管理中心(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91360406MA3ABFPW3M 注册资本注册资本 4,000.00 万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 罗佳 成立日期成立日期 2021 年 3 月 22 日 住所住所 江西省九江市九江经济技术开发区汽车工业园顺意路 10 号科研楼 412 经营范围经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)琥珀管理的出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合
273、伙人类型 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例出资比例 1 罗佳 普通合伙人 260.00 6.50%2 九江经开区同博管理中心(有限合伙)有限合伙人 2,330.00 58.25%3 王德用 有限合伙人 80.00 2.00%4 金荣涛 有限合伙人 75.00 1.88%5 周群 有限合伙人 70.00 1.75%6 王伟伟 有限合伙人 70.00 1.75%7 陈鲁秦 有限合伙人 50.00 1.25%8 徐斐 有限合伙人 50.00 1.25%9 马志玫 有限合伙人 50.00 1.25%10 王乾 有限合伙人 50.00 1.25%11 张涛 有限合伙人 50.00 1.25%12
274、 张权银 有限合伙人 50.00 1.25%13 刘超 有限合伙人 50.00 1.25%14 徐德军 有限合伙人 50.00 1.25%15 吴丹妮 有限合伙人 50.00 1.25%16 黄旭辉 有限合伙人 45.00 1.13%17 张旭 有限合伙人 40.00 1.00%九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 98 序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例出资比例 18 范云龙 有限合伙人 40.00 1.00%19 万小海 有限合伙人 40.00 1.00%20 吕来敏 有限合伙人 30.00 0.75
275、%21 朱小龙 有限合伙人 30.00 0.75%22 代和炼 有限合伙人 30.00 0.75%23 龚凯凯 有限合伙人 30.00 0.75%24 张杰 有限合伙人 30.00 0.75%25 熊伟 有限合伙人 20.00 0.50%26 管锁勤 有限合伙人 20.00 0.50%27 魏琛 有限合伙人 20.00 0.50%28 童哲 有限合伙人 20.00 0.50%29 吴志凌 有限合伙人 20.00 0.50%30 王小东 有限合伙人 20.00 0.50%31 欧阳锦锋 有限合伙人 20.00 0.50%32 朱来章 有限合伙人 15.00 0.38%33 毛子胜 有限合伙人 1
276、5.00 0.38%34 黄星 有限合伙人 15.00 0.38%35 张光君 有限合伙人 15.00 0.38%36 倪铃云 有限合伙人 15.00 0.38%37 刘广宇 有限合伙人 15.00 0.38%38 孙世凯 有限合伙人 15.00 0.38%39 曾敏芳 有限合伙人 15.00 0.38%40 马磊 有限合伙人 10.00 0.25%41 余晖龙 有限合伙人 10.00 0.25%42 刘海锋 有限合伙人 10.00 0.25%43 冯保民 有限合伙人 10.00 0.25%44 吴永强 有限合伙人 10.00 0.25%45 黄小珍 有限合伙人 10.00 0.25%46 杨
277、帅国 有限合伙人 10.00 0.25%九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 99 序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例出资比例 47 何忠保 有限合伙人 5.00 0.13%48 陈如意 有限合伙人 5.00 0.13%49 吕吉庆 有限合伙人 5.00 0.13%50 李红琴 有限合伙人 5.00 0.13%合计合计 4,000.00 100.00%同博管理的出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资金额(万出资金额(万元)元)出资比例出资比例 1 蒋卫东 普通合伙人 30
278、0.00 12.88%2 刘广宇 有限合伙人 440.00 18.88%3 韦诗彬 有限合伙人 250.00 10.73%4 吴国升 有限合伙人 200.00 8.58%5 马小玲 有限合伙人 170.00 7.30%6 王宝林 有限合伙人 150.00 6.44%7 江泱 有限合伙人 150.00 6.44%8 宋铁峰 有限合伙人 150.00 6.44%9 余超 有限合伙人 120.00 5.15%10 范远朋 有限合伙人 100.00 4.29%11 杨红光 有限合伙人 100.00 4.29%12 占青 有限合伙人 100.00 4.29%13 易林 有限合伙人 100.00 4.29
279、%合计合计 2,330.00 100.00%琥珀管理为公司的员工持股平台,其普通合伙人、实际控制人为公司现任董事、总经理罗佳,罗佳基本情况如下:罗佳,男,1984 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号 360421198407*。6、恒晟投资、恒晟投资 截至报告期末,恒晟投资基本情况如下:名称名称 新余恒晟箔材投资中心(有限合伙)九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 100 统一社会信用代码统一社会信用代码 91360504MA39UF6467 注册资本注册资本 3,600.00 万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 杭州华智融科投资管理有限公司(委
280、派代表:李春平)成立日期成立日期 2021 年 3 月 2 日 住所住所 江西省新余市高新开发区新城大道行政服务中心 3 楼 331室 经营范围经营范围 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动),创业投资(限投资未上市企业)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)恒晟投资的出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例出资比例 1 杭州华智融科投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.28%2 卢延春 有限合伙人 1,150.00 3
281、1.94%3 通联支付网络服务股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 27.78%4 戴欣伶 有限合伙人 310.00 8.61%5 张党文 有限合伙人 300.00 8.33%6 胡羚羽 有限合伙人 300.00 8.33%7 徐向青 有限合伙人 230.00 6.39%8 万凌志 有限合伙人 200.00 5.56%9 李春平 有限合伙人 100.00 2.78%合计合计 3,600.00 100.00%恒晟投资的普通合伙人为杭州华智融科投资管理有限公司,其出资情况如下:序号序号 股东名称股东名称 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例出资比例 1 上海通华金科投资控股有限公司 1,
282、305.00 30.79%2 上海知草企业管理咨询有限公司 1,260.00 29.73%3 新余融璟投资管理中心(有限合伙)455.00 10.74%4 宁波锐取企业管理合伙企业(有限合伙)442.50 10.44%5 深圳华盛恒德实业有限公司 270.00 6.37%6 苏州达泰创业投资管理有限公司 212.00 5.00%九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 101 序号序号 股东名称股东名称 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例出资比例 7 宁波华通万联企业管理咨询有限公司 209.50 4.94%8 上海综和泉商务咨询合伙企业(有限合伙)84.00
283、1.98%合计合计 4,238.00 100.00%恒晟投资的实际控制人为万建华,其基本情况如下:万建华,男,1956 年1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号 1*,现任通联支付网络服务股份有限公司董事长,杭州华智融科投资管理有限公司董事长。7、超兴创投、超兴创投 截至报告期末,超兴创投基本情况如下:名称名称 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91330206MA2AENU770 注册资本注册资本 30,000.00 万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 黄锟 成立日期成立日期 2017 年 10月 9 日 住所住
284、所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1 幢 401室 A区 C1766 经营范围经营范围 一般项目:创业投资;(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。超兴创投的出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例出资比例 1 黄锟 普通合伙人 300.00 1.00%2 吴岑 有限合伙人 29,700.00 99.00%合计 30,000.00 100.00%超兴创投普通合伙人、实际控制人为黄锟,其基本情况如下:黄锟,男
285、,1979 年 10 月 出 生,中 国 国 籍,无 境 外 永 久 居 留 权,身 份 证 号352201197910*,现任宁德康本科技有限公司董事长。8、茹翌科技、茹翌科技 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 102 截至报告期末,茹翌科技基本情况如下:名称名称 上海茹翌科技中心(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91310000MA1H3FTY4K 注册资本注册资本 7,719.00 万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 朱德宇 成立日期成立日期 2021 年 1 月 5 日 住所住所 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云汉路 979 号 2楼
286、 经营范围经营范围 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)茹翌科技的出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例出资比例 1 朱德宇 普通合伙人 2,919.20 37.82%2 徐卫 有限合伙人 2,266.00 29.36%3 齐方 有限合伙人 1,503.80 19.48%4 周彤 有限合伙人 1,030.00 13.34%合计合计 7,719.00 100.00%茹翌科技的普通合伙人、实际控制人为朱德宇,其基本情况如下:
287、朱德宇,男,1963 年 9 月 出 生,中 国 国 籍,无 境 外 永 久 居 留 权,身 份 证 号342601196309*,现任茹翌科技执行董事、合肥德轩投资管理有限公司董事长等。9、赣锋锂业、赣锋锂业 截至报告期末,赣锋锂业基本情况如下:名称名称 江西赣锋锂业集团股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 975125F 注册资本注册资本 143,747.89 万元 法定代表人法定代表人 李良彬 成立日期成立日期 2000 年 3 月 2 日 住所住所 江西省新余经济开发区龙腾路 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 103 经
288、营范围经营范围 许可项目:危险化学品经营,危险化学品生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:货物进出口,基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造),化工产品销售(不含许可类化工产品),常用有色金属冶炼,有色金属合金制造,有色金属合金销售,电池制造,资源再生利用技术研发,新材料技术推广服务,工程和技术研究和试验发展,以自有资金从事投资活动(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)赣锋锂业为上市公司,股票代码为 002460.SZ、01772.HK,截至 2022 年 9月 30 日,其前十名
289、股东持股情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万持股数量(万股)股)持股比例持股比例 1 HKSCC NOMINEES LIMITED 40,355.56 20.01%2 李良彬 37,837.78 18.76%3 王晓申 14,125.85 7.00%4 香港中央结算有限公司 11,342.73 5.62%5 黄闻 1,634.98 0.81%6 深圳市金汇荣盛财富管理有限公司一金汇荣盛融诚兴盛一号私募证券投资基金 1,566.31 0.78%7 沈海博 1,522.69 0.75%8 中国工商银行股份有限公司一汇添富中证新能源汽车产业指数型发起式证券投资基金(LOF)806.49
290、 0.40%9 交通银行股份有限公司一汇丰晋信低碳先锋股票型证券投资基金 797.15 0.40%10 交通银行一汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金 765.87 0.38%合计合计 110,755.40 54.91%赣锋锂业的实际控制人为李良彬家族,其基本情况如下:李良彬,男,1967 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号360521196709*,现任赣锋锂业董事长、总裁。熊剑浪,男,1975 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号362202197502*,现任赣锋锂业营销中心总监。黄闻,男,1970 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号36
291、0521197007*。九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 104 李良学,男,1962年 10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号362202196210*,现任赣锋锂业基建部部长。罗顺香,女,1948 年 10 出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号360521194810*。李华彪,男,1969年 11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号362202196911*,现任赣锋锂业一般管理人员。10、LG 化学化学 截至报告期末,LG化学基本情况如下:名称名称 株式会社 LG化学 法人注册编号法人注册编号 注册
292、资本注册资本 391,406 百万韩元 代表者代表者 Shin Hakcheol 开业时间开业时间 2001 年 4 月 1 日 所在地所在地 首尔特别市永登浦区汝矣大路 128(汝矣岛洞)事业种类事业种类 合成树脂,再生纤维素外;基础无机化合物质制造业;农药;医药品;动物医药品;塑料薄膜,片材和板材的制造;液体过滤器制造业;原电池及蓄电池的制造;医疗机器;电气建筑业;医药品;农药;医疗机器;化妆品;租赁;自然科学研究开发业 LG 化学为韩国证券交易所上市公司,股票代码 051910.KS,截至 2022 年 9月 30 日,其持有 5%以上股份的股东情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股
293、数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 1 株式会社 LG 2,353.42 33.34%2 国民年金公团 526.37 7.46%合计合计 2,871.41 40.80%11、万向一二三、万向一二三 截至报告期末,万向一二三基本情况如下:名称名称 万向一二三股份公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 907779U 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 105 注册资本注册资本 293,200.00 万元 法定代表人法定代表人 管大源 成立日期成立日期 2011 年 7 月 13 日 住所住所 杭州市萧山区经济技术开发区建设二路 85
294、5 号 经营范围经营范围 一般项目:电池制造;电池销售;电池零配件生产;电池零配件销售;工程和技术研究和试验发展;智能输配电及控制设备销售;储能技术服务;新兴能源技术研发;新材料技术研发;新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。万向一二三的出资情况如下:序号序号 股东名称股东名称 出资金额(万股)出资金额(万股)出资比例出资比例 1 万向集团公司 203,921.49 69.55%2 万向钱潮股份有限公司 32,000.00 10.91%3 工银瑞信投资管理有限公司 30,
295、400.00 10.37%4 普星聚能股份公司 9,857.24 3.36%5 国开发展基金有限公司 9,821.27 3.35%6 青岛盈科价值创业投资合伙企业(有限合伙)4,800.00 1.64%7 淄博盈科吉运创业投资合伙企业(有限合伙)2,400.00 0.82%合计合计 293,200.00 100.00%万向一二三的实际控制人为鲁伟鼎,其基本情况如下:鲁伟鼎,男,1971年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号 330121197103*,现任万向集团公司董事长兼总经理。12、中信投资、中信投资 截至报告期末,中信投资基本情况如下:名称名称 中信证券投资有限公司 统一
296、社会信用代码统一社会信用代码 986847J 注册资本 1,700,000.00 万元 法定代表人法定代表人 方浩 成立日期成立日期 2012 年 4 月 1 日 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 106 住所住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户 经营范围经营范围 金融产品投资,证券投资,股权投资(以上范围需经中国证券投资基金业协会登记,未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)中信投资为中信证券全资子公司,
297、中信证券为上市公司,股票代码为600030.SH、06030.HK,无实际控制人。截至 2022 年 9 月 30 日,中信证券前十名股东持股情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 1 香港中央结算(代理人)有限公司 261,889.15 17.67%2 中国中信有限公司 229,965.01 15.52%3 广州越秀金融控股集团有限公司 62,619.18 4.23%4 香港中央结算有限公司 50,030.86 3.38%5 广州越秀金融控股集团股份有限公司 30,515.59 2.06%6 中国建设银行股份有限公司国泰中证全指证券公司交易型开
298、放式指数证券投资基金 21,424.43 1.45%7 中央汇金资产管理有限责任公司 20,514.70 1.38%8 大成基金农业银行大成中证金融资产管理计划 17,678.52 1.19%9 华夏基金农业银行华夏中证金融资产管理计划 16,614.30 1.12%10 中欧基金农业银行中欧中证金融资产管理计划 16,120.57 1.09%合计合计 727,372.32 49.09%13、共青源德、共青源德 截至报告期末,共青源德基本情况如下:名称名称 共青城源德股权投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91360405MA3ADA19XJ 注册资本注册资本 3,900
299、.00 万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 共青城源福股权投资合伙企业(有限合伙)(委派代表:蒋航天)成立日期成立日期 2021 年 5 月 26 日 住所住所 江西省九江市共青城市基金小镇内 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 107 经营范围经营范围 一般项目:股权投资,项目投资,实业投资。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)共青源德的出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例出
300、资比例 1 共青城源福股权投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人 100.00 2.56%2 钟建松 有限合伙人 1,300.00 33.33%3 张卫娟 有限合伙人 600.00 15.38%4 上海朋喆投资管理中心(普通合伙)有限合伙人 520.00 13.33%5 吴小茜 有限合伙人 430.00 11.03%6 吴富林 有限合伙人 260.00 6.67%7 林忠 有限合伙人 260.00 6.67%8 沈学樱 有限合伙人 260.00 6.67%9 共青城博嘉合投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人 170.00 4.36%合计合计 3,900.00 100.00%共青源德的普通合伙人为共青
301、城源福股权投资合伙企业(有限合伙),其出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例出资比例 1 宁波宇杉投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.10%2 陆晓婷 有限合伙人 1,000.00 99.90%合计合计 1,001.00 100.00%共青源德的实际控制人为蒋航天,其基本情况如下:蒋航天,男,1984 年7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号 3*,现任宁波宇杉投资管理有限公司执行董事兼经理。14、嘉盛锦业、嘉盛锦业 截至报告期末,嘉盛锦业基本情况如下:名称名称 海南嘉盛锦业投资有限公
302、司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91460000MA5TQ62R43 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 108 注册资本注册资本 50,000.00 万元 法定代表人法定代表人 周雅玲 成立日期成立日期 2020 年 10月 22 日 住所住所 海南省澄迈县老城镇海南生态软件园孵化楼四层 1001 经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动;社会经济咨询服务软件开发;企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);互联网数据服务;数字文化创意内容应用服务;物联网应用服务;广告设计、代理;租赁服务(不含许可类租赁服务);住房租赁;非居住房地产租赁;土地使
303、用权租赁(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)周雅玲持有嘉盛锦业 100.00%股权,其基本情况如下:周雅玲,女,1977年 11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号 350600197711*,现任海南嘉盛锦业投资有限公司董事长兼总经理。(七)本次发行前各股东的关联关系、(七)本次发行前各股东的关联关系、一致行动关系一致行动关系及关联股东的各自持及关联股东的各自持股比例股比例 截至报告期末,发行人股东之间的关联关系、一致行动关系具体如下:序序号号 股东名称股东名称 持股比例持股比例 关联关系关联关系 是否具有一致行是否具有一致行动关系动关系 1 马科 35.795
304、6%公司控股股东、实际控制人马科持有德福投资 0.33%份额并担任执行事务合伙人,持有科冠博泰 90.00%份额并担任执行事务合伙人,其配偶曹冉持有科冠博泰 10.00%份额。是 德福投资 2.1076%科冠博泰 1.4472%2 马科 35.7956%马德福、马科为叔侄关系。否 马德福 7.3163%3 罗佳 0.1151%1、公司董事、总经理罗佳持有琥珀管理 6.50%份额并担任执行事务合伙人,同时持有德福投资 6.67%有限合伙份额;2、琥珀管理、德福投资均为公司员工持股平台,存在部分合伙人重合。罗佳与琥珀管理具有一致行动关系 琥珀管理 0.9414%德福投资 2.1076%4 拓阵投资
305、 12.0069%1、新业资产为新业立德的有限合伙人,且新业资产持有新业立德执行事务合伙人 51%股份,同时新业资产控制拓阵投资的有限合伙人新业基金;2、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会持有新业资产 100.00%的股权,同时控制拓阵投资的有限合伙人甘肃省国有资产投资集团有限公司。否 新业资产 2.2750%新业立德 0.6385%九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 109 序序号号 股东名称股东名称 持股比例持股比例 关联关系关联关系 是否具有一致行是否具有一致行动关系动关系 5 拓阵投资 12.0069%1、拓阵投资、瑞潇芃泰的执行事务合伙人均为瑞潇投资
306、;2、中信国安为瑞潇投资有限合伙人的间接股东;中信集团为中信国安的第一大股东,同时控制了中信投资母公司中信证券的第一大股东中国中信有限公司。拓阵投资与瑞潇芃泰具有一致行动关系 瑞潇芃泰 1.4050%中信投资 0.9822%6 富和集团 4.5132%富和集团控制德福股权的执行事务合伙人九江昆泰股权投资基金管理有限公司 是 德福股权 3.1146%7 红道投资 2.4713%1、红道投资的实际控制人为应海珍,其曾担任盛屯矿业董事、总裁直至 2020年 7 月 30 日离任;2、深圳盛屯集团有限公司为红道投资的执行事务合伙人的股东,同时为盛屯矿业的控股股东。否 盛屯矿业 0.9414%8 恒晟投
307、资 0.8473%通联支付网络服务股份有限公司为恒晟投资的有限合伙人,通联支付网络服务股份有限公司与万向一二三均系鲁伟鼎控制。否 万向一二三 1.5279%(八)发行人股东公开发售股份情况(八)发行人股东公开发售股份情况 本次发行全部为新股发行,不涉及发行人股东公开发售股份。(九)发行人股东的私募基金备案情况(九)发行人股东的私募基金备案情况 截至报告期末,发行人共有 23 名机构股东,其中 7 名属于私募基金,均已按照私募基金管理办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)等相关法规履行了私募基金管理人登记和私募基金备案程序,具体情况如下:序序号号 股东名称股东名称 持股比例持股比例
308、私募基金管理人私募基金管理人 基金编号基金编号 管理人登记编号管理人登记编号 1 拓阵投资 12.0069%上海瑞潇投资管理中心(有限合伙)SEJ064 P1068422 2 晨道投资 3.8600%宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业(有限合伙)SX9811 P1065227 3 德福股权 3.1146%九江昆泰股权投资基金管理有限公司 SLF639 P1070959 4 红道投资 2.4713%红道(厦门)股权投资管理有限责任公司 SQB695 P1071627 5 恒晟投资 0.8473%杭州华智融科投资管理有限公司 SQD165 P1069293 6 共青源德 0.7639%宁波宇杉投资管
309、理有限公司 SQT677 P1034017 九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 110 序序号号 股东名称股东名称 持股比例持股比例 私募基金管理人私募基金管理人 基金编号基金编号 管理人登记编号管理人登记编号 7 新业立德 0.6385%甘肃新业立德基金管理有限公司 SNV980 P1071293 发行人其余 16 名机构股东不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、委托私募基金管理人管理资产或担任私募基金管理人的情形,不属于相关法规规定的私募基金或私募基金管理人,无需办理私募基金相关的登记或备案手续,具体情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股比例持股比例
310、不属于私募基金或私募基金管理人的情形不属于私募基金或私募基金管理人的情形 1 LG化学 4.9984%韩国上市公司 2 富和集团 4.5132%九江市城市发展集团有限公司全资子公司 3 圣风维银 3.3785%各合伙人均为自有或自筹资金出资 4 科富创汇 3.2220%5 茹翌科技 1.7208%6 科冠博泰 1.4472%7 瑞潇芃泰 1.4050%8 超兴创投 0.3766%9 赣锋锂业 2.7968%上市公司 10 盛屯矿业 0.9414%11 新业资产 2.2750%甘肃省国资委 100.00%控股 12 德福投资 2.1076%员工持股平台 13 琥珀管理 0.9414%14 万向一
311、二三 1.5279%股份有限公司 15 中信投资 0.9822%上市公司中信证券的全资子公司 16 嘉盛锦业 0.4365%周雅玲 100.00%控股(十)本次发行前涉及的对赌协议情况(十)本次发行前涉及的对赌协议情况 1、对赌协议签署情况、对赌协议签署情况 发行人股东拓阵投资、瑞潇芃泰、新业资产、德福股权以及富和集团在投资发行人时曾与相关方签署了附有特殊权利条款的投资协议,具体情况如下:九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 111 相关协议相关协议 签署时间签署时间 涉及义务人涉及义务人 权利权利人人 主要特殊权利条主要特殊权利条款款 发行人是发行人是否为回购否
312、为回购义务人义务人 增资扩股协议、股权转让协议 2017.07.05、2017.07.06 马科、马德福、德福有限 拓阵投资(1)价格保护;(2)反稀释;(3)控 制 权 稳定;(4)回 购、分红、业绩补偿;(5)公司治理。否 股权转让协议 2017.07.06 马科 瑞潇芃泰(1)价格保护;(2)反稀释;(3)控 制 权 稳定;(4)回 购、分红、业绩补偿;(5)公司治理。否 增资协议之补充协议 2018.06.21 马科、马德福、拓阵投资、圣风维银、科富创汇、铜心铜德、德福投资、科冠博泰、瑞潇芃泰、德福科技 新业资产 回购、分红、业绩补偿。否 增资协议、保证承诺函 2019.09.17 马
313、科、马德福、罗佳、拓阵投资、圣风维银、科富创汇、铜心铜德、德福投资、科冠博泰、瑞潇芃泰、新业资产、德福科技 德福股权(1)价格保护;(2)公司治理;(3)马科对其他义务人承担连带担保责任。否 增资协议、保证承诺函 2020.05.22、2020.10.28 马科、马德福、罗佳、拓阵投资、圣风维银、科富创汇、铜心铜德、德福投资、科冠博泰、瑞潇芃泰、新业资产、德福股权、德福科技 富和集团(1)价格保护;(2)公司治理;(3)马科对其他义务人承担连带担保责任。否 2、对赌协议解除情况、对赌协议解除情况 2021年3月8日、2021年5月6日,特殊权利义务人与权利人陆续签署终止协议书,确认截至终止协议
314、书生效之日(即各方签署之日):(1)上述特殊权利条款已经履行完成或终止履行,协议各方就该等条款的履约不存在任何争议或纠纷,权利人基于该等条款所享有的全部权利均终止效力,该等条款对协议任何一方不再具有法律约束力;九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 112(2)协议各方不存在任何关于回购股份、给予任何优先权或特殊权利、就公司业绩或上市进行承诺等约定;(3)协议各方不存在任何不符合股份公司“同股同权”原则之特殊条款或约定,公司的治理与经营将按照届时有效的公司章程及相关议事规则和规范运作制度执行;(4)协议各方在原协议项下不存在任何违约行为,并就原协议全部条款的履行及本
315、协议终止条款的签署和执行不存在任何纠纷或潜在争议。上述特殊权利条款中的对赌安排不涉及发行人作为对赌义务人的情形,截至报告期末,相关特殊权利条款均已完全解除,不存在效力恢复条款,不存在可能导致公司控制权变化的约定,不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。十十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 1、董事会成员、董事会成员 发行人董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。本届董事任期为三年,基本情况如下:
316、序号序号 姓名姓名 职务职务 提名人提名人 任职期限任职期限 1 马科 董事长 董事会 2020.11.19-2023.11.18 2 罗佳 董事、总经理 董事会 2020.11.19-2023.11.18 3 马德福 董事 董事会 2020.11.19-2023.11.18 4 蒋卫东 董事、常务副总经理 董事会 2020.11.19-2023.11.18 5 吴丹妮 董事、董事会秘书 董事会 2020.11.19-2023.11.18 6 陈钊 董事 董事会 2020.11.19-2023.11.18 7 雷正明 独立董事 董事会 2020.11.19-2023.11.18 8 鄢志娟 独
317、立董事 董事会 2020.11.19-2023.11.18 9 雷霆 独立董事 董事会 2021.3.24-2023.11.18 发行人董事简历如下:九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 113 姓名姓名 主要工作经历主要工作经历 马科 男,1978 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2007年 9 月至 2012 年 1 月任九江县弘盛铜业有限公司董事长,2012 年 2 月至2017 年 12 月历任德福有限监事、总经理、执行董事兼总经理,2017 年 12月至今任德福科技董事长。罗佳 男,1984 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居
318、留权,博士学历,毕业于北京大学化学专业。2009年 7月至 2012年 7月任中国科学院化学研究所博士后、助理研究员,2012年 7月至 2017年 8月任北京未名聚力科技发展有限公司总经理,2013 年 7 月至今历任德思光电监事、执行董事,2017 年 9月至 2017年 12月任德福有限总经理,2017年 12月至今任德福科技董事、总经理。马德福 男,1949 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于南开大学半导体专业,副高级工程师,享受国务院特殊津贴。1976年12月至 1984 年 9 月担任九江整流器厂车间负责人,1984 年 9 月至 1987 年 6 月任庐
319、山无线电厂车间负责人,1987年 6月至 1989年 5月任九江电子材料厂厂长助理,1989 年 5 月至 2002 年 11 月任九江电子材料厂厂长兼书记,2002年 11月至 2017年 12月历任德福有限董事长、执行董事兼总经理、执行董事、监事,2017 年 12 月至今担任德福科技董事。蒋卫东 男,1964 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于安徽大学分析化学专业。2003年 6月至 2016年 9月,历任诺德投资股份有限公司下属子公司副总、董事长、集团公司副总裁,2016 年 10 月至 2018年 8 月任铜陵市华创新材料有限公司总经理,2018 年 8 月
320、至今任德福科技常务副总经理、董事。吴丹妮 女,1977 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于北京大学法学专业。2006年 11月至 2010年 11月任北京鼎石律师事务所律师,2010 年 12 月至 2017 年 2 月任北京市天如律师事务所律师,2017 年 3月至 2017年 12月任德福有限董事会秘书,2017年 12月至今任德福科技董事、董事会秘书。陈钊 男,1977 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,毕业于英国雷丁大学 ICMA中心资本市场与国际证券专业。2002年 9月至 2005年7 月任国盛证券有限责任公司深圳营业部投资银行部分析员
321、,2007 年 1 月至 2009 年 9 月任迪拜投资(上海代表处)投资部分析员,2009 年 10 月至2016 年 1 月历任中非发展基金有限公司北非部、矿业部经理、高级经理助理,2016 年 1 月至今任中非信银投资管理有限公司总经理助理、投资一部部门总经理,2015 年 12 月至今任中信国安董事,2017 年 11 月至今任瑞瞻投资执行事务合伙人,2015年12月至今任西藏泓涵股权投资管理有限公司经理,2017 年 12 月至今任德福科技董事。雷正明 男,1956 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于中共陕西省委党校经济管理专业。1980 年 12 月至 1
322、990 年 9 月历任第四机械工业部第七零四厂技术及管理工、助理工程师、工程师,1990 年 9 月至1999 年 12 月历任陕西华电材料总公司(国营第七零四厂)计量处、检验处、机动处副处长,规划处,科技处处长,办公室主任,1999 年 12 月至2008 年 3 月任陕西海纳广播通讯设备有限公司董事兼常务副总经理,2008年 4 月至 2008 年 8 月任西安宏泰互感器制造有限公司常务副总经理,2008年12月至2010年5月任中国电子材料行业协会覆铜板材料分会副秘书长,2010 年 5 月至今任中国电子材料行业协会覆铜板材料分会秘书长,2014 年1 月至今任中国电子材料行业协会副秘书
323、长,2019 年 10 月至今任济南圣泉集团股份有限公司顾问,2021 年 9 月至今任河南光远新材料股份有限公司独立董事,2020 年 11 月至今任德福科技独立董事。九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 114 姓名姓名 主要工作经历主要工作经历 鄢志娟 女,1974 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,毕业于天津财经大学会计学专业。1997年 7月至 2015年 3月,任南京审计大学会计学院教师,2015 年 4 月至 2018 年 8 月,任南京审计大学会计学院系主任,2018 年 4 月至今任南京贝伦思网络科技股份有限公司独立董事,20
324、18年 9 月至今任南京审计大学政府审计学院教师,2019 年 7 月至今任苏州伟创电气科技股份有限公司独立董事,2020 年 11 月至今任德福科技独立董事。雷霆 男,1987 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历,毕业于北京大学化学专业。2013 年 9 月至 2018 年 3 月任斯坦福大学化学系博士后,2018 年 3 月至今任北京大学工学院材料与工程系特聘研究员、博士生导师,2021 年 3 月至今任德福科技独立董事。2、监事会成员、监事会成员 发行人监事会由 3 名监事组成,其中包括职工代表监事 1 名。本届监事任期为三年,基本情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务
325、 提名人提名人 任职期限任职期限 1 杨红光 监事会主席 董事会 2020.11.19-2023.11.18 2 刘耀华 监事 富和集团 2022.2.28-2023.11.18 3 丁顺梅 职工代表监事 职工代表大会 2020.11.19-2023.11.18 发行人监事简历如下:姓名姓名 主要工作经历主要工作经历 杨红光 男,1987 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历,毕业于清华大学北京协和医学院药物化学专业。2013年 7月至 2014年 8月任凯莱英生命科学技术(天津)有限公司助理研究员,2017 年 8 月至今任德思光电技术总监,2019 年 8 月至今任德福科技
326、项目开发经理,2020 年 11 月至今任德福科技监事会主席。刘耀华 男,1972年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于江西财经大学会计电算化专业,中级会计师、注册会计师,1996年12月至2002年 2月任湖北美尔雅集团有限公司会计,2002年 2月至 2004年 2月任北京首都创业集团有限公司财务经理,2004年 2月至 2006年 6月任九江财兴卫浴实业有限公司财务经理,2006年 6月至 2008年 4月任江中药业股份有限公司财务经理,2008年 5月至 2017年 3月任正荣集团有限公司财务总经理,2017年 6月至 2019年 8月任深圳市益田集团有限公司财务总
327、经理,2019 年 9月至 2020年 4月任力高控股集团有限公司财务总经理,2020年 6月至 2021 年 4 月任福建德健会计师事务所有限公司质控负责人,2021 年 9月、11 月至今任富和集团财务总监、董事,2021 年 11 月至今任九江金瑞建设投资有限公司董事,2022 年 2月至今任德福科技监事。丁顺梅 女,1974年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,毕业于九江后勤工程学院会计专业,初级会计师。1993年 12月至 2002年 10月任九江电子材料厂财务经理,2002年 11月至 2017年 12月任德福有限财务部经理,2017 年 12 月至今任德福科技财务部
328、经理、职工代表监事。九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 115 3、高级管理人员、高级管理人员 发行人现有高级管理人员 8 名,基本情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 任职期限任职期限 1 罗佳 董事、总经理 2020.11.3 至今 2 蒋卫东 董事、常务副总经理 2020.12.2 至今 3 江泱 副总经理 2020.12.2 至今 4 范远朋 副总经理 2020.12.2 至今 5 金荣涛 副总经理 2020.12.2 至今 6 吴丹妮 董事、董事会秘书 2020.12.2 至今 7 刘广宇 财务负责人 2020.11.3 至今 8 丁奇 副总经理 2
329、020.12.2 至今 发行人兼任董事的高级管理人员罗佳、蒋卫东、吴丹妮的简历请参见本节“十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“1、董事会成员”。其他高级管理人员简历如下:姓名姓名 主要工作经历主要工作经历 江泱 男,1978 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历,毕业于北京大学化学专业。2008年 4月至 2009年 4月任加州大学洛杉矶分校博士后,2012年 2月至 2016年 8月任中国科学院上海高等研究院副教授,2016年 9 月至 2017 年 7 月任德思光电技术总监,2017 年 8
330、月至 2017 年 12 月任德福有限研发副总经理,2017 年 12月至今任德福科技副总经理。范远朋 男,1987年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历,毕业于北京大学化学专业。2015年 1月至 2017年 3月任北京旭阳科技有限公司应用化学事业部工程师,2017 年 3 月至 2017 年 12 月上海合全药物研发有限公司工艺开发部工程师,2017年 12月至 2020年 12月任德福科技研发中心经理,2020 年 12 月至今任德福科技副总经理。金荣涛 男,1965年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于南方冶金学院(现江西理工大学)有色金属冶炼专业,教授
331、级高级工程师。1988年7月至 1997年 3月任西北铜加工厂工程师,1997年3月至 2003年 4月任铜陵中金铜箔有限公司高级工程师,2003年 4月至 2012年 4月任铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限公司部门经理,2012 年 4 月至 2017 年 12月任中国有色金属加工工业协会教授级工程师、铜业部部长,2018 年 1 月至 2020年 3月任浙江花园新能源有限公司知识产权经理,2019年 2月至今任中国有色金属学会学术委员会委员,2019 年 5 月至今任中国有色金属产业技术创新战略联盟专家委员会委员,2020 年 3 月至今任德福科技副总经理。刘广宇 男,1975 年 5 月出生
332、,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,毕业于复旦大学工商管理专业,注册会计师。1996年 6月至 2003年 6月历任国泰九江德福科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 116 姓名姓名 主要工作经历主要工作经历 君安证券湖北分公司内控管理综合部文员、人力资源专员、行政专员、交易员、计划财务部控制员,2003 年 9 月至 2006 年 12 月任雷盛德奎企业(上海)有限公司财务经理,2006 年 12 月至 2010 年 4 月任上海蒂森克虏伯汇众汽车零部件有限公司财务经理,2010 年 8 月至 2013 年 10 月任上海英迈吉东影图像设备有限公司财务总监,2013
333、年 10月至 2015年 12月任上海海得控制系统股份有限公司财务总监助理,2015 年 12 月至 2018 年 8 月任上海牛元工贸有限公司财务总监,2019年 4月至 2020年 5月任北海绩讯电子科技有限公司财务总监,2020 年 8 月至今任德福科技财务负责人。丁奇 男,1978 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于南方冶金学院(现江西理工大学)采矿专业,初级工程师。2001 年 7 月至2003 年 10月任江西铜业集团有限公司团委科员,2003 年 11月至 2004年 3月任江西铜业集团有限公司团委办公室副主任,2004年 4月至 2010年 7月任江西省江铜耶兹铜箔有限公司业务经理,2010年 8月至 2011年 9月任江西省江铜耶兹铜箔有限公司市场部经理,2011年 10月至 2012年 10月任江西省江铜耶兹铜箔有限公司总经理助理、市场部经理,