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1、三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 三只松鼠股份有限公司三只松鼠股份有限公司 20222022 年年度报告年年度报告 20232023 年年 4 4 月月 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 1 20222022 年年度报告年年度报告 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。别和连带
2、的法律责任。公司负责人章燎源、主管会计工作负责人周庭及会计机构负责人公司负责人章燎源、主管会计工作负责人周庭及会计机构负责人(会计主会计主管人员管人员)吴明婧声明:保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。吴明婧声明:保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。报告期内,公司积极面对外部挑战,坚定战略转型方向和决心,稳步推报告期内,公司积极面对外部挑战,坚定战略转型方向和决心,稳步推进落实转型公告内举措:主动优化门店、推动进落实转型公告内举措:主动优化门店、推动 SKUSKU 结构调整、加大品牌费用结构调整、
3、加大品牌费用投入等,影响当期利润,但有助于公司向长期高质量发展迈进。同时,由于投入等,影响当期利润,但有助于公司向长期高质量发展迈进。同时,由于外部环境变化外部环境变化对人力、运力产生影响,公司物流成本上升,叠加股份支付费对人力、运力产生影响,公司物流成本上升,叠加股份支付费用持续列支,导致当期业绩发生变动。用持续列支,导致当期业绩发生变动。本年度报告涉及的未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质本年度报告涉及的未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识,并且应当理解计承诺,投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识,并且应当理解计
4、划、预测与承诺之间的差异。划、预测与承诺之间的差异。公司在本报告“第三节公司在本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分,详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施,敬请投资展望”部分,详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施,敬请投资者关注相关内容。者关注相关内容。三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 2 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以 400,321,200400,321,200 股为基股为基数,向全体股东每数,向全体股东每 1010 股派发现金红利
5、股派发现金红利 1.1.612612 元(含税),送红股元(含税),送红股 0 0 股(含股(含税),以资本公积金向全体股东每税),以资本公积金向全体股东每 1010 股转增股转增 0 0 股。股。三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 3 目录目录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义.1 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.6 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.10 第四节第四节 公司治理公司治理.34 第五节第五节 环境和社会责任环境和社会责任.50 第六节第六节 重要事项重要事项.51 第七节第七节 股份变动及股东情况股份
6、变动及股东情况.66 第八节第八节 优先股相关情况优先股相关情况.71 第九节第九节 债券相关情况债券相关情况.71 第十节第十节 财务报告财务报告.72 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 4 备查文件目录备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表;二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件;三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿;四、载有法定代表人签名的 2022 年年度报告文本原件。三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 5 释义释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、三只松鼠 指
7、三只松鼠股份有限公司 松鼠小美 指 安徽松鼠小美电子商务有限公司,系公司全资子公司 松鼠小贱 指 安徽松鼠小贱电子商务有限公司,系公司控股子公司 中创检测 指 安徽中创食品检测有限公司,系公司全资子公司 松鼠云商 指 安徽三只松鼠云商营销有限责任公司,系公司全资子公司 无为有限、松鼠无为 指 三只松鼠(无为)有限责任公司,系公司全资子公司 松鼠南京、松鼠南研 指 三只松鼠(南京)食品技术研究开发有限公司,系公司全资子公司 松鼠南企 指 三只松鼠(南京)企业管理有限公司,系公司全资子公司 镜湖万达 指 芜湖市镜湖区三只松鼠市场营销有限责任公司,系公司全资孙公司 松鼠云供 指 松鼠云供国际贸易有限
8、公司,系公司全资子公司 松鼠供应链 指 安徽三只松鼠供应链管理有限公司,系公司全资子公司 仓鼠物流 指 安徽仓鼠物流有限公司,系公司全资子公司 云造科技 指 安徽云造科技有限公司,系公司全资子公司 松鼠智供 指 安徽三只松鼠智供销售有限公司,系公司全资子公司 华东供应链 指 安徽三只松鼠华东供应链管理有限公司,系公司全资孙公司 铁功基 指 安徽铁功基快食品有限公司,系公司全资子公司 小鹿蓝蓝 指 安徽小鹿蓝蓝婴童食品有限公司,系公司全资子公司 松鼠商贸 指 安徽三只松鼠商贸有限公司(简称“松鼠商贸”,曾用名“安徽养了个毛孩宠物食品有限公司”),系公司全资子公司 松鼠电子商务 指 安徽三只松鼠电
9、子商务有限公司(简称“松鼠电子商务”,曾用名“安徽喜小雀喜礼有限公司”),系公司全资子公司 松鼠传媒 指 安徽三只松鼠文化传媒有限责任公司,系公司全资子公司 仓山万象 指 福州市仓山区三只松鼠市场营销有限责任公司,系公司全资孙公司 蜀三香 指 安徽蜀三香食品有限公司,系公司全资子公司 坚果智造 指 三只松鼠(芜湖)坚果智造有限公司,系公司全资子公司 翱兰食品 指 翱兰松鼠食品(芜湖)有限公司,公司持有 20%的股权,系公司参股公司 松鼠云詹氏 指 安徽松鼠云詹氏食品有限公司,公司持有 20%的股权,系公司参股公司 控股股东、实际控制人 指 章燎源先生 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委
10、员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 上年同期 指 2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 期初 指 2022 年 1 月 1 日 期末 指 2022 年 12 月 31 日 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 6 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、公司信息一、公司信息 股票简称 三只松鼠 股票代码 300783 公司的中文名称 三只松鼠股份有限公司 公司的中文简称 三只松鼠 公司的外文名称(如有)Three Squirrels Inc.公司的外文名称缩写
11、(如有)Three Squirrels 公司的法定代表人 章燎源 注册地址 安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路 8 号 注册地址的邮政编码 241002 公司注册地址历史变更情况 无 办公地址 安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路 8 号 办公地址的邮政编码 241002 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 潘道伟 吕金青 联系地址 安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路 8 号 安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路 8 号 电话 0553-878
12、8323 传真 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所:http:/ 公司披露年度报告的媒体名称及网址 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网:http:/ 公司年度报告备置地点 公司董秘办 四、其他有关资料四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101 签字会计师姓名 郝丽江、李东辉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
13、三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 7 适用 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中国国际金融股份有限公司 北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦 2 座 27 层及28 层 曹宇(2019 年 7 月-2022 年12 月)、岑江华(2019 年7 月-2022 年 3 月)、冷小茂(2022 年 4 月-2022 年12 月)2019 年 7 月-2022 年 12 月 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 五、主要会计数据和财务指标五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2022 年
14、 2021 年 本年比上年增减 2020 年 营业收入(元)7,293,157,824.12 9,770,215,328.66-25.35%9,794,123,156.82 归属于上市公司股东的净利润(元)129,057,352.25 411,108,814.08-68.61%301,322,695.95 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)40,502,111.75 319,626,374.50-87.33%244,571,725.05 经营活动产生的现金流量净额(元)73,274,404.07 588,467,807.05-87.55%1,199,090,381.60 基本每
15、股收益(元/股)0.32 1.03-68.93%0.75 稀释每股收益(元/股)0.32 1.02-68.63%0.75 加权平均净资产收益率 5.67%19.49%-13.82%15.16%2022 年末 2021 年末 本年末比上年末增减 2020 年末 资产总额(元)4,535,803,760.00 5,032,694,470.80-9.87%4,401,185,272.09 归属于上市公司股东的净资产(元)2,343,401,701.57 2,257,918,880.87 3.79%2,096,404,472.20 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一
16、年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 是 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 是 否 六、分季度主要财务指标六、分季度主要财务指标 单位:元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 3,089,027,261.60 1,024,847,527.76 1,218,822,981.38 1,960,460,053.38 归属于上市公司股东的净利润 161,465,735.06-79,331,448.81 11,365,297.21 35,557,768.79 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 8 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 118,574,0
17、85.74-94,402,816.78 4,462,744.70 11,868,098.09 经营活动产生的现金流量净额 303,070,213.98-8,378,183.34-41,084,848.73-180,332,777.84 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 七、境内外会计准则下会计数据差异七、境内外会计准则下会计数据差异 1 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计
18、准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八、非经常性损益项目及金额八、非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位:元 项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)6,090,193.04 1,552,791.76-2,234,715.
19、84 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)94,556,120.50 90,420,122.92 48,278,839.93 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 4,867,011.37 16,427,508.09 19,316,681.91 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,068,724.14 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,276,994.50 9,8
20、79,741.09 9,395,160.57 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,175,915.75 3,152,425.48 375,139.15 减:所得税影响额 29,479,718.80 29,950,149.76 18,380,134.82 合计 88,555,240.50 91,482,439.58 56,750,970.90-其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况:适用 不适用 本公司其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系本期确认联营企业非经常性损益项目及增值税抵免。将公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益
21、项目的情况说明 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 9 适用 不适用 公司不存在将公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 10 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况一、报告期内公司所处行业情况 (一)宏观环境分析(一)宏观环境分析 中长期看,中国消费升级、城镇化趋势带来的内在增长逻辑不变。国家稳增长政策中关于基建投资、社会开支、减税降费的措施手段将推动消费复苏,同时共同富裕政策背景下的调节收入分配等措施将有助于促进中等收入群
22、体的逐步扩大,有望提升居民的消费能力和消费意愿。2022 年,扩内需促消费系列政策逐步见效,网络零售发展韧性持续显现。(二)所处行业分析(二)所处行业分析 休闲食品行业发展顺应人们对品质、健康生活的向往。随着人均可支配收入增长,人们对生活品质更加关注,不仅满足于“吃饱”,而且要“吃好”。1 1、坚果炒货市场空间广阔、坚果炒货市场空间广阔 据 FrostSullivan 数据,坚果炒货休闲零食(含包装和非包装散装)市场 2021 年零售额达1,512 亿元,预测 2026 年我国坚果炒货有望达到 2,220 亿元的零售规模,对应 2021-2026 年 CAGR 约8%。根据欧睿数据,2022
23、年我国坚果炒货的包装化率预计在 30.7%左右,相较于 2017 年的 26.7%提升4pct 左右,后续伴随消费者消费水平的提升,行业包装化率预计仍有提升空间。2 2、休闲零食行业保持稳健增长、休闲零食行业保持稳健增长 目前我国休闲零食行业市场规模已突破万亿元,由坚果炒货、糖果、巧克力及蜜饯、香脆休闲食品、面包、蛋糕与糕点等百亿元到千亿元规模的细分品类组成,呈现“大行业+小公司”的特点。根据 FrostSullivan 数据,预计 2026 年我国休闲零食行业零售额将达到 11,427 亿元,2021-2026 年的年复合增长率约为 6.8%,保持稳健增长;坚果炒货作为休闲食品中的新兴品类,
24、符合健康化的长期趋势,仍处于蓬勃发展中,2021-2026 年市场规模年复合增长率达 8.0%。3 3、零食量贩连锁店快速兴起、零食量贩连锁店快速兴起 随着消费者对产品性价比需求的增加,主打性价比的零食量贩连锁店渠道快速发展。在零食品类的丰富度上,量贩店相比其他的业态发展更为全面。对比同样价格相对低的线上,零食量贩店在物理距离上离消费者更近,更能满足零食消费的冲动式购买。因此,依托高性价比、品类丰富度等核心优势,零食量贩店在需求端具备扎实的基础。用户消费理念的变化、食品供应链效率的提升、门店信息化管理技术工具的成熟等利好因素促使主打性价比的零食量贩连锁店快速兴起,该业态具备扎实的商业基础,将高
25、效承接来自传统卖场商超的流量转移。(三)行业政策(三)行业政策 中共中央 国务院关于做好 2022 年全面推进乡村振兴重点工作的意见(2022 年中央1 号文)发布,意见提出“持续推进农村一二三产业融合发展。鼓励各地拓展农业多种功能、挖掘乡村多元价值,重点发展农产品加工、乡村休闲旅游、农村电商等产业”。作为坚果龙头企业,2022 年公司将“为国家乡村振兴与共同富裕做出突出贡献”写入企业愿景,通过探索“一二三产融合”等多元化方式助力乡村振兴,积极践行企业社会责任。(四)公司所处行业地位(四)公司所处行业地位 1 1、全国化品牌、全国化品牌 三只松鼠起源于电商,通过线上互联网销售模式的创新,实现了
26、规模的快速拓展,从而构建起全国化的品牌认知,拥有全国化的品牌势能,累计服务超 1.7 亿位消费者。目前,“三只松鼠”商标已被国家知识产权局予以驰名商标保护。公司淘系店铺粉丝数超 4,500 万,京东系店铺粉丝数超 7,200万,粉丝数位列零食类目第一,领跑休闲食品行业粉丝榜。借助全国化品牌势能,公司已形成覆盖电商、分销、门店等立体化销售渠道,持续为消费者带去健康美味的坚果零食。三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 11 2 2、坚果零食销量领先、坚果零食销量领先 三只松鼠已成为国内规模领先的以坚果为主的休闲食品品牌,并构建起覆盖研发、采购、生产、检测、仓储、物流等全链路的供应链管理体
27、系。成功打造每日坚果、碧根果、夏威夷果、纸皮核桃、手剥巴旦木、蜀香牛肉等亿级大单品。公司连续多年位列国内主流电商渠道零食类目销量第一,双十一销售额多年保持零食类目第一。3 3、持续创新,实现技术领先、持续创新,实现技术领先 公司一直高度重视研发创新工作,研发投入位居中国休闲食品上市公司前列。公司注重专利及知识产权的创造、运用和保护,已形成相对完善的知识产权保护体系。截至报告期末,公司及子公司共申请版权 1,099 件,专利 493 件,商标授权量位居中国休闲食品上市公司前列。同时,公司拥有坚果炒货行业首家中国轻工行业工程技术研究中心,建有安徽省企业技术中心、安徽省工程研究中心等高水平研究平台,
28、在休闲发酵肉制品的加工技术及产业化技术、每日坚果系列产品加工技术等成果技术达到国际先进水平。公司需遵守深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号行业信息披露中的“零售业”的披露要求 详见“第三节 管理层讨论与分析”之“一、报告期内公司所处行业情况”。公司需遵守深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号创业板行业信息披露中的“电子商务业务”的披露要求:详见“第三节 管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司从事的主要业务”。二、报告期内公司从事的主要业务二、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号行业信息披露中的“零售业”的披露要求(一)主要业务及产品(
29、一)主要业务及产品 三只松鼠覆盖主流渠道,以坚果为核心,向消费者提供丰富可选的三只松鼠覆盖主流渠道,以坚果为核心,向消费者提供丰富可选的全品类全品类休闲食品休闲食品。包含坚果零食品牌“三只松鼠”与婴童食品品牌“小鹿蓝蓝”。坚果是三只松鼠坚果是三只松鼠的核心品类的核心品类,线上市场份额稳居第一。,线上市场份额稳居第一。报告期内,每日坚果、坚果礼包、开心果、开口松子、夏威夷果、碧根果等稳居天猫品类榜单 TOP1。年货节期间,坚果品类销量稳居线上市场第一,其中“坚果礼”线上市场份额超 30%。公司建有全球规模领先的坚果分装工厂,设备自动化率高。同时,公司正在积极布局制造示范工厂,首批建设的每日坚果工
30、厂、夏威夷果工厂已实现运营投产。公司依托整体规模和正在构建的制造优势,具备从销售到生产向原料渗透的全产业链整合能力。三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 12 小鹿蓝蓝自上线以来保持销售额稳步增长,位居全网宝宝零食类目前列。打造山楂棒、香香米饼、鳕鱼肠等超 10 款年销千万元的宝宝零食大单品。自上线以来,其品牌及相关产品已先后荣获“Superior Taste Award”(国际美味奖)、世界食品品质评鉴大会蒙特奖(Monde Selection)、2022 年度最佳新锐品牌奖、母婴亲子行业超级新秀奖等多项荣誉。(二)经营模式(二)经营模式 公司充分借助中国休闲食品供应链相对完善的基
31、础设施和快速发展的电子商务,对供给和需求完成一轮新的连接,通过交易端模式创新快速实现规模的提升。1 1、在供给端实施多品类集成供应链管理模式、在供给端实施多品类集成供应链管理模式 公司上游连接数百家原材料供应商及食品加工生产合作伙伴,具备研发、生产、仓储、质检、物流交付的全链路管控能力。消费者对产品评价数据的分析和流转,能帮助公司更快洞察消费者需求和市场变化,更加精准地聚焦产品开发和质量改善,从而可以高效的支撑提供上百款零食的供应链管理。研发端,公司坚持“以消费者为中心”的理念,充分利用对行业和平台消费需求大数据的洞察,采取平台化合作研发模式,于业内较早成立食品研究院,外部联合江南大学、合肥工
32、业大学等业内知名高校及奇华顿、嘉吉、杜邦等知名公司组建产学研一体化机构,共同开展行业共性技术攻坚研发。采购端,公司根据产品定位和采购规模对原材料和产品供应商进行分层分级,以销售计划结合趋势预测制定年/月/周/采购计划匹配对应供应商。初级供应商严格筛选后建立订单合作;中级供应商深度协同,通过联合采购或指定采购、委托加工等方式,实现关键技术掌控;战略供应商采取联盟工厂方式结为紧密利益共同体,加强产品的全链路生产管理。生产端,公司建有全球规模领先的坚果分装工厂,设备自动化率高,规模领先。同时,为着力延伸坚果产业链,推动一二三产深度融合,公司自主建设每日坚果、夏威夷果、碧根果、开心果四大核心坚果品类示
33、范工厂,其中每日坚果、夏威夷果产线已正式投产,实现从原料到生产发货的供应链纵深,推动产品竞争力进一步提升。质检端,公司建立全链路食品质量安全管理体系,包括供应商准入、日常评估考核、常态化驻厂模式、巡检飞检、督导淘汰等监管机制,产品标准编制、产品质量检测、质量问题处理等流程举措,供应商端、仓储物流端、门店端以及消费端全链路透明可持续追溯体系,将质量控制环节渗透到生产制程中,从而实现源头防控和过程改善。2 2、在需求端实施全渠道、在需求端实施全渠道自有自有品牌经营模式品牌经营模式 “三只松鼠”已经成为具备 IP 属性的全国化品牌,通过 IP 衍生周边、动画片、短视频等多元业态,实现品牌人格化属性的
34、赋予和产品之外的情感满足,进一步扩大品牌影响力。三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 13 公司经历十余年发展,从“线上单一渠道”正逐步发展成为“线上渠道各平台平衡发展、线上线下全渠道均衡发展”的整体格局。渠道渠道 分类分类 定义定义 说明说明 线上线上 B2CB2C 企业通过网络平台向个人消费者进行零售行为的销售模式。覆盖天猫旗舰店/京东旗舰店/拼多多/抖音/唯品会等,以零售为主。B2BB2B 企业通过网络平台向企业或公司主体进行交易的销售模式。覆盖京东自营/天猫超市/零售通/1688/新通路等,以分销/批发为主要交易类型。线下线下 分销分销 业务业务 以区域经销商模式为核心,以平
35、台分销和新渠道业务为有效补充,分渠道推进货品盘场景化定制区隔,最终形成以品牌驱动、品类驱动、效率提升为特色的中度分销体系。1、区域经销:指借助三只松鼠品牌势能,发展适合线下分销渠道场景的供应链体系,并在全国设立驻地销售大区运营团队,发展各区域/渠道类型优质品牌授权经销商,实现公司产品在各类型线下渠道(现代渠道/传统渠道/特通渠道等)、各市场层级(一级城市/二级城市等)的密集分销。2、平台分销:指借助零售通、新通路、美团优选及其他三方平台进行2B 分销的业务行为。3、新渠道业务:主要包括线下团购集采和专业礼品商渠道的业务行为。直营店直营店 指由公司直接经营的连锁店,即由公司总部直接投资、经营、管
36、理各个零售点的经营形态。三只松鼠的直营店统称为“体验店”,店铺面积为 150-200 平方米,力求以优质的产品、“超越主人预期”式的服务、有趣好玩的松鼠 IP 体验为核心,打造商圈内的品牌体验中心。联盟联盟 小店小店 指公司将商标授权给加盟店主,将技术和服务赋能给加盟店主,让加盟店主可以借助公司的品牌、产品、服务等,在市场上开展零售行为的店铺。三只松鼠的加盟店统称为“联盟小店”,店铺面积为 50-80 平方米,致力于打造“简单、透明、信任、共生”的联盟生态关系,持续为小店主进行经营赋能。(三)品牌运营情况(三)品牌运营情况 品牌情况品牌情况 产品类型产品类型 营业收入(亿元)营业收入(亿元)占
37、总营收比例占总营收比例 三只松鼠 休闲零食 68.00 93.24%小鹿蓝蓝 婴童食品 4.91 6.73%(四)线上(四)线上 2C2C 渠道经营数据渠道经营数据 年度年度 销售额销售额(亿元)(亿元)订单数订单数(万个)(万个)订单均价订单均价(元)(元)(运营)(运营)毛利率毛利率 2022 年度 31.05 3,938 78.84 33.45%2021 年度 43.21 6,154 70.21 34.60%2022 年度,公司调整线上运营举措,逐步取消“满300-200”等满减促销活动,致力于向消费者提供更加高质价优的硬折扣产品,对毛利率产生一定影响。(五)线上销售情况(五)线上销售情
38、况 报告期内,第三方电商平台营业收入 47.88 亿元,占总营收的 65.66%。其中,营收占比 10%以上的平台情况:平台名称平台名称 营业收入(亿元)营业收入(亿元)同比变动比例同比变动比例 天猫系 19.80-32.99%京东系 17.23-28.45%(六)线下销售情况(六)线下销售情况 主动优化现有门店,推动公司更轻负担向线下门店新业态(自有品牌零食专业店)全面进军。报告期内,投食店新开 1 家,闭店 118 家,截至期末累计 23家,实现营业收入 4.57 亿元,占总营收 6.27%。联盟店新开 44 家,闭店 431 家,截至期末累计 538 家,实现营业收入 4.87 亿元,占
39、总营收6.68%;其中,产品销售收入 4.60 亿元、品牌使用费收入 0.27 亿元。分销业务实现营业收入 14.74 亿元,占总营收 20.21%;其中,区域经销实现营业收入 8.21 亿元,较上年同期增长 88.04%。1 1、报告期内,投食店具体门店变动情况如下:、报告期内,投食店具体门店变动情况如下:三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 14 经营业态经营业态 地区地区 20222022 年初年初 门店数量门店数量 新增新增 门店数量门店数量 关闭关闭 门店数量门店数量 20222022 年末年末 门店数量门店数量 期末门店期末门店 合同总面积合同总面积/平方米平方米 投食店
40、 安徽省 15 0 6 9 2,195.98 福建省 6 0 6 0 -广东省 13 0 10 3 574.74 河南省 4 0 3 1 213.54 河北省 3 0 3 0 -湖北省 2 0 2 0-湖南省 2 1 3 0-江苏省 26 0 23 3 460.00 江西省 3 0 3 0 -辽宁省 4 0 4 0 -山东省 16 0 13 3 582.02 山西省 0 0 0 0-陕西省 1 0 1 0-四川省 2 0 2 0-天津市 6 0 5 1 133.00 云南省 3 0 2 1 206.00 浙江省 17 0 16 1 169.91 重庆市 4 0 4 0-上海市 4 0 4 0-
41、广西 2 0 2 0-吉林省 3 0 3 0-黑龙江省 1 0 1 0-北京市 3 0 2 1 145.01 合计 140 1 118 23 4,680.20 2 2、报告期内,联盟店具体门店变动情况如下:、报告期内,联盟店具体门店变动情况如下:经营业态经营业态 地区地区 20222022 年初年初 门店数量门店数量 新增新增 门店数量门店数量 关闭关闭 门店数量门店数量 20222022 年末年末 门店数量门店数量 期末门店期末门店 合同总面积合同总面积/平方米平方米 联盟小店 江苏省 170 7 87 90 5,513.00 安徽省 120 4 46 78 5,291.27 浙江省 55
42、4 29 30 2,012.00 山东省 116 4 53 67 4,046.07 河北省 59 0 30 29 1,754.30 河南省 65 3 27 41 2,765.90 湖北省 74 2 46 30 1,709.50 湖南省 33 0 22 11 554.20 黑龙江省 26 1 7 20 1,167.50 吉林省 27 1 5 23 1,458.60 辽宁省 36 3 10 29 1,922.30 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 15 江西省 30 1 21 10 680.50 天津市 14 1 7 8 511.80 上海市 19 1 15 5 283.20 山西省
43、 22 2 2 22 1,354.90 北京市 4 3 2 5 284.10 内蒙 11 1 5 7 414.50 广东省 15 3 7 11 717.30 云南省 4 0 3 1 59.20 陕西省 13 2 3 12 831.00 福建省 3 0 1 2 125.00 甘肃省 1 0 1 0 -广西 5 0 1 4 194.00 宁夏 3 0 0 3 131.00 贵州省-1 1 0 -合计 925 44 431 538 33,781.14 3 3、报告期内,收入排名前十的门店情况如下:、报告期内,收入排名前十的门店情况如下:序号序号 门店名称门店名称 门店地址门店地址 开业日期开业日期
44、使用面积使用面积(平方米)(平方米)经营经营 业态业态 经营经营 模式模式 物业权属物业权属状态状态 1 济南万象城店 山东省济南市历下区姚家东路与经十路交叉口华润万象城 LG2 层 LG211 号商铺 2019 年 9 月 219.00 直营 直营 租赁 2 芜湖八佰伴店 安徽省芜湖市镜湖区中山北路 33 号芜湖八佰伴生活广场 1 层 L1008B 号商铺 2017 年 12 月 318.00 直营 直营 租赁 3 成都龙湖上城天街店 四川省成都市金牛区成都龙湖上城天街B2 层 B2-13 号商铺 2020 年 9 月 145.20 直营 直营 租赁 4 上海南翔印象城店 上海市嘉定区陈翔公
45、路 2299 号上海南翔印象城 B1-21/22 号商铺 2020 年 8 月 196.30 直营 直营 租赁 5 嘉兴八佰伴店 浙江省嘉兴市中山东路 1360 号嘉兴八佰伴负一楼层 6019BL-30 号商铺 2020 年 9 月 248.00 直营 直营 租赁 6 芜湖金鹰新城市店 安徽省芜湖市弋江区金鹰新城市购物中心 B-105 商铺 2016 年 9 月 306.00 直营 直营 租赁 7 沈阳万象汇二店 辽宁省沈阳市铁西区建设东路 158 号沈阳万象汇 B1B206 商铺 2021 年 8 月 176.00 直营 直营 租赁 8 芜湖镜湖万达店 安徽省芜湖市镜湖区赭山东路 1 号镜湖
46、万达广场 1F1057 号商铺 2019 年 10 月 166.00 直营 直营 租赁 9 南京弘阳广场店 江苏省南京市浦口区大桥北路 48 号弘阳广场购物中心 C2 馆 1 层 103a、103b号商铺 2019 年 8 月 356.00 直营 直营 租赁 10 天津中北永旺店 天津市西青区中北镇阜盛道 1 号永旺梦乐城一楼 142 商铺 2020 年 6 月 284.00 直营 直营 租赁(七)主要产品采购情况(七)主要产品采购情况 商品类别商品类别 序号序号 前五名供应商前五名供应商 采购金额采购金额(万元万元)采购金额占本类商品比例采购金额占本类商品比例 坚果类 1 第一名 27,95
47、7.75 11.55%2 第二名 14,420.80 5.96%3 第三名 13,268.08 5.48%4 第四名 12,155.13 5.02%三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 16 5 第五名 10,088.52 4.17%烘焙类 1 第一名 8,390.97 10.41%2 第二名 4,394.62 5.45%3 第三名 4,358.54 5.41%4 第四名 4,250.61 5.27%5 第五名 3,607.01 4.47%肉制品类 1 第一名 6,720.32 13.86%2 第二名 6,248.84 12.89%3 第三名 5,532.73 11.41%4 第四名
48、 2,933.95 6.05%5 第五名 2,775.56 5.72%果干类 1 第一名 5,245.86 20.66%2 第二名 2,202.15 8.67%3 第三名 1,880.01 7.41%4 第四名 1,532.35 6.04%5 第五名 1,486.45 5.86%综合类 1 第一名 4,645.97 5.30%2 第二名 4,037.96 4.60%3 第三名 3,535.54 4.03%4 第四名 3,506.56 4.00%5 第五名 3,376.78 3.85%公司制定了存货调拨出入库管理规定、存货报废流程等制度,严格规范存货管理及滞期、过期产品。(八)仓储与物流情况(八
49、)仓储与物流情况 截至报告期末,公司已在芜湖、天津、成都、肇庆、武汉等 6 大中心城市地通过自有或租赁方式拥有 6 个配送中心,含 2C 及 2B 业务。公司的物流运营模式为:仓储业务以自营为主,干线运输和配送业务以外包为主。同时,在报告期内,公司联合上游多家供应商打造工厂直发模式。公司需遵守深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号行业信息披露中的“食品及酒制造相关业务”的披露要求 详见“第三节 管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司从事的主要业务”。主要销售模式 经销模式 适用 不适用 1 1、经销模式数据情况:、经销模式数据情况:报告期内,分销业务实现营业收入 14.74 亿元,其中区
50、域经销业务实现营业收入 8.21 亿元,同比增长 88.04%,毛利率为 22.39%。2 2、经销商分布情况及数据:、经销商分布情况及数据:三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 17 序号序号 区域区域 报告期初报告期初 经销商数量经销商数量 报告期内报告期内 增加数量增加数量 报告期内报告期内 减少数量减少数量 报告期末报告期末 经销商数量经销商数量 1 东部区域 65 173 18 220 2 南部区域 41 141 32 150 3 西部区域 59 124 34 149 4 北部区域 63 259 33 289 5 中部区域 59 258 52 265 6 东北区域 0 12
51、4 32 92 7 KA 5 0 3 2 合计 292 1,079 204 1,167 区域经销业务于 2021 年开始布局,2022 年推进全域分销,整体经销商数量出现较大增长。3 3、对经销商的结算方式:、对经销商的结算方式:主要采用先款后货的方式进行订货,即经销商以电汇方式预付货款并确保货款在公司发货前到账,具体根据公司与经销商签订的合同执行。4 4、前、前五五大经销商情况:大经销商情况:前五大经销商的前五大经销商的 销售收入总额(万元)销售收入总额(万元)销售占比销售占比(占区域经销的比重)(占区域经销的比重)10,781.28 13.13%门店销售终端占比超过 10%适用 不适用 详
52、见“第三节 管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司从事的主要业务”之“(六)线下销售情况”。线上直销销售 适用 不适用 占当期营业收入总额 10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过 30%适用 不适用 采购模式及采购内容 单位:元 采购模式 采购内容 主要采购内容的金额 对于坚果、果干等需要进行炒制、冻干等中间加工工艺的产品,由合作联盟工厂收购标准化原材料,按公司要求进行中间工艺的生产加工,最后交由公司进行严格的质量检测、产品筛选及分装;对于部分坚果产品(以进口坚果为主),公司会采取原料自主采购并委托合作联盟工厂进行加工的方式进行,该模式下,公司能够对原材料的品质和价格实现直接管
53、理,更好发挥公司在规模化采购谈判以及进口贸易等方面的经验优势。原料(含税)1,848,656,892.94 对于零食类产品,公司与行业头部企业开展联盟合作,制定严格的产品质量标准,确保产品符合公司的各项要求。OEM 产品(含税)2,513,191,766.67 对于业务过程中涉及的生产类辅料(如包装袋、脱氧剂等)及销售类辅料(如体验品、物流包装箱等),公司主要结合产品质量、价格、采购量等综合因素进行采购。辅料(含税)481,332,545.48 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 18 向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过 30%适用 不适用 主要外购原材料价格同比变动超过
54、 30%适用 不适用 主要生产模式 详见“第三节 管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司从事的主要业务”之“(二)经营模式”。委托加工生产 适用 不适用 委托加工生产产品成本占营业成本比例较小,低于 10%。营业成本的主要构成项目 详见“第三节 管理层讨论与分析”之“四、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“(5)营业成本构成”。产量与库存量 详见“第三节 管理层讨论与分析”之“四、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入”。公司需遵守深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号创业板行业信息披露中的“电子商务业务”的披露要求:详见“第三节 管理层讨论与分析
55、”之“二、报告期内公司从事的主要业务”。三、核心竞争力三、核心竞争力分析分析 1 1、全国化品牌影响力、全国化品牌影响力 三只松鼠通过电商构建起全国化的品牌认知。以 IP 化的品牌为原点,衍生出系列趣味周边、三只松鼠之中国行等系列动画片、抖音短视频内容矩阵、松鼠小镇等多元生态,持续输出内容,不断赋予品牌新的生命力。其中,动画片网络播放量累计超 35 亿次,覆盖超 4 亿观众,电视台播映期间,收视率多次位列央视少儿、卫视第一。三只松鼠之中国行于 2021 年 1 月上线,目前全网播放量已突破 2.5 亿次。2022 年 1 月,三只松鼠获中央广播电视总台“CCTV匠心坚果领先品牌”称号,并在 C
56、CTV-1 综合频道、CCTV-2 财经频道、CCTV-3 综艺频道、CCTV-4 中文国际频道等 10 个频道做全年品牌展播。2 2、基于核心坚果品类的供应链纵深能力、基于核心坚果品类的供应链纵深能力 公司于 2022 年 4 月发布战略转型公告,致力于“向高质量发展全面转型”,着力延伸产业链,通过建设坚果示范工厂进入二产,以此推动坚果产业工业化水平提升。目前,公司已自主建设每日坚果、夏威夷果、碧根果、开心果四大核心坚果品类示范工厂,其中每日坚果、夏威夷果产线已正式投产,推动产品竞争力进一步提升。每日坚果工厂采用 30 万级洁净车间,配备 36 套全自动化生产产线设备,打造行业内高标准每日坚
57、果生产工厂,是集生产与发货一体化的综合工厂。夏威夷果产线采用行业领先的生产设备,具备从筛选、杀青、入味到分装的全链路深加工能力,实现产品竞争力的有效提升。未来,公司将借助示范工厂规模及技术优势,积极布局与国际国内坚果主产区、原料商建立直采合作,通过设备、工艺、研发等技术升级和战略采购模式升级,进一步提升产品力,推动企业迈向高质量转型。3 3、行业领先的研发创新能力、行业领先的研发创新能力 公司长期以来高度重视研发创新工作,建有食品产业研究院,拥有坚果炒货行业首家中国轻工行业工程技术研究中心,建有安徽省企业技术中心、安徽省工程研究中心等高水平研究平台,其研发合计占地面积 8000,设立食品研发室
58、及检测室共18 个,共拥有设备 500 台,总资产约 2400 万元。公司拥有一支由院士、博士、硕士等梯队人才组成的 200 人技术队伍,其中,科技部科技创新创业人才 1 人,省级技术带头人 2 人,江苏省“333”高层次人才 1 人,高中级职称 20 余人,国内外技术顾三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 19 问 20 多名。通过深化产学研机制,与江南大学、合肥工业大学等 15 所国内外优势高校建立广泛合作关系,在坚果油脂氧化控制、酱卤肉制品保鲜、休闲食品发酵菌种开发及应用等方面进行了深入研究及产业化应用,其中休闲发酵肉制品的加工技术及产业化技术、每日坚果系列产品加工技术等成果技
59、术达到国际先进水平。2022 年,公司新申请成功安徽省联合共建学科重点实验室,承接十四五国家重点研发计划课题 1项,获中国食品科学技术学会产品创新奖 1 项、第六届食品科技创新论坛科技创新奖 1 项。截至目前,松食院已申请专利 294 件,授权专利 85 件,其中发明专利24 件,在同行业中处于领先地位,此外,已承接国家级项目 4 项,省级项目 3 项,显著提升公司技术影响力。4 4、覆盖全链路的质量管控能力、覆盖全链路的质量管控能力 公司持续升级质量管理体系,贯穿质量管理体系和食品安全管理体系建设,推动双体系、双循环的发展模式,逐步导入全面质量管理。质量检测中心成功通过质量(ISO9001)
60、、环境(ISO14001)、职业健康(ISO45001)三体系认证。牵头联合国内外知名的专业第三方机构开展质量体系和审核能力建设,提升供应商准入门槛。中创检测中心拥有检验仪器设备 300 余台,大型仪器 20 余台,配备超高效液相色谱仪、全自动凯氏定氮仪等国内外一线的检测设备,取得 CMA 资质认定以及 CNAS 认可,具备246 项检测能力。2022 年,中创检测再次被认定为国家高新技术企业,入库安徽省科技中小型企业,并荣获芜湖市检验检测机构绩效评价优秀机构。5 5、数据驱动的供应链管理能力、数据驱动的供应链管理能力 公司持续推进构建数据赋能食品安全的数字化管控体系,在业内率先研发启用云中央
61、品控中心,衔接供需两端。通过数字化系统连接上游食品生产企业,缩短从工厂到消费者的交付时间,最大化保证产品新鲜度。2022 年,公司逐步构建产地云仓全国化布局,根据采购及发货新流程升级供应链系统。同时,搭建数据中台,对产品成本、订单销售数据、仓储运营费用等数据进行分析及应用,为业务品类运营的策略提供有效的支持。6 6、独具“松鼠味”的组织、独具“松鼠味”的组织文化文化 2022 年,公司全面升级使命、愿景和价值观,明确以“让坚果和健康食品普及大众”为使命,贯彻“以消费者为中心,以价值创造者为本,实事求是,创新引领,开放协作,自我批判”的价值观,致力于实现“人人吃得起,处处买得到;成为全球绝对领先
62、的坚果企业,并打造众多健康食品品牌;为国家乡村振兴与共同富裕做出突出贡献”的愿景。组织管理方面,引入基于德鲁克管理思想下的 OKR 工具,以实现更好的组织协同与目标聚焦。人才培养方面,设立“松鼠大学”,建立干部分层培养机制,引入德鲁克管理等专业课程体系,持续提升干部团队能力水平。公司党员超 300 名,40%以上为公司骨干,高层团队党员占比超70%。公司坚持“正道创业,让年“正道创业,让年轻人更爱党”轻人更爱党”的理念,贯彻“把党员培养成骨干,把骨干发展成党员”的方针。聚焦更好地发挥党组织的政治引领作用和战斗堡垒作用,将党小组建设在重点项目上,参与业务,发挥党员的先锋模范作用,切实将党的建设转
63、化为生产力、凝聚力和竞争力,增强党员的身份认同感和组织归属感,让党员在企业发展过程中发挥关键的作用。四、主营业务分析四、主营业务分析 1 1、概述、概述 (一)(一)20222022 年业务复盘年业务复盘 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 20 报告期内,公司发布关于全面推进战略转型升级、迈向高质量发展的重要公告,着力聚焦核心坚果品类的产业深耕,深化全域分销布局,夯实并升级传统电商业务,从而推动业务长期可持续发展。完成长尾单品调整与线下门店优化,围绕“示范工厂、分销布局、电商升级”推进变革举措。具体如下:1 1、聚焦坚果产业,自主建设示范工厂实现降本增效、聚焦坚果产业,自主建设示
64、范工厂实现降本增效 完成每日坚果、夏威夷果、碧根果、开心果四大核心坚果品类、在业内具有更高自动化数字化水平的示范工厂建设,其中每日坚果及夏威夷果产线已正式投产,投产后每日坚果单盒降本约 8%,夏威夷果成品良率显著改善。2 2、发力区域经销,实现全域布局下的可持续发展、发力区域经销,实现全域布局下的可持续发展 与超 1000 家优质经销商伙伴建立合作,入驻永辉、沃尔玛、大润发等中国百强连锁商超,实现一级城市覆盖率 100%。渠道端推动批发业务归口整合及线下市场秩序规范,实现区域经销业务营收同比增长超 80%;定向开发 38 款分销专供产品,打造超 10 款千万级大单品。3 3、夯实电商主业,升级
65、品类运营策略,成效初显、夯实电商主业,升级品类运营策略,成效初显 积极调整电商运营策略,经过探索于报告期内确立“品销合一”新电商战略,聚焦以品类为核心的运营策略,打通运营、产品、货品、质量、物流等供应链端口,通过全链路运营优化实现品类领先。手撕面包、肉松饼为代表的多款产品月销大幅提升。(二)(二)20232023 年发展展望年发展展望 未来战略未来战略 2022 年,公司确立“让坚果和健康食品普及大众”新使命,致力于实现“人人吃得起,处处买得到”的愿景。对休闲食品行业的研究与量贩零食赛道的洞察表明:以社区为单元、提供质高价优零食类产品的家庭消费场景即将成为新一轮需求并持续成为主流。结合“三只松
66、鼠”全国化品牌优势,明确“高端性价比”“高端性价比”长期战略,通过全渠道的运营升级与供应链的高效响应,满足更广大消费者的需求,推动公司形成新的业绩基本盘。20232023 年度经营计划年度经营计划 1 1、线上贯彻“品销合一”电商新战略、线上贯彻“品销合一”电商新战略 从“店铺运营”转向“品类运营”,构建“丰富、新鲜、优质、低价”的产品矩阵,通过运营、货品、质量等全链路的优化实现爆款打造,提升核心单品市场份额;通过标杆店铺的建设实现模式的可复刻化;持续拓展直播矩阵,强化中心商城精细运营,实现线上回暖增长回暖增长!2 2、分销推进“终端性价比”战略布局、分销推进“终端性价比”战略布局 持续聚焦区
67、域经销,逐步从中度分销转向终端的精细化管理,现代渠道推进 KA 直营合作,传统渠道以标准化陈列与价格统一管控打造标杆市场。同时,升级具有“终端性价比”的坚果与零食日销专供货品,实现分销持续增长!持续增长!3 3、门店升级打造品质型社区零食店、门店升级打造品质型社区零食店 借助全国化的品牌影响力、坚果核心品类优势和全品类开发的供应链能力,升级打造自有品牌零食专业店,为每个家庭提供全品类的高端性价比零食。通过加盟拓展策略,快速开出一批店,努力实现规规模化增长!模化增长!未来,公司将坚定“高端性价比”战略,持续推进示范工厂建设,并借助坚果品类纵深经验,创新模式进入全品类核心供应链全品类核心供应链,以
68、提供质高价优的丰富产品,通过“稳线上、精分销、拓门店”“稳线上、精分销、拓门店”来实现公司整体业绩回归增长!整体业绩回归增长!三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 21 2 2、收入与成本、收入与成本 (1 1)营业收入构成营业收入构成 营业收入整体情况 单位:元 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 7,293,157,824.12 100.00%9,770,215,328.66 100.00%-25.35%分行业 休闲食品 7,293,157,824.12 100.00%9,770,215,328.66 100.00%-2
69、5.35%分产品 坚果 4,107,307,931.41 56.32%5,058,484,699.58 51.78%-18.80%烘焙 1,134,370,464.33 15.55%1,629,497,581.57 16.68%-30.39%肉制品 696,339,523.66 9.55%1,043,126,858.67 10.68%-33.24%果干 338,086,497.54 4.64%602,278,112.23 6.16%-43.87%综合 872,663,189.61 11.97%1,237,323,711.06 12.66%-29.47%其它 144,390,217.57 1.9
70、7%199,504,365.55 2.04%-27.63%分地区 中国 7,292,777,023.65 99.99%9,769,469,713.63 99.99%-25.35%国外 380,800.47 0.01%745,615.03 0.01%-48.93%分销售模式 线上 4,788,458,328.88 65.66%6,479,063,873.73 66.31%-26.09%线下 2,504,699,495.24 34.34%3,291,151,454.93 33.69%-23.90%(2 2)占公司营业收入或营业利润占公司营业收入或营业利润 10%10%以上的行业、产品、地区、销售模
71、式的情况以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 适用 不适用 单位:元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 休闲食品 7,293,157,824.12 5,342,813,150.88 26.74%-25.35%-22.56%-2.64%分产品 坚果 4,107,307,931.41 3,039,617,200.95 25.99%-18.80%-15.20%-3.15%烘焙 1,134,370,464.33 853,476,827.92 24.76%-30.39%-27.93%-2.56%综合 872,663,189.61
72、584,174,922.55 33.06%-29.47%-29.27%-0.19%分地区 中国 7,292,777,023.65 5,342,711,186.44 26.74%-25.35%-22.56%-2.64%分销售模式 线上 4,788,458,328.88 3,472,112,873.93 27.49%-26.09%-22.68%-3.20%线下 2,504,699,495.24 1,870,700,276.95 25.31%-23.90%-22.33%-1.50%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用(3
73、3)公司实物销售收入是否大于劳务收入公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 22 行业分类 项目 单位 2022 年 2021 年 同比增减 休闲食品行业 销售量 吨 77,853.93 91,402.43-14.82%生产量 吨 63,976.07 100,958.95-36.63%库存量 吨 13,257.22 27,135.08-51.14%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 1、销售量较同期下降 14.82%,主要系销售规模影响所致;2、生产量较同期变动较大,主要系本期销量下降及年货节时差影响生产计划所致;3、库存
74、量较同期波动较大,主要系本期备货减少,同时存货周转效率提升所致。(4 4)公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用(5 5)营业成本构成营业成本构成 产品分类 单位:元 产品分类 项目 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 坚果 主营业务成本 3,039,617,200.95 56.89%3,584,417,691.37 51.95%-15.20%烘焙 主营业务成本 853,476,827.92 15.97%1,184,252,489.94 17.16%-2
75、7.93%肉制品 主营业务成本 537,312,790.29 10.06%751,837,342.09 10.90%-28.53%果干 主营业务成本 258,063,839.07 4.83%440,583,820.13 6.39%-41.43%综合 主营业务成本 584,174,922.55 10.93%825,881,615.78 11.97%-29.27%说明:无(6 6)报告期内合并范围是否发生变动报告期内合并范围是否发生变动 是 否 本期新设 2 家子公司,具体如下表:名称名称 变更原因变更原因 安徽蜀三香食品有限公司 新设 三只松鼠(芜湖)坚果智造有限公司 新设(7 7)公司报告期内
76、业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用(8 8)主要销售客户和主要供应商情况主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额(元)5,666,596,792.95 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 68.76%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 23 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额(元)占年度销售总额比例 1 第一名 2,511,703,591.78 30.48%2 第二名 2,141,916,743.
77、96 25.99%3 第三名 658,311,457.78 7.99%4 第四名 210,026,354.78 2.55%5 第五名 144,638,644.65 1.75%合计-5,666,596,792.95 68.76%主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额(元)778,902,767.52 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 16.08%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额(元)占年度采购总额比例 1 第一名 279,577,485.35 5.77%2 第二名
78、144,208,032.90 2.98%3 第三名 132,680,753.81 2.74%4 第四名 121,551,292.20 2.51%5 第五名 100,885,203.26 2.08%合计-778,902,767.52 16.08%主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 3、费用、费用 单位:元 2022 年 2021 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 1,532,841,777.21 2,072,036,212.94-26.02%管理费用 283,457,983.35 283,174,198.92 0.10%财务费用 8,242,215.62 10,077,169.64-1
79、8.21%研发费用 38,439,094.45 57,543,707.16-33.20%主要系人员变化所致 公司需遵守深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号行业信息披露中的“食品及酒制造相关业务”的披露要求 详见“第十节 财务报告”。4 4、研发投入、研发投入 适用 不适用 主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标 预计对公司未来发展的影响 坚果健康化升级 通过去除坚果配料中化开心果、碧根果产品核心单品(夏威夷坚果健康化升级是未三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 24 学甜味剂和味精,达到清洁标签的效果,让坚果更健康。配方已切换;夏威夷果产品配方待推广;手剥巴旦木降
80、本试验进行中。果、碧根果、开心果、手剥巴旦木)成本增加控制在要求范围内,研发出清洁标签配方,并进行全面配方切换。来趋势;避免产品同质化,形成技术壁垒。坚果保鲜技术包装升级 通过提升坚果包装的阻隔性,大幅提高了坚果的防潮性和防哈败性,使消费者食用的坚果更新鲜。同时,控制包装成本变动幅度,提升终端溢价。已完成重点产品大头装系列坚果的阻隔性升级,升级后的产品已于 2022 年第四季度向消费者供应。按照公司内部满意率指标评估,普通产品由 80%提升到 99%、碧根果等特殊单品由65%提升到 96%。公司包装质量水平跻身行业领先水平。休闲肉制品加工标准化研究与应用 通过工艺标准化和风味标准化,实现休闲肉
81、制品标准化生产。研创变温热风干燥技术与风味定向调控技术,赋能品质稳定,肉脯产品不合格率同比下降 33.6%。实现休闲肉制品不同批次产品风味统一、标准化生产。实现同品类不同加工厂风味品质统一。休闲食品辣度等级评定及标识规范关键技术 统一辣度标识,实现辣味产品品质稳定。制定标度分级技术标准 1 项,开发辣度快检技术 3 项,授权发明专利 2 件,实现辣度评定及检测规范化。解决行业共性问题,实现辣味产品快速调控。实现辣味产品标准化生产及品质稳定,保障产品辣味稳定性。公司研发人员情况 2022 年 2021 年 变动比例 研发人员数量(人)108 186-41.94%研发人员数量占比 3.95%4.0
82、3%-0.08%研发人员学历 硕士 25 31-19.35%本科及以下 83 155-46.45%研发人员年龄构成 30 岁以下 43 110-60.91%3040 岁 65 76-14.47%近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2022 年 2021 年 2020 年 研发投入金额(元)38,439,094.45 57,543,707.16 52,524,577.30 研发投入占营业收入比例 0.53%0.59%0.54%研发支出资本化的金额(元)0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入的比例 0.00%0.00%0.00%资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00%0.
83、00%0.00%公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响 适用 不适用 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 25 适用 不适用 5 5、现金流、现金流 单位:元 项目 2022 年 2021 年 同比增减 经营活动现金流入小计 8,250,053,283.84 11,460,412,929.53-28.01%经营活动现金流出小计 8,176,778,879.77 10,871,945,122.48-24.79%经营活动产生的现金流量净额 73,274,404.07 58
84、8,467,807.05-87.55%投资活动现金流入小计 3,097,956,890.53 7,993,928,037.06-61.25%投资活动现金流出小计 3,283,436,608.13 8,874,410,243.87-63.00%投资活动产生的现金流量净额-185,479,717.60-880,482,206.81 78.93%筹资活动现金流入小计 967,055,972.28 912,247,520.31 6.01%筹资活动现金流出小计 1,101,493,769.11 1,322,470,184.33-16.71%筹资活动产生的现金流量净额-134,437,796.83-410
85、,222,664.02 67.23%现金及现金等价物净增加额-246,665,757.53-702,288,727.96 64.88%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 1.经营活动产生的现金流量净额较同期变动较大,主要系本期受销售规模影响回款减少;2.投资活动产生的现金流量净额较同期变动较大,主要系本期增加资产投入及减少理财投资所致;3.筹资活动产生的现金流净额较同期变动较大,主要系本期股份回购支出减少所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 五、非主营业务情况五、非主营业务情况 适用 不适用 六、资产及负债状况分析六
86、、资产及负债状况分析 1 1、资产构成重大变动情况、资产构成重大变动情况 单位:元 2022 年末 2022 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 171,236,264.35 3.78%418,133,636.08 8.31%-4.53%应收账款 394,164,237.76 8.69%192,802,740.45 3.83%4.86%存货 1,071,018,340.94 23.61%1,671,942,208.86 33.22%-9.61%主要系本期受备货减少及存货周转效率提升所致 长期股权投资 6,384,952.37 0.14%6,200,7
87、52.79 0.12%0.02%三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 26 固定资产 521,514,306.56 11.50%541,941,153.82 10.77%0.73%在建工程 274,897,749.15 6.06%206,780,710.99 4.11%1.95%使用权资产 109,464,851.48 2.41%129,814,777.94 2.58%-0.17%短期借款 50,000,000.00 1.10%300,000,000.00 5.96%-4.86%合同负债 260,780,917.90 5.75%246,472,983.41 4.90%0.85%长期借
88、款 199,000,000.00 4.39%199,000,000.00 3.95%0.44%租赁负债 73,807,579.73 1.63%47,656,389.77 0.95%0.68%境外资产占比较高 适用 不适用 2 2、以公允价值计量的资产和负债、以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 单位:元 项目 期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 本期购买金额 本期出售金额 其他变动 期末数 金融资产 1.交易性金融资产(不含衍生金融资产)0.00 528,363.14 2,751,800,000.00 2,731,800,000.00 20,243,2
89、60.27 金融资产小计 0.00 528,363.14 2,751,800,000.00 2,731,800,000.00 20,243,260.27 上述合计 0.00 528,363.14 2,751,800,000.00 2,731,800,000.00 20,243,260.27 其他变动的内容 无 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 3 3、截至报告期末的资产权利受限情况、截至报告期末的资产权利受限情况 项目项目 期末余额期末余额/元元 受限原因受限原因 货币资金 10,039,492.14 平台冻结资金及银行监管资金等 固定资产 7,617,228.36 正在办
90、理产权证书 其他流动资产 100,000,000.00 大额存单质押 合计 117,656,720.50 七、投资状况分析七、投资状况分析 1 1、总体情况、总体情况 适用 不适用 报告期投资额(元)上年同期投资额(元)变动幅度 41,664,050.00 21,900,000.00 90.25%三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 27 2 2、报告期内获取的重大的股权投资情况、报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 28 单位:元 被投资公司名称 主要业务 投资方式 投资金额 持股比例 资金来源 合作方 投资期限 产品类型
91、截至资产负债表日的进展情况 预计收益 本期投资盈亏 是否涉诉 披露日期(如有)披露索引(如有)安徽蜀三香食品有限公司 许可项目:食品销售;食品互联网销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);互联网销售(除销售需要许可的商品);个人互联网直播服务;软件开发;信息技术咨询服务;网络技术服务;文艺创作;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);市场营销策划(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)新设 1
92、0,000,000.00 100.00%自有资金 无 2022 年3 月 14日至无固定期限 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)正常 0.00-111.53 否 三只松鼠(芜湖)坚果智造有限公司 许可项目:食品生产;食品销售;食品添加剂生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)新设 100,000,000.00 100.00%自有资金 无 20
93、22 年8 月 25日至无固定期限 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)坚果智造已完成出资 1,500万元 0.00-981,033.48 否 2022年 08月 20日、2022年 9月 6日 具体见公司 2022 年 8 月 20日于巨潮资讯网()披露的关于拟投资设立全资子公司的公告(公告编号:2022-033)具体见公司 2022 年 9 月 6 日于巨潮资讯网()披露的关于投资设立全资子公司进展暨完成工商注册登记的公告(公告编号:2022-038)合计-110,000,000.00-0.00-981,145.01-三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 29 3 3、报
94、告期内正在进行的重大的非股权投资情况、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 4、金融资产投资、金融资产投资 (1 1)证券投资情况证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。(2 2)衍生品投资情况衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。5 5、募集资金使用情况、募集资金使用情况 适用 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。八、重大资产和股权出售八、重大资产和股权出售 1 1、出售重大资产情况、出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。2 2、出售重大股权情况、出售重大股权情况 适用 不适用 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度
95、报告全文 30 九、主要控股参股公司分析九、主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位:元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 三只松鼠(无为)有限责任公司 子公司 食品生产与分装;食品经营;日用百货、办公用品、塑料和金属制品、工艺礼品、电子产品、服装鞋帽批发、零售;出版物零售;带有三只松鼠标志的纪念品及工艺品零售;自有品牌、动漫形象产品销售及经营;以承接服务外包方式从事软件开发;仓储服务(不含危险品和违禁品)、场地出租、信息技术服务、废旧物资(除危化品)销售;食用农产品、初级农产品、食品添
96、加剂、粮油、食用动物油、食用植物油、调味品、果品蔬菜、肉、蛋、奶及水产品、酒、饮料及茶叶、罐头食品、方便食品、蔬菜制品、豆制品、肉制品、蛋制品、面条、粉条、米粉、厨房设备、餐具、箱包、钟表、化妆品、卫生用品、清洁用品、健身器材、电动工具、纺织品及针织品、水晶制品、陶瓷制品、糖果制品、木制品、不锈钢制品、纸制品、包装材料、鲜花、皮革制品、厨房设备、床上用品、五金配件、建材(除危化品)销售(含网上销售);母婴用品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)销售;宠物食品、宠物用品、宠物饲料原料(含农副产品)的研发及销售;鱼糜制品及水产品干腌制品、肉制品销售;第一类医疗器械、二类医疗器械零售(含网上销售);保健食品
97、、糕点、米面制品、儿童用品销售;儿童益智玩具开发、玩具的研发与销售(含网上销售);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)100,000,000.00 2,369,410,313.01 317,400,703.90 5,331,088,388.49 96,198,473.12 73,090,087.60 安徽中创食品检测有限公司 子公司 食品类、食品包装物检测及咨询,产品质量管理咨询,食品质量认证咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)11,000,000.00 105,624,476.40
98、 93,264,379.49 30,947,296.01 19,455,712.88 16,966,349.54 安徽仓鼠物流有限公司 子公司 总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);包装服务;装卸搬运;货物进出口;技术进出口;小微型客车租赁经营服务;运输设备租赁服务;国际货物运输代理;国内货物运输代理;陆路国际货物运输代理;非居住房地产租赁;办公设备租赁服务;土地使用权租赁;机械设备租赁;仓储设备租赁服务;租赁服务(不含许可类租赁服务);住房租赁;园区管理服务;再生
99、资源回收(除生产性废旧金属)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:道路货物运输50,000,000.00 300,680,243.58 88,322,741.82 665,908,570.86 20,548,331.36 15,245,209.56 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 31(网络货运);道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)三只松鼠(南京)企业管理有限公司 子公司 企业管理咨询;食品销售(须取得许可证后方可经营);日用百货、办公用品、办公设备及耗
100、材、塑料金属制品、工艺礼品、电子产品、服装鞋帽、货架、道具、监控设备、包装物料、出版物(须取得许可证后方可经营)、初级农产品、体育用品及器材、家用电器、玩具、智能家居产品、化妆品、洗护用品、针纺织品、母婴用品、卫生用品、计生用品、汽车饰品、家居饰品、眼镜(除角膜接触镜及护理液)、通讯设备及配件、音响设备、美容仪器、花卉、珠宝首饰、箱包皮具、钟表、洗涤用品、厨房用品、宠物用品、家具、陶瓷制品、玻璃制品、水晶制品、摄影器材及配件、乐器、计算机软硬件、仪器仪表、电子元器件销售;仓储服务,包装服务;场地租赁;展览展示服务,礼仪服务,信息技术服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告;产品设计;商务信息咨
101、询。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)50,000,000.00 321,132,784.13 158,767,003.99 487,470,070.94 27,302,614.78 20,176,404.47 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 三只松鼠(芜湖)坚果智造有限公司 新设 对报告期业绩无重大影响 安徽蜀三香食品有限公司 新设 对报告期业绩无重大影响 主要控股参股公司情况说明 无 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 32 十、公司控制的结构化主体情况十、公司控制的结构化主体情况
102、 适用 不适用 十一、公司未来发展的展望十一、公司未来发展的展望 详见“第三节 管理层讨论与分析”之“四、主营业务分析”之“(二)2023 年发展展望”。可能面对的风险可能面对的风险 1 1、原材料价格波动的风险、原材料价格波动的风险 公司所销售坚果产品的原材料主要为各类农产品,而农产品易受自然条件、市场供求等因素影响从而导致价格存在一定的波动性。如果公司产品销售价格的调整无法同步于原材料价格的波动,则可能会对公司的经营业绩产生影响,尤其在原材料价格上涨的情况下,若公司继续保持恒定的产品售价,则公司产品的毛利水平将会下降,从而对公司的经营业绩产生不利影响。作为行业领先的休闲食品品牌,公司凭借规
103、模化采购的优势形成了较强的议价能力,并通过采购价格提前锁定等一系列制度提高抗风险能力。但尽管如此,仍存在由于主要原材料价格发生大幅波动而导致的经营风险。2 2、食品质量控制的风险、食品质量控制的风险 公司作为行业领先的休闲食品品牌,始终将食品质量安全放在业务运营的重中之重,从制度管控、硬件投入及人员配备等各方面建立了全面的质量控制体系,保障食品安全和消费者利益。公司根据产业链中原料种植、生产加工和销售流通三大环节,制定了供应商开发管理流程等一系列质量管理流程制度和标准,从采购到销售的整个业务流程中加强了对产品质量的控制和管理,并通过明确公司及合作伙伴在原料甄选、生产加工、运输贮存、流通等环节的
104、质量管控责任和措施,有效地防范和控制质量风险。同时,公司基于自身的互联网平台优势和信息化技术基础开发质量管理系统,实现质量全程可追溯,并建立了专业的检验机构实现产品全指标检验。公司于 2012 年成立之初便开始着手ISO9001 的质量管理体系的建立,并于 2014 年通过 ISO9001 质量管理体系和 HACCP 认证。同时,2022 年,公司示范工厂已经建成并实现逐步投产,从原料端到加工环节到成品检测再到物流发货,已实现全方位的质量把控,打造了更稳定、可追溯的质量闭环。3 3、休闲食品市场需求变化的风险、休闲食品市场需求变化的风险 休闲食品属于典型的快速消费品,下游直接面向广大终端消费者
105、,消费者的偏好和购买力对休闲食品零售行业具有直接影响,因此公司需要及时了解不断变化的消费者需求,并在产品和服务策略上进行快速响应。公司已构建了以坚果为核心品类的休闲食品产品体系,向消费者提供超 600 款产品,能够较好满足消费者的多元化需求。同时,公司借助成熟的供应链优势和专业的运营团队,以子品牌“小鹿蓝蓝”的设立为契机,不断探索新领域的产品创新。如果公司对消费者偏好的把握存在偏差,或者市场需求短时间内出现重大变化,则公司现有产品品类的销售将会受到不利影响。4 4、品牌被侵权的风险、品牌被侵权的风险 “三只松鼠”品牌在全国具有很高的知名度,IP 化的三只松鼠品牌形象具有极强的辨识度。公司经过近
106、几年的努力,建立了相对完善的知识产权确权、维权体系,公司知识产权量位居行业首列,“三只松鼠”商标已被国家知识产权局予以驰名商标保护。伴随分销业务的推进,公司加大联合平台法务、知名律所及部分地区监管部门开展维权打假行动的力度。面对侵权类行为,公司将持续采取更加积极主动的维权打假行动,但存在无法及时获取所有侵权信息及难以有效对侵权行为采取快速的法律行动,如果公司品牌被大量侵权售假,可能会对品牌形象及产品口碑造成不利影响。三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 33 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间 接待地点
107、 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 调研的基本情况索引 2022 年 04月 22 日 安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路 8 号 其他 其他 详见公司投资者关系活动记录表(编号:2022-001)所列示的接待对象名单 公司战略、品牌、产品、渠道、供应链、组织等问题 详见公司于 2022 年 4月 24 日在巨潮资讯网(http:/)上发布的投资者关系活动记录表(编号:2022-001)三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 34 第四节第四节 公司治理公司治理 一、公司治理的基本状况一、公司治理的基本状况 报告期内,公司严格按照公司法、证券法、
108、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全了公司内部管理和控制制度,提高了公司的规范运作水平和治理水平。截至报告期末,公司治理的实际状况符合上市公司治理准则和深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作的要求。(一)股东和股东大会 公司严格按照公司法、上市公司股东大会规则等相关法律法规、规范性文件及公司章程、股东大会议事规则的有关规定和要求,规范地召集、召开了股东大会。公司平等地对待所有股东,公众股东享有与大股东平等
109、的地位,使其可以充分依法行使自身的合法权利。公司不存在损害股东利益的情形。报告期内,公司的股东大会均由公司董事会召集召开,由见证律师进行现场见证并出具法律意见书,充分保证了各位股东的发言权,确保了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权,使其可以充分行使股东的合法权利。(二)公司与控股股东 报告期内,公司的控股股东严格按照上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作、公司章程等规定和要求规范了自身的行为,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形。公司不存在控股股东占用公司资金及为控股股东提供担保的情形。
110、公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。(三)董事与董事会 公司董事会设董事 9 名,其中独立董事 3 名,达到公司董事总数的 1/3。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。各位董事能够依据深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号创业板上市公司规范运作、董事会议事规则、独立董事制度等规定和要求开展工作,按时出席董事会、专门委员会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会,除战略委员会外其他委
111、员会中独立董事占比均超过 1/2,为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据公司章程和各自的议事细则的规定履行职权,不受公司其他部门和个人的干预。(四)监事与监事会 公司监事会设监事 3 名,其中职工监事 1 名,监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照监事会议事规则的要求认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督,充分维护公司及股东的合法权益。(五)信息披露与透明度 报告期内,公司严格按照有关法律、法规以及上市公司信息披露管理办法、投资者关系管理制度的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露了有关信息。指
112、定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系。指定证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网()为公司信息披露的指定报纸和网站,以确保公司所有股东都能够以平等的机会获得信息。(六)相关利益者 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 35 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡,坚持与相关利益者互利共赢的原则,共同推动公司持续、稳健发展。公司将继续严格按照公司法、证券法等有关法律、法规的要求规范运作,按照上市公司治理准则等有关规定的要求不断完善公司治理结构,切实维护中小股东利益。公司治理的实际状况与法律、行政法规和
113、中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 是 否 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立,公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务:公司业务独立于控股股东及其下属企业,拥有独立完整的采购和销售系统,独立开展业务,不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员:公司劳动、人事及工资完全独立。公司董事长
114、、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬,未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。3、资产:公司拥有独立于控股股东的经营场所,拥有独立完整的资产结构,拥有经营设备配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产,公司对所有资产拥有完全的控制支配权。4、机构:公司设股东大会、董事会、监事会,实行董事会领导下的总经理负责制。公司有独立的生产经营和办公机构,不存在与控股股东控制下的企业混合经营、合署办公的情形;公司与控股股东控制下的企业分开规范运作,未发生控股股东及其控制的下属企业干预公司机构设置和生产经营活动的情况。5、财务:公司设有独立的财务会计部门,
115、建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策。公司独立开设银行账户,独立纳税。三、同业竞争情况三、同业竞争情况 适用 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 1、本报告期股东大会情况、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议 2021 年度股东大会 年度股东大会 45.13%2022 年 05 月31 日 2022 年 05 月31 日 巨潮资讯网()2021 年度股东大会决议公告(公告编号:2022-022)2022 年第一次临时股东大会 临时股东大会
116、43.29%2022 年 12 月28 日 2022 年 12 月28 日 巨潮资讯网()2022 年第一次临时股东大会决议公告(公告编号:2022-057)三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 36 2 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 五、公司具有表决权差异安排五、公司具有表决权差异安排 适用 不适用 六、红筹架构公司治理情况六、红筹架构公司治理情况 适用 不适用 七、董事、监事和高级管理人员情况七、董事、监事和高级管理人员情况 1 1、基本情况、基本情况 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期
117、终止日期 期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)股份增减变动的原因 章燎源 董事长、总经理 现任 男 47 2015年 12月 14日 2024年 12月 27日 160,272,000 160,272,000 杨嵘峰 董事 现任 男 37 2021年 12月 27日 2024年 12月 27日 黄钟伟 独立董事 现任 男 37 2021年 12月 27日 2024年 12月 27日 李景武 独立董事 现任 男 41 2021年 12月 27日 2024年 12月 27日 吴声 独立董事 现任 男 49 2021年 12月 27日 202
118、4年 12月 27日 潘道伟 董事、董事会秘书 现任 男 36 2015年 12月 14日 2024年 12月 27日 吴斌 董事 现任 男 34 2021年 12月 27日 2024年 12月 27日 魏本强 董事 现任 男 36 2015年 12月 142024年 12月 27 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 37 日 日 郭广宇 董事 现任 男 34 2015年 12月 14日 2024年 12月 27日 周庭 财务总监 现任 男 41 2016年 03月 01日 2024年 12月 27日 苏军 监事、监事会主席 现任 男 51 2022年 12月 28日 2024年
119、12月 27日 胡韶聿 监事 现任 女 31 2020年 05月 26日 2024年 12月 27日 刘丛丛 监事 现任 女 26 2021年 12月 27日 2024年 12月 27日 李丰 监事(已于2022年 12月 28日辞去监事、监事会主席职务)离任 男 50 2020年 05月 26日 2022年 12月 28日 合计-160,272,000 0 0 0 160,272,000-报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况 是 否 2022 年 12 月 28 日,公司原任监事李丰先生因个人原因辞去公司第三届监事会监事、监事会主席职务;2022 年 12 月 28 日
120、起,苏军先生任公司第三届监事会监事、监事会主席。公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 李丰 监事、监事会主席 离任 2022 年 12 月 28 日 因个人原因申请辞去公司监事、监事会主席职务 苏军 监事、监事会主席 被选举 2022 年 12 月 28 日 由 2022 年第一次临时股东大会、第三届监事会第六次会议选举产生 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 38 2 2、任职情况、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1 1、董事会成员、董事会成员 章燎源先生:1976 年出生
121、,中国国籍,无境外永久居留权。2012 年至 2015 年担任安徽三只松鼠电子商务有限公司董事长、总经理;2015 年至今担任本公司董事长、总经理,并任安徽燎原投资管理有限公司执行董事,安徽松鼠娱乐有限公司董事长,安徽松鼠小镇投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人及北京中坚合果信息技术服务有限公司监事。杨嵘峰先生:1986 年出生,中国国籍,持中国香港特别行政区护照,无境外永久居留权,毕业于香港大学,精算学学士。2007 年至 2019 年担任香港普华永道会计师事务所会计师;2019 年 1 月任职今日资本(香港)有限公司的投后管理总监,并从 2021 年 7 月至今任今日资本(香港)有限公司
122、合伙人。2021 年 12 月起任本公司董事。黄钟伟先生:1986 年出生,中国国籍,拥有英国永久居留权,毕业于法国高等经济与商业科学学校,博士学位,中国注册会计师非执业会员。曾任英国伦敦大学城市学院会计学讲师、高级讲师,英国布里斯托大学高级联席教师,法国高等经济与商业科学学校访问教授。现任复旦大学管理学院会计学系副教授。2021 年 12 月起任本公司独立董事。吴声先生:1974 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,南京大学本科学历。曾任凡客诚品(北京)科技有限公司副总裁、京东世纪贸易有限公司高级副总裁、北京思维造物信息科技有限公司罗辑思维联合创始人、场景派(北京)科技有限公司董事长兼总经理
123、。现任场景智造(北京)科技有限公司、场景致作(北京)科技有限公司、北京由之投资管理有限公司执行董事以及日播时尚集团股份有限公司独立董事。2021 年 12 月起任本公司独立董事。李景武先生:1982 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,山东科技大学学士学位,中欧国际工商学院 EMBA。2009 年 5 月至 2011 年 7 月任北京市盈科律师事务所人资风控总监;2011 年 8 月至2020年 9 月任北京市盈科(武汉)律师事务所派驻律师;2020 年 9 月至今任北京市盈科(深圳)律师事务所执行主任,负责上述分所的运营及日常行政管理事务,兼任深圳市律协法律服务援助基金会第一届监事长、深圳市
124、公安局福田分局执法监督员。2021 年 12 月起任本公司独立董事。潘道伟先生:1987 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于合肥工业大学,本科学历。2014 年 4 月至今先后担任本公司助理总监、党委书记、行政总经理。2015 年 12 月至今任本公司董事、董事会秘书。吴斌先生:1989 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于安徽师范大学,本科学历。2012年 2 月至今先后担任本公司线上事业部总监、总经理;2015 年 12 月至 2020 年 5 月任本公司监事会主席;2021 年 12 月至今任本公司董事。魏本强先生:1987 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2012 年
125、 6 月至今先后任本公司采购总监、事业部总经理;2015 年 12 月至今任本公司董事。郭广宇先生:1989 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2012 年 3 月至今先后任本公司品牌总监、短视频电商总经理;2015 年 12 月至今任本公司董事。2 2、监事会成员、监事会成员 苏军先生:1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。自 2009 年至 2012 年担任中国服务贸易协会客户服务委员会执行副主任;2012 年至今任中国服务贸易协会客户服务委员会执行主任兼秘书长;自 2013 年至今任中国电子商务产业联盟秘书长;自 2015 年 12 月至2021 年 12 月任本公司独立董事;
126、自 2021 年 8 月起至今任广东速美食食品有限公司监事;自2021 年 8 月起至今任博雅云图(北京)科技有限公司监事。2022 年 12 月至今任本公司监事、监事会主席。胡韶聿女士:1992 年出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权。2015 年 5 月至今担任公司资深税务专员。2020 年 5 月至今担任本公司职工代表监事。三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 39 刘丛丛女士:1997 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2020 年 3 月加入公司,现任公司证券事务专员。2021 年 12 月起任本公司监事。3 3、高级管理人员、高级管理人员 章燎源先生、潘道伟先生的简历
127、见本节“董事会成员”。周庭先生:1982 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2012 年 12 月至今先后担任公司财务经理、财务总监。在股东单位任职情况 适用 不适用 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 章燎源 安徽燎原投资管理有限公司 执行董事,法定代表人 2015 年 06 月 30日 否 章燎源 安徽松果投资管理有限公司 执行董事,法定代表人 2015 年 06 月 30日 否 章燎源 安徽松鼠小镇投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人 2017 年 01 月 25日 否 章燎源 安
128、徽松鼠娱乐有限公司 董事长 2017 年 02 月 10日 否 章燎源 北京中坚合果信息技术服务有限公司 监事 2018 年 06 月 15日 否 杨嵘峰 彼悦(北京)科技有限公司 董事 2019 年 否 杨嵘峰 北京普缇客科技有限公司 董事 2020 年 否 杨嵘峰 广州芙悦国际化妆品有限公司 董事 2021 年 否 杨嵘峰 扬州大云食业有限公司 董事 2021 年 否 杨嵘峰 青岛小伶鼬食品科技有限公司 董事 2021 年 否 杨嵘峰 深圳今日人才信息科技有限公司 董事 2021 年 否 杨嵘峰 爱逸(厦门)食品科技有限公司 董事 2022 年 否 杨嵘峰 上海相宜本草化妆品股份有限公司
129、监事 2022 年 否 杨嵘峰 良品铺子股份有限公司 董事 2022 年 否 杨嵘峰 66game Inc.326924 董事 2021 年 否 杨嵘峰 Beibei Inc.270251 董事 2021 年 否 杨嵘峰 Beidian Inc.339520 董事 2021 年 否 杨嵘峰 Nome(Cayman)Holding Ltd 346097 董事 2021 年 否 杨嵘峰 Inception Ltd.董事 2021 年 否 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 40 294078 杨嵘峰 Lucky Alliance Limited 1783686 董事 2020 年 否
130、杨嵘峰 Silver Gift Limited 1935681 董事 2020 年 否 杨嵘峰 Beauty Valley Group Inc.董事 2022 年 否 吴声 场景智造(北京)科技有限公司 执行董事 2019 年 02 月 14日 2022 年 02 月 13日 是 吴声 场景致作(北京)科技有限公司 执行董事 2019 年 05 月 21日 2022 年 05 月 20日 否 吴声 北京由之投资管理有限公司 执行董事 2018 年 09 月 27日 2024 年 09 月 26日 是 吴声 日播时尚集团股份有限公司 独立董事 2019 年 05 月 20日 2022 年 05
131、月 19日 是 李景武 北京市盈科(深圳)律师事务所 执行主任 2020 年 09 月 23日 是 魏本强 翱兰松鼠食品(芜湖)有限公司 董事 2022 年 11 月 23日 否 苏军 博雅云图(北京)科技有限公司 监事 2022 年 01 月 01日 2023 年 12 月 31日 否 苏军 广东速美食食品有限公司 监事 2021 年 01 月 01日 2023 年 12 月 31日 否 在其他单位任职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 3 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事
132、、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事会薪酬与考核委员会提议审议董事及高级管理人员薪酬情况,监事会审议监事薪酬情况,分别经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据:根据行业薪酬水平、岗位职责和履职情况,并结合公司年度经营情况确定。董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况:外部董事、监事薪酬按照方案按月支付,内部董事、监事、高级管理人员的薪酬依据绩效考核指标完成情况结合当年的经营业绩完成水平及时支付。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位:万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态
133、从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报酬 章燎源 董事长、总经理 男 47 现任 313.87 否 杨嵘峰 董事 男 37 现任 0 否 黄钟伟 独立董事 男 37 现任 12 否 李景武 独立董事 男 41 现任 12 否 吴声 独立董事 男 49 现任 12 否 潘道伟 董事、董事会秘书 男 36 现任 117.66 否 吴斌 董事 男 34 现任 81.03 否 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 41 魏本强 董事 男 36 现任 117.66 否 郭广宇 董事 男 34 现任 123.87 否 周庭 财务总监 男 41 现任 89.1 否 苏军 监事、监事会主席
134、(于 2022年 12 月 28 日起任公司监事、监事会主席)男 51 现任 0.13 否 胡韶聿 监事 女 31 现任 11.03 否 刘丛丛 监事 女 26 现任 10.32 否 李丰 监事、监事会主席(已于2022 年 12 月 28 日辞去监事、监事会主席职务)男 50 离任 0 否 合计-900.67-八、报告期内董事履行职责的情况八、报告期内董事履行职责的情况 1 1、本报告期董事会情况、本报告期董事会情况 会议届次 召开日期 披露日期 会议决议 第三届董事会第二次会议 2022 年 04 月 21 日 2022 年 04 月 23 日 巨潮资讯网()第三届董事会第二次会议决议公告
135、(公告编号:2022-007)第三届董事会第三次会议 2022 年 08 月 18 日 2022 年 08 月 20 日 巨潮资讯网()第三届董事会第三次会议决议公告(公告编号:2022-027)第三届董事会第四次会议 2022 年 10 月 24 日 根据深圳证券交易所对定期报告披露公告文件及报备文件要求的相关规定,“如董事会仅审议本次季度报告一项议案且无投反对票或弃权票情形的,可免于公告,以报备方式提交”,本次会议审议通过了关于的议案,公司已按照要求将本次决议报备至深圳证券交易所。第三届董事会第五次会议 2022 年 12 月 12 日 2022 年 12 月 13 日 巨潮资讯网()第三
136、届董事会第五次会议决议公告(公告编号:2022-053)2 2、董事出席董事会及股东大会的情况、董事出席董事会及股东大会的情况 董事出席董事会及股东大会的情况 董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席董事会次数 以通讯方式参加董事会次数 委托出席董事会次数 缺席董事会次数 是否连续两次未亲自参加董事会会议 出席股东大会次数 章燎源 4 1 3 0 0 否 2 杨嵘峰 4 0 4 0 0 否 2 黄钟伟 4 0 4 0 0 否 2 李景武 4 0 4 0 0 否 2 吴声 4 0 4 0 0 否 2 潘道伟 4 1 3 0 0 否 2 吴斌 4 1 3 0 0 否 2 魏本强 4 1 3 0
137、 0 否 2 郭广宇 4 1 3 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 42 不适用 3 3、董事对公司有关事项提出异议的情况、董事对公司有关事项提出异议的情况 董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内董事对公司有关事项未提出异议。4 4、董事履行职责的其他说明、董事履行职责的其他说明 董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 不适用 九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 委员会名称 成员情况 召开会议次数 召开日期 会议内容 提出的重要意见和建议
138、 其他履行职责的情况 异议事项具体情况(如有)审计委员会 黄钟伟、李景武、潘道伟 4 2022 年03 月 28日 1、审议关于的议案 2、审议关于的议案 3、审议2021 年度内部控制自我评价报告 严格按照公司法、中国证监会监管规则以及公司章程董事会议事规则指导内部审计工作,根据公司的实际情况,提出了相关的意见,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。2022 年04 月 21日 1、审议关于的议案 2、审议关于续聘会计师事务所的议案 严格按照公司法、中国证监会监管规则以及公司章程董事会议事规则指导内部审计工作,根据公司的实际情况,提出了相关的意见,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。2022
139、年08 月 18日 审议关于的议案 严格按照公司法、中国证监会监管规则以及公司章程董事会议事规则指导内部审计工作,根据公司的实际情况,提出了相关的意见,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。2022 年10 月 24日 审议关于的议案 严格按照公司法、中国证监会监管规则以及公司章程董事会议事规则指导内部审计工作,根据公司的实际情况,提出了相关的意见,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。战略章燎1 2022 年审议关于使用闲置自严格按照公司法、中国证 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 43 委员会 源、吴声、潘道伟 04 月 21日 有资金购买理财产品的议案 监会监管规则以及公司章程
140、董事会议事规则指导内部审计工作,根据公司的实际情况,提出了相关的意见,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。薪酬与考核委员会 李景武、黄钟伟、魏本强 1 2022 年04 月 21日 审议公司董事、监事和高级管理人员 2021 年度薪酬 严格按照公司法、中国证监会监管规则以及公司章程董事会议事规则指导内部考核工作,根据公司的实际情况,提出了相关的意见,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。十、监事会工作情况十、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。十一、公司员工情况十一、公司员工情况 1 1、员工数量、专业构成及教育程度、员工数
141、量、专业构成及教育程度 报告期末母公司在职员工的数量(人)1,446 报告期末主要子公司在职员工的数量(人)1,287 报告期末在职员工的数量合计(人)2,733 当期领取薪酬员工总人数(人)2,738 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数(人)生产人员 931 销售人员 1,068 技术人员 143 财务人员 59 行政人员 445 其他 87 合计 2,733 教育程度 教育程度类别 数量(人)研究生及以上 69 本科 815 大专及以下 1,849 合计 2,733 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 44 2 2、薪酬政
142、策、薪酬政策 公司基于以价值创造者为本,根据经营战略和组织目标推进全面、可持续、有竞争力的薪酬福利体系建设和有重点、有主次的分配制度建设,建立覆盖全业务领域、具有可持续性发展的职级、薪酬及福利体系;定期组织对薪酬体系和水平的评估,并根据市场环境、行业标准及公司经营状况等因素,进行整体或局部优化调整工作,向员工提供有持续竞争力的薪酬和福利。公司建立“基本薪酬、绩效奖金和长期激励”的薪酬三支柱体系,通过岗位价值评估明确基本薪酬,通过考核评价给付绩效奖金,通过个人价值贡献建立长期激励方案,进而实现对外薪酬水平具有行业和区域内的较强竞争力,对内具有人员激励评价的有效性。按照国家和地方有关规定,公司与员
143、工签订劳动合同,并严格执行相关劳动用工和社会保障规章制度,为员工缴纳社保、公积金和商业保险。此外,公司构建全面员工福利体系,让员工更有安全感,归属感和荣誉感,为员工提供体检、就餐、公寓住宿、交通补贴、婚丧病育礼金、节日家礼、老爹年货礼、生日礼和员工身份礼福利。在特殊时期公司集中资源,采购大量物资,给员工及其家人发放口罩、退烧药等物资,帮助员工及其小家庭平缓过度特殊阶段。日常在员工及其家庭遇到困难,公司通过专项基金,2022 年共帮扶和关爱128 户家庭,让员工感受来自公司的温暖。同时为促进员工生活工作平衡,致力于为员工创造快乐、健康的工作环境,通过开展积极向上的娱乐活动,让员工在工作之余,能保
144、持一个快乐、舒畅的状态。举办不定期的团建聚餐、体育竞技、游戏竞技、各项传统特色节日的活动和庙会活动等,提升员工的幸福感。3 3、培训计划、培训计划 在人才的能力提升和学习发展方面,公司始终致力于建设一支“高素质、高能力和高境界”的人才队伍,始终坚持在员工学习培训方面投入大量资源和精力以保证年轻人才的茁壮成长。为了更高效开展员工的日常培训和学习发展工作,公司设立了“松鼠大学”这一组织,统筹各核心业务部门和岗位的培训工作,持续为组织培养和输送优秀年轻人才。公司始终坚持“训战结合”的学习理念,不断精简课堂理论知识的内容占比,更加强调实效,培训将越来越多的融入“干中学”,包括挂职、轮岗、设置挑战性任务
145、、行动学习等学习方式,在具体的业务情景中提升和发展岗位技能,促进转化。在干部的培训方面,公司针对基、中、高三个层级的干部分别设计和开展了“点燃计划”、“火炬计划”等专项培训项目,通过内部组织经验萃取等方式“向内看”的同时,也着力参考引入了德鲁克管理学院等知名外部机构的管理能力提升课程体系,不断赋能和发展干部队伍的生命力和战斗力。除了内部员工培训外,公司与多家高校签订了战略合作协议并作为多家高校的校企合作实践实习基地,公司通过合作建立“松鼠新商业学院”,与高校共建人才前置培养基地,持续深耕校企合作的广度和深度,为公司发展做足了年轻高校人才的前置储备,随时准备作为“新鲜血液”融入松鼠发展的参天大树
146、中,打造松鼠生生不息的优秀年轻人才供应链。此外,三只松鼠拥有独具行业特色的、专业的上海品茶教育体系,通过思想教育活动的长期开展,构建全面性、持续化的文化理论与实践培训,在专业化的理论指导和长期性的实践经验基础上进一步推动全体员工对于企业价值理念和行为方式的高度认同,坚定松鼠人的文化信仰,创建“共识、共鸣、共振”的良好上海品茶氛围。4 4、劳务外包情况、劳务外包情况 适用 不适用 劳务外包的工时总数(小时)6,989,700.10 劳务外包支付的报酬总额(元)155,171,342.20 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 45 十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况十二、公司利
147、润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 报告期内,公司严格遵循公司章程中涉及利润分配的相关政策和审议程序实施利润分配方案,分红标准和分红比例明确、清晰,相关的决策程序和机制完备;相关议案经由公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准,公司独立董事对该事项发表独立意见。报告期内,公司利润分配政策的执行情况如下:公司于 2022 年 5 月 31 日召开了 2021 年度股东大会,会议审议通过了公司 2021 年度利润分配方案:以截至2021 年 12 月 31 日公司总股本 401,000,000股为基数,向全体股东每
148、10 股派发现金红利人民币 2.2 元(含税),合计派发现金红利 88,220,000元,占 2021 年归属于上市公司股东的净利润比例为 21.46%,于 2022 年 6 月 20 日实施完毕。现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:是 分红标准和比例是否明确和清晰:是 相关的决策程序和机制是否完备:是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:是 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规
149、定一致 是 否 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数(股)0 每 10 股派息数(元)(含税)1.612 每 10 股转增数(股)0 分配预案的股本基数(股)400,321,200 现金分红金额(元)(含税)64,528,676.13 以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元)9,992,933.02 现金分红总额(含其他方式)(元)74,521,609.15 可分配利润(元)925,876,800.61 现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例 100.00%本次现金分红情况 公司发
150、展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司第三届董事会第六次会议审议通过了 2022 年度利润分配预案:拟以 400,321,200 股(公司总股本 401,000,000 股扣除截至公告日库存股 678,800 股得出,最终以实施 2022 年度利润分配方案时股权登记日公司总股本扣除库存股后的股数为准)为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.612 元(含税),合计拟派发现金红利 64,528,676.13元,占 2022 年归属于上市公司股东的净利润比例为 50.00%
151、。本年度不送红股,不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转入下一年度。本利润分配预案公告后至实施前公司总股本、库存股发生变动的,以分配利润比例不变的原则对分配总额进行调整。根据深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号回购股份的有关规定,公司 2022 年度已实施的股份回购金额 9,992,933.02 元(不含交易费用)视同现金分红,纳入公司 2022 年度现金分红总额。综上,公司 2022 年度实际拟分配现金红利共计 74,521,609.15 元(含 2022 年度实施的股份回购金额),占 2022 年归属于上市公司股东的净利润比三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 46
152、例为 57.74%。公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 1 1、股权激励、股权激励 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)(1)2021 年 6 月 18 日,公司先后召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议,审议通过了关于三只松鼠股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案、关于三只松鼠股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
153、议案等议案,确定本次激励计划首次授予的激励对象共计 208 人,包括公司公告本次激励计划时在公司(含子公司)任职的核心骨干及高潜人才,不含独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意意见,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见,律师、独立财务顾问出具了相应报告。(2)2021 年 6 月 19 日至 2021 年 6 月 28 日,公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满,公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议,无反馈记录。2021 年 6 月
154、28 日,公司监事会披露了监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明(公告编号:2021-037)。(3)2021 年 7 月 5 日,公司召开2021 年第一次临时股东大会,审议通过了关于三只松鼠股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案、关于三只松鼠股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案等议案,并于同日披露了关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告(公告编号:2021-039)。(4)2021 年 7 月 5 日,公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十
155、六次会议,审议通过了关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案。董事会同意限制性股票的首次授予日为 2021 年 7 月 5 日,确定以 25.05 元/股的授予价格向符合条件的 208 名激励对象授予109.60 万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书,监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。(5)2022 年 7 月 5 日,本次激励计划中预留的限制性股票 1.98 万股自激励计划经 202
156、1 年第一次临时股东大会审议通过后 12 个月内未明确激励对象,预留股份失效。董事、高级管理人员获得的股权激励 适用 不适用 高级管理人员的考评机制及激励情况 不适用,公司 2021 年限制性股票激励对象中不含高级管理人员。2 2、员工持股计划的实施情况、员工持股计划的实施情况 适用 不适用 报告期内全部有效的员工持股计划情况 员工的范围 员工人数 持有的股票总数(股)变更情况 占上市公司股本总额的比例 实施计划的资金来源 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 47 公司(含控股子公司)的董事(不含独立董事)、高级管理人员及核心管理层/技术/业务人员 18 3,851,575 报告期
157、内,公司 2021 年事业合伙人持股计划的 5 名持有人离职,管理委员会将其持有的本持股计划权益收回。0.96%公司自有资金 报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况 姓名 职务 报告期初持股数/万股 报告期末持股数/万股 占上市公司股本总额的比例 潘道伟 董事、董事会秘书 28.07 28.07 0.07%周庭 财务总监 28.07 28.07 0.07%魏本强 董事 28.07 28.07 0.07%郭广宇 董事 28.07 28.07 0.07%吴斌 董事 28.07 28.07 0.07%报告期内资产管理机构的变更情况 适用 不适用 报告期内因持有人处置份额等引起的权
158、益变动情况 适用 不适用 报告期内股东权利行使的情况 无 报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明 适用 不适用 员工持股计划管理委员会成员发生变化 适用 不适用 员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理 适用 不适用 完成等待期内的服务或达到评估条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司 2021 年事业合伙人持股计划在 2022年度的费用摊销为 5,668.34 万元,计入相关费用科目和资本公积。报告期内员工持股计划终
159、止的情况 适用 不适用 其他说明:无 3 3、其他员工激励措施、其他员工激励措施 适用 不适用 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 48 十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 1 1、内部控制建设及实施情况、内部控制建设及实施情况 为加强公司内部控制,促进公司规范运作和健康发展,保护股东合法权益,公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作等法律法规规定,不断健全公司内部控制制度体系,合理保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促
160、进实现发展战略。报告期内,公司修订了公司章程、内幕信息知情人登记及报备制度、重大信息内部报告制度、关联交易管理办法等 15 份管理制度,持续推进内控、风险管理和合规管理监督整合优化相关工作,公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。2 2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况 公司名称 整合计划 整合进展 整合中遇到的问题 已采取的解决措施 解决进展 后续解决计划 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告
161、十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告 1 1、内控自我评价报告、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2023 年 04 月 26 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网(http:/inf )2022 年度内部控制自我评价报告 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 100.00%纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 100.00%缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷:(1)发现董事、监事和高级管理人员重大舞弊;(2)公司更正已经公布的财务报表;(3)发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能
162、发现该错报;(4)公司风险管理委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效;(5)重大偏离预算;(6)控制环境无效;(7)一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正;(8)因会计差错导致的监管机构处罚;(9)其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。重要缺陷:(1)关键岗位人员舞弊;(2)合规性监管职能失效,违反法规重大缺陷:(1)严重违规并被处以重罚或承担刑事责任;(2)停产 1 天及以上;(3)引起 2 人以上死亡,或造成 2 人以上无法康复性的损害;(4)对周围环境造成永久污染或无法弥补的破坏。重要缺陷:(1)违规并被处罚;(2)停产 0.5 天及以上;(3)导致2 人以下死亡,或
163、对职工或公民的健康影响需要较长时间的康复;(4)对周围环境造成较重污染,需高额恢复成本。一般缺陷:(1)轻微违规并已整改;(2)生产短暂暂停并在半天内能够恢复;(3)短暂影响职工或公民的健三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 49 的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响;(3)已向管理层汇报但经过合理期限后,管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正。一般缺陷:除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。康,并且造成的健康影响可以在短期内康复;(4)环境污染和破坏在可控范围内,没有造成永久的环境影响。定量标准 重大缺陷:财务报表整体重要性水平潜在错报。重要缺陷:财务报表整体重要性水平的 20%潜在错
164、报财务报表整体重要性水平。一般缺陷:潜在错报财务报表整体重要性水平的 20%。重大缺陷:该缺陷总体影响水平达到利润总额的 5%及以上。重要缺陷:该缺陷总体影响水平达到利润总额的 2%(含)至 5%之间。一般缺陷:该缺陷总体影响水平达到利润总额的 2%以下。财务报告重大缺陷数量(个)0 非财务报告重大缺陷数量(个)0 财务报告重要缺陷数量(个)0 非财务报告重要缺陷数量(个)0 2 2、内部控制审计报告或鉴证报告、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 不适用 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 50
165、第五节第五节 环境和社会责任环境和社会责任 一、重大环保问题一、重大环保问题 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 公司或子公司名称 处罚原因 违规情形 处罚结果 对上市公司生产经营的影响 公司的整改措施 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 参照重点排污单位披露的其他环境信息 详情请参见公司于 2023 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网的2022 年度社会责任报告。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 适用 不适用 未披露其他环境信息的原因 不适用 二、社会责任情况二、社会责任情况 详情请参见公司于 202
166、3 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网的2022 年度社会责任报告。三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 详情请参见公司于 2023 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网的2022 年度社会责任报告。三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 51 第六节第六节 重要事项重要事项 一、承诺事项履行情况一、承诺事项履行情况 1 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺
167、事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 首次公开发行或再融资时所作承诺 安徽松果投资管理中心(有限合伙)股份限售承诺 本企业作为发行人股东,将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本企业不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。2019 年 07月 12 日 2019-07-12 至2022-07-11 已履行完毕 郭广宇;潘道伟;宋静;魏本强;吴斌;周庭 股份限售承诺 自发行人股票
168、上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2019 年 07月 12 日 2019-07-12 至2022-07-11 已履行完毕 章燎源 股份限售承诺 本人作为发行人的控股股东、实际控制人,将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。2019 年 07月 12 日 2019-07-12 至2022-0
169、7-11 已履行完毕 安徽燎原投资管理有限公司 股份限售承诺 本企业作为发行人股东,将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本企业不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。2019 年 07月 12 日 2019-07-12 至2022-07-11 已履行完毕 李丰 股份减持承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。上述股份
170、锁定期满后,本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间,每年转让持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在发行人本次发行上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;在本次发行上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处
171、理)不低于发行价。2019 年 07月 12 日 2019-07-12 至2022-07-12 已履行完毕 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 52 NICE GROWTH LIMITED 股份减持承诺 本企业作为持有发行人 5%以上股份的主要股东,按照法律法规及监管要求,持有发行人的股票,并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内,本企业不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。本企业在前述锁定期满后两年内减持的,按照市场价格进行减持。在本企业持有发行人
172、5%以上股份期间,本企业在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。2019 年 07月 12 日 2019-07-12 至2022-07-12 已履行完毕 上海自友松鼠投资中心(有限合伙);上海自友投资管理有限公司 股份减持承诺 本企业作为持有发行人 5%以上股份的主要股东,按照法律法规及监管要求,持有发行人的股票,并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内,本企业不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份,也不由发行人回购
173、该部分股份。本企业在前述锁定期满后两年内减持的,按照市场价格进行减持。在本企业持有发行人5%以上股份期间,本企业在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。2019 年 07月 12 日 2019-07-12 至2022-07-12 已履行完毕 LT GROWTH INVESTMENT IX(HK)LIMITED 股份减持承诺 本企业作为持有发行人 5%以上股份的主要股东,按照法律法规及监管要求,持有发行人的股票,并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12
174、 个月内,本企业不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。在前述锁定期满后三年内,本企业将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的发行人部分或全部股份,减持按照市场价格进行。在本企业持有发行人 5%以上股份期间,本企业在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。2019 年 07月 12 日 2019-07-12 至2023-07-12 正常履行中 安徽燎原投资管理有限公司 股份减持承诺 本企业所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果
175、因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。2019 年 07月 12 日 2022-07-12 至2024-07-11 正常履行中 章燎源 股份减持承诺 本人作为发行人的控股股东、实际控制人,将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。在上述锁定期满后,本人在担任发行人董事长、总经理期间,每年转让持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行
176、人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在发行人本次发行上市之日起股票在深圳证券交易所上市交易之日起六个月内如本人申报离职,自申报离职之日起是十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;自本次发行上市之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的,每 12 个月转让数量不超过本人所持发行人股份的 5%。本人在前述锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易
177、所的有关规定作复权处理)不低于发行价,减持后本人仍能保持对发行人的实际控制地位。本人在减持所持有的发行人股份2019 年 07月 12 日 2019-07-12 至2024-07-11 正常履行中 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 53 前,应提前三个交易日予以公告,在 6 个月内完成,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。郭广宇;宋静;魏本强;吴斌;周庭 股份减持承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。上述股份锁定期满后,本人在担任发行人董事/
178、监事/高级管理人员期间,每年转让持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在发行人本次发行上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;在本次发行上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。2019 年 0
179、7月 12 日 2019-07-12 至2024-07-11 正常履行中 章燎源 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 1、本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织,以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人在作为三只松鼠的控股股东、实际控制人期间,本人保证将釆取合法及有效的措施,促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业,不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成
180、或可能构成竞争的任何业务,并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。本人在作为三只松鼠的控股股东、实际控制人期间,凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与三只松鼠生产经营构成竞争的业务,本人将按照三只松鼠的要求,将该等商业机会让与三只松鼠,由三只松鼠在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与三只松鼠存在同业竞争。如果本人违反上述声明与承诺并造成三只松鼠经济损失的,本人将赔偿三只松鼠因此受到的全部损失。2、本人保证将采取合法及有效的措施,促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织(不包括三只松鼠及其控制的下属企业
181、,以下统称“本人控制的企业”),不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务,并且保证不进行任何损害发行人及其他股东合法权益的活动,特别是不会因使用发行人相关知识产权而与发行人构成利益冲突。3、本人保证将通过合法行使股东、董事权利,促使三只松鼠专注主业发展,不与本人控制的企业经营相同或相似的竞争业务。如根据发展所需三只松鼠确有必要经营该等业务的,本人保证通过合法方式将相关业务纳入三只松鼠体系内。4、凡本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与三只松鼠生产经营构成竞争的业务,本人将按照三只松鼠的要求,将该等商业机会让与三只松鼠,由三只松
182、鼠在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与三只松鼠存在同业竞争。2019 年 07月 12 日 2019-07-12 至9999-12-31 正常履行中 Gao Zheng Capital Limited;LT GROWTH INVESTMENT IX(HK)关于同业竞1、本企业将善意履行作为三只松鼠股东的义务,充分尊重三只松鼠的独立法人地位,保障三只松鼠独立经营、自主决策。本企业将严格按照中国公司法以及三只松鼠的公司章程规定,促使经本企业提名的三只松鼠董事依法履行其应尽的诚信和勤勉职责。2、保证2019 年 07月 12 日 2019-07-12 至9999-12-31 正常
183、履行中 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 54 LIMITED;NICE GROWTH LIMITED;安徽燎原投资管理有限公司;安徽松果投资管理中心(有限合伙);上海自友松鼠投资中心(有限合伙);上海自友投资管理有限公司 争、关联交易、资金占用方面的承诺 本企业以及本企业控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织(以下统称“本企业控制的企业”),今后不与三只松鼠发生非合理、非公允的关联交易。三只松鼠在今后的经营活动中与本企业或本企业控制的企业发生关联交易的,本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、三只松鼠的章程和有关规定履行有关程序,并按照正常的商业条件进行,且保证本企业
184、及本企业控制的企业将不会要求三只松鼠给予比市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位,就三只松鼠于本企业或本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使三只松鼠的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。3、保证本企业及本企业控制的企业将严格和善意地履行其与三只松鼠签订的各种关联交易协议(如有)。本企业及本企业控制的企业在执行前述关联交易协议(如有)过程中将不会向三只松鼠谋求任何超出该等协议规定以外的不公允利益或收益。4、如违反上述承诺给三只松鼠造成损失,本企业将向三只松鼠承担相应的赔偿责任。三只松鼠股份有限公司 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 1、本
185、公司将严格遵守中国公司法、公司章程以及上市公司相关规则的规定,保障三只松鼠独立经营、自主决策。促使三只松鼠的董事、监事和高级管理人员依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。2、如三只松鼠在今后的经营活动中必须与实际控制人控制的企业发生不可避免的关联交易,本公司保证此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程以及上市公司相关规则履行董事会、股东大会等有关内部决策程序,并按照正常的商业条件进行,且保证本公司不会给予实际控制人控制的企业比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。3、保证本公司严格和善意地履行与实际控制人控制的企业签订的各种关联交易协议,不会向实际控制人控制的企业输送任何超出该等协议规定以外
186、的利益或收益。2019 年 07月 12 日 2019-07-12 至9999-12-31 正常履行中 章燎源 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 1、本人将善意履行作为三只松鼠股东的义务,充分尊重三只松鼠的独立法人地位,保障三只松鼠独立经营、自主决策。本人将严格按照中国公司法以及三只松鼠的公司章程规定,促使经本人提名的三只松鼠董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。2、保证本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织(以下统称“本人控制的企业”),今后原则上不与三只松鼠发生关联交易。如果三只松鼠在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的企业发生不可避免的关联交易,本人将促使此等交
187、易严格按照国家有关法律法规、三只松鼠的章程和有关规定履行有关程序,并按照正常的商业条件进行,且保证本人及本人控制的企业将不会要求或接受三只松鼠给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位,就三只松鼠与本人或本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使三只松鼠的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。3、保证本人及本人控制的企业将严格和善意地履行其与三只松鼠签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的企业将不会向三只松鼠谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。4、如违反上述承诺给三只松鼠造成损失,本人将向三只松鼠作出赔偿。2019 年 07月 12 日
188、 2019-07-12 至9999-12-31 正常履行中 三只松鼠股份有限公IPO 稳1、启动稳定股价措施的条件 如果公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股2019 年 072019-07-12 至已履三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 55 司 定股价承诺 票获得中国证监会审核通过,则在公司 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司最近一期末已披露财务报表的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归
189、属于母公司普通股股东权益合计数最近一期末公司股份总数,下同)(以下简称为“启动股价稳定措施的条件”),公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容、依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施:在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内,公司应当根据当时有效的法律法规和本承诺,以及公司实际情况、股票市场情况,与控股股东、董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。如公司依照各方协商确定的稳定股价具体方案需要采取股价稳定措施时,可同时或分步骤实施以下股价稳定措施。2、稳定股价的具体措施(1)实施利润分配或资
190、本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时,若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价,公司董事会将根据法律法规、公司章程的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本,公司将在 3 个交易日内召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并提交股东大会审议;在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2 个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。(2)公司按照法律、法规及规范性文件认可的方式向社会公众股东回购股份(以下简称“公司回
191、购股份”)在启动股价稳定措施的条件满足时,若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价,公司应在3 个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购股份的方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格按二级市场价格确定,回购股份的方式为以集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年
192、度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%。回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。但如果公司股价自公司股份回购计划披露之日起连续三个交易日每日加权平均价格(加权平均价格=交易日股票交易总金额/交易日股票交易总数量)高于每股净资产,公司可不再实施向社会公众股东回购股份方案。如在一年内两次以上满足启动稳定公司股价措施的条件,则公司应持续实施回购股份,年度内用于回购股份的资金总额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%。公司向社会公众股东回购公司股份应符合公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
193、规定等法律、法规、规范性文件的规定。3、稳定股价措施的启动程序 在启动股价稳定措施的条件满足时,若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价,公司应在 3 个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购股份的方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过月 12 日 2022-07-11 行完毕 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 56 股份回购方案后,公司依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。4、稳定股价措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司未
194、采取上述稳定股价的具体措施,本公司承诺接受以下约束措施:公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。在公司 A 股股票正式上市之日后三年内,公司将要求新聘任的非独立董事、高级管理人员签署关于稳定股价的承诺,该承诺内容与公司发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘非独立董事、高级管理人员未签署前述要求的关于稳定股价的承诺,则不得担任公司非独立董事、高级管理人员。以上承诺为本公司真实意思表示,相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。章燎
195、源 IPO 稳定股价承诺 如果发行人申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票获得中国证监会审核通过,在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数最近一期末公司股份总数,下同)(以下简称为“启动股价稳定措施的条件”),本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施:在启动股价稳定
196、措施的条件满足之日起 3 个交易日内,本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺,以及发行人实际情况、股票市场情况,与发行人、发行人董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,发行人的股权分布应当符合上市条件。如本人依照与各方协商确定的稳定股价具体方案需采取稳定股价措施,本人应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下,以增持发行人股份方式稳定股价。本人应在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案(包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行内部审议批准,以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的
197、审批手续;在获得上述所有应获得批准后的 3 个交易日内通知发行人;发行人应按照相关规定披露实际控制人增持发行人股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划的 3 个交易日后,本人开始实施增持发行人股份的计划。本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产,每个会计年度用于增持股份的资金金额等于上一会计年度本人从发行人所获得现金分红税后金额的 10%。但如果发行人股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的,本人可不再增持发行人股份。本人增持发行人股份后,发行人的股权分布应当符合上市条件。在启动股价稳定措施的条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人承诺接受以下约束措施
198、:(1)本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。(2)如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的,则本人持有的发行人股份不得转让,直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。(3)如果发行人未采取承诺的稳定股价的具体措施的,2019 年 07月 12 日 2019-07-12 至2022-07-11 已履行完毕 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 57 则本人持有的发行人股份将不得转让,直至发行人按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。上述承诺为本人真实意思表示,相关责任主体自愿接受监管机构、
199、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。郭广宇;潘道伟;魏本强;徐新;闫极晟;周庭 IPO 稳定股价承诺 如果发行人申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票获得中国证监会审核通过,在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数最近一期末公司股份总数,下同)(以下简称为“启动股价稳定措施的
200、条件”),本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施:在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内,本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺,以及发行人实际情况、股票市场情况,与发行人、发行人控股股东协商稳定公司股价的具体方案。股价稳定措施实施后,发行人的股权分布应当符合上市条件。如本人依照与各方协商确定的股价稳定方案需履行相应的股价稳定措施,则本人应根据发行人股东大会审议通过的稳定股价预案,取二级市场竞价交易买入发行人股份的方式稳定公司股价。本人用于购买发行人股份的资金金额不低于本人在担任发行人非独立董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人领
201、取的税后薪酬累计额的 10%,但不高于前述本人上一会计年度从发行人领取的税后薪酬累计额的 100%。如在发行人披露非独立董事/高级管理人员买入发行人股份计划后发行人股价连续三个交易日每日加权平均价格均高于每股净资产(加权平均价格=交易日股票交易总金额/交易日股票交易总数量),本人可不再买入发行人股份。本人买入发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定,如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所等监管机构审批的,应履行相应的审批手续。2019 年 07月 12 日 2019-07-12 至2022-07-11 已履行完毕 郭广宇;潘道伟;苏军;孙卫东;王秀丽;魏本强;徐新;闫极晟;章燎源;周
202、庭 其他承诺 就本公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,承诺如下:1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害本公司利益。2、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用本公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。5、如本公司未来推出股权激励计划,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使本公司拟公布的公司股权激励计划的行权条件与本公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。本人作为上述承诺的责任主体,如违反
203、上述承诺,给本公司及投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。2019 年 07月 12 日 2019-07-12 至9999-12-31 正常履行中 徐新;闫极晟 其他承诺 1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人应当与发行人承担连带赔偿责任,但本人能够证明自己无过错的除外。2019 年 07月 12 日 2019-07-12 至9999-12-31 正常履行中 章燎源 其他承诺 关于社会保险、住房公积金的承诺:如因社会保险或住房公积金管理部
204、门要求或决定,发行人及其下属公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金,或发行人及其下属公司因未按规定缴纳社会保险或住房公积金而承担任何罚款或损失,章燎源愿无条件代发行人2019 年 07月 12 日 2019-07-12 至9999-12-31 正常履行中 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 58 及其下属公司承担所有相关补缴或赔付责任。章燎源 其他承诺 关于公司自有及承租房屋的承诺:1、如因公司或子公司自有房产未办理产权证书的瑕疵或租赁的房产无产权证或其他瑕疵,导致公司或子公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁,或公司或子公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所从而给公
205、司或子公司正常生产经营造成损失的,本人承诺将由本人承担。2、如因公司或子公司租赁房产未办理房屋租赁备案手续,致使公司或子公司受到房地产管理部门罚款的,本人承诺以现金方式无条件代公司或子公司承担相关罚款。2019 年 07月 12 日 2019-07-12 至9999-12-31 正常履行中 章燎源 其他承诺 关于公司资本公积转增注册资本(股本)时所涉个人所得税的承诺:若有关税务主管部门依法要求本人缴纳三只松鼠股份限公司资本公积转增股本或安徽三只松鼠电子商务有限公司资本公积转增注册资本相关的个人所得税,本人将及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及因此产生所有相关费用。如发行人未及时履行相关的个人所
206、得税代扣缴义务而遭致税务机关机处罚,本将及时、无条件全额承行相关的个人所得税代扣缴义务而遭致机处罚,本将及时、无条件全额承 行相关的个人所得税代扣缴义务而遭致机处罚,本人将及时、无条件、全额承担因此产生的所有相关费用。2019 年 07月 12 日 2019-07-12 至9999-12-31 正常履行中 三只松鼠股份有限公司 其他承诺 1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2、若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股;3
207、、在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内,本公司董事会应根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告回购计划并提交临时股东大会审议,经相关主管部门批准或核准或备案后,启动股份回购措施;回购价格依据二级市场价格确定;4、若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。5、上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。2019 年
208、 07月 12 日 2019-07-12 至9999-12-31 正常履行中 章燎源 其他承诺 1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份(以下简称“已转让的原限售股份”)。本人将在上述事项认定后 10 个交易日内启动购回事项,采用二级市场集中竞价交易、大宗交易方式购回已转让的原限售股份;购回价格依据二级市场价格确定。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的,本人将依法履行
209、要约收购程序,并履行相应信息披露义务;3、若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。4、上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。5、上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。2019 年 07月 12 日 2019-07-12 至9999-12-31 正常履行中 郭广宇;李丰;潘道伟;宋静;苏军;孙卫其他承诺 1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票
210、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗2019 年 07月 12 日 2019-07-12 至9999-12-31 正常履行三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 59 东;王秀丽;魏本强;吴斌;周庭 漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。3、上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。4、上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。中 北京市中伦律师事务所;大华会计师事务所(特殊普通合伙);中国国际金融股份有限公司 其他承诺 若因本机构为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文
211、件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。发行人律师北京市中伦律师事务所(以下简称为“中伦”)承诺:中伦为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因中伦过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,其将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师,其及其律师与发行人的关系受中华人民共和国律师法的规定及其与发行人签署的律师聘用协议所约束。该承诺函所述其承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用该承诺函出具之日有效的相关法律及最高
212、人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据该承诺函起诉发行人律师,赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。申报会计师大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称为“大华”)承诺:因大华为三只松鼠股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。其保证遵守以上承诺,勤勉尽责的开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担相应的法律责任。2019 年 07月 12 日 2019-07-12 至9999-12-31 正常履行中 股权激励承诺 三只松鼠股份有限公司 股权激励承诺 本公司不为本次限制
213、性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。2021 年 06月 19 日 公司2021 年限制性股票激励计划有效期内 正常履行中 三只松鼠股份有限公司 2021 年限制性股票激励对象 股权激励承诺 若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。2021 年 06月 19 日 公司2021 年限制性股票激励计划有效期内 正常履行中 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完
214、毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 不适用 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 60 2 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明及其原因做出说明 适用 不适用 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。三、违规对外担保情况三、违规对外担保情况 适用 不适用
215、公司报告期无违规对外担保情况。四、董事会对最近一期四、董事会对最近一期“非标准审计报告非标准审计报告”相关情况的说明相关情况的说明 适用 不适用 五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报告”的的说明说明 适用 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 适用 不适用 七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 名
216、称名称 变更原因变更原因 安徽蜀三香食品有限公司 新设 三只松鼠(芜湖)坚果智造有限公司 新设 八、聘任、解聘会计师事务所情况八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙)境内会计师事务所报酬(万元)155 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 境内会计师事务所注册会计师姓名 郝丽江、李东辉 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 郝丽江连续服务年限 4 年、李东辉连续服务年限 1 年 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 61 是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用
217、 不适用 九、年度报告披露后面临退市情况九、年度报告披露后面临退市情况 适用 不适用 十、破产重整相关事项十、破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。十一、重大诉讼、仲裁事项十一、重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。十二、处罚及整改情况十二、处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十四、重大关联交易十四、重大关联交易 1 1、与日常经营相关的关联交易、与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交易方 关联关系 关
218、联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额(万元)占同类交易金额的比例 获批的交易额度(万元)是否超过获批额度 关联交易结算方式 可获得的同类交易市价 披露日期 披露索引 芜湖松鼠小镇商业管理有限公司及其子公司 公司控股股东、实际控制人章燎源先生控制的企业 关联销售 销售商品和服务 市场化原则 参照市场价格定价 91.06 0.00%400 否 银行转账 91.06 2022年04月23日 巨潮资讯网关于2022 年度日常关联交易预计的公告(公告编号:2022-015)三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 62 芜湖松鼠小镇商业管理有限公司及其子公司 公司
219、控股股东、实际控制人章燎源先生控制的企业 关联采购 采购商品和服务 市场化原则 参照市场价格定价 182.52 1.64%500 否 银行转账 182.52 2022年04月23日 巨潮资讯网关于2022 年度日常关联交易预计的公告(公告编号:2022-015)安徽松鼠娱乐有限公司 公司控股股东、实际控制人章燎源先生控制的企业 关联销售 授权费等 市场化原则 参照市场价格定价 7.02 100.00%20 否 银行转账 7.02 2022年04月23日 巨潮资讯网关于2022 年度日常关联交易预计的公告(公告编号:2022-015)合计-280.6-920-大额销货退回的详细情况 无 按类别对
220、本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)日常关联交易实际发生金额未超出获批额度 交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)不适用 2 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易、资产或股权收购、出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。3 3、共同对外投资的关联交易、共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。4 4、关联债权债务往来、关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。5 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况、与存在关联关系的财务公司的往来情况 适用 不
221、适用 公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。6 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 适用 不适用 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 63 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。7 7、其他重大关联交易、其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。十五、重大合同及其履行情况十五、重大合同及其履行情况 1 1、托管、承包、租赁事项情况、托管、承包、租赁事项情况 (1 1)托管情况托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。(2 2)承包情况承包情况
222、 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。(3 3)租赁情况租赁情况 适用 不适用 租赁情况说明 报告期内,公司投食店、部分物流仓库、松鼠南京办公室及华东供应链厂房分别向第三方公司租赁。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。2 2、重大担保、重大担保 适用 不适用 单位:万元 公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保物(如有)反担保情况(如有)担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保
223、松鼠小店店长 2020 年10 月 23日 20,000 2022 年01 月 01日-2022年 12 月31 日 1,277.07 连带责任保证 3 年 否 否 报告期内审批的对外担保额度合计(A1)0 报告期内对外担保实际发生额合计(A2)1,277.07 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 64 报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)20,000 报告期末实际对外担保余额合计(A4)27 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保物(如有)反担保情况(如有)担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 安
224、徽松鼠小贱电子商务有限公司 2019 年07 月 02日 19,900 2016 年05 月 25日 0 连带责任保证 2016 年2 月 29日至2025 年10 月 27日 否 否 三只松鼠(无为)有限责任公司 2021 年08 月 27日 36,000 2022 年01 月 01日-2022年 12 月31 日 1,763.6 连带责任保证 1 年 否 否 三只松鼠(南京)企业管理有限公司 2021 年12 月 07日 5,000 2022 年11 月 03日 5,000 连带责任保证 1 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)0 报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)
225、6,763.6 报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)60,900 报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)24,900 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保物(如有)反担保情况(如有)担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 公司担保总额(即前三大项的合计)报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)0 报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)8,040.67 报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)80,900 报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)24,927 实际担保总额(即 A4
226、+B4+C4)占公司净资产的比例 10.64%其中:为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)0 担保总额超过净资产 50%部分的金额(F)0 上述三项担保金额合计(D+E+F)0 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 65 对未到期担保合同,报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明(如有)无 违反规定程序对外提供担保的说明(如有)无 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 3 3、委托他人进行现金资产管理情况、委托他人进行现金资产管理情况 (1 1)委托理财情况委托理财情况 适用
227、 不适用 报告期内委托理财概况 单位:万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 逾期未收回理财已计提减值金额 银行理财产品 自有资金 61,000 0 0 0 券商理财产品 自有资金 20,825 2,024.33 0 0 合计 81,825 2,024.33 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况 适用 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 适用 不适用(2 2)委托贷款情况委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。4 4、其他重大合同、其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其
228、他重大合同。十六、其他重大事项的说明十六、其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。十七、公司子公司重大事项十七、公司子公司重大事项 适用 不适用 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 66 第七节第七节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 1 1、股份变动情况、股份变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,)本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 174,024,000 43.40%-53,820,000-53,820,000 120,204,000 2
229、9.98%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 174,024,000 43.40%-53,820,000-53,820,000 120,204,000 29.98%其中:境内法人持股 13,752,000 3.43%-13,752,000-13,752,000 0 0.00%境内自然人持股 160,272,000 39.97%-40,068,000-40,068,000 120,204,000 29.98%4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 226,976,000 56.60%53,820,000 53,820,000 280,796,000 7
230、0.02%1、人民币普通股 226,976,000 56.60%53,820,000 53,820,000 280,796,000 70.02%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 67 他 三、股份总数 401,000,000 100.00%401,000,000 100.00%股份变动的原因 适用 不适用 2022 年 7 月 12 日,公司首次公开发行前已发行的股份 174,024,000 股上市流通,本次解除股份限售的共有 3 名股东,分别是实际控制人、控股股东章燎源、股东安徽燎原投资管理有限公司、股东安徽松果投资管理中心(
231、有限合伙)。其中股东安徽燎原投资管理有限公司、股东安徽松果投资管理中心(有限合伙)分别解除限售股份为 6,696,000 股、7,056,000 股;章燎源先生作为公司董事在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%,需锁定 120,204,000 股,实际解除限售40,068,000 股。因此,报告期内共计解除限售 53,820,000 股。具体情况详见公司于 2022 年 7 月 7 日发布的首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告(公告编号:2022-025)。股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动的过户情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本
232、每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 2、限售股份变动情况、限售股份变动情况 适用 不适用 单位:股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售股数 本期解除限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 章燎源 160,272,000 0 40,068,000 120,204,000 高管锁定股 董监高在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%,并在任期届满六个月后解除限售。安徽松果投资管理中心(有限合伙)7,056,000 0 7,056,000 0 首发前限
233、售股上市流通 2022 年 7 月 12 日 安徽燎原投资管理有限公司 6,696,000 0 6,696,000 0 首发前限售股上市流通 2022 年 7 月 12 日 合计 174,024,000 0 53,820,000 120,204,000-二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 1 1、报告期内证券发行(不含优先股)情况、报告期内证券发行(不含优先股)情况 适用 不适用 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 68 2 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 3
234、 3、现存的内部职工股情况、现存的内部职工股情况 适用 不适用 三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 1 1、公司股东数量及持股情况、公司股东数量及持股情况 单位:股 报告期末普通股股东总数 41,274 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 38,520 报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注 9)0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注 9)0 持有特别表决权股份的股东总数(如有)0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限
235、售条件的股份数量 质押、标记或冻结情况 股份状态 数量 章燎源 境内自然人 39.97%160,272,000 0 120,204,000 40,068,000 质押 31,540,000 LT GROWTH INVESTMENT IX(HK)LIMITED 境外法人 12.61%50,561,420-7,082,600 0.00 50,561,420 NICE GROWTH LIMITED 境外法人 11.62%46,583,400-20,110,900 0.00 46,583,400 安徽燎原投资管理有限公司 境内非国有法人 1.67%6,696,000 0 0.00 6,696,000
236、质押 6,696,000 安徽松果投资管理中心(有限合伙)境内非国有法人 1.29%5,170,700-1,885,300 0.00 5,170,700 三只松鼠股份有限公司2021 年事业合伙人持股计划 其他 0.96%3,851,575 0 0.00 3,851,575 上海自友松鼠投资中心(有限合伙)境内非国有法人 0.66%2,649,982 0 0.00 2,649,982 全国社保基金一一一组合 其他 0.66%2,640,028 0 0.00 2,640,028 香港中央结算有限公司 境外法人 0.46%1,864,064-175,995 0.00 1,864,064 任钊辉 境
237、内自然人 0.44%1,744,661+1,744,661 0.00 1,744,661 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的无 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 69 情况(如有)(参见注 4)上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东、实际控制人章燎源先生为安徽燎原投资管理有限公司控股股东、实际控制人。除此之外,公司未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明 不适用 前 10 名股东中存在回购专户的特别说明(如有)(参见注 10)不适用 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期
238、末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 LT GROWTH INVESTMENT IX(HK)LIMITED 50,561,420 人民币普通股 50,561,420 NICE GROWTH LIMITED 46,583,400 人民币普通股 46,583,400 章燎源 40,068,000 人民币普通股 40,068,000 安徽燎原投资管理有限公司 6,696,000 人民币普通股 6,696,000 安徽松果投资管理中心(有限合伙)5,170,700 人民币普通股 5,170,700 三只松鼠股份有限公司2021 年事业合伙人持股计划 3,851,575 人民币普通股 3,
239、851,575 上海自友松鼠投资中心(有限合伙)2,649,982 人民币普通股 2,649,982 全国社保基金一一一组合 2,640,028 人民币普通股 2,640,028 香港中央结算有限公司 1,864,064 人民币普通股 1,864,064 任钊辉 1,744,661 人民币普通股 1,744,661 前 10 名无限售流通股股东之间,以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 公司控股股东、实际控制人章燎源先生为安徽燎原投资管理有限公司控股股东、实际控制人。除此之外,公司未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。参与融资融券
240、业务股东情况说明(如有)(参见注 5)无 公司是否具有表决权差异安排 适用 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2 2、公司控股股东情况、公司控股股东情况 控股股东性质:自然人控股 控股股东类型:自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 章燎源 中国 否 主要职业及职务 董事长、总经理 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全
241、文 70 公司报告期控股股东未发生变更。3 3、公司实际控制人及其一致行动人、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质:境内自然人 实际控制人类型:自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 章燎源 本人 中国 否 主要职业及职务 董事长、总经理 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到、
242、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%80%适用 不适用 5 5、其他持股在、其他持股在 10%10%以上的法人股东以上的法人股东 适用 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 NICE GROWTH LIMITED HO Chi Sing 何志成 2012 年 04 月 01 日 4,817,000 美元 股权投资 LT GROWTH INVESTMENT IX(HK)LIMITED Hu Yuxin Deng Wenting 邓文婷 2010 年 10 月 28 日 50,080,000.
243、00 港元 实业投资,创业投资 6 6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 71 四、股份回购在报告期的具体实施情况四、股份回购在报告期的具体实施情况 股份回购的实施进展情况 适用 不适用 方案披露时间 拟回购股份数量(股)占总股本的比例 拟回购金额(万元)拟回购期间 回购用途 已回购数量(股)已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股票的比例(如有)2022 年 08月 20 日 1,243,781-2,176,616 0.31%-0.54%4,000
244、-7,000 2022 年 8 月18 日-2023年 8 月 17日 用于实施股权激励计划或员工持股计划 529,100 采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况 适用 不适用 第八节第八节 优先股相关情况优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股。第九节第九节 债券相关情况债券相关情况 适用 不适用 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 72 第十节第十节 财务报告财务报告 一、审计报告一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2023 年 04 月 25 日 审计机构名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告文号 大华审字2023000
245、225 号 注册会计师姓名 郝丽江、李东辉 审计报告正文 三只松鼠股份有限公司全体股东:三只松鼠股份有限公司全体股东:一、审计意见一、审计意见 我们审计了三只松鼠股份有限公司(以下简称三只松鼠)财务报表,包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了三只松鼠2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。二、形成审计意见的基础二、形成审
246、计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于三只松鼠,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。三、关键审计事项三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。1.收入确认;2.存货的可变现净值。(一)收入确
247、认 1.事项描述 三只松鼠 2022 年度营业收入为 72.93 亿元。三只松鼠主营业务为销售休闲食品,销售方式主要包括电子商务、线下销售、寄售、直营门店、加盟店、经销等。由于收入是三只松鼠的关键绩效指标之一,电子商务销售收入确认涉及使用复杂的信息技术系统,可能存在会导致收入确认金额不准确或计入不正确会计期间的固有风险,因此,我们将收入确认作为关键审计事项。2.审计应对 我们对于收入确认所实施的重要审计程序包括:(1)我们取得三只松鼠销售循环相关内部控制制度,分析其合理性,对其运行有效性进行测试;(2)获取不同销售模式下三只松鼠主要合作平台的销售合同,对合作方式、主要合同条款以及结算方式进行检
248、查,与三只松鼠实际执行的收入确认政策进行比对;(3)对主要合作平台进行函证;(4)抽查快递公司的原始揽件签收时间数据,对到货时间进行复核;(5)获取三只松鼠资金流水,分析交易回款的真实性;三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 73(6)获取销售收入明细表、成本明细表、采购明细表,分析三只松鼠在不同销售模式下的销售收入及毛利率的变动情况;(7)获取三只松鼠交易金额较大的消费者明细表,并对排名靠前的客户进行电话访谈,核实交易的真实性;(8)利用本所内部 IT 专家的工作,对三只松鼠线上销售的电子交易环境进行核查,覆盖前台、中台、后台各信息系统,包含公司层面管理控制核查、IT 系统一般控制
249、核查、IT 系统应用控制核查、业务数据分析测试。基于已执行的审计工作,管理层对收入确认作出的判断可以被我们获取的证据所支持。(二)存货的可变现净值 1.事项描述 如财务报表附注六之注释 7 所述,2022 年末三只松鼠存货账面余额为 107,403.22 万元,已计提存货跌价准备 301.39 万元,存货净值占资产总额的23.61%。由于存货的可变现净值需要三只松鼠进行测算,涉及的关键估计或假设包括预计售价、将要发生的成本、销售费用及相关税费等。鉴于存货账面价值金额重大,且管理层在确定存货的可变现净值运用了估计和假设,我们将其作为关键审计事项。2.审计应对(1)了解三只松鼠期末盘存制度及相关内
250、部控制制度,对存货仓储的关键控制环节进行控制测试;(2)复核三只松鼠期末存货盘点计划,结合三只松鼠仓库分布情况,对期末存货进行监盘,在存货监盘程序中观察和检查产品的保质期及质量状况;(3)复核存货的可变现净值计算过程及评估所采用估计和假设的合理性。基于已执行的审计工作,管理层对存货可变现净值作出的判断及所运用的估计和假设可以被我们获取的证据所支持。四、管理层和治理层对财务报表的责任四、管理层和治理层对财务报表的责任 三只松鼠管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时,三只松鼠
251、管理层负责评估三只松鼠的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算三只松鼠、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督三只松鼠的财务报告过程。五、注册会计师对财务报表审计的责任五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。在按照审计准
252、则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:1识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。2了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。3评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 74 4对管理层使用持续经营
253、假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对三只松鼠持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致三只松鼠不能持续经营。5评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。6就三只松鼠中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任
254、。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注
255、册会计师:中国北京(项目合伙人)郝丽江 中国注册会计师:李东辉 二二三年四月二十五日 二、财务报表二、财务报表 财务附注中报表的单位为:元 1 1、合并资产负债表、合并资产负债表 编制单位:三只松鼠股份有限公司 单位:元 项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 流动资产:货币资金 171,236,264.35 418,133,636.08 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 20,243,260.27 衍生金融资产 应收票据 4,000,000.00 应收账款 394,164,237.76 192,802,740.45 应收款项融资 预付款项 80,979,22
256、4.31 80,135,745.76 应收保费 应收分保账款 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 75 应收分保合同准备金 其他应收款 21,829,650.76 33,944,832.68 其中:应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 1,071,018,340.94 1,671,942,208.86 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,557,565,335.36 1,500,273,364.73 流动资产合计 3,317,036,313.75 3,901,232,528.56 非流动资产:发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长
257、期股权投资 6,384,952.37 6,200,752.79 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 521,514,306.56 541,941,153.82 在建工程 274,897,749.15 206,780,710.99 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 109,464,851.48 129,814,777.94 无形资产 109,258,657.55 112,200,429.50 开发支出 商誉 长期待摊费用 31,371,989.40 22,064,027.85 递延所得税资产 108,735,888.60 86,468,692.38 其他非流动资产
258、57,139,051.14 25,991,396.97 非流动资产合计 1,218,767,446.25 1,131,461,942.24 资产总计 4,535,803,760.00 5,032,694,470.80 流动负债:短期借款 50,000,000.00 300,000,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 1,063,464,693.46 1,309,454,030.47 预收款项 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 76 合同负债 260,780,917.90 246,472,983.41 卖出回购金融资产款 吸收存
259、款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 67,908,717.31 107,049,036.27 应交税费 34,155,987.96 43,004,985.46 其他应付款 299,131,501.87 324,706,122.25 其中:应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 35,426,036.53 79,509,818.83 其他流动负债 34,904,839.95 29,668,211.06 流动负债合计 1,845,772,694.98 2,439,865,187.75 非流动负债:保险合同准备金 长期借款 1
260、99,000,000.00 199,000,000.00 应付债券 其中:优先股 永续债 租赁负债 73,807,579.73 47,656,389.77 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 863,973.11 2,423,570.43 递延收益 72,896,995.54 85,830,441.98 递延所得税负债 60,815.07 其他非流动负债 非流动负债合计 346,629,363.45 334,910,402.18 负债合计 2,192,402,058.43 2,774,775,589.93 所有者权益:股本 401,000,000.00 401,000,000.00 其他权
261、益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 469,162,278.89 412,185,172.25 减:库存股 9,995,571.35 其他综合收益 专项储备 盈余公积 147,492,111.44 146,067,311.20 一般风险准备 未分配利润 1,335,742,882.59 1,298,666,397.42 归属于母公司所有者权益合计 2,343,401,701.57 2,257,918,880.87 少数股东权益 所有者权益合计 2,343,401,701.57 2,257,918,880.87 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 77 负债和所有者权益总计 4,
262、535,803,760.00 5,032,694,470.80 法定代表人:章燎源 主管会计工作负责人:周庭 会计机构负责人:吴明婧 2 2、母公司资产负债表、母公司资产负债表 单位:元 项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 流动资产:货币资金 105,442,100.01 293,353,821.05 交易性金融资产 20,243,260.27 衍生金融资产 应收票据 4,000,000.00 应收账款 379,068,027.04 1,016,684,999.12 应收款项融资 预付款项 31,931,276.17 47,322,549.64 其他应收款 1
263、,079,525,779.08 3,964,148,339.74 其中:应收利息 应收股利 存货 155,493,665.91 88,933,405.26 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,447,078,934.80 1,394,058,332.76 流动资产合计 3,218,783,043.28 6,808,501,447.57 非流动资产:债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 386,028,251.22 331,285,717.32 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 79,416,225.09 90,301,382
264、.79 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 21,083,458.71 21,991,807.01 开发支出 商誉 长期待摊费用 4,038,248.99 3,831,668.16 递延所得税资产 14,775,006.23 11,237,490.85 其他非流动资产 734,000.00 1,043,807.36 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 78 非流动资产合计 506,075,190.24 459,691,873.49 资产总计 3,724,858,233.52 7,268,193,321.06 流动负债:短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应
265、付票据 300,000,000.00 应付账款 901,498,449.18 2,646,961,038.89 预收款项 合同负债 202,573,244.58 100,959,337.83 应付职工薪酬 46,118,562.80 64,085,467.94 应交税费 2,376,136.66 2,736,382.02 其他应付款 592,058,350.49 2,166,157,357.90 其中:应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 28,797,987.43 13,781,073.66 流动负债合计 1,773,422,731.14 5,294,680
266、,658.24 非流动负债:长期借款 应付债券 其中:优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 545,260.00 递延收益 17,839,067.72 10,105,254.09 递延所得税负债 60,815.07 其他非流动负债 非流动负债合计 17,899,882.79 10,650,514.09 负债合计 1,791,322,613.93 5,305,331,172.33 所有者权益:股本 401,000,000.00 401,000,000.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 469,162,278.89 412,185,172.25 减:库
267、存股 9,995,571.35 其他综合收益 专项储备 盈余公积 147,492,111.44 146,067,311.20 未分配利润 925,876,800.61 1,003,609,665.28 所有者权益合计 1,933,535,619.59 1,962,862,148.73 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 79 负债和所有者权益总计 3,724,858,233.52 7,268,193,321.06 3 3、合并利润表、合并利润表 单位:元 项目 2022 年度 2021 年度 一、营业总收入 7,293,157,824.12 9,770,215,328.66 其中:
268、营业收入 7,293,157,824.12 9,770,215,328.66 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 7,253,576,173.19 9,369,688,978.67 其中:营业成本 5,342,813,150.88 6,899,404,820.53 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 47,781,951.68 47,452,869.48 销售费用 1,532,841,777.21 2,072,036,212.94 管理费用 283,457,983.35 283,174,198.92
269、 研发费用 38,439,094.45 57,543,707.16 财务费用 8,242,215.62 10,077,169.64 其中:利息费用 13,494,398.42 18,233,923.41 利息收入 2,214,849.86 3,966,395.69 加:其他收益 81,524,631.70 25,113,388.19 投资收益(损失以“”号填列)56,190,007.16 56,070,723.40 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 1,120,621.39 1,000,520.77 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 汇兑收益(损失以“-”号填列)净敞口套期收益(损失以
270、“”号填列)公允价值变动收益(损失以“”号填列)528,363.14 1,334,077.43 信用减值损失(损失以“-”号填列)-4,149,678.74-14,598,362.72 资产减值损失(损失以“-”号填列)-3,190,165.38-3,985,474.21 资产处置收益(损失以“-”号7,043,378.04 3,614,034.63 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 80 填列)三、营业利润(亏损以“”号填列)177,528,186.85 468,074,736.71 加:营业外收入 27,649,256.13 87,509,275.86 减:营业外支出 4,6
271、85,643.63 12,339,364.64 四、利润总额(亏损总额以“”号填列)200,491,799.35 543,244,647.93 减:所得税费用 71,434,447.10 132,135,833.85 五、净利润(净亏损以“”号填列)129,057,352.25 411,108,814.08(一)按经营持续性分类 1.持续经营净利润(净亏损以“”号填列)129,057,352.25 411,108,814.08 2.终止经营净利润(净亏损以“”号填列)(二)按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 129,057,352.25 411,108,814.08 2.少数股东损
272、益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 (一)不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 (二)将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 129,057,352.25 411,108,81
273、4.08 归属于母公司所有者的综合收益总额 129,057,352.25 411,108,814.08 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益 (一)基本每股收益 0.32 1.03(二)稀释每股收益 0.32 1.02 本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。法定代表人:章燎源 主管会计工作负责人:周庭 会计机构负责人:吴明婧 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 81 4 4、母公司利润表、母公司利润表 单位:元 项目 2022 年度 2021 年度 一、营业收入 5,870,350,214.20 7,492,122,
274、878.28 减:营业成本 4,457,815,344.65 5,386,672,452.39 税金及附加 26,644,266.06 26,810,898.05 销售费用 1,202,717,827.66 1,573,176,498.29 管理费用 212,000,651.57 230,133,980.29 研发费用 22,261,102.03 9,600,535.24 财务费用-1,914,455.61-4,019,361.19 其中:利息费用 利息收入 2,315,468.12 4,922,891.38 加:其他收益 20,403,228.04 10,762,648.07 投资收益(损失
275、以“”号填列)56,081,129.91 56,045,141.69 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 1,179,432.09 1,170,931.15 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)净敞口套期收益(损失以“”号填列)公允价值变动收益(损失以“”号填列)528,363.14 1,334,077.43 信用减值损失(损失以“-”号填列)-4,112,072.22-6,390,013.03 资产减值损失(损失以“-”号填列)-337,635.06-758,934.65 资产处置收益(损失以“-”号填列)19,496.28 2,035,219.46 二、营业利润(亏
276、损以“”号填列)23,407,987.93 332,776,014.18 加:营业外收入 18,298,073.44 69,533,192.37 减:营业外支出 2,103,515.82 5,318,686.17 三、利润总额(亏损总额以“”号填列)39,602,545.55 396,990,520.38 减:所得税费用 25,354,543.14 103,469,605.62 四、净利润(净亏损以“”号填列)14,248,002.41 293,520,914.76(一)持续经营净利润(净亏损以“”号填列)14,248,002.41 293,520,914.76(二)终止经营净利润(净亏损以“
277、”号填列)五、其他综合收益的税后净额 (一)不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 82 额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 (二)将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 14,248,002.41 293,520,914.76 七、每股收益
278、:(一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 5 5、合并现金流量表、合并现金流量表 单位:元 项目 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 8,047,907,677.90 11,260,876,533.92 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 62,979,027.15 21,398,234.54 收到其
279、他与经营活动有关的现金 139,166,578.79 178,138,161.07 经营活动现金流入小计 8,250,053,283.84 11,460,412,929.53 购买商品、接受劳务支付的现金 5,662,732,930.14 7,766,312,217.32 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 475,747,692.99 493,723,812.98 支付的各项税费 567,038,277.36 560,664,786.46 三只
280、松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 83 支付其他与经营活动有关的现金 1,471,259,979.28 2,051,244,305.72 经营活动现金流出小计 8,176,778,879.77 10,871,945,122.48 经营活动产生的现金流量净额 73,274,404.07 588,467,807.05 二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金 3,073,582,702.87 7,971,389,310.31 取得投资收益收到的现金 24,295,972.31 19,041,383.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 78,215.35 3,4
281、97,343.15 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,097,956,890.53 7,993,928,037.06 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 212,536,608.13 65,354,931.15 投资支付的现金 3,070,900,000.00 8,809,055,312.72 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,283,436,608.13 8,874,410,243.87 投资活动产生的现金流量净额-185,479,717.
282、60-880,482,206.81 三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 967,055,972.28 912,247,520.31 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 967,055,972.28 912,247,520.31 偿还债务支付的现金 920,000,000.00 948,873,728.53 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 93,052,746.50 101,733,681.49 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 88,441,022.61 271,86
283、2,774.31 筹资活动现金流出小计 1,101,493,769.11 1,322,470,184.33 筹资活动产生的现金流量净额-134,437,796.83-410,222,664.02 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-22,647.17-51,664.18 五、现金及现金等价物净增加额-246,665,757.53-702,288,727.96 加:期初现金及现金等价物余额 407,862,529.74 1,110,151,257.70 六、期末现金及现金等价物余额 161,196,772.21 407,862,529.74 6 6、母公司现金流量表、母公司现金流量表 单位:元
284、 项目 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 7,210,162,271.47 8,486,228,841.37 收到的税费返还 18,188,664.73 收到其他与经营活动有关的现金 1,417,596,315.10 86,568,828.68 经营活动现金流入小计 8,627,758,586.57 8,590,986,334.78 购买商品、接受劳务支付的现金 7,074,957,065.92 5,535,674,093.37 支付给职工以及为职工支付的现金 219,104,805.17 203,137,805.55 支付的各项税费 2
285、79,491,044.90 352,118,523.51 支付其他与经营活动有关的现金 1,122,738,893.79 2,009,305,806.86 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 84 经营活动现金流出小计 8,696,291,809.78 8,100,236,229.29 经营活动产生的现金流量净额-68,533,223.21 490,750,105.49 二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金 2,923,582,702.87 7,751,389,310.31 取得投资收益收到的现金 24,128,284.36 18,845,391.51 处置固定资产、无形
286、资产和其他长期资产收回的现金净额 57,962.33 6,222,200.82 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,947,768,949.56 7,776,456,902.64 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,833,712.63 12,497,313.03 投资支付的现金 2,962,564,050.00 8,601,055,312.72 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,968,397,762.63 8,613,552,625.75 投资活动产生的
287、现金流量净额-20,628,813.07-837,095,723.11 三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 200,000,000.00 118,873,728.53 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 200,000,000.00 118,873,728.53 偿还债务支付的现金 200,000,000.00 118,873,728.53 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 90,556,066.84 97,789,002.81 支付其他与筹资活动有关的现金 9,995,571.35 174,615,629.48 筹资活动现金流出小计 300,
288、551,638.19 391,278,360.82 筹资活动产生的现金流量净额-100,551,638.19-272,404,632.29 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 86,530.05-2,046.47 五、现金及现金等价物净增加额-189,627,144.42-618,752,296.38 加:期初现金及现金等价物余额 285,765,623.42 904,517,919.80 六、期末现金及现金等价物余额 96,138,479.00 285,765,623.42 7 7、合并所有者权益变动表、合并所有者权益变动表 本期金额 单位:元 项目 2022 年度 归属于母公司所有者权益
289、 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 401,000,000.00 412,185,172.25 146,067,311.20 1,298,666,397.42 2,257,918,880.87 2,257,918,880.87 加:会计政策变 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 85 更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 401,000,000.00 412,185,172.25 146,067,311.20
290、1,298,666,397.42 2,257,918,880.87 2,257,918,880.87 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)56,977,106.64 9,995,571.35 1,424,800.24 37,076,485.17 85,482,820.70 85,482,820.70(一)综合收益总额 129,057,352.25 129,057,352.25 129,057,352.25(二)所有者投入和减少资本 56,977,106.64 56,977,106.64 56,977,106.64 1所有者投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 三只松鼠股份有限公司 2
291、022 年年度报告全文 86 3股份支付计入所有者权益的金额 56,977,106.64 56,977,106.64 56,977,106.64 4其他 (三)利润分配 1,424,800.24 -91,980,867.08 -90,556,066.84 -90,556,066.84 1提取盈余公积 1,424,800.24 -1,424,800.24 2提取一般风险准备 3对所有者(或股东)的分配 -90,556,066.84 -90,556,066.84 -90,556,066.84 4其他 (四)所有者权益内部结转 1资本公积转增资本(或股本)2盈余公积转增资本(或股 三只松鼠股份有限公
292、司 2022 年年度报告全文 87 本)3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他综合收益结转留存收益 6其他 (五)专项储备 1本期提取 2本期使用 (六)其他 9,995,571.35 -9,995,571.35 -9,995,571.35 四、本期期末余额 401,000,000.00 469,162,278.89 9,995,571.35 147,492,111.44 1,335,742,882.59 2,343,401,701.57 2,343,401,701.57 上期金额 单位:元 项目 2021 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本
293、 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计 优先股 永续债 其他 一、上年期末401,000,000.553,906,103.116,715,219.1,024,783,14 2,096,404,47 2,096,404,47三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 88 余额 00 51 72 8.97 2.20 2.20 加:会计政策变更 -10,084,471.34 -10,084,471.34 -10,084,471.34 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 401,000,000.00 55
294、3,906,103.51 116,715,219.72 1,014,698,677.63 2,086,320,000.86 2,086,320,000.86 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)-141,720,931.26 29,352,091.48 283,967,719.79 171,598,880.01 171,598,880.01(一)综合收益总额 411,108,814.08 411,108,814.08 411,108,814.08(二)所有者投入和减少资本 32,894,698.22 32,894,698.22 32,894,698.22 1所有者投入的普通股 2其他权益
295、三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 89 工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 32,894,698.22 32,894,698.22 32,894,698.22 4其他 (三)利润分配 29,352,091.48 -127,141,094.29 -97,789,002.81 -97,789,002.81 1提取盈余公积 29,352,091.48 -29,352,091.48 2提取一般风险准备 3对所有者(或股东)的分配 -97,789,002.81 -97,789,002.81 -97,789,002.81 4其他 (四)所有者权益内部结转 1资本公积转增资本(
296、或股本)2 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 90 盈余公积转增资本(或股本)3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他综合收益结转留存收益 6其他 (五)专项储备 1本期提取 2本期使用 (六)其他 -174,615,629.48 -174,615,629.48 -174,615,629.48 四、本期期末余额 401,000,000.00 412,185,172.25 146,067,311.20 1,298,666,397.42 2,257,918,880.87 2,257,918,880.87 8 8、母公司所有者权益变动表、母公司所有者权益变动表 本期
297、金额 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 91 单位:元 项目 2022 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 401,000,000.00 412,185,172.25 146,067,311.20 1,003,609,665.28 1,962,862,148.73 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 401,000,000.00 412,185,172.25 146,067,311.20 1,003,609,665.28 1,962,862,
298、148.73 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)56,977,106.64 9,995,571.35 1,424,800.24-77,732,864.67 -29,326,529.14(一)综合收益总额 14,248,002.41 14,248,002.41(二)所有者投入和减少资本 56,977,106.64 56,977,106.64 1所有者投入的普通股 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 92 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 56,977,106.64 56,977,106.64 4其他 (三)利润分配 1,424,800.24-91,9
299、80,867.08 -90,556,066.84 1提取盈余公积 1,424,800.24-1,424,800.24 2对所有者(或股东)的分配 -90,556,066.84 -90,556,066.84 3其他 (四)所有者权益内部结转 1资本公积转增资本(或股本)2盈余公积转增资本 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 93(或股本)3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他综合收益结转留存收益 6其他 (五)专项储备 1本期提取 2本期使用 (六)其他 9,995,571.35 -9,995,571.35 四、本期期末余额 401,000,000.00 469
300、,162,278.89 9,995,571.35 147,492,111.44 925,876,800.61 1,933,535,619.59 上期金额 单位:元 项目 2021 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末401,000,000.00 553,906,103.51 116,715,219.72 837,229,844.81 1,908,851,168.0三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 94 余额 4 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额
301、401,000,000.00 553,906,103.51 116,715,219.72 837,229,844.81 1,908,851,168.04 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)-141,720,931.26 29,352,091.48 166,379,820.47 54,010,980.69(一)综合收益总额 293,520,914.76 293,520,914.76(二)所有者投入和减少资本 32,894,698.22 32,894,698.22 1所有者投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计 32,894,698.22 32,894,698.22 三只松
302、鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 95 入所有者权益的金额 4其他 (三)利润分配 29,352,091.48-127,141,094.29 -97,789,002.81 1提取盈余公积 29,352,091.48-29,352,091.48 2对所有者(或股东)的分配 -97,789,002.81 -97,789,002.81 3其他 (四)所有者权益内部结转 1资本公积转增资本(或股本)2盈余公积转增资本(或股本)3盈余公积弥补亏损 4设定受 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 96 益计划变动额结转留存收益 5其他综合收益结转留存收益 6其他 (五)专项储备 1本期提
303、取 2本期使用 (六)其他 -174,615,629.48 -174,615,629.48 四、本期期末余额 401,000,000.00 412,185,172.25 146,067,311.20 1,003,609,665.28 1,962,862,148.73 三、公司基本情况三、公司基本情况 (一)公司注册地、组织形式和总部地址(一)公司注册地、组织形式和总部地址 三只松鼠股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系由安徽三只松鼠电子商务有限公司2015 年 12 月 29 日整体变更设立,设立时股本为 30,000.00 万元。2016 年 12 月,根据公司股东大会决议:公司注册
304、资本由 30,000.00 万元增加至 30,600.00 万元,新增注册资本 600.00 万元,安徽松果投资管理中心(有限合伙)以货币资金认缴600.00 万元人民币出资。工商变更登记手续于 2016 年 12 月 22 日办理完毕。根据中国证券监督管理委员会关于核准三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票的批复(证监许可2019970 号)文件之规定,本公司于2019 年 7 月 3 日向社会公开发行人民币普通股(A 股)4,100.00 万股,发行后公司股本为 40,100.00 万元。本公司股票于 2019 年 7 月 12 日开始在深圳证券交易所上市交易。本公司注册地址:安徽省芜湖市弋
305、江区芜湖高新技术产业开发区久盛路 8 号。法定代表人:章燎源。公司现持有统一社会信用代码为 906087P 的营业执照。(二)公司业务性质和主要经营活(二)公司业务性质和主要经营活动动 三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 97 本公司属零售业,主要产品为炒货食品及坚果制品、烘焙、肉制品、果干等。(三)经营范围(三)经营范围 本公司经营范围主要包括:食品生产;食品经营;日用百货、办公用品、塑料和金属制品、工艺礼品、电子产品、服装鞋帽批发、零售;出版物零售;带有三只松鼠标志的纪念品及工艺品零售;自有品牌、动漫形象产品销售及经营;以承接服务外包方式从事软件开发;仓储
306、服务(不含危险品和违禁品)、场地出租、信息技术服务、废旧物资(除危化品)销售,食用农产品销售。(上述经营范围涉及外商投资准入特别管理措施的项目除外,涉及前置许可的项目除外,涉及依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(四)财务报表的批准报出(四)财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2023 年 4 月 25 日批准报出。本期纳入合并财务报表范围的子公司共 22 户,具体包括:子公司名称子公司名称 子公司类型子公司类型 级级次次 持股比例持股比例(%)表决权比例表决权比例(%)安徽松鼠小美电子商务有限公司(简称“松鼠小美”)全资子公司 2 100 100 安徽松鼠小贱电
307、子商务有限公司(简称“松鼠小贱”)控股子公司*2*安徽中创食品检测有限公司(简称“中创检测”)全资子公司 2 100 100 三只松鼠(无为)有限责任公司(简称“松鼠无为”)全资子公司 2 100 100 三只松鼠(南京)食品技术研究开发有限公司(简称“松鼠南研”)全资子公司 2 100 100 三只松鼠(南京)企业管理有限公司(简称“松鼠南企”)全资子公司 2 100 100 松鼠云供国际贸易有限公司(简称“松鼠云供”)全资子公司 2 100 100 安徽仓鼠物流有限公司(简称“仓鼠物流”)全资子公司 2 100 100 安徽云造科技有限公司(简称“云造科技”)全资子公司 2 100 100
308、 安徽三只松鼠智供销售有限公司(简称“松鼠智供”)全资子公司 2 100 100 安徽小鹿蓝蓝婴童食品有限公司(简称“小鹿蓝蓝”)全资子公司 2 100 100 安徽三只松鼠电子商务有限公司(简称“松鼠电子商务”,曾用名“安徽喜小雀喜礼有限公司”)全资子公司 2 100 100 安徽三只松鼠商贸有限公司(简称“松鼠商贸”,曾用名“安徽养了个毛孩宠物食品有限公司”)全资子公司 2 100 100 安徽铁功基快食品有限公司(简称“铁功基”)全资子公司 2 100 100 安徽三只松鼠云商营销有限责任公司(简称“松鼠云商”)全资子公司 2 100 100 芜湖市镜湖区三只松鼠市场营销有限责任公司(简
309、称“镜湖万达”)全资子公司之子公司 3 100 100 福州市仓山区三只松鼠市场营销有限责任公司(简称“仓山万象”)全资子公司之子公司 3 100 100 安徽三只松鼠供应链管理有限公司(简称“松鼠供应链”)全资子公司 2 100 100 安徽三只松鼠华东供应链管理有限公司(简称“华东供应链”)全资子公司之子公司 3 100 100 安徽三只松鼠文化传媒有限责任公司(简称“松鼠传媒”)全资子公司 2 100 100 安徽蜀三香食品有限公司(简称“蜀三香”)全资子公司 2 100 100 三只松鼠(芜湖)坚果智造有限公司(简称“坚果智造”)全资子公司 2 100 100 注*:公司通过松鼠小贱与
310、芜湖新马投资有限公司签订注资协议书,芜湖新马投资有限公司注资金额 2.5 亿元,注资形式为名股实债,松鼠小贱为公司控股子公司。三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 98 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比,增加 2 户,合并范围变更主体的具体信息详见附注七、合并范围的变更。四、财务报表的编制基础四、财务报表的编制基础 1 1、编制基础、编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的企业会计准则基本准则和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量,在此基础上,结合中国证券监督管理委员会公开发行证券的
311、公司信息披露编报规则第15 号财务报告的一般规定(2014 年修订)的规定,编制财务报表。2 2、持续经营、持续经营 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价,未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此,本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。五、重要会计政策及会计估计五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示:本公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计,主要体现在附注四、(十一)金融工具减值;附注四、(十五)存货的计价方法;附注四、(十九)固定资产折旧;附注四、(二十二)使用权资产折旧;附注四、(二十三)无形资产摊销;附注四、(三十一)收入具体确认原则
312、等。公司需遵守深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号行业信息披露中的“食品及酒制造相关业务”的披露要求 1 1、遵循企业会计准则的声明、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。2 2、会计期间、会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月31 日止为一个会计年度。三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 99 3 3、营业周期、营业周期 本公司以 12 个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。4 4、记账本位币、记账本位币 采用人民币为记账本位币。5 5、同一控制
313、下和非同一控制下企业合并的会计处理方法、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。2同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量
314、。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产,该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足的,调整留存收益。对于通过多次交易最终实现企业合并的,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,在取得控制权日,长期股权投资初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的
315、,调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时转入当期损益。3非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期,即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时,本公司一般认为实现了控制权的转移:企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。企业合
316、并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准。已办理了必要的财产权转移手续。本公司已支付了合并价款的大部分,并且有能力、有计划支付剩余款项。本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 100 通过多次交换交易分步实现的
317、非同一控制下企业合并,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的,以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和,作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值
318、变动应全部转入合并日当期的投资收益。4为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。6 6、合并财务报表的编制方法、合并财务报表的编制方法 1合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的单独主体)均纳入合并财务报表。2合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一
319、的会计政策,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时,从企业集团的角度对该交易予以调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权
320、益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整(1)增加子公司或业务 在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子
321、公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 101 在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整
322、合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益
323、除外。(2)处置子公司或业务 1)一般处理方法 在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在
324、丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。2)分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;D.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司将各项交易作
325、为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。(3)购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本
326、公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。(4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 102 7 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因
327、素,将合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排,划分为共同经营;通过单独主体达成的合营安排,通常划分为合营企业;但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营:(1)合营安排的法律形式表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。(2)合营安排的合同条款约定,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。(3)其他相关事实和情况表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务,如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出,并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。2共同经营会计处理方法 本公司确认共同经
328、营中利益份额中与本公司相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:(1)确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;(2)确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;(3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;(4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;(5)确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。本公司向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外),在该资产等由共同经营出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合企业会计准则第 8 号资产减值等规定的资产减值损失的,本
329、公司全额确认该损失。本公司自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外),在将该资产等出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合企业会计准则第 8号资产减值等规定的资产减值损失的,本公司按承担的份额确认该部分损失。本公司对共同经营不享有共同控制,如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的,仍按上述原则进行会计处理,否则,应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。8 8、现金及现金等价物的确定标准、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(一般从购买日
330、起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。9 9、外币业务和外币报表折算、外币业务和外币报表折算 外币业务交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。资产负债表日,外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计三只松鼠股份有限公司 2022 年年度报告全文 103 入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币
331、性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。1010、金融工具、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。实际利率,是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量,折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时,在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量,但不
332、考虑预期信用损失。金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。1 1金融资产分类和计量金融资产分类和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为以下三类:(1)以摊余成本计量的金融资产。(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量,但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包
333、含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的,按照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。金融资产的后续计量取决于其分类,当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时,才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。(1)分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付,且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标,则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款等。本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入,按摊余成本进行后续计量,其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失,计入当期损益。除下列情况外,本公司根据金融