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1、福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 证券简称:星网锐捷 证券代码:002396 福建星网锐捷通讯股份有限公司 科技创新 融合运用 2017 年度报告 披露日期:2018 年 03 月 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任
2、。带的法律责任。公司负责人黄奕豪、主管会计工作负责人杨坚平及会计机构负责人公司负责人黄奕豪、主管会计工作负责人杨坚平及会计机构负责人(会计主会计主管人员管人员)李怀宇声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。李怀宇声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 王建章 独立董事 因事 叶东毅 本年度报告中涉及未来计划和前瞻性陈述,并不构成公司对未来年度的盈本年度报告中涉及未来计划和前瞻性陈述,并不构成公
3、司对未来年度的盈利预测及对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。利预测及对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。1、技术风险公司的产品是、技术风险公司的产品是基于网络技术和通讯技术在行业内的应用而研基于网络技术和通讯技术在行业内的应用而研发,硬件产品受到网络技术和通讯技术进步的引领,更新换代时间短,在不同发,硬件产品受到网络技术和通讯技术进步的引领,更新换代时间短,在不同行业,公司的解决方案存在较大的差异,在同一行业,不同用户对解决方案也行业,公司的解决方案存在较大的差异,在同一行业,不同用户对解决方案也存在不同的需求。设备厂商、解决方案提供商如果无法持续设计、开发差异化存在不同的需求
4、。设备厂商、解决方案提供商如果无法持续设计、开发差异化的产品,就无法保持自身产品的盈利能力。的产品,就无法保持自身产品的盈利能力。2、产品竞争加剧的风险公司在细分、产品竞争加剧的风险公司在细分市场较竞争对手有一定的竞争优势,但行业竞争存在加剧的可能。市场较竞争对手有一定的竞争优势,但行业竞争存在加剧的可能。3、部分业务、部分业务存在客户集中度较高、季节性较强的现象由于运营商、金融行业、政府部门等存在客户集中度较高、季节性较强的现象由于运营商、金融行业、政府部门等客户采购产品及劳务的行业特征所致,公司相关产品及劳务的销售对客户采购产品及劳务的行业特征所致,公司相关产品及劳务的销售对象较为集象较为
5、集中且季节性较强(一般集中在第四季度)。如果这些客户的业务发展战略、采购中且季节性较强(一般集中在第四季度)。如果这些客户的业务发展战略、采购政策或者这些客户与公司的业务关系发生重大变化,可能会对公司的该类业务政策或者这些客户与公司的业务关系发生重大变化,可能会对公司的该类业务福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 构成重大影响。构成重大影响。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以 583,280,278 为基数,向为基数,向全体股东每全体股东每 10 股派发现金红利股派发现金红利 1.50 元(含税),送红股元(含税),送
6、红股 0 股(含税),不以公积股(含税),不以公积金转增股本。金转增股本。福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 目录目录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义.2 2 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.7 7 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.1111 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.1414 第五节第五节 重要事项重要事项.2929 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.6464 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.7777 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、
7、监事、高级管理人员和员工情况.7878 第九节第九节 公司治理公司治理.8787 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.9595 第十一节第十一节 财务报告财务报告.9696 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.218218 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 释义释义 释义项 指 释义内容 本公司、星网锐捷 指 福建星网锐捷通讯股份有限公司 锐捷网络 指 锐捷网络股份有限公司 升腾资讯 指 福建升腾资讯有限公司 星网锐捷软件 指 福建星网锐捷软件有限公司 智慧科技 指 福建星网智慧科技股份有限公司 星网视易 指 福建星网视易信息系统有限公司 上海爱伟
8、迅 指 上海爱伟迅数码科技有限公司 厦门锐捷软件 指 厦门星网锐捷软件有限公司 北京星网 指 北京星网锐捷网络技术有限公司 星网物联 指 福建星网物联信息系统有限公司 福富软件 指 北京福富软件技术股份有限公司 德明通讯 指 德明通讯(上海)有限责任公司 腾云宝 指 福建腾云宝有限公司 睿云联 指 睿云联(厦门)网络通讯技术有限公司 四创软件 指 福建四创软件有限公司 星海通信 指 福建星海通信科技有限公司 凯米网络 指 福建凯米网络科技有限公司 4G 指 第四代无线通讯技术。O2O 指 O2O 即 Online To Offline(在线离线/线上到线下),是指将线下的商务机会与互联网结合,
9、让互联网成为线下交易的前台。POS 指 POS(point of sale)是一种多功能终端 MPOS 指 MPOS 是新型支付产品,与手机、平板电脑等通用智能移动设备进行连接,通过互联网进行信息传输,外接设备完成卡片读取、PIN 输入、数据加解密、提示信息显示等操作,从而实现支付功能的应用。K 米 指 全资子公司星网视易研发的 K 米点歌,是一款免费的社交 K 歌手机应用,其手机点歌功能主要在 KTV、夜总会,酒吧等 K 歌场所中使用,当前提供 iPhone 版本及安卓版本下载使用。阿米巴 指 企业经营管理模式中使用这一词,称作“阿米巴经营管理模式”。阿米巴经营就是以各个阿米巴的领导为核心,
10、让其自行制定各自的计划,并依靠全体成员的智慧和努力来完成目标。福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 信息集团、控股股东 指 福建省电子信息(集团)有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 指 福建星网锐捷通讯股份有限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、公司信息一、公司信息 股票简称 星
11、网锐捷 股票代码 002396 变更后的股票简称(如有)无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 福建星网锐捷通讯股份有限公司 公司的中文简称 星网锐捷 公司的外文名称(如有)Fujian Star-net Communication Co.,LTD.公司的外文名称缩写(如有)Star-net 公司的法定代表人 黄奕豪 注册地址 福州市仓山区金山大道 618 号桔园洲星网锐捷科技园 19-22 栋 注册地址的邮政编码 350002 办公地址 福州市仓山区金山大道 618 号桔园洲星网锐捷科技园 19-22 栋 办公地址的邮政编码 350002 公司网址 http:/star- 电
12、子信箱 zqswstar- 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘万里 潘媛媛 联系地址 福州市金山大道 618 号橘园洲星网锐捷科技园 22#4F 福州市金山大道 618 号橘园洲星网锐捷科技园 22#1F 电话 传真 电子信箱 liuwanlistar- panyuanyuanstar- 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网
13、址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券事务办公室 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 四、注册变更情况四、注册变更情况 组织机构代码 9085113 公司上市以来主营业务的变化情况(如有)无变更 历次控股股东的变更情况(如有)无变更 五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所办公地址 福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 签字会计师姓名 林文锋、陈航晖 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责
14、的财务顾问 适用 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 兴业证券股份有限公司 福建省福州市湖东路 268 号证券大厦 16 层 余小群、刘静 2017 年 8 月 24 日-2018 年 12月 31 日 六、主要会计数据和财务指标六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入(元)7,705,135,612.62 5,687,658,283.03 35.47%4,516,505,129.95 归属于上市公司股东的净利润(元)453,875,490.20 319
15、,458,028.13 42.08%262,340,647.92 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)398,681,606.10 283,279,576.04 40.74%231,318,644.84 经营活动产生的现金流量净额(元)277,255,509.05 543,504,943.69-48.99%923,717,119.79 基本每股收益(元/股)0.8195 0.5926 38.29%0.4943 稀释每股收益(元/股)0.8195 0.5926 38.29%0.4943 加权平均净资产收益率 14.84%11.62%3.22%11.26%2017 年末 2016 年
16、末 本年末比上年末增减 2015 年末 总资产(元)6,439,912,654.33 5,749,733,120.05 12.00%5,343,881,768.50 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 归属于上市公司股东的净资产(元)3,201,224,709.86 2,883,080,508.01 11.03%2,615,100,038.23 七、境内外会计准则下会计数据差异七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适
17、用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八、分季度主要财务指标八、分季度主要财务指标 单位:元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 796,251,383.89 1,590,179,407.71 2,219,920,101.99 3,098,784,719.0
18、3 归属于上市公司股东的净利润-18,592,374.22 70,417,313.18 219,321,916.60 182,728,634.64 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-29,905,909.42 61,361,156.43 213,737,080.01 153,489,279.08 经营活动产生的现金流量净额-607,676,559.48-94,498,390.12 269,634,920.92 709,795,537.73 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九、非经常性损益项目及金额九、非经常性损益项目及金额
19、 适用 不适用 单位:元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)34,851,784.80 1,762,367.99-322,558.75 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)61,743,329.12 41,499,427.38 48,144,819.00 委托他人投资或管理资产的损益 14,556,077.72 14,785,634.46 9,453,630.66 购买保本型银行理财产品和可转换债券的收益 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告
20、全文 10 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,181,039.00 收回单独测试的应收账款 其他符合非经常性损益定义的损益项目-36,132,172.83 除上述各项之外的其他营业外收入和支除上述各项之外的其他营业外收入和支出出 2,320,245.80 3,403,336.63 214,388.36 减:所得税影响额 22,656,241.15 8,655,852.24 8,978,418.51 少数股东权益影响额(税后)670,178.36 16,616,462.13 17,489,857.68 合计 55,193,884.10 36,178,452.09 31,022,003.
21、08-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目,以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否(一)报告期
22、内公司所从事的主要业务 1、报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途 报告期内公司所从事的主要业务是为企业级客户提供信息化解决方案。公司的主要产品包括网络通讯设备、云计算终端、支付POS、通讯产品、视频信息应用、车联网等领域。主要用于满足企业级用户的相关需求。2、经营模式 公司为客户提供包括软件、硬件以及服务的综合性解决方案。公司以市场需求为导向,以“融合创新科技,构建智慧未来”为经营理念,持续创新投入,满足客户不断增长的信息化需求。3、主要的业绩驱动因素 2017年,公司坚持走自主创新、创自有品牌的发展之路,主营业务取得了良好的发展态势,各产品线积极拥抱互联网+,推出基于行业的各种智慧
23、解决方案,如智慧网络、智慧云、智慧金融、智慧通讯、智慧物联、智慧娱乐、智慧社区等基于“扎根行业,深入场景做创新”的行业整体解决方案,得到用户的高度认可,公司业绩实现快速增长。报告期内,公司在经营中通过为客户提供一揽子的整体解决方案,提升了主营业务的利润率;同时基于新技术,新的市场需求的变化,不断寻求创新,跨界思维,不断提升产品和服务的竞争力。(二)报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位 “十三五”规划要求构建泛在高效的信息网络,推进信息网络技术广泛运用,公司所属的通信行业和宏观经济形势有一定的正相关性,行业增长受客户需求影响;另一方面,目前企业级客户信息化水平还有很大
24、的发展空间,其在信息化方面的投入所受到影响弱于在其他方面投入所受到的影响,因此公司面临着机遇和挑战。经过多年的努力和发展,公司在一些细分市场和细分产品领域具有一定的领先地位。二、主要资产重大变化情况二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 无形资产 本报告期末余额较上年减少 42.55%,系本期合并范围减少四创软件,四创的无形资产及收购四软软件时形成的无形资产评估增值减少所致 在建工程 本报告期末余额较上年增长 216.03%,系本期公司海西科技园二期工程项目建设投入所致 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 应收
25、票据 本报告期末余额较上年增长 42.24%,系本期主要子公司采用应收票据结算的销售业务增加所致 应收账款 本报告期末余额较上年增长 51.88%,系本期销售收入增加,相应应收账款期末余额增加 其他应收款 本报告期末余额较上年增长 104.50%,系本报告期应收电子信息集团股权转让款增加所致,2018 年 1 月 5 日,剩余股权转让款已按合同约定的期限收回。存货 本报告期末余额较上年增长 31.69%,系本报告期销售规模增加,且期末为春节放假备货所致 可供出售金融资产 本报告期末余额较上年增长 145.72%,系本报告期新增对外投资,且处置部分持有的四创软件股权后,剩余股权按公允价值转入可供
26、出售金融资产所致 商誉 本报告期末余额较上年减少 40.56%,系本期合并范围减少四创软件,收购四软软件时形成的商誉减少所致 2、主要境外资产情况、主要境外资产情况 适用 不适用 资产的具体内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安全性的控制措施 收益状况 境外资产占公司净资产的比重 是否存在重大减值风险 Connected Holdings,LLC 2020 年系列三可转换债券 购买 13,068,399.60 元 美国 可转债 定期确认对方的经营情况和利息偿付情况 946,770.88元 0.41%否 其他情况说明 无 三、核心竞争力分析三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊
27、行业的披露要求 否 2017年公司的核心竞争力进一步提升,主要体现在以下四个方面:1、持续的研发投入和强大的研发实力带来创新能力的稳步提升 2017年,公司继续提高研发投入,研发投入总金额为10.08亿元,占公司当年营业收入的13.08%。2017年全年共申请专利298项,其中发明专利230项,外观设计专利31项,实用新型专利37项,获得新增专利197项。截止报告期末公司累计获得专利总数达1617(有效1314,其中发明专利1026)项。这些研发投入产生的技术成果增强了公司在技术上的领先优势,产品的市场竞争力稳步提升。2、领先的人才储备及培养体系 公司非常重视人才的培养,已拥有良好的技术支撑能
28、力和丰富项目管理经验的技术管理团队,每年在研发方面的投入成递增趋势,通过人才培养、技术研发、项目实施各个方面的合作,打造核心管理团队和优秀的技术型人才,给公司带来较强的市场竞争力。福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 3、领先的解决方案和运营服务提供能力 公司企业级客户具有客户数量众多,个性化需求差异较大的特点,客户需求的差异性也为公司带来较强的客户粘性,公司依托强大的研发技术团队和完善的营销服务体系,为客户提供满足客户需求的解决方案的能力,为公司带来较强的市场竞争力。通过与客户保持常年的沟通、持续提供服务,使得公司能够深刻理解客户的行为和需求,从而形成良好的合作关系。
29、4、丰富的跨界融合经验及拓展能力 公司通过多年的技术积累和市场积累,已经具有较强市场反应能力和新产品开发能力,公司的产品不仅仅是单一的产品开发,而是以全产业链的生态思维,整合公司的技术和资源,通过综合性的解决方案,提升整体竞争力。福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、概述一、概述 2017年,在供给侧改革、调结构稳增长的有利经济形势下,在股东的支持下,在董事会、经营班子的领导以及全体员工的共同努力下,公司的营业收入、利润和品牌价值持续增长,持续在企业级网络、云计算、支付、通讯、视频信息应用、智慧通讯及智慧社区业务、
30、4G应用业务等优势产业链中,打造出许多有竞争力的综合解决方案,同时在相关领域继续保持一定的领先优势。2017年,星网锐捷坚持融合创新技术、构建智慧未来的经营理念,取得显著成效。各产品线积极拥抱互联网+,推出基于行业的各种智慧解决方案,如智慧网络、智慧云、智慧金融、智慧通讯、智慧物联、智慧娱乐、智慧社区等基于“扎根行业,深入场景做创新”的行业整体解决方案,得到用户的高度认可,公司业绩实现快速增长。2017年公司全年实现营业收入人民币7,705,135,612.62元,比上年同期增长35.47%;营业利润700,674,775.06 元,较上年增长83.31%;实现利润总额人民币709,959,1
31、51.49元,比上年同期增长15.01%;归属于上市公司股东的净利润人民币453,875,490.20元,比上年同期增42.08%。1、网络业务、网络业务 锐捷网络产业对外围绕“扎根行业、深入场景”,大力加强产品与解决方案竞争力的提升,打造特色产品的解决方案,形成差异化竞争优势;其中,在企业网、互联网系统、交通、金融等行业竞争力持续提升,实现较快增长;爆款产品无线产品线和云课堂产品线通过深入场景,满足客户极致体验,销售继续保持快速增长;数据中心核心产品全面应用于阿里巴巴、腾讯、奇虎360、爱奇艺等互联网企业。IDC报告显示,锐捷网络的以太网交换机在中国市场以8.4%的份额在业内排名第四。据计世
32、资讯报告显示,锐捷网络的锐捷网络云课堂在中国虚拟化计算机教室解决方案市场中份额为75.7%,连续三年以绝对优势位列竞争厂商第一名。2、云计算业务、云计算业务 升腾资讯的云桌面和智能终端产业牢牢把握住了“云教育”、“云办公”、“智慧营业厅”、等市场机遇,呈现出了多产品线齐头并进的快速增长态势。据IDC的报告显示,升腾资讯的瘦客户机以43.6%的市占率占中国市场的第一位,大幅领先其他竞争对手,升腾资讯的智能终端全面入围工、农、中、建、交五大商业银行。3、支付业务、支付业务 云支付产品线抓住了传统POS向智能POS切换的市场机遇,弯道超车,实现了跨越式发展,全年POS销售量突破600万台。2017年
33、底,智能POS分别中标银联商务、建设银行、中国银行、交通银行、招商银行、光大银行等商业银行的采购招标项目,实现了支付产品从第三方支付解决方案提供商向商业银行解决方案提供商的跨越,为今后的发展打下了坚实的基础。4、视频信息应用业务、视频信息应用业务 2017年,视易公司确定了“立足纵深,横向拓展,修炼内功,合纵连横”的经营思路,划分了经营性KTV及酒吧、K吧、家庭、海外、行业5大虚拟产品线,在娱乐细分领域持续发力,深入量贩KTV市场、小商用市场,家庭市场,军队市场以及海外市场等,全面开展迷你KTV市场布局。星网视易已服务超过5万家KTV场所,其中联网商家数超2万家;K米用户数达6000万,月活跃
34、度破千万;K米微信粉丝达2500万,成为微信超级大号。5、智慧通讯及智慧社区业务、智慧通讯及智慧社区业务 智慧科技2017年抓住了运营商大连接战略,在家庭智慧网关实现大突破;同时面向小微市场的融合网福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 关也实现领先优势。与运营商的合作从原来的外围向核心业务靠拢。视讯业务实现了从单一终端向平台+全系列终端转变,覆盖了大中小会议室、桌面及移动式应急视讯全系列。智慧社区围绕地产行业销售取得较大突破,数字对讲和智能家居部分产品入围20多家百强地产开发商,并成为百度人工智能系统在智能家居领域的主要合作伙伴,为智慧社区未来发展打下了良好基础。6、4
35、G应用业务方面应用业务方面 2017年,德明通讯深根美国市场,取得新的突破性进展,车载远程信息终端的客户群持续增加,年出货量稳定,持续保持业务核心地位;与Inseego(Novatel)的合作取得巨大突破,提供从4G高清语音网关、通讯模块到高端移动热点多方面的解决方案。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。2、收入与成本、收入与成本(1)营业收入构成)营业收入构成 单位:元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 7,705,135,612.62 100%5,687,658,
36、283.03 100%35.47%分行业 通讯设备制造业 7,705,135,612.62 100.00%5,687,658,283.03 100.00%35.47%分产品 网络终端 767,522,415.15 9.96%619,439,908.57 10.89%23.91%企业级网络设备 3,690,316,545.25 47.89%3,002,741,582.31 52.79%22.90%通讯产品 1,037,206,883.15 13.46%776,147,007.48 13.65%33.64%视频信息应用 272,515,464.50 3.54%211,904,056.09 3.73
37、%28.60%其它 1,937,574,304.57 25.15%1,077,425,728.58 18.94%79.83%分地区 来自本国交易收入总额 6,471,219,631.05 83.99%4,811,171,455.94 84.59%32.30%来自于其他国家(地区)交易收入总额 1,233,915,981.57 16.01%876,486,827.09 15.41%40.78%(2)占公司营业收入或营业利润)占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况以上的行业、产品或地区情况 适用 不适用 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 公司是否需要
38、遵守特殊行业的披露要求 否 单位:元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 通讯设备制造业 7,705,135,612.62 4,744,431,994.48 38.43%35.47%47.20%-4.91%分产品 网络终端 767,522,415.15 568,501,759.51 25.93%23.91%34.48%-5.82%企业级网络设备 3,690,316,545.25 1,811,587,252.34 50.91%22.90%26.32%-1.33%通讯产品 1,037,206,883.15 774,451,271
39、.06 25.33%33.64%39.90%-3.35%视频信息应用 272,515,464.50 130,770,049.38 52.01%28.60%30.93%-0.85%其它 1,937,574,304.57 1,459,121,662.19 24.69%79.83%104.68%-3.24%分地区 来自本国交易收入总额 6,471,219,631.05 3,708,247,032.45 42.70%32.30%46.01%-5.38%来自于其他国家(地区)交易收入总额 1,233,915,981.57 1,036,184,962.03 16.02%40.78%42.90%-1.24%
40、公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3)公司实物销售收入是否大于劳务收入)公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减 通讯行业设备制造业 销售量 台 4,081,494 2,445,318 66.91%生产量 台 4,255,194 2,304,742 84.63%库存量 台 634,013 460,313 37.74%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 本报告期销售量与生产量较上年同期分别增长66.91%、84.63%,主要原因系本
41、期公司营业收入增长。库存数量期末数较上期数增加37.74%,主要系子公司在2017年底前备货所致。(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 17(5)营业成本构成)营业成本构成 行业和产品分类 单位:元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 通讯设备制造业 原材料 4,297,578,923.08 90.58%2,874,076,023.22 89.17%49.53%通讯设备制造业 人工费用 129,786
42、,940.89 2.74%79,803,692.45 2.48%62.63%通讯设备制造业 项目成本 112,135,075.85 2.36%138,800,301.62 4.31%-19.21%通讯设备制造业 其他 204,931,054.66 4.32%130,456,812.07 4.05%57.09%通讯设备制造业 合计 4,744,431,994.48 100.00%3,223,136,829.35 100.00%47.20%单位:元 产品分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 网络终端 568,501,759.51 11.98%
43、422,752,122.44 13.12%34.48%企业级网络设备 1,811,587,252.34 38.18%1,434,082,567.03 44.49%26.32%通讯产品 774,451,271.06 16.32%553,558,826.16 17.17%39.90%视频信息应用 130,770,049.38 2.76%99,880,903.65 3.10%30.93%其它 1,459,121,662.19 30.76%712,862,410.07 22.12%104.68%合计 4,744,431,994.48 100.00%3,223,136,829.35 100.00%47.
44、20%说明(6)报告期内合并范围是否发生变动)报告期内合并范围是否发生变动 是 否 公司于2017年12月31日完成了四创软件22%股权的转让,对其丧失控制权,相应期末资产负债表合并范围较上期减少了6个单位:四创软件、随行软件、博雅天安、四创智水、浙江知水、平台公司;利润表和现金流量表的合并范围仍然包括上述六个单位。具体情况详见本报告十一节、八合并范围的变更。(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8)主要销售客户和主要供应商情况)主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售
45、金额(元)1,916,284,180.74 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 24.87%福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额(元)占年度销售总额比例 1 第一名 552,211,166.37 7.17%2 第二名 502,689,807.44 6.52%3 第三名 321,492,083.92 4.17%4 第四名 284,372,431.44 3.69%5 第五名 255,518,691.57 3.32%合计-1,916,284,180.74 24.8
46、7%主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额(元)1,674,637,638.16 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 33.18%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额(元)占年度采购总额比例 1 第一名 577,538,982.05 11.44%2 第二名 329,778,370.39 6.53%3 第三名 313,714,702.50 6.22%4 第四名 266,527,649.19 5.28%5 第五名 187,077,934.03 3.71%合计-1,674,6
47、37,638.16 33.18%主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3、费用、费用 单位:元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 1,288,819,848.89 1,090,603,470.01 18.17%管理费用 1,204,332,983.15 957,413,260.06 25.79%财务费用 11,812,729.10-15,965,321.23-173.99%由于美元贬值,本期汇兑损失大幅增加 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 4、研发投入、研发投入 适用 不适用 截止报告期末,公司共有研发人员3788人,增长14.61%,
48、研发费用投入10.08亿元,较同期增长27.80%,占营业收入13.08%,研发人员与研发费用投入的持续增加,有效提升了公司的核心竞争力。公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量(人)3,788 3,305 14.61%研发人员数量占比 44.16%42.77%1.39%研发投入金额(元)1,007,940,754.01 788,670,686.60 27.80%研发投入占营业收入比例 13.08%13.87%-0.79%研发投入资本化的金额(元)26,703,434.86 18,469,367.13 44.58%资本化研发投入占研发投入的比例 2.65%2.34%
49、0.31%研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 本期研发投入资本化金额较同期增长44.58%,系控股子公司加大研发力度所致。5、现金流、现金流 单位:元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 7,730,628,018.53 6,270,662,621.55 23.28%经营活动现金流出小计 7,453,372,509.48 5,727,157,677.86 30.14%经营活动产生的现金流量净额 277,255,509.05 543,504,943.69-48.99%投资活动
50、现金流入小计 1,931,481,956.81 2,140,215,051.35-9.75%投资活动现金流出小计 2,026,961,803.89 2,338,599,929.59-13.33%投资活动产生的现金流量净额-95,479,847.08-198,384,878.24-51.87%筹资活动现金流入小计 24,857,291.90 25,095,000.00-0.95%筹资活动现金流出小计 517,478,120.36 265,190,259.89 95.13%筹资活动产生的现金流量净额-492,620,828.46-240,095,259.89 105.18%现金及现金等价物净增加额
51、-326,483,408.75 117,617,507.90-377.58%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 适用 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额较上年减少,主要系本期支付的职工薪酬费用和税金较上年增加所致;2、投资活动产生的现金流量净额较上年增加,主要系本期收回的理财产品款较上年多,且本期收到了处置子公司股权的部分对价款;3、筹资活动产生的现金流量净额较上年减少,系本期支付了购买子公司少数股东股权的现金对价款,而上期无此类业务。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用
52、 三、非主营业务分析三、非主营业务分析 适用 不适用 单位:元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 51,456,402.35 7.25%主要是股权处置收益 否 营业外收入 11,439,745.47 1.61%其他收益 286,622,071.60 40.37%政府补助收入 是,其他收益中 81.07%来源于软件增值税退税收入 四、资产及负债状况分析四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况、资产构成重大变动情况 单位:元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 1,731,687,791.9
53、8 26.89%2,001,011,862.33 34.80%-7.91%应收账款 1,521,677,466.58 23.63%1,001,867,786.70 17.42%6.21%存货 1,362,966,103.66 21.16%1,034,957,435.01 18.00%3.16%投资性房地产 8,229,801.73 0.13%9,193,100.53 0.16%-0.03%长期股权投资 32,510,374.61 0.50%32,642,853.91 0.57%-0.07%固定资产 484,454,763.17 7.52%453,704,592.17 7.89%-0.37%在建
54、工程 33,992,636.93 0.53%10,756,024.67 0.19%0.34%短期借款 19,602,599.41 0.30%20,810,989.83 0.36%-0.06%无形资产 116,876,473.21.81%203,447,470.14 3.54%-1.73%福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 4 应收票据 228,589,765.97 3.55%160,701,964.10 2.79%0.76%预付款项 57,283,673.03 0.89%70,501,914.82 1.23%-0.34%其他应收款 126,313,616.96 1.9
55、6%61,766,451.70 1.07%0.89%其他流动资产 111,366,714.55 1.73%116,059,961.07 2.02%-0.29%可供出售金融资产 266,757,967.32 4.14%108,563,560.94 1.89%2.25%商誉 234,680,466.33 3.64%394,826,895.63 6.87%-3.23%递延所得税资产 69,405,854.85 1.08%50,769,382.08 0.88%0.20%2、以公允价值计量的资产和负债、以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况、截至报告期末的资产权利受
56、限情况 详见本报告第十一节财务报告中”第七合并财务报表项目注释之51“。五、投资状况分析五、投资状况分析 1、总体情况、总体情况 适用 不适用 报告期投资额(元)上年同期投资额(元)变动幅度 28,780,000.00 29,870,000.00-3.65%2、报告期内获取的重大的股权投资情况、报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 单位:元 被投资公司名称 主要业务 投资方式 投资金额 持股比例 资金来源 合作方 投资期限 产品类型 截至资产负债表日的进展情况 预计收益 本期投资盈亏 是否涉诉 披露日期(如有)披露索引(如有)福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 2
57、2 福建升腾资讯有限公司 网络终端的研发、生产与销售 收购 544,999,998.07 40.00%发行股份及自有资金 隽丰投资 不适用 股权 已完成收购 104,450,526.24 104,450,526.24 否 2017 年07 月 27日 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)福建星网视易信息系统有限公司 星网视易的产品与服务涉及IPTV终端设备、KTV 娱乐系统、酒店多媒体发布系统、远程教育终端等各个层面 收购 481,999,979.88 48.15%发行股份及自有资金 唐朝新、刘灵辉 不适用 股权 已完成收购 69,830,881.23 69,830,8
58、81.23 否 2017 年07 月 27日 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)合计-1,026,999,977.95-174,281,407.47 174,281,407.47-3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4、以公允价值计量的金融资产、以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5、募集资金使用情况、募集资金使用情况 适用 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 六、重大资产和股权出售六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况、出售重大资产
59、情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。2、出售重大股权情况、出售重大股权情况 适用 不适用 交易对方 被出售股权 出售日 交易价格(万元)本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润(万元)出售对公司的影响 股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 股权出售定价原则 是否为关联交易 与交易对方的关联关系 所涉及的股权是否已全部过户 是否按计划如期实施,如未按计划实施,应当说明原因及公司已采取的措施 披露日期 披露索引 福建省电子信息(集团)有限责任公司 福建四创软件有限公司 22%的股权 2017 年12 月 31日 16,500 718.12 四创软件主要业务是为政府部门提供
60、防灾减灾信息化服务,与公司其他业务不具有关联性,对公司的经营情况无重大影响。处置公司股权增加公司本年的4.92%以评估值为作价依据 是 福建省电子信息(集团)有限责任公司是公司的控制股东 是 按计划如期实施 2017 年12 月 09日 详见公司于2017 年12 月 9日披露于巨潮资讯网(http:/)上关于转让控股子公司福建四创软件有限公司22%的股权暨关联交易的公福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 投资收益。告(公告编号临2017-85)七、主要控股参股公司分析七、主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位
61、:元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 锐捷网络股份有限公司 子公司 企业级网络设备及其网络解决方案的研发、生产与销售 123,530,000.00 1,982,392,060.77 728,154,595.21 3,801,509,724.22 372,484,273.61 349,272,603.33 福建升腾资讯有限公司 子公司 网络终端的研发、生产与销售 80,000,000.00 1,081,040,856.23 320,400,811.31 1,524,218,582.52 114,731,352.64 109,088,997.00
62、 福建星网视易信息系统有限公司 子公司 星网视易的产品与服务涉及IPTV终端设备、KTV 娱乐系统、酒店多媒体发布系统、远程教育终端等各个层面 50,000,000.00 277,918,599.52 205,515,200.45 296,620,874.09 82,152,660.95 79,776,206.73 德明通讯(上海)有限责任公司 子公司 通讯及电子产品的开发、生产与销售 100,000,000.00 534,131,302.18 216,749,906.47 530,988,202.60 67,773,638.45 60,300,709.81 报告期内取得和处置子公司的情况 适
63、用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 福建四创软件有限公司 出售股权,丧失控制权 四创软件主要业务是为政府部门提供防灾减灾信息化服务,与公司其他业务不具有关联性,对公司的经营情况无重大影响。处置公司股权增加公司本年的投资福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 收益。主要控股参股公司情况说明 备注:1、上表中控股子公司财务数据德明通讯(上海)有限责任公司的主要财务信息采用公允价值财务数据填列。2、福建升腾资讯有限公司本年净利润较上年增长32.81%,系因升腾公司本年销售收入较上年大幅增长所致。3、福建星网视易信息系统有限公司本年净利
64、润较上年增长58.87%,系因:星网视易公司16年10月将持有的亏损子公司凯米网络的股权转让给关联方星网互娱,本年视易不再合并凯米网络。星网视易公司本年销售收入也较上年有所增长。4、根据公司第四届董事会第三十四会议、2017年第二次临时股东大会审议通过,公司将持有的四创软件的22%的股权转让给福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称“信息集团”)。双方经协商一致同意,以四创软件2017年6月30日全部权益价值的评估值作为本次股权转让的作价依据,四创软件22%股权的转让价格为16,500万元。本次股权转让完成后,公司仍将持有四创软件18%的股权,但不再是四创软件的控股股东,剩余的18%股权在
65、股权处置日转入可供出售金融资产。八、公司控制的结构化主体情况八、公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九、公司未来发展的展望九、公司未来发展的展望(一)行业竞争格局及发展趋势(一)行业竞争格局及发展趋势 我国电子信息产业正处于转型升级关键期,随着跨界融合步伐的加快,电子信息产业格局也在发生深刻变革,龙头企业开始加快构建产品+内容+服务的产业生态系统,强化电子信息产业基础,促进融合发展。经济新常态下,电子信息企业加快转型升级、融合发展,积极探索经营新模式,包括向“互联网+”多个领域转型,布局智能制造等,努力开辟市场新空间。十三届人大政府工作报告对今后的工作提出“做大做强新兴产业集群,实施大数据
66、发展行动,实现高速宽带城乡全覆盖,扩大公共场所免费上网范围,让群众和企业切实受益,为数字中国、网络强国建设加油助力。”的发展方向。未来的发展趋势将围绕产业链促进融合配套发展,着力推动软硬融合、制造与服务融合、网络与产品融合。(二)公司未来的发展战略(二)公司未来的发展战略 2018年星网锐捷产业战略仍然是围绕智慧网络、智慧云、智慧金融、智慧社区、智慧通讯、智慧娱乐、智慧物联等产业领域不断强化有特色的整体解决方案能力。同时炼好内功,不断提升运营效率,提高人均投入产出比。(三)公司(三)公司2018年的经营计划年的经营计划 在2017年的基础上,实现公司经营业绩稳步可持续增长。为实现这一个目标,重
67、点做好以下各项工作:1、在网络业务方面,通过不断创新,提高效率、口碑与品质,实现有质量的增长。将加大交换机,无线产品,云桌面三大产品线的重点投入,重点提升,通过提升产品的竞争力,使这三大产品线呈现“三箭齐发”的态势。成立企业创新设计中心,努力提升产品和解决方案的创新设计能力和产品团队的需求管理能力。在提升效率方面,继续深化阿米巴经营,通过精细化管理努力提高投入产出比,提升人均效率。推动IPD流程持续改善和优化。福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 2、在云计算领域,通过扩大云学区、云校园等专业化产品的领先优势,深耕教育行业,同时实现保险行业拓展。重点聚焦大金融行业,构建
68、生态圈。把握金融营业厅转型契机,通过AI赋能新产品,打造升腾智慧营业厅品牌。3、在支付产品领域,通过构建终端、成本及生产供应的优势,为云支付产品和服务驶向发展的快车道,快速占领和全面渗透市场。mPOS销量争取保持领先地位。重点围绕五大国有银行、12家全国性股份制银行、第三方支付运营商等客户,寻找重点突破口,同时积极开拓海外市场,争取实现突破。4、在视频信息应用领域,2018年主要经营思路为“业务导向,绩效激励,深化场景、成果转化”,深化场景应用,数字娱乐产品线要进一步做强做大网络版市场,加大细分产品线的推广力度,尽快实现规模销售。充分和K米运营联动,联合策略,打造“K米智慧KTV”,提高盈利能
69、力。5、在智慧通讯业务方面,智慧科技方面坚持融合通信、融合视讯、融合连接三大主营业务,运营商为主攻市场,适度培育视讯在军民融合、企业网分销通路。紧跟运营商的大连接战略,做大做强家庭智能网关、企业融合网关的规模。智慧社区方面继续重点针对地产开发商,整合智慧社区产品、系统方案和云平台,以方案优势带动硬件产品销售。6、4G应用业务方面,(1)稳步提高远程信息终端的市场占有率,目标实现车载远程信息终端销量稳步上升的目标;(2)设立并管理好德明美国全资子公司,提高公司的服务和技术支持品质,巩固与美国客户的关系;(3)持续稳步发展东欧、北欧、东南亚、非洲的业务。(四)未来面对的风险因素及应对措施(四)未来
70、面对的风险因素及应对措施 1、受制于宏观经济政策及经济增长放缓的风险 中国经济特别是实体经济,依然存在结构化转型的压力,宏观经济增长放缓,对公司产品的市场也有所影响。公司坚持“融合创新科技构建智慧未来”的理念,通过加强公司内部各产品线的协同,持续在企业级网络、云计算、数字娱乐、物联网、智慧通讯以及智慧社区的产业链中,打造出有竞争力的综合解决方案,力争在相关领域继续保持一定的领先优势,同时抓住供给侧改革所带来的市场机会,努力实现公司业绩的稳步持续增长。2、技术风险 公司的产品是基于网络技术和通讯技术在行业内的应用而研发,硬件产品受到网络技术和通讯技术进步的引领,更新换代时间短,在不同行业,公司的
71、解决方案存在较大的差异,在同一行业,不同用户对解决方案也存在不同的需求。设备厂商、解决方案提供商如果无法持续设计、开发差异化的产品,就无法保持自身产品的盈利能力。公司将通过加大对研发的投入,不断地进行技术升级,以应对行业产品更新换代的挑战。3、产品竞争加剧的风险 公司在细分市场较竞争对手有一定的竞争优势,但行业竞争存在加剧的可能。公司将通过更深入地了解行业应用需求,加快研发和应用技术创新,不断地推出差异化的行业应用解决方案,持续保持市场定位。4、部分业务存在客户集中度较高、季节性较强的现象 由于运营商、金融行业、政府部门等客户采购产品及劳务的行业特征所致,公司相关产品及劳务的销售对象较为集中且
72、季节性较强(一般集中在第四季度)。如果这些客户的业务发展战略、采购政策或者这些客户与公司的业务关系发生重大变化,可能会对公司的该类业务构成重大影响。福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 公司应对措施:通过深入地了解行业应用需求,加快研发和应用技术创新,不断地推出有竞争力的行业应用解决方案,在满足客户个性化需求的同时,形成公司的核心竞争力。通过差异化的市场定位,公司在巩固即有的传统优势市场的同时,加快拓展快速成长的新兴行业市场。5、人力资源不足的风险 公司所处的行业快速成长,造成了业内巨大的人力资源需求,高端技术人才相对“稀缺”,各企业针对人力资源的竞争非常激烈,可能会引
73、致核心技术人员的流动。如果出现核心技术人员大量流出,不仅会削弱流出企业的技术竞争能力,还会使得原有核心技术出现泄密的风险。公司的行业解决方案的销售和推广以及售后服务还需要辅之以强大的技术支持及销售服务团队。公司应对措施:公司通过制定适合公司具体情况的人力资源政策,通过极具竞争力的薪酬体系,创新奖励基金、企业科技奖、优秀员工奖励制度等措施吸引和留住创新型人才,保持了核心技术人员队伍的长期稳定。十、接待调研、沟通、采访等活动十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基
74、本情况索引 2017 年 04 月 07 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网(http:/)投资者关系活动记录表 2017 年 05 月 22 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网(http:/)投资者关系活动记录表 2017 年 06 月 08 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网(http:/)投资者关系活动记录表 2017 年 06 月 22 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网(http:/)投资者关系活动记录表 2017 年 07 月 18 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网(http:/)投资者关系活动记录表 2017 年 08 月 30 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网(http:/
75、)投资者关系活动记录表 2017 年 09 月 21 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网(http:/)投资者关系活动记录表 2017 年 10 月 26 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 28(http:/)投资者关系活动记录表 2017 年 11 月 08 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网(http:/)投资者关系活动记录表 2017 年 11 月 28 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网(http:/)投资者关系活动记录表 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 第五节第五节 重要事项重要事项 一、公司普通股
76、利润分配及资本公积金转增股本情况一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 报告期内,公司严格按照公司章程的规定及福建星网锐捷通讯股份有限公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)执行利润分配政策,实行持续、稳定并兼顾公司可持续发展的利润分配政策,积极通过实施包括现金分红在内的权益分派方案来回报投资者,能够充分保护中小投资者的合法权益。2016年度利润分配方案于2017年4月25日召开的2016年度股东大会审议通过,以2016年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本539,111,233股为基数,
77、以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),共计分配股利53,911,123.30元(含税)。在提出和讨论本次利润分配方案过程中,公司严格按照内幕信息知情人登记及报备制度的规定做好内幕信息知情人的管理和告知义务,防止内幕信息泄漏。本次权益分派已于2017年6月16日实施完毕。现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:是 分红标准和比例是否明确和清晰:是 相关的决策程序和机制是否完备:是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:是 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规
78、、透明:是 公司近 3 年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 1、2015 年度利润分配方案 公司2015年度利润分配方案为:以2015年12月31日股份总数539,111,233股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),共计分配股利53,911,123.30元(含税)。2、2016 年度利润分配方案 公司2016年度利润分配方案为:以2016年12月31日股份总数539,111,233股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),共计分配股利53,911,123.30元(含税)。3、2017
79、 年度利润分配预案 以2017年12月31日股份总数583,280,278股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.50元(含税),共计分配股利87,492,041.70元(含税)。公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 单位:元 分红年度 现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司占合并报表中归属于上市公司普通股以其他方式现金分红的金额 以其他方式现金分红的比例 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 普通股股东的净利润 股东的净利润的比率 2017 年 87,492,041.70 453,875,490.20 19.28%0.00 0.
80、00%2016 年 53,911,123.30 319,458,028.13 16.88%0.00 0.00%2015 年 53,911,123.30 262,340,647.92 20.55%0.00 0.00%公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 每 10 股送红股数(股)0 每 10 股派息数(元)(含税)1.50 每 10 股转增数(股)0 分配预案的股本基数(股)583,280,278 现金分红总额(元)(含税)87,492
81、,041.70 可分配利润(元)1,073,254,575.75 现金分红占利润分配总额的比例 100%本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2018 年 3 月 28 日第四届董事会第三十七次会议审议通过,利润分配预案为:以 2017 年 12 月 31 日股份总数 583,280,278股为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元(含税),共计分配股利 87,492,041.70 元(含税)。三、承诺事项履行情况三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报
82、告期末、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 丁俊明;北京和谐成长投资中心(有限合伙);陈承平;上海唯睿股份限售承诺 本人(企业)认购的星网锐捷股份自该等股份登记至本人(企2015 年 09 月07 日 3 年 正常履行 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 投资中心(有限合伙);上海沃智投资中心(有限合伙);叶云;金鑫;王伟亮 业)名下之日起
83、 12 个月内不得上市交易或转让,期满后(未触发股份赔偿时)按以下执行:满 12 个月后,本人(企业)第一期可解锁认购的星网锐捷股份不超过 30%;满 24 个月后,本人(企业)第二期可解锁认购的星网锐捷股份不超过 30%;满 36 个月后,本人(企业)第三期可解锁认购的剩余星网锐捷股份。满足上述锁定期的同时,本人(企业)解锁股份需待当年股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。丁俊明;北京和谐成长投资中心(有限合伙);陈承平;上海唯睿投资中心(有限合伙);上海沃智投资中心(有限合伙);叶云;金鑫;王伟亮 业绩承诺及补偿安排 丁俊明、陈承平、叶云、金鑫及王伟亮、上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心(以
84、上合称乙方)、北京和谐成长投资中心(丙方)承诺德明2015 年 09 月07 日 3 年 已履行完毕 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 通讯(上海)有限责任公司在 2015 年、2016 年和2017 年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数额将分别不低于人民币 4,500 万元、5,500 万元和 6,500 万元。德明通讯实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的专项审核报告及盈利预测补偿期届满出具的减值测试报告的结果确定。具体补偿方式详见福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(预案)。丁
85、俊明 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 本次收购完成后并在本人持有德明通讯股权或在德明通讯任职期间,本2015 年 09 月07 日 长期履行 正常履行 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 人及本人控制的公司或组织不会以任何形式直接或间接从事与德明通讯的主营业务构成竞争的业务,不会直接或间接拥有与德明通讯存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益,本人也不会在与德明通讯的主营业务存在竞争关系的其他企业或单位任职。福建隽丰投资有限公司、福建隽丰投资有限公司全体股东 关于避免同业竞争的承诺 截至本承诺函签署之日,除直接/间接持有升腾资讯的股权外,本公司/本人未
86、以直接或间接的方式从事与升腾资讯相同或相似的业务。在本次交易完成后,在本公司/本人及一致行动人合计持有上市公司股份超过 5%期间,本公司/本人不得在上市公司、升腾资讯及其2017 年 01 月23 日 长期履行 正常履行 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 控制的其他企业以外,通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及升腾资讯存在竞争的业务。在本次交易完成后,如本公司/本人或本公司/本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务,则立即将上述商业机会书面通知上市公司,如在书面通知中所指定的合理期间内,上市公司
87、书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则应将该商业机会提供给上市公司。如违反上述承诺给上市公司造成损失,本公司/本人将向上市公司作出赔偿。唐朝新、刘灵 关于避免同截至本承诺2017 年 01 月长期履行 正常履行 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 辉 业竞争的承诺 函签署之日,除持有星网视易的股权外,本人未以直接或间接的方式从事与星网视易相同或相似的业务。在本次交易完成后,在本人及一致行动人合计持有上市公司股份超过 5%期间,本人不得在上市公司、星网视易及其控制的其他企业以外,通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及星网视易存在竞争的业务;不得在
88、与上市公司或星网视易存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。在本次交易完成后,如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能23 日 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 与上市公司的生产经营构成竞争的业务,则立即将上述商业机会书面通知上市公司,如在书面通知中所指定的合理期间内,上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则应将该商业机会提供给上市公司。如违反上述承诺给上市公司造成损失,本人将向上市公司作出赔偿。福建隽丰投资有限公司 关于股份锁定期的承诺 本公司通过本次交易获得的上市公司股份,自本次发行完成之日起 12 个月内不得上市交
89、易或转让,自发行完成之日起 36个月内分期解锁,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁:第一期:本次发行完成之日起2017 年 08 月24 日 发行完成之日起 36 个月届满且 2019年专项审核意见出具后 正常履行 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 12 个月届满且 2018 年 专项审核意见出具后解除锁定,本公司可解锁的比例=2017 年实现净利润占2017 年至2019 年累计承诺期净利润的比例与30.00%孰低;第二期:本次发行完成之日起 24 个月届满且 2018年专项审核意见出具后解除锁定,本公司可解锁的比例=2017年及 2
90、018 年合计实现净利润占 2017年至 2019 年累计承诺净利润的比例与 60.00%孰低截至上年累计已解锁比例;第三期:本次发行完成之日起36 个月届满且 2019 年 专项审核意见出具后解除锁定,本公司可解锁的数量=本次交易本公司获得的全部对价股份数截至福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 上年累计已解锁股份数已用于业绩补偿及减值补偿的股份数(如有)。如本次交易因本公司及升腾资讯所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不会通过任何形式转让在上市公司拥有权益的股份。在上述股
91、份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,锁定期与上述股份相同。福建隽丰投资有限公司全体股东 关于股份锁定期的承诺 本人将严格遵守隽丰投资在本次交易中所取得上市公司股份的解锁安排,如因本人、隽丰投资或升腾资讯所提供的关2017 年 08 月24 日 发行完成之日起 36 个月届满且 2019年专项审核意见出具后 正常履行 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 于本次交易中涉及升腾资讯的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人将不会通过任何形式转让在上市公司拥有权益的股份。如本人成
92、为上市公司的董事、监事及/或高级管理人员,则本人还应遵守有关于中华人民共和国公司法及中国证监会、深圳证券交易所有关于上市公司董事、监事、高级管理人员减持上市公司股份的相关规定。在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,锁定期与上述股份相同。唐朝新、刘灵 关于股份锁本次发行完2017 年 08 月 发行完成之正常履行 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 辉 定期的承诺 成后,本人通过本次交易获得的上市公司股份,自本次发行完成之日起 12个月内不得上市交易或转让,自发行完成之日起36 个月内分期解锁,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按
93、以下规则分期解锁:1本人因上市公司以发行股份方式购买本人在本承诺函签订之日前十二个月内受让的星网视易的股权(其中唐朝新持有星网视易的股权比例为 9.39%,刘灵辉持有星网视易的股权比例为10.71%)所获得的股份,自发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让;2本人因上市公司以发行股份方式购买本人在24 日 日起 36 个月届满且 2019年专项审核意见出具后 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 本承诺函签订之日前十二个月前所持有的星网视易的股权(其中唐朝新持有星网视易的股权比例为16.67%,刘灵辉持有星网视易的股权比例为11.38%)所获得的股份,自发行完成之
94、日起 12 个月内不得上市交易或转让,自发行结束之日起 36 个月内分期解锁。具体安排如下:(1)第一期:本次发行完成之日起 12 个月届满且 2018 年专项审核意见出具后解除锁定,本人 2017 年可解锁其在上述第 2 项下认购的上市公司股份的比例=2017 年实现净利润占2017 年至2019 年累计承诺净利润的比例与30.00%孰低;(2)第二期:福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 本次发行完成之日起 24个月届满且2018 年 专项审核意见出具后解除锁定,本人 2018年可解锁其在上述第 2 项下认购的上市公司股份的比例=2017年及 2018 年合计实现净
95、利润占 2017年至 2019 年累计承诺净利润的比例与 60.00%孰低截至上年累计已解锁比例;(3)第三期:详见本承诺函第 3 项下内容。3 本次发行完成之日起 36 个月届满且2019 年 专项审核意见出具后,本人2019 年可解锁上述第 1 项和第 2 项下认购的上市公司股份的数量=本次交易本人获得的全部对价股份数截至上年累计已解锁股份数已用于业绩补偿及减值补福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 偿的股份数(如有)。如本次交易因本人及星网视易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以
96、前,本人不会通过任何形式转让在上市公司拥有权益的股份。此外,刘灵辉在持有上市公司股份作为上市公司的董事、监事及/或高级管理人员期间,每年转让的股份不得超过其直接或间接合计持有上市公司股份总数的25%;在刘灵辉从上市公司离职后半年内,不得转让其所持有上市公司股份;刘灵辉从上市公司离任 6 个月后的12 个月内转福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 让的股份不得超其直接或间接合计持有上市公司股份总数的 50%。在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,锁定期与上述股份相同。福建隽丰投资有限公司 业绩承诺及补偿安排 隽丰投资承诺升腾资讯2017 年、2
97、018年和 2019 年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于36,750.00 万元。升腾资讯累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。具体补偿方式详见福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告2017 年 08 月24 日 自承诺日起至业绩补偿期最后一年2019 年度 专项审核报告出具之后 正常履行 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 书(草案)。唐朝新、刘灵辉 业绩承诺及补偿安排 唐朝新、刘灵辉承诺星网视易 2017 年、2018 年和2019 年三个会计年度扣除非
98、经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 24,700.00万元。星网视易累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。具体补偿方式详见福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)。2017 年 08 月24 日 自承诺日起至业绩补偿期最后一年2019 年度 专项审核报告出具之后 正常履行 福建隽丰投资有限公司及其全体股东、唐朝新、刘灵辉 关于减少和规范关联交易的承诺 在本次交易完成后,本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织(以下统称“本公司的关联企业”)原则上不与上市公司(包括2017
99、 年 08 月24 日 长期履行 正常履行 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 上市公司及升腾资讯/星网视易控制的其他企业,下同)发生关联交易,对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由上市公司与独立第三方进行。在本次交易完成后,如果上市公司在经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序,并与上市公司依法签订书面协议;保证按照正常的商业条件进行,且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项福建星网锐捷通讯股份有
100、限公司 2017 年年度报告全文 47 市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议,不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。在本次交易完成后,本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格避免以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。如违反上述承诺给上市公司造成损失,本公司/本人将向上市公司作出赔偿。福建隽丰投资有限公司及其全体股东、唐朝新、刘灵辉 关于不谋求上市公司控制权的承诺 隽丰投资及其全体股东、刘灵辉、唐朝新之间均不存在任何一致行动关系;2017
101、年 08 月24 日 长期履行 正常履行 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 本人及本公司直接或间接持有上市公司(以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准)股份期间,本人及本公司将不主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或以直接或间接方式增持上市公司股份以谋求上市公司第一大股东或控股股东地位。首次公开发行或再融资时所作承诺 福建省电子信息(集团)有限责任公司 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 1、本公司和本公司直接及间接控制的下属公司将不以任何方式占用福建星网锐捷通讯股份有限公司的资产和资金,亦不要求福建星网锐捷通讯股份有限
102、公司为本公司和本公司直接及间接控制的下属公司提供担保。2、在本2010 年 06 月23 日 永久履行 正常履行 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 公司为贵公司的控股股东期间,本公司及本公司下属的其他全资或控股企业将不在中国境内外以任何形式从事与贵公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与贵公司主营业务或者主要产品相同或相似的公司、企业或者其他经济组织;若贵公司将来开拓新的业务领域,贵公司享有优先权,本公司及本公司下属的其他全资或控股企业将不再发展同类业务 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 福建
103、星网锐捷通讯股份有限公司 分红承诺 公司 2015 年3月31日召开的第四届董事会第二次会议和 2015年 4 月 23 日2015 年 04 月23 日 3 年 已履行完毕 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 召开的 2014年年度股东大会审议通过了福建星网锐捷通讯股份有限公司未来三年利润分配规划(2015-2017),规划具体内容如下:(一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司分配现金股利须满足以下条件:1、公司
104、该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值;2、审计机构对公司的该年度财务报告福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 出具标准无保留意见的审计报告;3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。公司分配股票股利分配的条件:若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上
105、述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 预案。(二)利润分配政策 1、分配方式:公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件时,公司将优先采用现金分红进行利润分配。2、分配周期:在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司原则上每年进行一次分红,现金方式分配利润一般以年度现金分红为主,也可实行中期现金分红,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利福建星网锐捷通讯股份
106、有限公司 2017 年年度报告全文 53 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;若上述公司发展阶段不易区分但有重福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 大资金支出安排的,可以按照
107、前项规定处理。4、现金分红的比例:公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。根据 公司法等有关法律法规及公司章程的规定,在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后,公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的 10%。5、在满足上述现金股利分配的情况下,公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划
108、 无。2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明其原因做出说明 适用 不适用 盈利预测资产或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩(万元)当期实际业绩(万元)未达预测的原因(如适用)原预测披露日期 原预测披露索引 福建星网锐捷通讯股份有限股份与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫及王伟亮及上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成长投资中心之盈利预测补偿协议 2015 年 01 月01 日 2017 年 12 月31 日 6,500 5
109、,951.06 美元汇率大幅波动,汇兑损失增加影响当期业绩的完成 2015 年 02 月09 日 详见 2015 年 2月 9 日披露在巨潮资讯网(http:/)上的福建星网锐捷通讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案 福建星网锐捷通讯股份有限股份与福建升腾资讯有限公司之盈利预测补偿协议 2017 年 01 月01 日 2019 年 12 月31 日 9,408.01 10,445.05 不适用 2017 年 01 月25 日 详见 2017 年 1月 25 日披露在巨潮资讯网(http:/)上的福建星网锐捷通讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)福建星网锐
110、捷通讯股份有限股份与福建星网视易信息系统有限公司之盈利预测补偿协议 2017 年 01 月01 日 2019 年 12 月31 日 6,927.05 6,983.09 不适用 2017 年 01 月25 日 详见 2017 年 1月 25 日披露在巨潮资讯网(http:/)上的福建星网锐捷通讯股份有限公司 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 适用 不适用 根据资产重组相关各方签订的盈利预测补偿协议、盈利预测补偿协议之补充协议,隽丰投资承诺升腾资讯2017年、2018
111、年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于36,750.00万元。升腾资讯累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。具体补偿方式详见盈利预测补偿协议。唐朝新、刘灵辉承诺星网视易2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于24,700.00万元。星网视易累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。具体补偿方式详见盈利预测补偿协议。2017年度,升腾资讯经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,445
112、.05万元;星网视易经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,983.09万元。四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 适用 不适用 六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化
113、的情况说明 适用 不适用 会计政策变更 (1)公司自2017年6月12日起执行财政部修订的企业会计准则第16号政府补助,此项会计政策变更采用未来适用法处理,对2017年1月1日至新修订的准则施行日之间新增的政府补助根据新修订的准则进行调整。(2)公司自2017年5月28日起执行财政部颁布的企业会计准则第42号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,此项会计政策变更采用未来适用法处理,对2017年1月1日至新颁布的准则施行日之间公司持有待售的非流动资产、处置组的分类、计量和列报以及终止经营的列报根据新修订的准则进行调整。(3)公司编制2017年度报表执行财政部 关于修订印发一般企业财务报表格式的
114、通知(财会(2017)30号),将部分原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失、非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”,此项会计政策变更采用追溯调整法,对可比期间的比较数据按照规定进行调整。福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受重要影响的报表科目名称和金额(1)与公司日常经营活动相关的政府补助,计入其他收益,不再计入营业外收入,比较数据不调整。经公司董事会批准 合并利润表:其他收益:本期发生额286,622,071.60元 营业外收入:本期发生额-286,622,071.60元 母公司利润表:
115、其他收益:本期发生额13,765,538.09元 营业外收入:本期发生额-13,765,538.09元(2)在利润表中新增“资产处置收益”项目,将部分原列示为“营业外收入”、“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目,比较数据相应调整。经公司董事会批准 合并利润表:本年重分类至“资产处置收益”-94,064.88元。上年营业外收入减少89,214.51元,营业外支出减少-168,605.75元,重分类至“资产处置收益”-79,391.24元。母公司利润表:本年重分类至“资产处置收益”-42,743.17元。上年营业外收入减少3,631.99元,营业外支出减少156,663.08元
116、,重分类至“资产处置收益”-153,031.09元。七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 公司于2017年12月31日完成了四创软件22%股权的转让,对其丧失控制权,相应期末资产负债表合并范围较上期减少了6个单位:四创软件、随行软件、博雅天安、四创智水、浙江知水、平台公司;利润表和现金流量表的合并范围仍然包括上述六个单位。具体情况详见本报告十
117、一节、八合并范围的变更。九、聘任、解聘会计师事务所情况九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)境内会计师事务所报酬(万元)150 境内会计师事务所审计服务的连续年限 23 境内会计师事务所注册会计师姓名 林文锋、陈航晖 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 林文锋 5 年,陈航晖 1 年 境外会计师事务所名称(如有)无 境外会计师事务所报酬(万元)(如有)0 境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有)无 境外会计师事务所注册会计师姓名(如有)无 当期是否
118、改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一、破产重整相关事项十一、破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。十二、重大诉讼、仲裁事项十二、重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。十三、处罚及整改情况十三、处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十五、公司股权激励计
119、划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 十六、重大关联交易十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易、与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。2、资产或股权收购、出售发生的关联交易、资产或股权收购、出售发生的关联交易 适用 不适用 关联方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 转让资产的账面价值(万元)转让资产的评估
120、价值(万元)转让价格(万元)关联交易结算方式 交易损益(万元)披露日期 披露索引 电子信息集团 公司的控股股东 转让子公司股权 转让持有的四创软件22%的股权 以评估值为作价依据 13,200 16,630.68 16,500 现金支付 3,548.17 2017 年 12月 09 日 详见 2017年 12 月 9日披露于巨潮资讯网 http:/ 22%的股权暨关联交易的公告(公告编号临2017-85)转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因(如有)无较大差异 对公司经营成果与财务状况的影响情况 四创软件主要业务是为政府部门提供防灾减灾信息化服务,与公司其他业务不具有关联性,对公司的经营情
121、况无重大影响。处置公司股权增加公司本年合并报表层面的投资收益 3,548.17 万元。如相关交易涉及业绩约定的,报告期内的业绩实现情况 无 3、共同对外投资的关联交易、共同对外投资的关联交易 适用 不适用 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。4、关联债权债、关联债权债务往来务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。5、其他重大关联交易、其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。十七、重大合同及其履行情况十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况、托管、承包、租赁事项情况(1)托管情
122、况)托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。(2)承包情况)承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。(3)租赁情况)租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况。2、重大担保、重大担保 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况。3、委托他人进行现金资产管理情况、委托他人进行现金资产管理情况(1)委托理财情况)委托理财情况 适用 不适用 报告期内委托理财概况 单位:万元 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 183,500 2,700 0 合计 183
123、,500 2,700 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 适用 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 适用 不适用 (2)委托贷款情况)委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。4、其他重大合、其他重大合同同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。十八、社会责任情况十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况、履行社会责任情况 公司在追求业绩增长的同时,公司始终恪守价值理念,履行社会责任,保护股东利益,携手供应商、客户共同发展,保护员工的合法权益,从事环境保护、扶贫等公益事业,积极促进公司与社会、利益相关方和环境的
124、和谐统一。报告期内公司履行社会责任的情况,详见同日发布于巨潮资讯网()的2017 年度社会责任报告。2、履行精准扶贫社会责任情况、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作,也暂无后续精准扶贫计划。3、环境保护相关的情况、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位,具体详见同日发布于巨潮资讯网()的2017 年度 社会责任报告第二章第(四)“环境保护与可持续发展”。十九、其他重大事项的说明十九、其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。福建星网锐捷通讯股份有限公司 2
125、017 年年度报告全文 62 二十、公司子公司重大事项二十、公司子公司重大事项 适用 不适用 1、根据公司2018年2月9日第四届董事会第三十六次会议决议审议通过的关于清算注销控股子公司福建星网隽丰信息技术有限公司并挂牌转让其持有的福建腾云宝有限公司45%股权暨关联交易的议案和关于全资子公司福建星网锐捷软件有限公司参与竞拍福建腾云宝有限公司部分股权暨关联交易的议案,公司控股子公司星网隽丰持有的腾云宝45%的股权将按照国有产权交易程序在福建省产权交易中心(以下简称“产权交易所”)公开挂牌转让。公司全资子公司福建星网锐捷软件有限公司(以下简称“锐捷软件”)拟用自有资金以现金支付的方式参与竞拍本次公
126、开挂牌转让的不超过27%的腾云宝的股权。为了整合及优化现有资源,降低管理成本,提高公司整体经营效益,腾云宝45%的股权转让后,星网隽丰进行清算注销。截止报告日,腾云宝45%的股权已在产权交易所公开挂牌竞价中。2、根据本公司2017年第一二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会(证监许可20171326号)关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向福建隽丰投资有限公司等发行股份购买资产的批复核准,公司向福建隽丰投资有限公司(以下简称“隽丰投资”)发行24,900,057股股份、向唐朝新发行10,434,037股股份、向刘灵辉发行8,834,951股股份购买福建隽丰投资有限公司(以下简称“隽丰
127、投资”)持有的福建升腾资讯有限公司(以下简称“升腾资讯”)40%的股权,刘灵辉及唐朝新持有的福建星网视易信息系统有限公司(以下简称“星网视易”)48.15%的股权。升腾资讯、星网视易分别于2017年8月3日、8月4日就出资的股权办理完股权过户和工商变更登记手续;本次交易标的升腾资讯40.00%股权、星网视易48.15%股权已全部过户至星网锐捷名下,并取得了福州市市场监督管理局换发后的营业执照。至此,标的资产过户手续已办理完成,升腾资讯、星网视易已经变更为星网锐捷的全资子公司。3、锐捷网络设立土耳其全资子公司 锐捷网络2017年10月9日董事会决议(闽网络(2017)董字003号),为拓展海外业
128、务,锐捷网络拟出资40万元土耳其里拉折合人民币71.50万元(按2017年10月初汇率1.7883折算),在土耳其伊斯坦布尔设立全资子公司锐捷网络通讯技术工贸有限公司。该投资事项已经福建省星网锐捷通讯股份有限公司第四届董事会第三十三次会议审议通过,并于2017年10月20日取得福建省电子信息集团闽电集综2017449号福建电子信息集团关于锐捷网络股份有限公司投资设立土耳其全资子公司的批复。锐捷网络土耳其投资设立子公司事项于2018年1月30日取得福建省商务厅编号为:境外投资证第N350020180012号企业境外投资证书。该土耳其公司已于2018年3月3日获得当地政府部门的预注册登记(公司名称
129、:Ruijie Networks İletiim Teknolojileri San.ve Tic.Ltd.ti),锐捷网络于2018年3月7日向该土耳其全资子公司汇出投资额105,988.97美元。4、锐捷网络设立马来西亚全资子公司 锐捷网络2017年11月27日董事会决议(闽网络(2017)董字004号),为拓展海外业务,锐捷网络拟出资200万元林吉特折合人民币320万元(按2017年12月初汇率1.6222折算),在马来西亚吉隆坡设立全资子公司锐捷网络(马来西亚)有限公司。该投资事项已经福建省星网锐捷通讯股份有限公司第四届董事会第三十四次会议审议通过,并于2017年12月4日取得福建省电
130、子信息集团闽电集综2017501号福建电子信息集团关于锐捷网络股份有限公司投资设立马来西亚全资子公司的批复。截止报告日,锐捷网络(马来西亚)有限公司尚在办理相关的注册登记手续,锐捷网络尚未缴纳出资款。5、德明通讯设立美国全资子公司 德明通讯于2017年12月4日通过第一届第六次董事会决议,为加强美国业务,公司拟出资50万美元元折合人民币(按2018年月初汇率折算),在美国设立全资子公司ASIATELCO TECHNOLOGIES INC.。该投资事项已经中国(上海)自由贸易试验区管理委员会批准,于2018年1月29日获得企业境外投资证书,证书编号为N34。美国子公司的注册
131、事宜已完成,名称确定为ASIATELCO TECHNOLOGIES INC.德明通讯于于2018年3月8日福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 向该美国全资子公司汇出投资额50万美元。福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 1、股份变动情况、股份变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,)本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 8,764,868 1.63%44,169,045 0 0-3,756,36
132、5 40,412,680 49,177,548 8.43%1、国家持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%2、国有法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、其他内资持股 8,764,868 1.63%44,169,045 0 0-3,756,365 40,412,680 49,177,548 8.43%其中:境内法人持股 4,925,168 0.91%24,900,057 0 0-2,110,784 22,789,273 27,714,441 4.75%境内自然人持股 3,839,700 0.71%19,268,988 0 0-1,645,581 17,623
133、,407 21,463,107 3.68%4、外资持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0.00%其中:境外法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0.00%二、无限售条件股份 530,346,365 98.37%0 0 3,756,365 3,756,365 534,102,730 91.57%1、人民币普通股 530,346,365 98.37%0 0 3,756,365 3,756,365 534,102,730 91.57%2、境内上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.0
134、0%0 0 0 0 0 0.00%4、其他 0 0.00%0 0 0 0 0 0.00%三、股份总数 539,111,233 100.00%44,169,045 0 0 0 44,169,045 583,280,278 100.00%股份变动的原因 适用 不适用 报告期内,星网锐捷通过发行股份及支付现金的方式分别购买隽丰投资持有的升腾资讯40.00%股权、刘灵辉及唐朝新持有的星网视易48.15%股权;同时向隽丰投资发行24,900,057股股份,向唐朝新发行10,434,037股股份,向刘灵辉发行福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 8,834,951股股份,星网锐捷本
135、次合计发行的44,169,045股A股股份于2017年8月24日在深圳证券交易所上市交易,公司股本由539,111,233股增加至583,280,278股。具体相关公告内容详见2017年8月22日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份变动报告及上市公告书等。股份变动的批准情况 适用 不适用 公司关于发行股份及支付现金购买资产的具体议案经公司2017年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会下发了证监许可20171326号关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向福建隽丰投资有限公司等发行股份购买资产的批复核准。具体详见20
136、17年3月10日、2017年7月27日刊登在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报和巨潮资讯网上的 2017年第一次临时股东大会决议公告(公告编号:临2017-28)、福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产事项获得中国证监督会核准批文的公告(公告编号:临2017-57)。股份变动的过户情况 适用 不适用 1、2017年8月3日,公司发行股份购买资产项目标的升腾资讯40%股权已全部过户至星网锐捷名下,相关工商变更登记手续已办理完毕,升腾资讯取得了福州市市场监督管理局换发后的营业执照。至此,标的资产过户手续已办理完成,升腾资讯变更为星网锐捷持股100%全资子公司。2、201
137、7年8月4日,公司发行股份购买资产项目标的星网视易48.15%股权已全部过户至星网锐捷名下,相关工商变更登记手续已办理完毕,星网视易取得了福州市市场监督管理局换发后的营业执照。至此,标的资产过户手续已办理完成,星网视易变更为星网锐捷持股100%全资子公司。3、关于公司发行股份及支付现金购买资产新增股份44,169,045股于2017年8月24日在深交所挂牌上市,本次股份变动后,公司股份总数增至583,280,278股,标志着该项目涉及的股份变动过户全部完成。以上具体相关公告内容详见2017年8月5日、2017年8月22日刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报 和巨潮资讯网上的 关于发行股份及支
138、付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告(公告编号:临2017-60)、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份变动报告及上市公告书等。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 报告期内,因发行股份购买资产,公司总股本由539,111,233股增加至583,280,278股,公司基本每股收益、稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标相应产生变动。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2、限售股份变动情况、限售股份变动情况 适用 不适用 单位:股 股东名称 期
139、初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 丁俊明 2,661,522 1,140,651 0 1,520,871 发行股份及支付 自 2015 年 9 月 7福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 现金购买资产 日新增股份上市之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。期满后(未触发股份赔偿时)按以下执行:满12个月后,第一期可解锁其认购的股份不超过 30%;满 24 个月后,第二期可解锁其认购的股份不超过 30%;满 36 个月后,第三期可解锁其认购的剩余股份。在满足上述锁定期的同时,交易对方每期解锁股份需待当年股份补
140、偿责任履行完毕后方能执行解锁。王伟亮 144,858 62,081 0 82,777 发行股份及支付现金购买资产 自 2015 年 9 月 7日新增股份上市之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。期满后(未触发股份赔偿时)按以下执行:满12个月后,第一期可解锁其认购的股份不超过 30%;满 24 个月后,第二期可解锁其认购的股份不超过 30%;满 36 个月后,第三期可解锁其认购的剩余股份。在满足上述锁定期的同时,交易福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 对方每期解锁股份需待当年股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。叶云 289,716 124,163 0 1
141、65,553 发行股份及支付现金购买资产 自 2015 年 9 月 7日新增股份上市之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。期满后(未触发股份赔偿时)按以下执行:满12个月后,第一期可解锁其认购的股份不超过 30%;满 24 个月后,第二期可解锁其认购的股份不超过 30%;满 36 个月后,第三期可解锁其认购的剩余股份。在满足上述锁定期的同时,交易对方每期解锁股份需待当年股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。金鑫 144,858 62,081 0 82,777 发行股份及支付现金购买资产 自 2015 年 9 月 7日新增股份上市之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。期
142、满后(未触发股份赔偿时)按以下执行:满12个月后,第一期可解锁其认购的股份不超过 30%;满 24 个月后,第二期可解锁其认购的股福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 份不超过 30%;满 36 个月后,第三期可解锁其认购的剩余股份。在满足上述锁定期的同时,交易对方每期解锁股份需待当年股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。陈承平 598,746 256,605 0 342,141 发行股份及支付现金购买资产 自 2015 年 9 月 7日新增股份上市之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。期满后(未触发股份赔偿时)按以下执行:满12个月后,第一期可解锁其认购的
143、股份不超过 30%;满 24 个月后,第二期可解锁其认购的股份不超过 30%;满 36 个月后,第三期可解锁其认购的剩余股份。在满足上述锁定期的同时,交易对方每期解锁股份需待当年股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。上海沃智投资中心(有限合伙)1,158,863 496,655 0 496,655 发行股份及支付现金购买资产 自 2015 年 9 月 7日新增股份上市之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。期满后(未触发股份赔偿时)按以下执福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 行:满12个月后,第一期可解锁其认购的股份不超过 30%;满 24 个月后,第二期可
144、解锁其认购的股份不超过 30%;满 36 个月后,第三期可解锁其认购的剩余股份。在满足上述锁定期的同时,交易对方每期解锁股份需待当年股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。上海唯睿投资中心(有限合伙)1,158,863 496,655 0 496,655 发行股份及支付现金购买资产 自 2015 年 9 月 7日新增股份上市之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。期满后(未触发股份赔偿时)按以下执行:满12个月后,第一期可解锁其认购的股份不超过 30%;满 24 个月后,第二期可解锁其认购的股份不超过 30%;满 36 个月后,第三期可解锁其认购的剩余股份。在满足上述锁定期的同时,交易
145、对方每期解锁股份需待当年股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。北京和谐成长投资中心(有限合26,071,442 1,117,474 0 1,489,968 发行股份及支付自 2015 年 9 月 7日新增股份上市福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 伙)现金购买资产 之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。期满后(未触发股份赔偿时)按以下执行:满12个月后,第一期可解锁其认购的股份不超过 30%;满 24 个月后,第二期可解锁其认购的股份不超过 30%;满 36 个月后,第三期可解锁其认购的剩余股份。在满足上述锁定期的同时,交易对方每期解锁股份需待当年股份补偿
146、责任履行完毕后方能执行解锁。唐朝新 0 0 10,434,037 10,434,037 发行股份及支付现金购买资产 自2017年8月24日新增股份上市之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。期满后(未触发股份赔偿时)按以下执行:满12个月后,第一期可解锁其认购的股份不超过 30%;满 24 个月后,第二期可解锁其认购的股份不超过 30%;满 36 个月后,第三期可解锁其认购的剩余股份。在满足上述锁定期的同时,交易对方每期解锁股福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 份需待当年股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。刘灵辉 0 0 8,834,951 8,834,9
147、51 发行股份及支付现金购买资产 自2017年8月24日新增股份上市之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。期满后(未触发股份赔偿时)按以下执行:满12个月后,第一期可解锁其认购的股份不超过 30%;满 24 个月后,第二期可解锁其认购的股份不超过 30%;满 36 个月后,第三期可解锁其认购的剩余股份。在满足上述锁定期的同时,交易对方每期解锁股份需待当年股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。福建隽丰投资有限公司 0 0 249,000,570 24,900,057 发行股份及支付现金购买资产 自2017年8月24日新增股份上市之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。期满
148、后(未触发股份赔偿时)按以下执行:满12个月后,第一期可解锁其认购的股份不超过 30%;满 24 个月后,第二期可解锁其认购的股份不超过 30%;福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 满 36 个月后,第三期可解锁其认购的剩余股份。在满足上述锁定期的同时,交易对方每期解锁股份需待当年股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。合计 32,228,868 3,756,365 268,269,558 48,846,442-二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行(不含优先股)情况、报告期内证券发行(不含优先股)情况 适用 不适用 股票及其衍生证券名称 发行
149、日期 发行价格(或利率)发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 普通股(A 股)17.61 44,169,045 2017 年 08 月 24日 44,169,045 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行(不含优先股)情况的说明 2017年7月25日,中国证券监督管理委员会核发了证监许可【2017】1326号关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向福建隽丰投资有限公司等发行股份购买资产的批复,正式核准星网锐捷向福建隽丰投资有限公司发行24,900,057股股份,向唐朝新发行10,434,037股股份,向刘灵辉发行8,834,95
150、1股股份。上述股份发行完成后,公司股本将由539,111,233股增加至583,280,278股。具体详见2017年7月27日刊登在 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网上的福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份购买资产事项获得中国证监会核准批文的公告。(公告编号:临2017-57)。2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 2017年8月24日,本公司发行股份及支付现金购买资产新增的44,169,045股股份在深圳证券交易所上市交易,本次发行完成后,公司的股本将由539
151、,111,233股增加至583,280,278股。公司股本均为人民币普通股(A股)。股东具体持股情况如下:福建省电子信息(集团)有限责任公司持股150,931,950股,占股本总额的25.88%,新疆维实创业投资股份有限公司持股46,241,000股,占股本总额的7.93%,FINET INVESTMENT LIMITED持股26,955,400股,占股本总额的4.62%,社会公众股持股359,151,928股,占股本总额的61.57%。福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 3、现存的内部职工股情况、现存的内部职工股情况 适用 不适用 三、股东和实际控制人情况三、股东和
152、实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况、公司股东数量及持股情况 单位:股 报告期末普通股股东总数 28,688 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 28,943 报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注 8)0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注 8)0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 福建省电子信息(集团)有限责任公司 国有法人 25.88%150,931,950 0 0 1
153、50,931,950 新疆维实创业投资股份有限公司 境内非国有法人 5.95%34,681, 0 34,681,000 FINET INVESTMENT LIMITED 境外法人 4.62%26,955,400 0 0 26,955,400 质押 26,955,400 福建隽丰投资有限公司 境内非国有法人 4.27%24,900,057 24,900,057 24,900,057 0 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 3.67%21,389,500 0 0 21,389,500 唐朝新 境内自然人 1.79%10,434,037 10,434,037 10,434
154、,037 0 刘灵辉 境内自然人 1.51%8,834,951 8,834,951 8,834,951 0 中国银行股份有限公司长盛转型升级主题灵活配置混合型证券投资基金 其他 1.29%7,533,018 0 0 7,533,018 全国社保基金四零四组合 其他 1.09%6,337,832 0 0 6,337,832 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 钟立明 境内自然人 0.99%5,800,000 0 0 5,800,000 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况(如有)(参见注 3)无 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中未知是否存
155、在关联关系,也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 福建省电子信息(集团)有限责任公司 150,931,950 人民币普通股 150,931,950 新疆维实创业投资股份有限公司 34,381,000 人民币普通股 34,381,000 FINET INVESTMENT LIMITED 26,955,400 人民币普通股 26,955,400 中央汇金资产管理有限责任公司 21,389,500 人民币普通股 21,389,500 中国银行股份有限公司长盛转型升级
156、主题灵活配置混合型证券投资基金 7,533,018 人民币普通股 7,533,018 全国社保基金四零四组合 6,337,832 人民币普通股 6,337,832 钟立明 5,800,000 人民币普通股 5,800,000 泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力 5,086,990 人民币普通股 5,086,990 陆贵新 4,750,000 人民币普通股 4,750,000 兴全基金兴业银行兴业证券股份有限公司 4,192,778 人民币普通股 4,192,778 前 10 名无限售流通股股东之间,以及前 10 名无限售流通股股东和前 10名股东之间关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名
157、股东中未知是否存在关联关系,也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)(参见注 4)无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公司控股股东情况、公司控股股东情况 控股股东性质:地方国有控股 控股股东类型:法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责成立日期 组织机构代码 主要经营业务 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 人 福建省电子信息
158、(集团)有限责任公司 宿利南 2000 年 09 月 07 日 997615U 授权内的国有资产经营管理;产权(股权)经营;对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用,电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。(依法须经批准后方可开展经营活动)控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 报告期内,控股股东控股和参股的其他境内外上市公司股权情况如下:福日电子(600203):持有 30.21%股权、华映科技(000536
159、):持有 14.04%股权、实达集团(600734):持有 0.10%股权、金龙汽车(600686):持有 2.79%股权、福能股份(600483):持有 0.14%股权。控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。3、公司实际控制人情况、公司实际控制人情况 实际控制人性质:地方国资管理机构 实际控制人类型:法人 实际控制人名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 福建省国有资产监督管理委员会 邵玉龙 不适用 不适用 实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况 不适用 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更
160、。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4、其他持股在、其他持股在 10%以上的法人股东以上的法人股东 适用 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 第七第七节节 优先股相关情况优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股。福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 第八节第
161、八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)黄奕豪 董事长 现任 男 57 2015 年03 月 06日 2018 年03 月 06日 0 0 0 0 0 阮加勇 副董事长董事总经理 现任 男 52 2015 年03 月 06日 2018 年03 月 06日 0 0 0 0 0 林 冰 董事常务副总经理 离任 女 50 2015 年03
162、 月 06日 2017 年06 月 09日 0 0 0 0 0 郑维宏 董事网络研究院院长 现任 男 51 2015 年03 月 06日 2018 年03 月 06日 0 0 0 0 0 杨坚平 董事财务总监 现任 男 58 2015 年03 月 06日 2018 年03 月 06日 0 0 0 0 0 林腾蛟 董事副董事长 现任 男 50 2015 年03 月 06日 2018 年03 月 06日 0 0 0 0 0 林贻辉 董事 现任 男 53 2015 年03 月 06日 2018 年03 月 06日 0 0 0 0 0 黄旭晖 董事 现任 女 47 2015 年03 月 06日 201
163、8 年03 月 06日 0 0 0 0 0 王建章 独立董事 现任 男 72 2015 年03 月 06日 2018 年03 月 06日 0 0 0 0 0 沈任波 独立董事 现任 男 49 2015 年03 月 06日 2018 年03 月 06日 0 0 0 0 0 陈 壮 独立董事 现任 男 63 2015 年2018 年0 0 0 0 0 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 03 月 06日 03 月 06日 叶东毅 独立董事 现任 男 54 2015 年03 月 06日 2018 年03 月 06日 0 0 0 0 0 高 峰 监事会主席 离任 男 62 2
164、015 年03 月 06日 2017 年03 月 06日 0 0 0 0 0 卢文胜 监事会主席 现任 男 50 2017 年04 月 25日 2018 年03 月 06日 0 0 0 0 0 林向晖 监事 现任 男 46 2015 年03 月 06日 2018 年03 月 06日 0 0 0 0 0 田中敏 监事 现任 男 49 2015 年03 月 06日 2018 年03 月 06日 0 0 0 0 0 郑炜彤 副总经理 现任 男 49 2015 年03 月 06日 2018 年03 月 06日 0 0 0 0 0 赖国有 副总经理 现任 男 53 2015 年03 月 06日 2018
165、 年03 月 06日 0 0 0 0 0 刘灵辉 副总经理 现任 男 43 2015 年03 月 06日 2018 年03 月 06日 0 0 0 0 0 郑 宏 副总经理 现任 男 49 2015 年03 月 06日 2018 年03 月 06日 0 0 0 0 0 刘忠东 副总经理 现任 男 50 2015 年03 月 06日 2018 年03 月 06日 0 0 0 0 0 魏和文 副总经理 现任 男 50 2015 年03 月 06日 2018 年03 月 06日 0 0 0 0 0 刘万里 副总经理董事会秘书 现任 男 54 2015 年03 月 06日 2018 年03 月 06日
166、 0 0 0 0 0 合计-0 0 0 0 0 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 高 峰 监事会主席 离任 2017 年 03 月 06日 因工作变动原因 林 冰 董事常务副总经理 离任 2017 年 06 月 09日 因个人原因 卢文胜 监事会主席 任免 2017 年 04 月 25日 补选监事 三、任职情况三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事会成员:(1)黄奕豪先生,
167、公司董事长,本科,高级工程师。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司董事长;福建升腾资讯有限公司董事长;锐捷网络股份有限公司董事长;福州市科协副主席。曾先后荣获福州市科技进步三等奖、福建省电子厅科技成果奖、福建省科技进步二等奖、福建省青年科技奖及省、市“优秀青年企业家”、“全国信息产业系统劳动模范”等荣誉称号,是享受国务院津贴的专家,并于2006年荣获福州市第一届重大贡献、杰出高科技企业企业家代表,2007年度“海西新经济英雄”,2009年“福建省突出贡献企业家”。黄奕豪先生自本公司成立以来一直担任公司董事长职务。(2)阮加勇先生,公司副董事长、总经理、董事,博士,高级工程师。现任福建星网锐捷通讯股
168、份有限公司副董事长、总经理;福建星网物联信息系统有限公司董事长;德明通讯(上海)股份有限公司董事长;福建星网智慧科技股份有限公司董事长;厦门星网锐捷软件有限公司董事长;福建星网信通软件有限公司董事长。曾先后荣获省优新产品二等奖、省科技进步三等奖、省优秀产品二等奖、国家电子部科技进步三等奖、国家火炬优秀项目二等奖、“福建省十大杰出青年企业家”、“福建IT行业十大杰出青年”,“中国优秀创新企业家”等荣誉称号,2010年入选“福建十大经济风云人物”、“海西软件业杰出人才”、“福建经济年度十大杰出人物”。(3)林腾蛟先生,公司副董事长、董事,硕士,全国人大代表,福建省工商联副主席,兴业银行董事,阳光控
169、股有限公司董事局主席。(4)杨坚平先生,公司财务总监、董事,大专,助理会计师,现任福建星网锐捷通讯股份有限公司财务总监、董事。曾任福州市丝绸印染联合厂财务科副科长,福建实达电脑集团股份有限公司财务处主办会计、处长,福建实达电脑集团股份有限公司硬件产业财务总监,福建实达网络科技有限公司财务总监等职。(5)郑维宏先生,公司网络通讯研究院院长、董事,本科,高级工程师,现任福建星网锐捷通讯股份有限公司通讯研究院院长、董事,福建星网物联信息系统有限公司总经理、福建星网视易信息系统有限公司董事长。享受国务院政府特殊津贴。曾获科技部火炬项目奖二等奖、省科技进步三等奖和省优秀新产品二等奖,并于1995年荣获“
170、全国电子工业系统劳动模范”称号,是“数字福建”专家委员会成员。2011年荣获第二届福州市杰出科技人员奖。(6)黄旭晖女士,公司董事,硕士,高级会计师。现任福建省电子信息(集团)有限责任公司党委福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 委员、总会计师、福建星网锐捷通讯股份有限公司董事。曾任福建省电子信息集团财务管理部部长,华映科技(集团)股份有限公司监事,福建省电子器材有限公司董事、董事长,福建省家具工贸集团公司董事、董事长,福建中电和信国际贸易有限公司董事、董事长,福建四创软件有限公司董事。(7)林贻辉先生,公司董事。现任阳光城集团股份有限公司第九届董事局董事,福建阳光集团
171、有限公司董事会投资审计委员会主任,福建龙净环保股份有限公司第八届董事会董事。(8)王建章先生,独立董事,硕士学位,高级工程师。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事,万达信息股份有限公司独立董事。曾任陕西洛南4310厂技术员、总调度,第四机械工业部综合计划司年度计划处干部,电子工业部元器件管理局综合计划处干部,电子工业部计划建设司引进处干部,机械电子工业部综合规划司投资二处副处长,机械电子工业部电子行业发展司技改处处长,电子工业部综合规划司副司长,信息产业部综合规划司副司长、司长。(9)沈任波先生,独立董事,硕士学位,高级会计师、高级审计师、中国注册会计师、中国注册税务师,中国注册会计师协会
172、资深会员、福建省会计制度咨询委员会委员等。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事,瑞华会计师事务所合伙人。曾任福建省审计厅副主任科员、主任科员、处长助理、副所长,福建弘审会计师事务所副主任会计师、总经理,中瑞岳华会计师事务所合伙人、福建分所总经理。(10)陈壮先生,公司独立董事,本科,律师、经济师。现任福建君立律师事务所合伙人、福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事。曾任福建福日电子股份有限公司独立董事。(11)叶东毅先生,公司独立董事,博士学位。现任福州大学数学与计算机科学学院计算机科学系教授,博士生导师。同时兼任福建省信息产业专家委员会委员、福建省计算机学会副理事长等职。企业兼职情况:目前
173、担任福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事、福建博思软件股份有限公司独立董事和福建顶点软件股份有限公司独立董事。2、监事会成员:(1)卢文胜先生,公司监事会主席,硕士,经济师,工程师。现任福建省电子信息(集团)有限责任公司副总经理。曾任福建省电子信息(集团)有限责任公司总经理助理兼福建省和格实业集团有限公司董事长。(2)林向晖先生,公司监事,本科。现任公司总经理助理、采购部总监。曾任福建星网锐捷通讯股份有限公司采购部经理、生产副总监。(3)田中敏先生,公司监事,本科,高级工程师,现任福建星网锐捷通讯股份有限公司技术中心主任,监事。曾任福建星网锐捷通讯股份有限公司研发部经理、通讯研究院院长助理。3
174、、高级管理人员(1)刘忠东先生,公司副总经理,博士。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司副总经理、锐捷网络股份有限公司总经理。曾任福建实达电脑集团股份有限公司北京分公司总经理兼EPSON产品部总经理,实达打印机公司总经理兼实达集团代理产品事业部总经理,福建实达网络科技有限公司市场总监兼副总经理。(2)郑宏先生,公司副总经理,EMBA,高级工程师。福州市仓山区人大代表。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司副总经理,福建升腾资讯有限公司总经理。曾先后担任实达电脑上海分公司总经理,实达金融电子科技有限公司总经理。(3)郑炜彤先生,公司副总经理,硕士。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司副总经理。曾任福建实达电脑
175、厂副厂长、福建实达终端设备有限公司技术部经理、福建实达网络科技有限公司副总经理。(4)赖国有先生,公司副总经理,本科,高级工程师。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司副总经理。福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 82(5)刘灵辉先生,公司副总经理,硕士,高级工程师。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司副总经理、福建星网视易信息系统有限公司总经理,福建凯米网络科技公司董事长。曾任福建实达网络科技有限公司软件研发工程师、产品研发项目经理、视讯产品事业部总经理。先后三次被评为“福建省电子信息集团优秀企业经营管理者”,先后主持或参与两项国家科研项目及多项省级项目,先后获福建省专利奖三等奖,
176、福建省科技进步二等奖,被评为“福建省创新创业领军人才”。(6)魏和文先生,公司副总经理,硕士,高级工程师。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司副总经理;睿云联(厦门)网络通讯技术有限公司董事长。曾先后领导或参加10多项国家级、省级以上科研项目,获得过北京市科技进步一等奖、福建省优秀新产品三等奖、福州市科技进步三等奖,以及“中国信息技术创新人物暨年度CTO”,首届“福建省软件杰出人才”、福建省电子信息集团的“优秀经营管理者”、福建省五一劳模等荣誉。(7)刘万里先生,公司董事会秘书、副总经理,硕士,高级经济师。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会秘书、副总经理。曾任闽东电机(集团)股份有限公司董事会
177、秘书,福建省电子信息集团综合办公室副主任、资本市场部副部长、福日电子股份有限公司董事。在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 黄旭晖 福建省电子信息(集团)有限责任公司 总会计师 是 卢文胜 福建省电子信息(集团)有限责任公司 副总经理 是 在股东单位任职情况的说明 无 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 林腾蛟 阳光控股有限公司 董事局主席 1995年07月19日 是 林腾蛟 兴业银行 董事
178、 2017年07月17日 2019 年 12 月 31日 否 林贻辉 阳光城集团股份有限公司 董事 2017年04月10日 2020 年 04 月 09日 是 林贻辉 福建阳光集团有限公司 董事会投资审计委员会主任 2007年06月25日 否 林贻辉 福建龙净环保股份有限公司 董事 2017年11月13日 2020 年 11 月 12日 否 叶东毅 福建博思软件股份有限公司 独立董事 2015年06月20日 2018 年 06 月 19日 是 叶东毅 福建顶点软件股份有限公司 独立董事 2017年06月26日 2020 年 06 月 25日 是 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报
179、告全文 83 叶东毅 南威软件股份有限公司 独立董事 2014年03月25日 2017 年 03 月 24日 是 王建章 万达信息股份有限公司 独立董事 2017年02月08日 2020 年 02 月 07日 是 陈壮 福建君立律师事务所 合伙人 1999年02月01日 是 沈任波 瑞华会计师事务所 合伙人 2013年08月01日 是 卢文胜 华映科技(集团)股份有限公司 副董事长 2016年03月23日 2018 年 12 月 17日 否 黄旭晖 福建省和信科工集团有限公司 董事、董事长 2016年07月01日 否 黄旭晖 福建省电子信息产业股权投资管理有限公司 董事、董事长 2018年02
180、月01日 否 黄旭晖 福建省电子信息产业创业投资合伙企业(有限合伙)投资决策委员会主任 2018年02月01日 否 在其他单位任职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序如下:1、董事会薪酬与考核委员会是确定公司高管人员薪酬方案、负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。2、公司董事会薪酬与考核委员
181、会形成高级管理人员薪酬方案后,提交董事会审议批准。薪酬与考核委员会对高管人员进行考核后,确定其薪酬分配。3、独立董事薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会根据行业及公司经营发展状况提出薪酬方案或变动方案,提交公司董事会审议后经股东大会批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据如下:董事、监事、高级管理人员的报酬依据2016年8月24日公司董事会薪酬考核委员会会议根据公司薪酬增长与业绩增长相结合的原则,审议通过修订的薪资体系执行。报告期内支付董事、监事和高级管理人员报酬为1385.34万元。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位:万元 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文
182、 84 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报酬 黄奕豪 董事长 男 57 现任 194.47 否 阮加勇 副董事长董事总经理 男 52 现任 140.82 否 林 冰 董事常务副总经理 女 50 离任 79.63 否 郑维宏 董事网络研究院院长 男 51 现任 78.21 否 杨坚平 董事财务总监 男 58 现任 96.27 否 林腾蛟 董事副董事长 男 50 现任 0 否 林贻辉 董事 男 53 现任 0 否 黄旭晖 董事 女 47 现任 0 是 王建章 独立董事 男 72 现任 6 否 沈任波 独立董事 男 49 现任 6 否 陈 壮 独立董事
183、 男 63 现任 6 否 叶东毅 独立董事 男 54 现任 6 否 高 峰 监事会主席 男 62 离任 0 是 卢文胜 监事会主席 男 50 现任 0 是 林向晖 监事 男 46 现任 46.52 否 田中敏 监事 男 49 现任 36.05 否 郑炜彤 副总经理 男 49 现任 96.27 否 赖国有 副总经理 男 53 现任 66.67 否 刘灵辉 副总经理 男 43 现任 79.27 否 郑 宏 副总经理 男 49 现任 118.07 否 刘忠东 副总经理 男 50 现任 199.75 否 魏和文 副总经理 男 50 现任 79.67 否 刘万里 副总经理董事会秘书 男 54 现任 49
184、.67 否 合计-1,385.34-公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 五、公司五、公司员工情况员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量(人)1,760 主要子公司在职员工的数量(人)6,817 在职员工的数量合计(人)8,577 当期领取薪酬员工总人数(人)9,796 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数(人)生产人员 863 销售人员 2,156 技术人员 4,767 财务人员 101 行政人
185、员 690 合计 8,577 教育程度 教育程度类别 数量(人)博士 25 硕士 953 本科 5,129 专科 1,217 中专及以下 1,253 合计 8,577 2、薪酬政策、薪酬政策 2003年度起在公司全范围内统一实施“岗位年薪制”。年薪是由年工资和年奖金构成,各岗位的年终奖金总额度(基数)在年初确定,并在员工的年度考核任务书中规定奖励原则,年终奖金在年底根据公司总体经营业绩、部门业绩和个人业绩实际完成情况考核发放。3、培训计划、培训计划 公司总部及各子公司根据培训需求调查,制定公司每年度培训方案,在最大限度满足企业业务发展需要的同时,为员工提供良好的职业发展通道和平台。培训涉及技术
186、及管理课程、内部课程开发及案例、内部讲师培养、专业技术、职业化素质等内容,基本覆盖各层级员工。福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 4、劳务外包情况、劳务外包情况 适用 不适用 劳务外包的工时总数(小时)685,354 劳务外包支付的报酬总额(元)11,175,961.45 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 第九节第九节 公司治理公司治理 一、公司治理的基本状况一、公司治理的基本状况 一、公司治理的基本状况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和中国证监会有关法律法规等的要求,不断完善公司
187、法人治理结构,建立健全内部控制制度,进一步加强公司信息披露工作,积极开展投资者关系管理,维护公司及股东的利益,确保公司规范、健康发展。截至报告期末,公司治理的实际状况符合上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规的要求,公司法人治理结构主要内容如下:(1)关于股东与股东大会 公司依据相关法律法规及公司章程修订了公司章程中关于股东大会议事规则的相关内容,同时修订了股东大会议事规则,对股东大会的召集、召开及表决程序进行了新的规定与修订,确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位,确保全体股东充分行使股东的合法权利。召开的股东大会均由公司董事会召集召开,并有见证律师现场
188、见证。报告期内,公司共召开3次股东大会,会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议符合法律法规和公司章程的规定。(2)关于公司与控股股东 公司控股股东按照上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程等的规定和要求规范自己的行为,没有超越股东权限直接或间接干预公司的决策及生产经营活动,没有损害公司及其他股东的利益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上均保持独立,拥有独立完整的自主经营能力。公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。(3)关于董事与董事会 公司董事会设董事12名,其中独立董事4名,公司董事选举程序、董事会人数及人员构成符合法
189、律、法规的要求,公司董事勤勉尽责履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。独立董事能够严格按照公司章程、独立董事制度,不受影响独立履行职责,对公司生产经营、重大资产重组、关联交易、人事任免等事项发表独立意见,保证公司的规范运作。报告期内,公司共召开9次董事会会议,会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议符合法律法规和公司章程的规定。公司董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专业委员会,建立并完善了议事规则,各委员会分工明确,报告期内,公司共召开6次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、4次战略委员会会议,为董事会的决策提供科学和专业的意见,确保董事会对经营层的有效监
190、督。(4)关于监事与监事会 公司监事会设监事3名,其中职工代表监事1名,监事会的人数、构成及选聘程序均符合相关法律法规的规定。公司监事积极认真履行职责,对公司财务状况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行有效监督,维护公司及股东的合法权益。福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 报告期内,公司共召开6次监事会会议,会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议符合法律法规和公司章程的规定。(5)关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司董事、监事和高级管理人员的绩效考核,按照董监高薪酬管理办法,实行以业绩为导向的激励约束机制
191、,有效调动各方的工作积极性,持续提升公司业绩,保证公司经营目标的实现。(6)关于信息披露 公司严格按照有关法律法规和信息披露管理制度、投资者关系管理办法等的要求,做好公司信息管理与披露工作,真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司制定了年报披露重大差错责任追究制度,对年报信息披露重大差错责任追究作出明确规定。公司指定公司董事会秘书负责信息披露工作,并指定证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网为公司信息披露媒体和网站,确保所有投资者均能公平获取公司信息。(7)关于投资者关系管理 公司重视投资者关系管理工作,指定董事会秘书为投资者关系管理负责人,公司证券事务部作为投资者关系管理的
192、具体实施机构,组织实施投资者关系的日常管理工作,包括投资者电话咨询、互动易问题回复、投资者来访接待工作、投资者管理工作档案的建立和保管、未公开信息的保密工作等。在接待特定对象的过程中,公司严格按照相关要求,认真做好特定对象来访接待工作,并要求来访人员签署承诺书,来访后及时将有关调研记录上传深交所“投资者关系”进行披露。(8)内幕信息知情人管理制度 公司严格按照公司法、证券法等有关法律、行政法规及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则等内部规章制度,对公司规范运作、独立性、透明度等情况定期进行自查,不断健全和完善公司治理的组织和制度建设,不断提高规范运作意识,切实提升公司治理
193、水平,保持公司健康持续发展。为维护信息披露的公平原则,加强内幕信息保密工作,公司制定了内幕信息知情人登记制度、外部信息使用人管理制度及重大信息内部报告制度。报告期内,公司严格执行内幕信息管理等相关制度,认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作,对公司定期报告和重大事项建立内幕信息知情人档案,并按规定及时报送备案,同时严格规范向外部信息使用人报送公司信息的行为。报告期内,公司严格执行该制度,并在相关敏感期间向公司董事、监事及高级管理人员以邮件方式发出禁止买卖公司股票的通知,经公司自查,未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。(9)关于利益相关者 公司充
194、分尊重和维护利益相关者(债权人、员工、关联方等)的合法权益,重视公司的社会责任,努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,积极合作,共同推动公司持续、健康的发展。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立,公司具有独立完整的业务及自主福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017
195、 年年度报告全文 89 经营能力。(一)业务:公司业务独立于控股股东及其下属企业,拥有独立完整的供应、生产和销售系统,独立开展业务,不依赖于股东或其它任何关联方。(二)人员:公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬。未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬。(三)资产:公司拥有独立于控股股东的生产经营场所,拥有独立完整的资产结构,拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产,拥有独立的采购和销售系统。(四)机构:公司设立了健全的组织机构体系,独立运作,不存在与控股股东或其职能部门之间的
196、从属关系。(五)财务:公司有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策。公司独立开设银行账户,独立纳税。三三、同业竞争情况、同业竞争情况 适用 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年第一次临时股东大会 临时股东大会 36.62%2017 年 03 月 10 日 2017 年 03 月 11 日 详见公司刊登在 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 及巨
197、潮资讯网上的2017年第一次临时股东大会决议公告;公告编号为:临2017-28 2016 年度股东大会 年度股东大会 36.57%2017 年 04 月 25 日 2017 年 04 月 26 日 详见公司刊登在 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 及巨潮资讯网上的2016年度股东大会决议公告;公告编号为:临 2017-43 2017 年第二次临时股东大会 临时股东大会 21.89%2017 年 12 月 25 日 2017 年 12 月 26 日 详见公司刊登在 证券时报、中国证券报、上海证券报、福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 证券日报 及巨潮资讯网上的
198、2017年第二次临时股东大会决议公告;公告编号为:临2017-93 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会大会 适用 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席董事会次数 以通讯方式参加董事会次数 委托出席董事会次数 缺席董事会次数 是否连续两次未亲自参加董事会会议 出席股东大会次数 王建章 9 3 5 1 0 否 3 叶东毅 9 3 6 0 0 否 3
199、 陈壮 9 3 6 0 0 否 3 沈任波 9 3 6 0 0 否 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董、独立董事对公司有关事项提出异议的情况事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。3、独立董事履行职责的其他说明、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事严格按照公司章程和独立董事工作制度等法律法规的规定,关注公司运作的规范性,独立履行职责,对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见,对报告期内公司发生
200、的关联交易、聘请年度审计机构、年度利润分配、发行股份购买资产等相关事项、对外投资等事项发表了独立、公正的意见,对于独立董事所提出的意见,公司均予以采纳。同时对公司财务及生产经营活动进行了有效监督,为完善公司监督机制,维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会,各专门委员会严格按照公司法、公司章程和相关议事规则履行职责。1、董事会审计委员会履职情况 公司第四届
201、董事会审计委员会由2名独立董事及1名董事组成,其中召集人由独立董事沈任波先生(会计专业人员)担任。报告期内,根据中国证监会、深交所及公司董事会审计委员会工作细则的有关规定,公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行职责,具体情况如下:1)审计委员会日常工作情况 2017年度,审计委员会按照董事会审计委员会工作细则的规定,进一步规范运作,监督公司内部审计制度及其实施情况,审核公司财务信息及其披露情况,并督促会计师事务所年度审计工作。本年度,审计委员会召开了6次会议,全体委员均参加会议并认真审议各项议案。2)审计委员会2017年度报告期间履职情况 公司董事会审计委员会对公司2017年年度审计
202、工作进行了全面的审查,现对审计委员会的履职情况和福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)的工作情况总结如下:(1)2017年年报审计工作情况 2017年12月25日,审计委员会与年审会计师召开了现场会议,就审计机构和计划审计范围、审计策略、审计时间安排、预计审计的费用、人员独立性等进行审计开始前的沟通,明确了2017年度审计工作计划及重点审计领域,保证公司年度审计的顺利展开。2018年3月23日,福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)提交了审计报告初稿,审计委员会审核后发表意见如下:该报告真实、准确、完整的反映了公司截至2017年12月31日的财务状况和经营成果,并同意以此报表为基础制作2017年年
203、度报告及摘要,同时要求福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)按照计划尽快完成审计工作,以保证公司如期披露2017年度报告。2018年3月28日,福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)完成所有审计程序,向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告及其他相关文件。(2)2017年度审计工作评价 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)及审计成员保持了形式上和实质上的双重独立,遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求,审计小组组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书,能够胜任本次审计工作,同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计委员会认为:公司聘请的审计机构福建华兴会计师事务所(特殊普
204、通合伙)在为公司提供审计服务的过程中,恪尽职守,遵守独立、客观、公正的职业准则,较好的完成了2017年度报告审计的各项工作。(3)续聘2018年度审计机构情况 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华兴所”)执行的财务审计工作符合中国注册会计师审计准则的要求,公司的2017年度财务报告和相关指标已经按照企业会计准则和中国证监会的相关文件规定编制,在所有重大方面公允反映了公司2017年12月31日的财务状况和2017年度的经营成果。华兴所在2017年度为公司提供审计服务过程中,能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作,基本遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司的审计工作
205、。综上,同意公司续聘华兴所为公司2018年年度审计单位,并将该议案提交公司董事会和股东大会审议。福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 2、薪酬与考核委员会年报期间履职情况 公司第四届董事会薪酬与考核委员会由1名董事和2名独立董事组成,其中召集人由独立董事叶东毅先生担任。根据公司薪酬与考核委员会工作细则规定,薪酬与考核委员会认真履行职责,执行决策程序和议事规则,对2017年度董事、高级管理人员履职情况进行了考评,确定了薪酬分配方案。现将有关工作总结如下:(1)2017年度董事、高级管理人员绩效考评及薪酬分配 薪酬与考核委员会依据公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度规定,根
206、据董事、高级管理人员各自的职责范围,以及年度经营目标的完成情况,对董事、高管人员2017年度履职情况进行考评,认为公司董事、高管人员能够依据相关的工作细则、职位要求认真履行职责,为实现公司年度经营目标作出了努力。根据考评结果,确定了薪酬分配方案。(2)监督公司薪酬制度执行情况 薪酬与考核委员会认真监督公司薪酬制度的执行情况,经过审核认为:2017年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的分配和发放符合公司现行的相关制度,不存在损害公司及股东利益的情况。(3)对公司董、监、高披露薪酬的审核意见 2017年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的决策程序符合规定、确定依据合理、不存在损害上市公司和全体股东
207、利益的情形;2017年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容与实际情况一致。3、董事会提名委员会履职情况 公司第四届董事会提名委员会由1名董事和2名独立董事组成,其中召集人由独立董事陈壮先生担任。2017年,董事会提名委员会未召开会议。4、董事会战略委员会履职情况 公司第四届董事会战略委员会由2名董事和1名独立董事组成,其中召集人由董事长黄奕豪先生担任。2017年度,战略委员会召开了4次会议。战略委员会按照战略委员会工作规则的规定,从公司经营需要的实际出发,为公司的长远发展考虑,对公司2016战略执行情况及2017战略执行计划、筹划发行股份购买资产、对外投资等事项进行了认真的审议,并出具
208、了书面的意见。七、监事会工作情况七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。八、高级管理人员的考评及激励情况八、高级管理人员的考评及激励情况 根据公司章程第一百零七条 第(十)项规定,由董事会决定公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等高级管理人员报酬及奖惩事项。根据公司章程、薪酬与考核委员会工作细则、董事、监事及高级管理人员薪酬制度相关规定,董事会薪酬与考核委员会负责组织考核小组,对公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等高级管理人员的年度履职情况进行考核,并制定薪酬方案。福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017
209、年年度报告全文 93 九、内部控制评价报告九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2、内控自我评价报告、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 03 月 30 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见披露于巨潮资讯网的2017 年度内部控制自我评价报告 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 100.00%纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 100.00%缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 详见 2018 年 3 月 30 日披露于巨潮资讯网
210、()上的2017 年内部控制自我评价报告中第三节“(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准”详见2018年3月30日披露于巨潮资讯网()上的2017年内部控制自我评价报告中第三节“(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准”定量标准 详见 2018 年 3 月 30 日披露于巨潮资讯网()上的2017 年内部控制自我评价报告中第三节“(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准”详见2018年3月30日披露于巨潮资讯网()上的2017年内部控制自我评价报告中第三节“(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准”财务报告重大缺陷数量(个)0 非财务报告重大缺陷数量(个)0
211、财务报告重要缺陷数量(个)0 非财务报告重要缺陷数量(个)0 十、内部控制审计报告或鉴证报告十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为,星网锐捷按照财政部颁发的企业内部控制基本规范规定的标准于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2018 年 03 月 30 日 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网()福建星网锐捷通讯股份有限公司内部控制鉴证报告 内控鉴证报告意见类型 标准意见
212、 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 是 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 第十一节第十一节 财务报告财务报告 一、审计报告一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 03 月 28 日 审计机构名
213、称 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告文号 闽华兴所(2018)审字 F-028 号 注册会计师姓名 林文锋、陈航晖 审计报告正文 一、审计意见 我们审计了福建星网锐捷通讯股份有限公司(以下简称星网锐捷)财务报表,包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表,2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了星网锐捷2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会
214、计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于星网锐捷,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。(一)转让子公司股权并丧失控制权 1.事项描述 星网锐捷2015年度以现金2.40亿元收购福建四创软件有限公司(以下简称四创软件)40%股权并形成非同
215、一控制下企业合并。根据星网锐捷2017年12月8日的公告及交易双方签订的股权转让协议,星网锐捷将持有的四创软件22%股权作价1.65亿元转让给关联方(控股股东)电子信息集团,本次股权转让完成后,星网锐捷仍持有四创软件18%的股权,但不再是四创软件的控股股东,四创软件将不再纳入星网锐捷合并报表范围,本次交易在合并层面产生投资收益3,548.17万元。该项关联交易事项涉及关联方交易作价公允性的判断、对四创软件剩余股权后续计量方法的变化,相关的账务处理和投资收益的确认较为复杂,对2017年度财务报表影响重大。因此,我们将该四创软件股权转让交易事项作为关键审计事项。星网锐捷管理层(以下简称管理层)对转
216、让四创软件22%股权的交易事项披露参见合并财务报表附注五、10,处置收益确认的披露参见合并财务报表附注五、43(1)及母公司财务报表附注十四、5。2.审计应对 我们实施的与股权转让交易事项审计程序包括但不限于:(1)与管理层讨论并了解交易的原因及必要性,据以判断本次交易的商业实质;(2)就合并范围的变动,我们检查了股权转让协议、相关部门的批准文件,股权价款的收付情况等,通过公开渠道查询处置股权的工商变更登记资料,检查是否实质性转让,并就此复核了管理层对股权是否达到丧失控制的判断;(3)就股权交易对价的确定,获取第三方估福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 值机构对本次交
217、易标的出具的估值报告和评估结果备案表,评价独立估值机构的独立性、客观性和专业胜任能力等,据以评价本次交易作价的公允性;(4)就股权交易的账务处理,我们实施了标的资产处置日净资产的审计,据以确认交易标的处置日的账面价值和可辨认净资产份额,复核了管理层对转让四创软件22%股权处置交易的会计处理方法和丧失控制权后,剩余18%股权按照公允价值重新计量的依据,检查股权处置投资收益的确认和丧失控制权后,剩余股权按照公允价值重新计量产生的利得的账簿记录和合并报表的编制过程;(5)检查管理层对本次交易在财务报告中的列报与披露是否充分、适当。(二)商誉减值 1.事项描述 截止2017年12月31日,星网锐捷因收
218、购子公司股权产生的商誉为234,680,466.33元。管理层每年年度终了对商誉进行减值测试,减值测试要求管理层将商誉合理分摊至相关的资产组,并估计包含商誉的相关资产组的可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。由于商誉减值测试需要管理层作出重大判断,我们将其作为关键审计事项。管理层对商誉减值的披露参见合并财务报表附注五、17注(3)。2.审计应对 我们对商誉减值执行的审计程序包括但不限于:(1)了解管理层商誉减值测试的控制程序,包括了解管理层对资产组的划分及对资产组价值的判定;(2)评估管理层及第三方估值机构商誉减值测试过程中所采用的估值方法及关
219、键假设、关键参数(包括未来现金流量的预测、折现率等)的选取是否合理;(3)评价第三方估值机构的独立性、客观性和专业胜任能力等;(4)评价财务报表中关于商誉的相关披露是否符合企业会计准则的要求。四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括2017年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错
220、报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时,管理层负责评估星网锐捷的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算星网锐捷、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督星网锐捷的财务报告过程。六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证
221、是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。福建
222、星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 2.了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对星网锐捷持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致星网锐捷不能持续经营。5.评价财务报表的总体
223、列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。6.就星网锐捷中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报
224、告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。二、财务报表二、财务报表 财务附注中报表的单位为:人民币元 1、合并资产负债表、合并资产负债表 编制单位:福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产:货币资金 1,731,687,791.98 2,001,011,862.33 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 228,589,765.97
225、160,701,964.10 应收账款 1,521,677,466.58 1,001,867,786.70 预付款项 57,283,673.03 70,501,914.82 应收保费 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 259,623.29 1,274,794.00 应收股利 其他应收款 126,313,616.96 61,766,451.70 买入返售金融资产 存货 1,362,966,103.66 1,034,957,435.01 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 95,074.33 其他流动资产 111,366,
226、714.55 116,059,961.07 流动资产合计 5,140,144,756.02 4,448,237,244.06 非流动资产:发放贷款及垫款 可供出售金融资产 266,757,967.32 108,563,560.94 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 32,510,374.61 32,642,853.91 投资性房地产 8,229,801.73 9,193,100.53 固定资产 484,454,763.17 453,704,592.17 在建工程 33,992,636.93 10,756,024.67 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 116,
227、876,473.24 203,447,470.14 开发支出 19,022,826.11 13,887,591.58 商誉 234,680,466.33 394,826,895.63 长期待摊费用 20,726,495.80 17,833,505.37 递延所得税资产 69,405,854.85 50,769,382.08 其他非流动资产 13,110,238.22 5,870,898.97 非流动资产合计 1,299,767,898.31 1,301,495,875.99 资产总计 6,439,912,654.33 5,749,733,120.05 流动负债:短期借款 19,602,599.
228、41 20,810,989.83 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 816,881,973.82 379,027,956.03 应付账款 937,814,996.59 825,458,942.79 预收款项 67,444,594.96 62,318,612.01 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 477,879,174.67 397,376,461.74 应交税费 115,989,957.98 125,233,749.63 应付利息
229、 482,980.74 338,828.85 应付股利 6,853,121.05 8,233,379.05 其他应付款 107,280,532.05 97,940,035.82 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 102,154,500.00 98,696,700.00 其他流动负债 流动负债合计 2,652,384,431.27 2,015,435,655.75 非流动负债:长期借款 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 34,080,000.00 22,950,000.
230、00 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 递延所得税负债 4,011,872.92 10,738,597.31 其他非流动负债 非流动负债合计 38,091,872.92 33,688,597.31 负债合计 2,690,476,304.19 2,049,124,253.06 所有者权益:股本 583,280,278.00 539,111,233.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 723,095,010.48 846,381,455.10 减:库存股 其他综合收益 390,731.38 3,093,496.81 专项储备 盈余公积 172,560,
231、741.83 140,255,573.60 一般风险准备 未分配利润 1,721,897,948.17 1,354,238,749.50 归属于母公司所有者权益合计 3,201,224,709.86 2,883,080,508.01 少数股东权益 548,211,640.28 817,528,358.98 所有者权益合计 3,749,436,350.14 3,700,608,866.99 负债和所有者权益总计 6,439,912,654.33 5,749,733,120.05 法定代表人:黄奕豪 主管会计工作负责人:杨坚平 会计机构负责人:李怀宇 2、母公司资产负债表、母公司资产负债表 单位:
232、元 项目 期末余额 期初余额 流动资产:货币资金 536,152,869.32 803,685,690.97 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 4,979,189.64 9,863,059.83 应收账款 415,290,443.91 192,566,876.93 预付款项 2,585,781.01 6,103,352.91 应收利息 9,105.56 945,512.50 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 应收股利 其他应收款 461,591,249.55 149,532,884.87 存货 79,965,704.26 136
233、,031,450.69 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 3,709.78 其他流动资产 29,016,899.69 516,889.56 流动资产合计 1,529,591,242.94 1,299,249,428.04 非流动资产:可供出售金融资产 235,000,000.00 76,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,634,719,912.33 823,426,121.88 投资性房地产 26,762,799.67 28,716,732.67 固定资产 314,872,139.17 311,134,238.47 在建工程 33,486,331.87
234、9,477,376.15 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 55,487,678.29 57,972,693.02 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,071,221.74 640,410.70 递延所得税资产 23,752,396.20 15,276,482.42 其他非流动资产 1,915,543.00 795,865.47 非流动资产合计 2,327,068,022.27 1,323,439,920.78 资产总计 3,856,659,265.21 2,622,689,348.82 流动负债:短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应
235、付票据 183,731,623.49 61,540,267.54 应付账款 201,266,816.70 138,324,068.28 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 预收款项 11,826,090.97 10,036,809.22 应付职工薪酬 24,347,347.84 16,041,731.75 应交税费 2,318,306.77 2,931,178.25 应付利息 应付股利 2,425,986.00 3,806,244.00 其他应付款 26,406,236.28 23,081,334.92 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 40,464,000.
236、00 42,590,000.00 其他流动负债 流动负债合计 492,786,408.05 298,351,633.96 非流动负债:长期借款 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 1,000,000.00 2,550,000.00 递延所得税负债 6,752,276.39 141,826.88 其他非流动负债 非流动负债合计 7,752,276.39 2,691,826.88 负债合计 500,538,684.44 301,043,460.84 所有者权益:股本 583,280,278.00 539,111,233.00 其他权益工具
237、其中:优先股 永续债 资本公积 1,527,024,985.19 805,859,896.41 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 172,560,741.83 140,255,573.60 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 未分配利润 1,073,254,575.75 836,419,184.97 所有者权益合计 3,356,120,580.77 2,321,645,887.98 负债和所有者权益总计 3,856,659,265.21 2,622,689,348.82 3、合并利润表、合并利润表 单位:元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入
238、7,705,135,612.62 5,687,658,283.03 其中:营业收入 7,705,135,612.62 5,687,658,283.03 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 7,342,445,246.63 5,318,591,080.03 其中:营业成本 4,744,431,994.48 3,223,136,829.35 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 63,756,454.95 53,879,697.32 销售费用 1,288,819,848.89 1,090,603,470.01
239、 管理费用 1,204,332,983.15 957,413,260.06 财务费用 11,812,729.10-15,965,321.23 资产减值损失 29,291,236.06 9,523,144.52 加:公允价值变动收益(损失以“”号填列)投资收益(损失以“”号填列)51,456,402.35 13,254,254.32 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 1,418,605.58-4,269,655.16 汇兑收益(损失以“-”号填列)资产处置收益(损失以“-”号填列)-94,064.88-79,391.24 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 其他收
240、益 286,622,071.60 三、营业利润(亏损以“”号填列)700,674,775.06 382,242,066.08 加:营业外收入 11,439,745.47 237,181,206.05 减:营业外支出 2,155,369.04 2,128,484.68 四、利润总额(亏损总额以“”号填列)709,959,151.49 617,294,787.45 减:所得税费用 46,059,151.88 59,894,372.44 五、净利润(净亏损以“”号填列)663,899,999.61 557,400,415.01 (一)持续经营净利润(净亏损以“”号填列)663,899,999.61
241、557,400,415.01 (二)终止经营净利润(净亏损以“”号填列)归属于母公司所有者的净利润 453,875,490.20 319,458,028.13 少数股东损益 210,024,509.41 237,942,386.88 六、其他综合收益的税后净额-2,702,765.43 2,433,564.95 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-2,702,765.43 2,433,564.95 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收
242、益-2,702,765.43 2,433,564.95 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额-2,702,765.43 2,433,564.95 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 税后净额 七、综合收益总额 661,197,234.18 559,833,979.96 归属于母公司所有者的综合收益总额 451,172,724.77 321,891,59
243、3.08 归属于少数股东的综合收益总额 210,024,509.41 237,942,386.88 八、每股收益:(一)基本每股收益 0.8195 0.5926 (二)稀释每股收益 0.8195 0.5926 本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。法定代表人:黄奕豪 主管会计工作负责人:杨坚平 会计机构负责人:李怀宇 4、母公司利润表、母公司利润表 单位:元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 1,189,481,224.82 761,371,464.73 减:营业成本 1,066,755,232.16 629,724,811
244、.39 税金及附加 8,350,996.22 6,490,177.52 销售费用 60,358,039.43 73,337,368.51 管理费用 91,805,452.41 83,133,546.57 财务费用-19,092,224.20-15,135,745.45 资产减值损失 6,012,453.14 1,114,677.50 加:公允价值变动收益(损失以“”号填列)投资收益(损失以“”号填列)334,475,942.09 253,718,748.52 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 31,439,897.38 959,135.23 资产处置收益(损失以“-”号填列)-42,743
245、.17-153,031.09 其他收益 13,765,538.09 二、营业利润(亏损以“”号填列)323,490,012.67 236,272,346.12 加:营业外收入 235,217.81 13,354,611.16 减:营业外支出 862,295.61 444,003.81 三、利润总额(亏损总额以“”号填列)322,862,934.87 249,182,953.47 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 减:所得税费用-188,747.44-1,715,745.61 四、净利润(净亏损以“”号填列)323,051,682.31 250,898,699.08
246、 (一)持续经营净利润(净亏损以“”号填列)323,051,682.31 250,898,699.08 (二)终止经营净利润(净亏损以“”号填列)五、其他综合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综
247、合收益总额 323,051,682.31 250,898,699.08 七、每股收益:(一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 5、合并现金流量表、合并现金流量表 单位:元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 7,265,434,970.64 5,887,658,579.66 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的
248、金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 314,721,893.03 248,544,773.50 收到其他与经营活动有关的现金 150,471,154.86 134,459,268.39 经营活动现金流入小计 7,730,628,018.53 6,270,662,621.55 购买商品、接受劳务支付的现金 4,485,132,959.01 3,231,089,934.88 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支
249、付的现金 1,464,764,355.95 1,235,166,459.17 支付的各项税费 656,216,754.31 552,302,552.61 支付其他与经营活动有关的现金 847,258,440.21 708,598,731.20 经营活动现金流出小计 7,453,372,509.48 5,727,157,677.86 经营活动产生的现金流量净额 277,255,509.05 543,504,943.69 二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 16,885,830.81 14,793,570.87 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
250、 251,269.07 421,480.48 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 5,844,856.93 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 收到其他与投资活动有关的现金 1,908,500,000.00 2,125,000,000.00 投资活动现金流入小计 1,931,481,956.81 2,140,215,051.35 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 167,961,803.89 97,032,279.41 投资支付的现金 24,000,000.00 29,870,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
251、支付其他与投资活动有关的现金 1,835,000,000.00 2,211,697,650.18 投资活动现金流出小计 2,026,961,803.89 2,338,599,929.59 投资活动产生的现金流量净额-95,479,847.08-198,384,878.24 三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金 4,500,000.00 25,095,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 4,500,000.00 25,095,000.00 取得借款收到的现金 20,357,291.90 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 24,85
252、7,291.90 25,095,000.00 偿还债务支付的现金 20,196,525.63 18,178,237.44 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 235,257,259.99 246,842,125.06 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 179,562,447.88 196,125,300.32 支付其他与筹资活动有关的现金 262,024,334.74 169,897.39 筹资活动现金流出小计 517,478,120.36 265,190,259.89 筹资活动产生的现金流量净额-492,620,828.46-240,095,259.89 四、汇率变动对现金及现金等价物
253、的影响-15,638,242.26 12,592,702.34 五、现金及现金等价物净增加额-326,483,408.75 117,617,507.90 加:期初现金及现金等价物余额 1,884,547,145.72 1,766,929,637.82 六、期末现金及现金等价物余额 1,558,063,736.97 1,884,547,145.72 6、母公司现金流量表、母公司现金流量表 单位:元 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 1,104,907,709.67 821,985
254、,058.00 收到的税费返还 658,730.99 2,688,418.75 收到其他与经营活动有关的现金 58,558,240.87 64,979,134.37 经营活动现金流入小计 1,164,124,681.53 889,652,611.12 购买商品、接受劳务支付的现金 836,246,777.94 574,892,575.01 支付给职工以及为职工支付的现金 164,759,821.26 136,327,905.54 支付的各项税费 32,723,832.00 16,322,115.12 支付其他与经营活动有关的现金 62,443,891.48 155,756,991.08 经营活
255、动现金流出小计 1,096,174,322.68 883,299,586.75 经营活动产生的现金流量净额 67,950,358.85 6,353,024.37 二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金 82,500,000.00 取得投资收益收到的现金 250,182,129.59 252,759,613.29 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,427,201.10 1,182,016.56 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,230,000,000.00 940,000,000.00 投资活动现金流入小计 1,567,109
256、,330.69 1,193,941,629.85 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 74,532,201.02 35,580,592.73 投资支付的现金 277,600,000.00 39,555,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,257,000,000.00 940,000,000.00 投资活动现金流出小计 1,609,132,201.02 1,015,135,592.73 投资活动产生的现金流量净额-42,022,870.33 178,806,037.12 三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金 取得借款收到的
257、现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 55,291,381.30 50,104,879.30 支付其他与筹资活动有关的现金 238,424,334.74 169,897.39 筹资活动现金流出小计 293,715,716.04 50,274,776.69 筹资活动产生的现金流量净额-293,715,716.04-50,274,776.69 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-384,259.91 190,801.51 五、现金及现金等
258、价物净增加额-268,172,487.43 135,075,086.31 加:期初现金及现金等价物余额 766,702,668.04 631,627,581.73 六、期末现金及现金等价物余额 498,530,180.61 766,702,668.04 7、合并所有者权益变动表、合并所有者权益变动表 本期金额 单位:元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 539,111,233.00 846,381,455.10 3,093
259、,496.81 140,255,573.60 1,354,238,749.50 817,528,358.98 3,700,608,866.99 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 539,111,233.00 846,381,455.10 3,093,496.81 140,255,573.60 1,354,238,749.50 817,528,358.98 3,700,608,866.99 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)44,169,045.00 -123,286,444.62 -2,702,765.43 32,305,168.23 367,6
260、59,198.67-269,316,718.70 48,827,483.15 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 112(一)综合收益总额 -2,702,765.43 453,875,490.20 210,024,509.41 661,197,234.18(二)所有者投入和减少资本 44,169,045.00 -123,286,444.62 -299,778,780.23-378,896,179.85 1股东投入的普通股 44,169,045.00 721,165,088.78 5,280,000.00 770,614,133.78 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付
261、计入所有者权益的金额 18,427,320.39 17,704,852.44 36,132,172.83 4其他 -862,878,853.79 -322,763,632.67-1,185,642,486.46(三)利润分配 32,305,168.23 -86,216,291.53-179,562,447.88-233,473,571.18 1提取盈余公积 32,305,168.23 -32,305,168.23 2提取一般风险准备 3对所有者(或股东)的分配 -53,911,123.30-179,562,447.88-233,473,571.18 4其他 (四)所有者权益内部结转 1资本公积
262、转增资本(或股本)2盈余公积转增资本(或股本)3盈余公积弥补亏损 4其他 (五)专项储备 1本期提取 2本期使用 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 113(六)其他 四、本期期末余额 583,280,278.00 723,095,010.48 390,731.38 172,560,741.83 1,721,897,948.17 548,211,640.28 3,749,436,350.14 上期金额 单位:元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利
263、润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 539,111,233.00 846,381,455.10 659,931.86 115,165,703.69 1,113,781,714.58 759,356,011.34 3,374,456,049.57 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 539,111,233.00 846,381,455.10 659,931.86 115,165,703.69 1,113,781,714.58 759,356,011.34 3,374,456,049.57 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)2,433,564.
264、95 25,089,869.91 240,457,034.92 58,172,347.64 326,152,817.42(一)综合收益总额 2,433,564.95 319,458,028.13 237,942,386.88 559,833,979.96(二)所有者投入和减少资本 16,355,261.08 16,355,261.08 1股东投入的普通股 25,095,000.00 25,095,000.00 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 4其他 -8,739,738.92-8,739,738.92
265、(三)利润分配 25,089,869.91 -79,000,993.21-196,125,300.32-250,036,423.62 1提取盈余公积 25,089,869.91 -25,089,869.91 2提取一般风险准备 3对所有者(或股东)的分配 -53,911,123.30-196,125,300.32-250,036,423.62 4其他 (四)所有者权益内部结转 1资本公积转增资本(或股本)2盈余公积转增资本(或股本)3盈余公积弥补亏损 4其他 (五)专项储备 1本期提取 2本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 539,111,233.00 846,381,455.10 3,0
266、93,496.81 140,255,573.60 1,354,238,749.50 817,528,358.98 3,700,608,866.99 8、母公司所有、母公司所有者权益变动表者权益变动表 本期金额 单位:元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 539,111,805,859,8 140,255,5 836,419 2,321,645福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 233.00 96.41 73.60,184.97,887.98 加:
267、会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 539,111,233.00 805,859,896.41 140,255,573.60 836,419,184.97 2,321,645,887.98 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)44,169,045.00 721,165,088.78 32,305,168.23 236,835,390.78 1,034,474,692.79(一)综合收益总额 323,051,682.31 323,051,682.31(二)所有者投入和减少资本 44,169,045.00 721,165,088.78 765,334,133.78 1股东投入的
268、普通股 44,169,045.00 721,165,088.78 765,334,133.78 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 (三)利润分配 32,305,168.23-86,216,291.53-53,911,123.30 1提取盈余公积 32,305,168.23-32,305,168.23 2对所有者(或股东)的分配 -53,911,123.30-53,911,123.30 3其他 (四)所有者权益内部结转 1资本公积转增资本(或股本)2盈余公积转增资本(或股本)3盈余公积弥补亏损 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 4
269、其他 (五)专项储备 1本期提取 2本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 583,280,278.00 1,527,024,985.19 172,560,741.83 1,073,254,575.75 3,356,120,580.77 上期金额 单位:元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 539,111,233.00 805,859,896.41 115,165,703.69 664,521,479.10 2,124,658,312.20 加:会计政策变更 前期差错更正
270、其他 二、本年期初余额 539,111,233.00 805,859,896.41 115,165,703.69 664,521,479.10 2,124,658,312.20 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)25,089,869.91 171,897,705.87 196,987,575.78(一)综合收益总额 250,898,699.08 250,898,699.08(二)所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 117(三)利润分配 25,089,869.
271、91-79,000,993.21-53,911,123.30 1提取盈余公积 25,089,869.91-25,089,869.91 2对所有者(或股东)的分配 -53,911,123.30-53,911,123.30 3其他 (四)所有者权益内部结转 1资本公积转增资本(或股本)2盈余公积转增资本(或股本)3盈余公积弥补亏损 4其他 (五)专项储备 1本期提取 2本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 539,111,233.00 805,859,896.41 140,255,573.60 836,419,184.97 2,321,645,887.98 三、公司基本情况三、公司基本情况 福建
272、星网锐捷通讯股份有限公司(以下简称公司或母公司或星网锐捷)于1996年11月11日成立,系中外合资经营企业。2005年9月,经国家商务部商资批(2005)1832号商务部关于同意福建星网锐捷通讯有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复批准,公司整体变更为外商投资股份有限公司,注册资本为人民币13,153万元。经中国证券监督管理委员会证监许可(2010)407号文核准,公司于2010年6月10日公开发行4,400万股人民币普通股股票(A股),公司注册资本增加至人民币17,553万元,业经福建华兴会计师事务所有限公司验证,并出具闽华兴所(2010)验字E-008号验资报告。公司股票于2010年6月
273、23日在深圳证券交易所正式挂牌上市,股票代码:002396。根据2011年5月23日公司2010年度股东大会决议,公司以2010年12月31日股份总数17,553万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增股份10股。转增股本后,公司注册资本增加至人民币35,106万元,业经福建华兴会计师事务所有限公司验证,并出具闽华兴所(2011)验字E-013号验资报告。根据2015年4月23日公司2014年度股东大会决议,公司以2014年12月31日股份总数35,106万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增股份5股,转增股本后,公司注册资本增加至人民币52,659万元,业经福建华兴会计师事务所(特
274、殊普通合伙)验证,并出具闽华兴所(2015)验字F-001号验资报告。根据2015年5月15日公司2015年度第二次临时股东大会决议,并经2015年7月21日中国证券监督管理委福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 员会证监许可20151731号关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向丁俊明等发行股份购买资产的批复核准,公司以发行股份及支付现金的方式购买丁俊明、北京和谐成长投资中心(有限合伙)、陈承平、上海唯睿投资中心(有限合伙)、上海沃智投资中心(有限合伙)、叶云、金鑫及王伟亮持有的德明通讯(上海)有限责任公司65%的股权,向上述股东非公开发行A股股票12,521,23
275、3股,增加注册资本(股本)12,521,233.00元,公司注册资本增加至人民币539,111,233.00元,上述股本变更情况业经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具闽华兴所(2015)验字F-002号验资报告。根据2017年3月10日公司2017年度第一次临时股东大会决议,并经2017年7月24日中国证券监督管理委员会证监许可20171326号关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向福建隽丰投资有限公司等发行股份购买资产的批复核准,贵公司以发行股份及支付现金的方式购买福建隽丰投资有限公司(以下简称隽丰投资)持有的福建升腾资讯有限公司40%股权,唐朝新、刘灵辉持有的福建星网视易信息
276、系统有限公司48.15%的股权,向上述股东非公开发行A股股票44,169,045股,增加注册资本(股本)人民币44,169,045.00元,公司注册资本增加至人民币583,280,278.00元,上述股本变更情况业经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具闽华兴所(2017)验字F-003号验资报告。公司营业执照统一社会信用代码为:9085113号。公司注册地址为:福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园19-22栋。公司法定代表人为:黄奕豪。公司类型为:股份有限公司(中外合资、上市)。公司经营范围包括:互联网接入设备、网络及通讯设备、计算机、通信和其他电
277、子设备的研发、生产、销售;自有产品租赁;网络技术及相关的互联网服务;软件开发、信息系统集成服务及相关的软件和信息技术服务;IC卡读写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售;移动通信及终端设备(含移动电话、手机等)、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售;音视频及相关数字服务产品的开发、生产、销售;安全技术防范系统集成业务及咨询服务;物联网技术应用与开发;家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务;仓储服务、供应链管理及相关配套服务;自有房屋租赁及物业管理服务。自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批
278、准后方可开展经营活动)公司控股股东为福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称电子信息集团),实际控制方为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。公司财务报告于2018年3月28日经公司第四届董事会第三十七次会议批准通过。1.本期财务报表合并范围 财务报表合并范围包括本公司及26家控制或间接控制单位:锐捷网络股份有限公司(简称锐捷网络)、福建升腾资讯有限公司(简称升腾资讯)、福建星网锐捷软件有限公司(简称锐捷软件)、德明通讯(上海)有限责任公司(简称德明通讯)、福建四创软件有限公司(简称四创软件)、福建星网互娱网络科技有限公司(简称星网互娱)、星网锐捷(香港)有限公司(简称星网香港)、北京星网
279、锐捷网络技术有限公司(简称北京网络)、福建星网视易信息系统有限公司(简称星网视易)、福建星网物联信息系统有限公司(简称星网物联)、厦门星网锐捷软件有限公司(简称厦门软件)、福建星网智慧科技股份有限公司(简称智慧科技)、福建星网信通软件有限公司(简称星网信通)、上海爱伟迅数码科技有限公司(简称上海爱伟迅)、厦门星网天合智能科技有限公司(简称星网天合)、福建星网隽丰信息技术有限公司(简称星网隽丰)、福建星网智慧软件有限公司(简称智慧软件)、江苏杰博实信息技术有限公司(简称江苏杰博实)、福建凯米网络科技有限公司(简称凯米网络)、深圳凯米网络技术有限公司(简称凯米技术)、深圳凯米网络科技有限公司(简称
280、凯米科技)、福建随行软件有限公司(简称随行软件)、北京博雅天安信息技术有限公司(简称博雅天安)、浙江四创智水信息技术有限公司(简称四创智水)、浙江知水信息技术有限公司(简称浙江知水)、福建省公共资源交易公共服务平台有限公司(简称平台公司)。具体详见本附注“九、在其他主体中的权益”。2.本期财务报表合并范围变化 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 公司于2017年12月31日完成了四创软件22%股权的转让,对其丧失控制权,相应期末资产负债表合并范围较上期减少了6个单位:四创软件、随行软件、博雅天安、四创智水、浙江知水、平台公司;利润表和现金流量表的合并范围仍然包括上述
281、六个单位。具体情况详见本附注八、合并范围的变更。四、财务报表的编制基础四、财务报表的编制基础 1、编制基础、编制基础 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则基本准则和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定(以下合称企业会计准则)进行确认和计量,在此基础上结合中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定(2014年修订)的规定,编制财务报表。2、持续经营、持续经营 公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。五、重要会计政策及会计估计五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊
282、行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示:公司根据实际生产经营特点制定了具体的收入会计政策,详见本节“24 收入”1、遵循企业会计准则的声明、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。2、会计期间、会计期间 公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。本财务报表附注所载财务信息的会计期间为2017年1月1日起至2017年12月31日止。3、营业周期、营业周期 公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。4、记账本位币、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。福建星网锐捷通
283、讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,除因会计政策不同而进行的调整以外,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作
284、为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积的余额不足冲减的,调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用,除以发行债券或权益性证券方式进行的企业合并,与发行债券相关的佣金、手续费等按照企业会计准则第22号金融工具确认和计量的规
285、定进行会计处理,与发行权益性证券直接相关的手续费、佣金等费用,按照企业会计准则第37号金融工具列报的规定进行会计处理外,于发生时费用化计入当期损益。2.非同一控制下的控股合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。非同一控制下的企业合并中,购买方按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。购买方为企业
286、合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期费用。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交换交易分步实现的企业合并:在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在处置该项投资时转入处置期间的
287、当期损益。购买日之前持有的股权投资按照企业会计准则第22号金融工具确认和计量的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。在合并财务报表中,合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和;对于购买日之前已经持有的被购买方的股权,按照购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益;购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益,由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。购买方对于企业合并成本与确认的被购买方
288、可辨认净资产公允价值份额的差额,应视情况分别处理:企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应确认为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核,复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的,应将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额,计入合并当期的营业外收入,并在会计报表附注中予以说明。3.企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债公允价值的调整 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告
289、全文 121 购买日后12个月内对有关价值量的调整,应视同在购买日发生,进行追溯调整,同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息,也应进行相关的调整。超过规定期限后的价值量调整,应当按照企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和会计差错更正的原则进行处理,即对于企业合并成本、合并中取得可辨认资产、负债公允价值等进行的调整,应作为前期差错处理。6、合并财务报表的编制方法、合并财务报表的编制方法 1.合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础,不仅包括根据表决权(或类似权利)本身或者结合其他安排确定的子公司,也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通
290、过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。2.合并程序 合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。在编制合并财务报表时,子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。子公司少数股东应占的权益和损益分别在
291、合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。(1)增加子公司以及业务 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的期初数;编制利润表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;合并现金流量表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表;同时应当对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。在报告期内因非同一控制下
292、企业合并或其他方式增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。编制利润表时,将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流表时,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并报表。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,在合并财务报表中,对于购买
293、日之前持有的被购买方的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的,应当转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。(2)处置子公司以及业务 一般处理方法 在报告期内,本公司处置子公司以及业务,则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 公司因处置部分股权投资等原
294、因丧失了对原有子公司控制权的,在合并财务报表中,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。分步处置股权至丧失控制权 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,
295、应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;D.一项交易单独考虑时是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。购买子公司少数股权 本公司因购
296、买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价,资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的,调整留存收益。不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。7、合营安排分类及共同经营会计处理方法、合营安排分类及共同经营会计处理
297、方法 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。1.共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目:(1)确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;(2)确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;(3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;(4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;(5)确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。2.合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定
298、对合营企业的投资进行会计处理。8、现金及现金等价物的确定标准、现金及现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小的投资,确定为现金等价物。受到限制的银行存款,不作为现金流量表中的现金及现金等价物。福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 9、外币业务和外币报表折算、外币业务和外币报表折算 1.外币业务 发生外币业务时,外币金额按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币入账,期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理:
299、(1)外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益。(2)以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。(3)对以公允价值计量的外币非货币性项目,按公允价值确定日即期汇率折算,由此产生的汇兑损益作为公允价值变动,计入当期损益或其他综合收益。外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产生的汇兑损益,在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本外,其余均计入当期损益。2.外币财务报表的折算(1)资产负债表中的资产和负债
300、项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。(2)利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。(3)按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,计入其他综合收益。处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益。(4)现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列示。10、金融工具、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。1.金融工具分为下列五类 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金
301、融资产或交易性金融负债、指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;贷款和应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债。2.确认依据和计量方法 金融工具的确认依据为:当公司成为金融工具合同的一方时,确认与之相关的金融资产或金融负债。(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债:按照取得时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息,单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日,将其公允价值变动计入当期损益。(2)持有至到期投资:按取得时的公允价值和相关
302、交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的,单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入,计入投资收益。实际利率与票面利率差别很小的,可按票面利率计算利息收入,计入投资收益。处置持有至到期投资时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。(3)应收款项:按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单项金额重大的应收款项持有期间采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量。福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 124(4)可供出售金融资产:按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或
303、现金股利的,单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利,计入投资收益。期末,可供出售金融资产以公允价值计量,且公允价值变动计入其他综合收益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按成本计量。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入当期损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。(5)其他金融负债:按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额,除企业会计准则第22号金融工具确认与计量第三十三条规定的三种情况外,按摊余成本进
304、行后续计量。3.金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认 情形 确认结果 已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 终止确认该金融资产(确认新资产/负债)既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 放弃了对该金融资产控制 未放弃对该金融资产控制 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关资产和负债及任何保留权益 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 继续确认该金融资产,并将收益确认为负债 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。(1)金融资产整体转移满足终止确认条件的,应当将下列两项金额的差额计入当期损益:所转移金融资产的账面价值;因转移而收到的对价
305、,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。(2)金融资产部分转移满足终止确认条件的,应当将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:终止确认部分的账面价值;终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认所转移的金融资产整体,并将收到的对价确认为一项金融负债。4.金融负债的终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。如存在下列情况:(1)公司将用于偿付金融负债的资产转
306、入某个机构或设立信托,不应当终止确认该金融负债。(2)公司与债权人之间签订协议(不涉及债务重组所指情形),以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,应当终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。5.金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察
307、输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。6.金融资产(不含应收款项)减值测试方法及会计处理方法 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试。期末,对持有至到期投资的账面价值进行检查,有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失;计提后如有证据表明其价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失可予以转回,计入当期损益,但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。期末,如果可供出售金融资产的公允
308、价值发生严重下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,认定该可供出售金融资产已发生减值,并确认减值损失。在确认减值损失时,将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入当期损失。该转出的累计损失,为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。同时,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可
309、靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失,不予转回。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。11、应收款项、应收款项(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项余额的 10
310、%且单项金额超过 300 万元人民币。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,如有客观证据表明其发生了减值的,应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失,个别认定计提坏账准备,经减值测试后不存在减值的,应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 关联方组合 其他方法 备用金组合 其他方法 履约保证金组合 其他方法 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:适用 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
311、1 年以内(含 1 年)1.50%1.50%福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 12 年 10.00%10.00%23 年 50.00%50.00%3 年以上 100.00%100.00%组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的:适用 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的:适用 不适用 (3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账
312、面价值的差额计提坏账准备。12、存货、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1.存货的分类 公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售,或者仍然处在生产过程,或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等,包括各类原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品(库存商品)等。2.存货取得和发出的计价方法 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货成本的借款费用,按照企业会计准则第17号借款费用处理。投资者投入存货的成本,应当按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外。发出存货的计价方法:采用加权平均法核算。3.存货的盘存
313、制度:采用永续盘存制。4.低值易耗品及包装物的摊销方法:采用“一次摊销法”核算。5.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低计价,存货期末可变现净值低于账面成本的,按差额计提存货跌价准备。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。(1)存货可变现净值的确定依据:为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计
314、算。公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。(2)存货跌价准备的计提方法:按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 13、持有待售资产、持有待售资产 1.划分为持有待售的依据 本公司将同时满足下列条件的组成部分(或非流动资产)确认为持有待售类别:(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;(2)出售极可能发生,即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一
315、年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的,应当已经获得批准。确定的购买承诺,是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议,该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款,使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。2.持有待售的会计处理方法 公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢
316、复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据处置组中各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额,根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重,按比例增加其账面价值。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时,将尚未确认的利得或损失计入当期损益。非流动资产或处置
317、组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时,按照以下两者孰低计量:(1)划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;(2)可收回金额。14、长期股权投资、长期股权投资 1.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时,首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排,如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动,
318、则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意,当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一致同意时,才形成共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的,不构成共同控制。判断是否存在共同控制时,不考虑享有的保护性权利。重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后
319、产生的影响,包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。对外投资符合下列情况时,一般确定为对投资单位具有重大影响:在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表;参与被投资单位财务和经营政策的制定过程;与被投资单位之间发生重要交易;向被投资单位派出管理人员;向被投资单位提供关键技术资料。直接或通过子公司间接拥有被投资企福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 业20%以上但低于50%的表决权股份时,一般认为对被投资单位具有重大影响。2.初始投资成本确定(1)企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并,以支付现金、转让非现金资产或承担债务
320、方式以及发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。非同一控制下的企业合并,购买方在购买日应当按照企业会计准则第20号企业合并确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询的中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。(2)除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本 以支付现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他
321、必要支出。以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议价值不公允的除外。通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照企业会计准则第7号非货币性资产交换确定。通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照企业会计准则第12号债务重组确定。企业进行公司制改造,对资产、负债的账面价值按照评估价值调整的,长期股权投资应以评估价值作为改制时的认定成本。3.后续计量和损益确认方法(1)成本法核算:能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重
322、大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。采用成本法核算时,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益,不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。(2)权益法核算:对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资,除“对联营企业的权益性投资,其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金
323、在内的类似主体间接持有的,无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响,公司按照企业会计准则第22号金融工具确认和计量的有关规定,对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益”外,采用权益法核算。采用权益法核算时,公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司确认被
324、投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整,并且将公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销,在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失,按照企业会计准则第8号资产减值等规定属于资产减值损失的则全额确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的,按照
325、公司的会计政福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资损益。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线法摊销,摊销金额计入当期损益。(3)处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。15、投资性房地产、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资
326、性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。主要包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时,公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。公司根据管理层主要意图或目的确认投资性房地产。对持有以备经营出租的空置建筑物,如董事会或类似机构作出书面决议,明确表明将其用于经营租出且持有意图短期内不再发生变化的,即使尚未签定租赁协议,也应视为投资性房地产。这里的空置建筑物,是指企业新购入、自行建造或开发完成但尚未使用的建筑物,以及不再用于日常生产经营活动且经整理后达到可
327、经营出租状态的建筑物。公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下,公司按照本会计政策之第(十六)项固定资产及折旧和第(十九)项无形资产的规定,对投资性房地产进行计量,计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,应当终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损,应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。16、固定资产、固定资产(1)确认条件)确认条件 固定资产系使用寿命超过一个会计年度,为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利
328、益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。(2)折旧方法)折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 机器设备 年限平均法 5/10 3/10 19.40/9.00 房屋和建筑物 年限平均法 20 3/10 4.85/4.50 交通运输设备 年限平均法 5 3/10 19.40/18.00 邮电通讯设备 年限平均法 3/5 3/10 32.33/18.00 计算机设备 年限平均法 3/5 3/10 32.33/18.00 其他 年限平均法 5 3/10 19.40/18.00 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 公司于每年年度终了,对固定资产
329、的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司租赁资产符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁固定资产:(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;(2)承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的 75%以上;(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几
330、乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。在租赁开始日,公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用,融资租入固定资产的折旧政策与自有固定资产一致。17、在建工程、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算差额按照企业会计准则第17号借款费用的有关规定资本化或计入当期损益。在建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产,对于未办
331、理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。18、借款费用、借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,应予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件,开始资本化:(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、
332、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;(2)借款费用已发生;(3)为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。2.借款费用资本化的期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用,满足上述资本化条件的,在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的,计入该资产的成本,若资产的购建或者生产活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始;当所购建或生产的资产达到预定可使用或者销售状态时,停止其借款费用的资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用,于发生当期直接计入财务
333、费用。3.借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额,按照下列规定确定:(1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 定。(2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。19、无形资产、无形资产(1)计价方法、使用寿命、减值测试)计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产按实际成本计量。外购的无形资产,其成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。采用分期付款方式购买无形资产,购买